Hvor blev bestyrelsesansvaret af?

Transkript

1 Hvor blev bestyrelsesansvaret af? Poul Foss Michelsen og Merete Vangsøe Simonsen Odense Rotary Klub 25. maj

2 Det drejer sig ikke kun om ansvar Jeg vil belyse Hvad er bestyrelsens formelle ansvar? Hvad er bestyrelsens hovedopgaver? Hvad er de typiske bestyrelsessvigt? Har bestyrelsen de rette kompetencer? Er bestyrelsen rigtigt sammensat? Hvad kan gøre bestyrelser mere kompetente? Derefter vil Merete kaste lys over Hvad er tendensen i retssager om bestyrelsessvigt? Kan bestyrelsesansvarsforsikring sikre et større bestyrelsesansvar? 2

3 Advisory Boards Bestyrelsesformand Bestyrelsesmedlem Min baggrund for bestyrelsesholdninger TandlægeNet ApS BakConsult T. Bak-Jensen A/S Foss Michelsen A/S Mange forskellige brancher med op til 300M kr. i omsætning

4 Hvad er bestyrelsens formelle ansvar? Det væsentligste - uddrag af A/S-loven 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. 56, stk. 5. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 58. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 4

5 Hvad er bestyrelsens hovedopgaver? Ikke kun orientere sig om, men engagere sig i og evaluere. Virksomhedens strategiske udvikling Drøftelse og beslutning af forretningsstrategi Vurdering af strategiske mål (key performance indicators) Vurdering af strategiens kritiske succes- og risikofaktorer Opfølgning på strategisk handlingsplan Årlige handlingsplaner og budgetter Risikostyring Strategiske projekter Forsikringsforhold Markedsforhold Pipeline (salgs- og ordre-barometer) Kunde-/produktmix Økonomisk rapportering og nøgletal Driftsøkonomisk udvikling og nøgletal Likviditetsstyring Lageromsætningshastighed Kunde-/produkt-rentabilitet Organisatoriske forhold Personale og kompetencer Organisation og struktur Eksterne relationer og PR Virksomhedens omdømme/image Rollefordeling mellem direktion og bestyrelse bør i forretningsordenen 5

6 Hvad er de typiske bestyrelsessvigt? Alt for mange sidder i bestyrelser i stedet for at arbejde Manglende risikostyring Strategiske projekter Større investeringer Utilstrækkelig viden om markedet Ubevidste om kundesammensætning Ikke fokus på markedsudviklingen Mangelfuld økonomisk styring Manglende præstationsmål og opfølgning Kunde/produktrentabilitet Utilstrækkelig kompetence og ledelse For lidt fokus på ledergruppens kompetence/præstationer Bestyrelsen er en venneklub Inhabiliet og særinteresser Manglende plan for generationsskifte 6

7 Har bestyrelsen de rette kompetencer? Visionen og de strategiske mål kan afspejle behovet for kompetencer niveau De strategiske kompetencer Situations- og trend-analyser og SWOT-analyser Strategi-udvikling Strategi-implementering og -opfølgning Forandringsledelse Målstyret aflønning Risikostyring Generationsskifte Hvilke funktionelle kompetenceområder skal dækkes? Markedsføring, herunder branchekendskab og geografisk viden Logistik (indkøb, produktion, lager, distribution) Outsourcing Teknologi/produktudvikling HR, økonomistyring og IT Personlige egenskaber Integritet (ingen interessekonflikter økonomisk uafhængighed) Systematisk tænkning og analytisk beslutningskraft Forhandlingsevne og kommunikationsevne Politisk manøvrering Evnen til teambuilding Såvel professionelle/faglige som personlige kompetencer skal dække virksomhedens behov 7

8 Er bestyrelsen rigtigt sammensat? Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger: Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler den, samt vurderer bestyrelsens sammensætning i lyset heraf. Det anbefales, at dette sker ved bl.a.: Mangfoldighed i relation til bl.a. køn og alder En formel, grundig og gennemsigtig proces for dens udvælgelse og indstilling af kandidater Gives oplysning om bestyrelsens vurdering af dens sammensætning Bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for dens sammensætning Mine synspunkter om sammensætningen af bestyrelsen: Et velfungerende bestyrelsesarbejde kræver uafhængighed fra den daglige ledelse. Sammensætningen skal sikre de strategiske og kontrolmæssige opgaver Være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen Sikre den nødvendige faglige bredde og muliggøre en hensigtsmæssig opgavefordeling 8

9 Konflikt mellem opfattelse og virkelighed - en PricewaterhouseCoopers undersøgelse Fra konferencer med ejerledere om centrale bestyrelsesovervejelser viser PwC mini-analyse konflikt mellem: hvorledes bestyrelsen ser sig selv ctr. hvordan den fungerer hvad ejeren prioriterer ctr. hvad der reelt er behov for 9

10 Bestyrelseskvalitet i ejerledede virksomheder - et par spørgsmål i PwC-undersøgelsen I hvor høj grad opfatter I jeres bestyrelse som professionel (dvs. bevidst sammensat af eksterne erfarne virksomhedsledere med forskellige styrker og én af disse personer er bestyrelsesformand)? Strategi og retning drøftes grundigt, systematisk og konklusioner nedfældes mindst én gang årligt for at sikre, at virksomheden er på rette kurs Meget I høj grad I nogen grad I lille grad Slet ikke Ikke eksist erende Ja Nej 10

11 Hvad kan gøre bestyrelser mere kompetente? Udviklingen ændrer behovet for kompetence markedsvilkår, teknologi, logistik etc. Bestyrelser bør være mere selvkritiske Foretag systematisk evaluering af 1. Bestyrelsens hovedopgaver 2. Behov for bestyrelseskompetencer 3. Bestyrelsesmøderne 4. Information til bestyrelsesmøderne 5. Kontrolfunktionen 6. Samarbejde i bestyrelsen 7. Samarbejde mellem bestyrelse og direktion 8. Direktionen Størst udbytte af evalueringen er drøftelse af forbedringspotentialet Kompetencesammensætning og arbejdsform Bestyrelsesuddannelse 11