Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger med særlig fokus på immaterielle anlægsaktiver

Transkript

1 Kandidatafhandling Cand.merc.aud. Udarbejdet af: Vejleder: Hans B. Vistisen Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger med særlig fokus på immaterielle anlægsaktiver Aalborg Universitet November 2007

2 Forord Denne kandidatafhandling er udarbejdet som afsluttende afhandling på cand.merc.aud. studiet ved Aalborg Universitet i efteråret Formålet med specialet er at udarbejde en større selvstændig afhandling af relevans for en statsautoriseret revisors virke. Specialet skal dokumentere færdigheder i at anvende videnskabelige teorier og metoder under arbejdet med et fagligt emne. Vi har i nærværende afhandling valgt at skrive om Den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger - med særligt fokus på immaterielle anlægsaktiver. Vi vil i afhandlingen koncentrere os om indregning og måling af de immaterielle anlægsaktiver. Afhandlingen er udarbejdet i tæt samarbejde mellem skribenterne, hvorfor en opdeling af afsnit på hver enkelt skribent ikke har været mulig.

3 1. Summary / Resume Introduktion Indledning Problemformulering Afgrænsning Metodevalg Struktur i opgaven Grundlæggende regnskabsteori Indledning Præstationsorienteret regnskabsteori Formueorienteret regnskabsteori Diskussion af regnskabsteorierne Begrebsrammen Forståelighed Relevans Pålidelighed Sammenlignelighed Relevans contra pålidelighed Retvisende billede Virksomhedssammenslutninger Indledning Metode til virksomhedssammenslutninger Fastsættelse af overtagelsestidspunktet Opgørelse af kostprisen Identifikation og omvurdering af alle identificerbare, overtagne aktiver og forpligtelser på overtagelsesdagen Opgørelse af forskelsværdi Efterfølgende regulering Oplysningskrav Oplysninger krævet af IFRS af 131

4 4.5 Afrunding Definition og regnskabsmæssig behandling af immaterielle anlægsaktiver Indledning Definition af immaterielle anlægsaktiver Definition på et aktiv Ressource Kontrol Tidligere begivenheder Fremtidige økonomiske fordele Definition på et immaterielt aktiv Identificerbarhed Ikke-monetært Uden fysisk substans Indregning og måling af immaterielle anlægsaktiver Internt oparbejdede immaterielle anlægsaktiver Separat anskaffede Erhvervelse som en del af virksomhedsovertagelser Værdiansættelsesmetoder til immaterielle anlægsaktiver Indledning Metoder til værdiansættelse af immaterielle anlægsaktiver Kvantitative metoder Vurdering af værdiansættelse metoderne Værdiansættelse af immaterielle anlægsaktiver i forbindelse en virksomhedsovertagelse Indledning Værdiansættelse af markedsrelaterede immaterielle anlægsaktiver Værdiansættelse af kunderelaterede immaterielle anlægsaktiver Værdiansættelse af artistiske immaterielle anlægsaktiver Værdiansættelse af kontraktmæssige immaterielle anlægsaktiver Værdiansættelse af teknologibaserede immaterielle anlægsaktiver Vurdering af brugstiden af immaterielle anlægsaktiver af 131

5 8. Goodwill generelt Indledning Goodwill Nedskrivning af goodwill Kan der forekomme aktivering af internt oparbejdet goodwill? Negativ goodwill Opfylder goodwill definitionen på et aktiv? Indledning Definitionskriteriet Ressource Kontrol Tidligere begivenheder Fremtidige økonomiske fordele Definitionskriteriet på et immaterielt aktiv Aktivering af goodwill med henblik på et retvisende billede Afrunding Bestanddele i goodwill massen Indledning Generelt Arbejdsstyrken Kontrol Pålidelig værdiansættelse Uddannelses og rekrutteringsprogrammer Kontrol Pålidelig værdiansættelse Teknologisk ekspertise og knowhow Retvisende billede og begrebsrammen Præsentation i praksis Indledning Dantherm Holding A/S af 131

6 11.3 Scandinavian Brake Systems A/S DSV A/S Danisco A/S Sammenfattende kommentarer Konklusion Litteraturliste af 131

7 1. Summary / Resume Summary This thesis has been written in connection with our MSc in Business Administration and Auditing studies at Aalborg University. The main objective of this thesis is to illustrate the accounting treatment of business combinations with special focus on intangible assets. Resume Denne afhandling er skrevet som et led i cand.merc.aud studiet på Aalborg Universitet. Hovedformålet med denne afhandling er at belyse den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger med særlig fokus på de immaterielle anlægsaktiver. There is much focus on company expansion. A quick way of expanding is to acquire another business, eg a competing business. Expansion may take place across borders, and consequently focus on internationalisation of the accounting treatment of such transactions is increasing. Therefore a number of international rules have been set up with a view to ensuring uniform accounting treatment in connection with business combinations. Der er stor fokus på ekspansion af virksomheder. En hurtig måde at ekspandere på er ved opkøb af anden virksomhed, herunder konkurrerende virksomheder. Ekspansionen kan foregå på tværs af landegrænser, hvorfor der er stigende fokus på internationalisering af den regnskabsmæssige behandling heraf. Der er derfor lavet en række internationale regler med henblik på at tilsikre ens regnskabsmæssig behandling landene imellem i forbindelse med en virksomhedssammenslutning. Basically, financial reporting takes place according to the balance sheet based accounting theory. The financial statements of the company must be prepared on a going concern basis, and the disclosures in the financial statements must be understandable, relevant, must be able to be measured reliably Helt grundlæggende sker der regnskabsaflæggelse efter den formueorienterede regnskabsteori, hvilket indebærer fokus på balancen. Virksomhedens regnskab skal aflægges som going concern, og informationerne i regnskabet skal være forståelige, relevante, skal kunne måles 5 af 131

8 and be comparable. pålideligt og være sammenlignelige. A business combination can be made exclusively according to the purchase method under IFRS 3. This means that an acquiring and an acquired company must always be identified. According to IFRS 3 the financial realities and not the legal formalities determine which company is the acquirer. A number of tools are set out to identify the acquiring company. The company surrendering liquid funds and other assets will generally be identified as the acquiree, and the company with the highest fair value will generally be identified as the acquirer; however, no conclusive rule exists and therefore an individual assessment of each business acquisition is required. En virksomhedssammenslutning kan udelukkende foretages efter overtagelsesmetoden i henhold til IFRS 3. Dette betyder, at der altid skal identificeres en overtagende og en overtagen virksomhed. Der lægges i IFRS 3 op til, at det er de økonomiske realiteter, der afgør hvilken virksomhed, der er den overtagende frem for juridiske formaliteter. Der er opstillet en række hjælpeværktøjer til at identificere den overtagende virksomhed. Den virksomhed der afgiver likvider eller andre aktiver, vil som regel medføre, at denne identificeres som den overtagende virksomhed. Dertil kommer, at virksomheden med den største dagsværdi som regel er den overtagende virksomhed. Man kan ikke fastsætte nogen endegyldig regel herfor, hvorfor der stilles krav til en individuel bedømmelse ved hver enkelt virksomhedsovertagelse. IFRS 3 sets out a number of disclosure requirements which the acquirer must include in its annual report in connection with the business acquisition. In practice, companies comply with these disclosure requirements; however, we find that the disclosure requirements could, at an advantage, be Der stilles i IFRS 3 en række oplysningskrav, som den overtagende virksomhed skal oplyse i årsrapporten i forbindelse med en virksomhedsovertagelse. I praksis ses, at virksomheder opfylder disse oplysningskrav. Dog mener vi, at oplysningskravene med fordel kan udvides således, at der skal ske 6 af 131

9 expanded to include a further description of the components of goodwill. yderligere beskrivelse af bestanddelene i goodwill massen. The cost of the business taken over must be allocated to identifiable assets, liabilities and contingent liabilities. All assets, liabilities and contingent liabilities taken over must be restated at fair value at the acquisition date. A significant share of the purchase price for the acquired business often relates to intangible assets. These may often be more difficult to identify than property, plant and equipment due to lack of physical substance. In order for an intangible asset to be recognised, the asset must meet the definition of an intangible asset and the recognition criteria must be met. The lack of control and reliable measurement makes the separate recognition in the balance sheet of the acquirer of a number of assets impossible. The probability criterion regarding future economic benefits is always considered met when the acquirer has been prepared to pay an additional price for the acquiree. In our thesis we provide an in-depth examination of these definition and recognition requirements. Kostprisen for den overtagne virksomhed skal fordeles på de identificerede aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser. Samtlige overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser skal omregnes til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. En væsentlig del af købesummen for den overtagne virksomhed kan ofte henføres til de immaterielle anlægsaktiver. Disse kan ofte være vanskeligere at identificere end de materielle anlægsaktiver grundet den manglende fysiske substans. For at der må ske indregning af de immaterielle anlægsaktiver skal de opfylde definitionen på et immaterielt anlægsaktiv, og indregningskriterierne skal være opfyldt. Den manglende kontrol og den manglende pålidelige måling gør, at en række af aktiverne, ikke kan indregnes særskilt i den overtagende virksomheds balance. Sandsynlighedskriteriet for fremtidige økonomiske fordele anses altid for værende opfyldt, da den overtagne virksomhed har været villig til at betale en merpris for den overtagne virksomhed. Vi har i afhandlingen analyseret disse definitionskrav og indregningskrav dybdegående. 7 af 131

10 In order to ensure reliable measurement of identified intangible assets a number of valuation methods may be applied. In our opinion the best applicable valuation methods when valuing intangible assets are based on future earnings as there is rarely an active market for the intangible assets, and therefore market value based methods can only seldom be applied. In our opinion cost based methods rarely result in correct valuation, as the cost often constitutes only a small part of the real fair value of the intangible asset. We have analysed the valuation methods in respect of intangible assets in our thesis. For at tilsikre en pålidelig måling af de identificerede immaterielle anlægsaktiver er der en række værdiansættelsesmetoder, der kan benyttes i forbindelse hermed. Efter vores opfattelse, er det værdiansættelsesmetoderne, der baseres på fremtidig indtjening, der er de mest anvendelige i forbindelse med værdiansættelsen af de immaterielle anlægsaktiver. Dette skyldes, at der sjældent er et aktivt marked for de immaterielle anlægsaktiver, hvorfor markedsværdibaserede metoder sjældent kan benyttes. De kostprisbaserede metoder giver efter vores opfattelse sjældent den korrekte værdiansættelse, da kostprisen ofte udgør en begrænset del af det immaterielle anlægsaktivs reelle dagsværdi. Vi har analyseret værdiansættelsesmetoderne til de immaterielle anlægsaktiver i afhandlingen. If the difference between the cost of the acquiree and the fair value of identified net assets is positive, the positive difference is treated as goodwill in the balance sheet of the acquirer. Goodwill consists of unidentifiable intangible assets and acquisition specific synergies. Synergies available to any acquirer are recognised in the fair value of the identified assets. Each year an impairment test must be made of goodwill to assess the need for Hvis forskellen mellem kostprisen for den overtagne virksomhed og dagsværdien af de identificerede nettoaktiver er positiv behandles denne som goodwill i den overtagende virksomheds balance. Goodwill består af de ikke identificerbare immaterielle anlægsaktiver og køberspecifikke synergier. Synergier der er tilgængelige for enhver køber indregnes i dagsværdien på de identificerede aktiver. Der skal foretages en årlig nedskrivningstest af 8 af 131

11 impairment. A problem in connection with the annual impairment test is that in our opinion internally generated goodwill may occur, which is not allowed under IAS 38. As a result of the impairment test the amount written down may be too low due to own generated goodwill. goodwill massen for at vurdere nedskrivningsbehovet. En af problemstillingerne ved den årlige nedskrivningstest er, at der efter vores opfattelse kan forekomme internt oparbejdet goodwill, der ellers er forbud imod i henhold til IAS 38. Dette skyldes netop nedskrivningstesten, hvor der kan forekomme en for lille nedskrivning grundet egen oparbejdet goodwill. It has been discussed whether goodwill meets the definition of an asset, as goodwill arises as a residual item between two known figures and therefore contains a number of uncertain components. In our opinion goodwill meets the definition of an asset and should therefore be recognised in the balance sheet of the acquirer. However, we do agree that goodwill includes a number of components which are not directly identifiable, but the requirement of identifiability should, in our opinion, not be understood stringently when considering goodwill as a whole. Det har været diskuteret hvorvidt goodwill opfylder definitionen på et aktiv. Dette skyldes, at goodwill opstår som en recidual post mellem to kendte tal, og derfor indeholder en række usikre elementer. Vi er af den opfattelse, at goodwill opfylder definitionen på et aktiv, og derfor skal indregnes i den overtagende virksomheds balance. Vi er dog enige i, at goodwill massen omfatter en række elementer, der ikke er direkte identificerbare. Men identificerbarhedskravet skal efter vores opfattelse ikke forstås så stringent, når man ser på goodwill massen som en helhed. If it is found that goodwill should be recognised with consideration to the true and fair view, we find that goodwill should also be capitalised. The alternative to capitalisation in the balance sheet of the acquirer is that Hvis man anlægger betragtningen om, hvorvidt der skal ske indregning af goodwill med henblik på et retvisende billede, er det ligeledes vores opfattelse, at der skal ske aktivering heraf. Alternativet til aktivering i 9 af 131

12 goodwill should be recognised as an expense in the income statement or taken directly to equity. In our opinion this would provide a less true and fair view for the readers of the financial statements. Moreover, the readers of the financial statements attach value to goodwill when the financial statements are analysed, and therefore we find that not recognising goodwill will provide a less true and fair view. The disadvantage of capitalising goodwill is that internally generated goodwill may occur causing problems with comparability between enterprises. However, we do not find these arguments to be substantial enough for us to change our opinion; we find that capitalisation of goodwill should still be made. den overtagende virksomheds balance er omkostningsførsel i resultatopgørelsen, eller direkte førsel over egenkapitalen. Dette vil efter vores opfattelse give et mindre retvisende billede for regnskabsbrugeren. Dertil kommer at regnskabsbrugerne tillægger goodwill værdi, når regnskabet analyseres, hvorfor det efter vores opfattelse vil være mindre retvisende ikke at foretage indregning heraf. Ulemperne ved aktivering af goodwill er, at der kan forekomme internt oparbejdet goodwill, og problemer med sammenligneligheden selskaberne imellem. Dette er dog efter vores opfattelse ikke tungtvejende argumenter nok til at bevæge vores holdning væk fra, at der fortsat bør ske aktivering af goodwillen. Goodwill may, as mentioned above, include a number of components such as nonrecognisable intangible assets. Therefore, we have discussed whether additional capitalisation should be made of a number of the goodwill components with a view to emphasising other individual values in the financial statements. Staff, training and recruitment programmes are often essential resources for a company to be able to continue generating future economic benefits. In our thesis we have concluded that no separate I goodwill massen kan som omtalt indgå en lang række elementer, herunder ikke indregningsmulige immaterielle anlægsaktiver. Vi har derfor diskuteret hvorvidt der bør ske yderligere aktivering af en række af bestanddelene i goodwill massen med henblik på at fremhæve flere individuelle værdier i regnskabet. Medarbejdere, uddannelsesprogrammer og rekrutteringsprogrammer er ofte essentielle ressourcer for, at virksomheden fortsat kan generere fremtidige økonomiske fordele. Vi har i afhandlingen analyseret os 10 af 131

13 recognition of these components should be made as they do not meet the definition of an asset. Control and reliable valuation is not possible, and therefore it is correct not to recognise these components separately in accordance with legislation. frem til, at der ikke bør ske særskilt indregning heraf, da de begge ikke opfylder definitionen på et aktiv. Kontrol begrebet og en pålidelig værdiansættelse er ikke mulig at foretage, hvorfor det er korrekt ikke at indregne disse særskilt i henhold til lovgivningen. We also find that no separate capitalisation should be made of the goodwill components with a view to ensuring a truer and fairer view. In our opinion the readers of the financial statements are aware that a certain amount of uncertainty is attached to goodwill. Separate capitalisation of staff resources would cause the readers of the financial statements to believe that the capitalised staff constitutes the company s entire staff. In our opinion current legislation contains a number of inexpedient elements; however, we do not find there to be any better alternatives, and therefore the current accounting treatment of goodwill provides the readers of the financial statements with the truest and fairest view. Vi mener ligeledes ikke, at der bør ske særskilt aktivering af elementer i goodwill massen med henblik på at tilsikre et mere retvisende billede. Efter vores opfattelse er regnskabsbrugeren klar over, at aktivet goodwill er forbundet med en vis usikkerhed. Særskilt aktivering af medarbejderressourcerne vil betyde, at regnskabsbrugere kunne foranlediges til at tro, at de aktiverede medarbejdere er hele selskabets medarbejderstab. Det er vores opfattelse, at den nuværende lovgivning har en række uhensigtsmæssigheder. Dog mener vi ikke, at der er bedre alternativer, hvorfor den nuværende regnskabsmæssige behandling af goodwill giver regnskabsbrugeren det mest retvisende billede. 11 af 131

14 2. Introduktion 2.1 Indledning Virksomheder forsøger ofte at ekspandere deres forretninger på såvel eksisterende markeder som indenfor nye forretningsområde. Ekspansionen kan tilmed finde sted på tværs af landegrænser. Det kan ofte være en meget tidskrævende proces, og ofte kan ressourcer som eksempelvis medarbejderstab være vanskelige at skaffe. En hurtigere måde til ekspansion kan være opkøb af virksomheder. Et sådan opkøb betegnes regnskabsmæssigt som en virksomhedssammenslutning. Regnskabsmæssigt, er der en stadig stigende tendens til en internationalisering. Derfor skal det være muligt at foretage sammenligninger af regnskaber på tværs af lændegrænser på et ens grundlag for regnskabsbrugeren. Europæiske og dermed også danske børsnoterede selskaber skulle således fra og med 2005 aflægge koncernregnskaber efter internationale standarder (IFRS/IAS) 1. Fra og med 2009 bliver det derudover et krav, at moderselskabets regnskab ligeledes skal aflægges efter IFRS 2. Seneste skud på stammen for internationalisering af regnskaber er den nye IFRS for SME s 3, der i skrivende stund ligger i exposure draft 4. Bliver IFRS for SME s vedtaget, kommer denne formentligt til at være gældende for store danske C - virksomheder. Det bevirker, at selv mindre virksomheder bliver påvirket af internationaliseringen, således at man som regnskabsbruger kan sammenligne disse virksomheder på tværs af landegrænser. Den stigende internationalisering vil desuden gøre det nemmere at foretage en virksomhedssammenslutning på tværs af landegrænser, idet den overtagne virksomheds årsrapport ofte er aflagt efter velkendte principper, i form af IFRS, frem for de enkelte landes egne regnskabsreguleringer. 1 Deloitte - Introduktion til de internationale regnskabsstandarder - s. 3 2 Deloitte - Introduktion til de internationale regnskabsstandarder - s. 3 3 Small and Medium-sized Entities - Små og mellemstore virksomheder. 4 Exposure draft pr. 1. oktober af 131

15 Immaterielle anlægsaktiver bliver til stadighed tillagt større værdi af regnskabsbrugeren. Regnskabsaflæggelsen går hen imod at blive mere værdibaseret, hvorfor disse immaterielle anlægsaktiver i stigende grad ønskes indregnet i regnskabet. Medarbejdernes knowhow, kundelister med videre er ofte helt essentielle for, at en virksomhed skaber kontinuerligt vækst, og disse kan i mange tilfælde være hele eksistensgrundlaget for en virksomhed. Derfor ses der en stigende tendens til, at regnskabslæseren fokuserer på at få identificeret og værdiansat disse immaterielle anlægsaktiver for herigennem at få et retvisende billede af virksomhedens aktiver. Ved en virksomhedsovertagelse er man derfor villig til at betale væsentlige summer for eksempelvis medarbejdernes knowhow, virksomhedens beliggenhed, kundeportefølje med videre. Disse immaterielle anlægsaktiver har ikke været indregnet i den overtagne virksomheds balance grundet forbuddet i IAS 38. Hovedparten af købesummen kan derfor henføres til merprisen for de immaterielle anlægsaktiver, og man ser ofte, at der bliver betalt en pris, der er større end dagsværdien af nettoaktiverne i den overtagne virksomhed. Det er derfor af stor værdi for regnskabsbrugeren, hvorledes købesummen fordeles herunder fordelingen af de immaterielle anlægsaktiver og dermed også fordelingen på goodwill. De nettoaktiver, der overtages fra den overtagne virksomhed, skal indregnes til dagsværdi i den overtagende virksomheds balance. De materielle anlægsaktiver kan ofte opgøres til dagsværdi og indregnes uden de store vanskeligheder. Immaterielle anlægsaktiver er ofte vanskeligere at identificere og få opgjort til dagsværdi. Dette skyldes, at der sjældent er et aktivt marked for denne type aktiver. Dertil kommer, at de immaterielle anlægsaktiver sjældent har været indregnet i den overtagne virksomheds balance, og derfor først skal identificeres i forbindelse med en virksomhedsovertagelse. Vi vil i denne afhandling have særligt fokus på netop indregningen og målingen af de erhvervede immaterielle anlægsaktiver i forbindelse med en virksomhedsovertagelse. Vi vil tilmed sætte fokus på, om regnskabsbrugeren ser det retvisende billede ved de nuværende indregning og målingsregler for de immaterielle anlægsaktiver. Vi vil slutteligt komme med vores holdning til, hvorvidt vi mener, at en række immaterielle anlægsaktiver der indgår i goodwill massen, som opstår i forbindelse med en 13 af 131

16 virksomhedsovertagelse bør indregnes særskilt med henblik på at give regnskabsbrugeren et mere retvisende billede af selskabets årsrapport. 2.2 Problemformulering Når der sker en virksomhedssammenslutning, betaler den overtagende virksomhed et beløb for den overtagne virksomheds nettoaktiver med videre. I denne købesum betales der ofte en sum for immaterielle anlægsaktiver, der både kan fordeles på direkte indregningsmulige immaterielle anlægsaktiver og immaterielle anlægsaktiver, der ikke individuelt kan indregnes 5. De ikke individuelt indregningsmulige anlægsaktiver aktiveres i en samlet masse, der betegnes som goodwill. De immaterielle anlægsaktiver er ofte vanskeligere at identificere og værdiansætte end de materielle anlægsaktiver, da de ofte ikke har været indregnet i den overtagne virksomheds balance. Der er en række problemstillinger i at få identificeret disse immaterielle anlægsaktiver samt en række krav der skal opfyldes, før indregningen af disse er mulig. Dette vil vi belyse i følgende problemstilling: 1. Hvorledes identificeres immaterielle anlægsaktiver erhvervet i forbindelse med en virksomhedssammenslutning, og hvilke krav skal disse opfylde for at må indregnes i balancen? I forbindelse med indregningen af de immaterielle anlægsaktiver i den overtagende virksomhed ønsker vi at belyse, hvorledes disse værdiansættes. Herunder ønsker vi at undersøge hvilke værdiansættelsesmodeller der kan benyttes i forbindelse hermed 6. Dette vil vi belyse i følgende problemstilling: 2. Hvorledes værdiansættes de erhvervede immaterielle anlægsaktiver ved første indregning? 5 Aktiver der ikke kan aktiveres i henhold til IAS I denne problemstilling vil vi beskrive de immaterielle anlægsaktiver med undtagelse af goodwill. 14 af 131

17 Goodwill kan i forbindelse med virksomhedsovertagelser udgøre en væsentlig værdimæssig del af den samlede købesum for den overtagne virksomhed. Den regnskabsmæssige behandling af den erhvervede goodwill vil i den overtagende virksomheds årsrapport have stor betydning. Dette vil ikke bare have indflydelse i indeværende år, men ligeledes i aflæggelsen af årsrapporterne i en årrække fremover. Vi vil diskutere, hvilken betydning den regnskabsmæssige behandling af goodwill har for regnskabsbrugeren. Dette vil vi belyse i følgende problemstilling: 3. Er det regnskabsmæssigt korrekt at indregne goodwill, der er opstået i forbindelse med virksomhedsovertagelse? Goodwill kan bestå af mange forskellige aktiver 7, som den overtagende virksomhed kan have betalt en betydelig merpris for i den samlede købesum. Det er derfor interessant, om en række af aktiverne i goodwill massen burde indregnes særskilt i årsrapporten for at give regnskabsbruger et mere retvisende billede af årsrapporten. Dette vil vi diskutere ud fra følgende problemstilling: 4. Bør IFRS ændres således en række af de immaterielle anlægsaktiver der er indeholdt i goodwill massen bør aktiveres særskilt? 2.3 Afgrænsning Afhandlingen Regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger med særlig fokus på immaterielle anlægsaktiver indeholder mange interessante problemstillinger. Nærværende afhandling vil tage udgangspunkt i de i problemformuleringen opstillede spørgsmål. Dog kan disse forstås ud fra flere vinkler, hvorfor vi nedenfor vil afgrænse de opstillede problemer. 7 I begrebet omtalt som aktiver ligger eksempelvis merværdi betalt for medarbejdere eller beliggenhed der i henhold til IFRS 3 ikke kan aktiveres særskilt. 15 af 131

18 Afhandlingen vil udelukkende tage udgangspunkt i den regnskabsmæssige behandling af virksomhedssammenslutninger for danske børsnoterede virksomheder og dermed udelukkende behandle de internationale regnskabsstandarder IAS og IFRS 8. Dette indebærer, at dansk regnskabslovgivning (ÅRL/RV) ikke vil blive behandlet i opgaven. Der vil i opgaven ligeledes ikke blive behandlet amerikansk lovgivning (US GAAP). Dog kan der i opgaven forekomme henvisninger til disse love med henblik på at understøtte vores teorier og diskussioner, uden en nærmere gennemgang heraf. Da opgaven som anført udelukkende tager udgangspunkt i IAS/IFRS, vil vi i opgaven kun behandle virksomhedssammenslutninger efter overtagelsesmetoden. Virksomhedssammenslutninger efter sammenlægningsmetoden er ikke tilladt efter IAS/IFRS, hvorfor denne ikke vil blive behandling i nærværende opgave. Opgaven vil ikke omfatte den efterfølgende behandling af immaterielle anlægsaktiver. Der vil dog i opgaven komme enkelte afsnit, der vedrører den efterfølgende behandling. Dette vil udelukkende blive behandlet for at underbygge forståelsen af de opstillede problemer. Afhandlingen vil ikke omhandle hverken juridiske eller skattemæssige aspekter. Denne afgrænsning omfatter ligeledes, at den regnskabsmæssige behandling af udskudt skat opstået i forbindelse med en virksomhedsovertagelse ikke inddrages. Vi vil ikke gennemgå den revisionsmæssige procedure, hvorpå virksomhedssammenlægninger bør revideres efter. Dette indebærer, at den revisionsmæssige tilgangsvinkel ikke bliver behandlet i nærværende afhandling. Der vil i opgaven ikke blive sondret imellem forskning og udviklingsomkostninger. Dog vil der i opgaven kort blive nævnt såvel forskning som udviklingsomkostninger. Koncerninterne virksomhedssammenslutninger samt Joint Ventures behandles ikke i opgaven. 8 Alle danske børsnoterede selskaber skal pr. 1. januar 2005 aflægge regnskab efter internationale standarder, IFRS. 16 af 131

19 Der ligger i skrivende stund en modificering af IFRS 3. Denne IFRS 3 fase 2 vil ikke blive behandlet i opgaven, da vi tager udgangspunkt i gældende lov. IFRS 3 fase 2 træder først i kraft 1. januar Der vil i opgaven ikke blive behandlet de rent regnskabstekniske posteringer med videre, derfor vil der ikke være en gennemgang af selskabets balance før og efter virksomhedssammenslutningen. Afhandlingen er udarbejdet efter de gældende regler, og den tilgængelige litteratur ved afleveringsfristen på afhandlingen, d. 27. november Informationer samt nye love fremkommet efter denne dato vil ikke være inddraget i afhandlingen. 2.4 Metodevalg Opgaven er skrevet som en cand.merc.aud. afhandling fra Aalborg Universitet anno Opgaven er udarbejdet som et litteraturstudium med udgangspunkt i teorien omhandlende virksomhedssammenslutninger. Vi vil i opgaven svare på de i problemformuleringen opstillede spørgsmål. Dette indebærer, at vi vil tage kritisk stilling til såvel problemstillinger i lovene som til egne opstillede problemer. En del af opgaven vil omhandle, hvilken lovregulering der regulerer virksomhedssammenslutninger. Denne gennemgang vil udelukkende være baseret på objektivt kildemateriale. De anvendte artikler er alle skrevet af højtuddannede inden for området 9, der alle forventes at have et stort kendskab til området. Vi har dog forholdt os kritisk til deres fremstilling af lovstoffet. Vores meninger i opgaven er udelukkende baseret på egne holdninger. Der henvises til kildelisten for en redegørelse af den anvendte litteratur. Derudover er anført, de anvendte forkortelser som er anvendt i afhandlingen. 9 Højtuddannet som, statsautoriserede revisorer, advokater, cand.merc.aud. uddannede og lignende. 17 af 131

20 Afhandlingen er udarbejdet på baggrund af offentlig tilgængelig litteratur i form af grundlæggende lovreguleringer, bøger, artikler, publikationer, søgninger på internettet samt anden relevant litteratur. 2.5 Struktur i opgaven Nedenfor har vi skitseret den samlede struktur på opgaven. Vi beskriver i skitsen, hvilke områder vi vil komme ind på for at afdække problemformuleringens anførte problemer. I strukturen fremgår det, at vi efter indledning og problemformulering med videre vil analysere den regnskabsmæssige begrebsramme. Denne begrebsramme vil vi benytte til at løse de opstillede problemer. Dernæst vil vi analysere den grundlæggende teori omkring virksomhedssammenslutninger. Vi vil derefter analysere, hvorledes de immaterielle anlægsaktiver identificeres. Herunder hvilke grundlæggende definitionskrav og indregningskriterier der skal være opfyldt, for den overtagende virksomhed kan indregne disse. Herefter vil vi analysere, hvilke værdiansættelsesmetoder der sikrer, at de identificerede immaterielle anlægsaktiver kan indregnes til dagsværdi. Vi vil vurdere, hvilke værdiansættelsesmodeller der giver den mest pålidelige dagsværdi og dermed mest retvisende billede for regnskabsbrugeren. Forskellen mellem købesummen for den overtagne virksomhed og dagsværdien af de identificerede nettoaktiver benævnes goodwill. Vi vil analysere, hvorledes goodwill bør behandles i forbindelse med en virksomhedsovertagelse, og hvorvidt den nuværende behandling af goodwill er vurderet korrekt. 18 af 131

21 Indledning, problemformulering med videre Problembeskrivelse Den regnskabsmæssige begrebsramme Virksomhedssammenslutninger Identifikation af immaterielle anlægsaktiver Grundlæggende teori og analyse af problemstillinger Værdiansættelse af immaterielle anlægsaktiver Goodwill Særskilt aktivering af bestanddele i goodwill massen Præsentation i praksis Konklusion Afsluttende konklusion Figur: Kilde: Egen tilvirkning 19 af 131

22 3. Grundlæggende regnskabsteori 3.1 Indledning Der er mange forskellige brugere af en årsrapport, og disse brugere har alle forskellige forventninger til, hvilke oplysninger der skal være indeholdt i en årsrapport. IFRS Framework for the Preparations and Presentations of Financial Statement oplister en række potentielle brugere af årsrapporterne. Det er ikke tilfældigt, at investorerne er nævnt først, da investorerne har de største og mest omfattende krav til årsrapporterne. IFRS oplister følgende syv brugergrupper af en årsrapport 11 : 1. Investorer 2. Ansatte 3. Kreditinstitutter og andre finansielle virksomheder 4. Kreditorer 5. Kunder 6. Myndighederne 7. Offentligheden Det er vores klare overbevisning, at IFRS har rangordnet brugerne i forhold til, hvor stort deres informationsbehov er. Investorerne har en klar forventning om, at de kan vurdere virksomhedens fremtidige indtjeningsmuligheder, hvorfor det er meget vigtigt for investorerne, at alle værdier er opgjort til dagsværdier. Endvidere vil disse investorer, også gerne kunne se muligheden for at få udbetalt udbytte. Derfor er det også meget vigtigt for investorerne at kunne læse pengestrømmene i virksomheden ud fra regnskabet for at kunne se, om der kan genereres likviditet nok til en udbytte udbetaling. En anden stor gruppe af regnskabsbrugere er finansieringsinstitutterne, som har mange af de samme interesser som investorerne. Deres interesser er dog formentlige rettet imod, om der er sikkerhed for deres eventuelle udlån. 11 Framework for the Preparation and Presentation af Financial Statements, afsnit 9 20 af 131

23 Ofte har regnskabsbrugerne en anden forventning til, hvilke oplysninger der skal være i regnskabet end regnskabsaflægger har. For at mindske denne forventningskløft er det nødvendigt at have en begrebsramme som regulerer dette. Da vi har valgt kun at beskæftige os med børsnoterede virksomheder, vil vi som udgangspunkt kun beskæftige os med IASB s begrebsramme. Helt grundlæggende kan regnskabet udarbejdes efter to principielt forskellige synsvinkler. Den præstationsorienterede regnskabsteori og den formueorienterede regnskabsteori Præstationsorienteret regnskabsteori Når der aflægges årsrapport efter den præstationsorienterede regnskabsteori er det præstationen i det forgangne år, der er det væsentligste element. Dette betyder, at det i denne teori er resultatopgørelsen, der er det væsentligste element i årsrapporten, og balancen er således kun sekundær. Følgende formel viser hovedprincippet i teorien 13 : Indtægter omkostninger = overskud Balancen i den præstationsorienterede teori er blot brobygger mellem regnskabsår 14. Dette betyder, at balancen udelukkende benyttes til at periodisere udgifter og indtægter, som skal indregnes i resultatopgørelsen. Posterne i balancen indregnes som udgangspunkt til historisk kostpris. Dette har den betydning, at balancen ikke er udtryk for den reelle værdi, som ligger i virksomheden, posterne reguleres ikke i balancen, da der ikke må indregnes urealiserede gevinster i resultatopgørelsen. Dette skyldes, at der er en klar sondring mellem urealiserede og realiserede gevinster. 12 Elling, Jens O. Årsrapporten - teori og regulering, side Elling, Jens O. Årsrapporten - teori og regulering, side Elling, Jens O. Årsrapporten - teori og regulering, side af 131

24 I den præstationsorienterede regnskabsteori fylder forsigtighedsprincippet meget, idet man ikke må indregne gevinster, der ikke er realiseret på balancedagen samt at aktiver og forpligtelser bliver værdiansat til historisk kostpris, da usikkerheden omkring fremtidige værdier er for usikker til at der må ske indregning. Denne regnskabsteori har historisk været meget anvendt i Danmark, da årsregnskabsloven af 1981 var opbygget omkring dette princip. Først da den nye årsregnskabslov blev indført i 2001, blev der sat fokus på den formueorienterede regnskabsteori. 3.3 Formueorienteret regnskabsteori I den formueorienterede regnskabsteori er det balancen, der er det væsentligste element i årsrapporten, og resultatopgørelsen er her mere sekundær. Dette betyder, at det er indregningskriterierne for aktiver og forpligtelser, der er afgørende for, hvad der indregnes i resultatopgørelsen. I lighed med den præstationsorienterede regnskabsteori, kan der opstilles en formel, som forklarer den formueorienteret regnskabsteori 15 : Aktiver (bruttoformue) forpligtelser = egenkapital (nettoformue) Egenkapital ultimo egenkapital primo = overskud Som det kan ses i ovenstående formel, så tager man som udgangspunkt ikke højde for resultatopgørelsen, idet denne som udgangspunkt blot er en residualværdi, som forklarer forskellen mellem egenkapitalen primo og egenkapitalen ultimo. Ovenstående betyder, at når den formueorienteret regnskabsteori benyttes, skelnes der ikke mellem realiseret og urealiseret gevinster, idet virksomheden skal måle deres aktiver og forpligtelser til dagsværdi og ikke til historisk kostpris. 15 Elling, Jens O. Årsrapporten - teori og regulering, side af 131

25 Udviklingen i regnskabsteorien er, at virksomhedernes finansielle stilling tillægges større værdi. Det bliver sekundært, hvordan deres faktiske realiserede præstation har været. Dette ses også i regnskabsreguleringen, da regnskabsteorien bliver mere formueorienteret. Brugerne af regnskabet vil gerne være i stand til at vurdere den fremtidige udvikling i virksomheden og en årsrapport aflagt efter den formueorienteret regnskabsteori er langt mere informativ omkring fremtidsudsigterne og indtjeningspotentialer end en præstationsorienteret årsrapport. 3.4 Diskussion af regnskabsteorierne Der er både fordele og ulemper ved begge regnskabsteorier. Fordelene ved den præstationsorienterede teori er, at virksomhederne ikke må indregne indtægter og omkostninger, som de ikke har realiseret. Dette betyder at virksomhederne ikke senere skal korrigere resultatopgørelsen med indtægter og omkostninger, som ikke er blevet til noget. Dette er efter vores opfattelse også en af de klare ulemper ved teorien. Virksomhederne kan ikke regulere værdierne i balancen, når ikke der må indregnes urealiserede gevinster. Den præstationsorienterede teori beror ligeledes på tilfældigheder, idet man ikke indregner en indtægt, der opstår den første dag i det nye regnskabsår, selvom denne reelt set skyldes en handling i det gamle regnskabsår. Dog kan investorerne lettere se pengestrømme i en årsrapport aflagt efter den præstationsorienterede teori, idet pengestrømmene mere eller mindre afspejles i resultatopgørelsen. Virksomhederne har efter den præstationsorienterede teori mulighed for at have nogle skjulte reserver, da man ikke værdiregulerer balanceposterne. Som et eksempel herpå kan kapitalandele i dattervirksomheder nævnes. Her er der mulighed for at indregne kapitalandelene til kostpris og ikke til indre værdi. Kostprisen repræsenterer sjældent den reelle værdi af kapitalandelene for regnskabsbruger i årsrapporten. Den formuebaserede teori, som også er kendt som den værdibaserede teori, bygger som nævnt på princippet om, at alle værdierne i balancen, skal være opgjort til dagsværdier. Dette er en af styrkerne 23 af 131

26 ved denne teori, da brugerne af regnskabet kan se, hvad virksomhedens aktiver og forpligtelse er værd på balancedagen. Ovenstående er ligeledes også en klar svaghed ved teorien, da princippet bygger på, at der er komplette og aktive markeder for alle aktiver og forpligtelser. Vi vil i denne afhandling påvise, at der ikke altid er aktive markeder for aktiverne, og at især de immaterielle anlægsaktiver giver anledning til væsentlige værdiansættelsesproblemer. Disse værdiansættelsesproblemer medfører støj i regnskabet, da de så skal baseres på regnskabsmæssige skøn, og dermed på ledelsens forventninger til fremtiden. Forventninger der oftest er subjektive. Det er vores klare holdning, at den formueorienterede regnskabsteori er at fortrække, da denne, efter vores opfattelse, får virksomhedens reelle værdier frem i lyset. Endvidere er det vores opfattelse, at regnskabsbrugerne får den mest informative årsrapport, hvis der er fokus på balancen, idet dagsværdierne giver brugerne et indtryk af, hvad virksomheden reelt er værd. Regnskabsreguleringen går også i retning af den formueorienterede teori, da der bliver større fokus på indregning og måling af aktiver og forpligtelser i årsrapporterne. Vi vil i de efterfølgende afsnit gennemgå nogle grundlæggende principper, som årsrapporterne skal aflægges efter. 3.5 Begrebsrammen Der er nogle helt overordnede principper, som årsrapporterne skal aflægges efter. Disse er oplistet i IFRS framework. Det overordnede formål med denne begrebsramme er at give regnskabsaflæggerne nogle redskaber til at løse regnskabsmæssige problemstillinger, som ikke er direkte behandlet i lovgivningen. Endvidere er denne begrebsramme også med til at mindske forventningskløften mellem regnskabsaflægger og regnskabsbruger, fordi begge parter er bekendte med de grundlæggende principper, som årsrapporten er aflagt efter. 24 af 131

27 IFRS arbejder helt grundlæggende med fire principper, som udover going concern skal være opfyldt i en årsrapport. Disse fire principper er 16 : Forståelighed Relevans Pålidelighed Sammenlignelighed Vi vil foretage en overordnet gennemgang af de fire principper for at give et overblik over, hvad der ligger bag de enkelte udtryk Forståelighed Det er vigtigt, at de oplysninger, der gives i en årsrapport, er med til at fremme forståeligheden af årsrapporten. Heri ligger også, at der ikke må afgives oplysninger som vildleder regnskabsbrugerne. Det er dog forventet, at regnskabsbrugerne har et grundlæggende kendskab til regnskaber, og dermed har den grundlæggende viden om, hvordan en årsrapport bør læses. Der er naturligvis forskel på de oplysninger, der gives i en årsrapport. Der er nogle oplysninger, som ikke kræver den store indsigt, og der er andre, hvor regnskabsbrugerne skal have en større regnskabsmæssig forståelse. Endvidere fremgår det direkte af afsnit 25 i IFRS Framework for the Preparations and Presentations of Financial Statement, at regnskabsaflægger ikke må undlade at give informationer omkring komplekse problemstillinger, som kan have afgørende en betydning for de økonomiske beslutninger regnskabsbruger tager. Regnskabsaflæggeren skal afgive disse oplysninger, selvom visse regnskabsbrugere kan have svært ved at forstå alle informationer. 16 Framework for the Preparation and Presentation af Financial Statements. 25 af 131

28 3.5.2 Relevans Informationen, der afgives i årsrapporten, skal være relevant for regnskabsbrugernes økonomiske beslutninger. Derfor skal det vurderes, om en oplysning vil påvirke regnskabsbrugerens beslutninger. Vurderes det, at en oplysning ikke vil påvirke regnskabsbrugerens økonomiske beslutning, er den ikke relevant og skal derfor ikke medtages i årsrapporten. Når det skal vurderes om en oplysning er relevant, bliver man samtidig nødt til at have væsentlighedsbetragtningen for øje. En oplysning er væsentlig, hvis den kan ændre regnskabsbrugerens opfattelse af regnskabet. En information er ligeledes kun relevant, hvis den har prognoseværdi, Dette betyder, at informationen kan benyttes til at foretage en vurdering af den fremtidige økonomiske stilling. Informationen skal ligeledes være aktuel, før den er relevant Pålidelighed Det er vigtigt, at alle oplysningerne i regnskabet er pålidelige, hvilket betyder, at informationerne skal være anvendelige for regnskabsbrugerne. IFRS begrebsramme nævner, at en information er pålidelig, hvis den er uden væsentlige fejl og uden subjektive påvirkninger. En information kan være relevant men samtidig så upålidelig, at informationen kan føre til misforståelser. Dermed opfylder informationen ikke kravet om pålidelighed og skal derfor ikke indregnes i årsrapporten. Det er essentielt, at virksomhederne afgiver oplysningerne så troværdigt som muligt og dermed ikke drukner væsentlige oplysninger i anden ikke relevant information. 26 af 131

29 3.5.4 Sammenlignelighed Det er af stor betydning, at regnskaberne er direkte sammenlignelige således, at regnskabsbrugerne kan sammenligne regnskaberne set over tid, og regnskabsbrugerne dermed kan identificere finansielle trends i den enkelte virksomhed. Dette betyder, de enkelte poster i regnskabet skal behandles ens år efter år. Endvidere skal sammenligneligheden forstås således, at regnskabsbrugerne skal kunne sammenligne regnskaber virksomhederne imellem. Dog understreger afsnit 41 i IFRS Framework for the Preparations and Presentations of Financial Statement, at kravet omkring sammenlignelighed ikke må benyttes således, at virksomheder ikke forbedre deres regnskabsaflæggelse. Derfor skal virksomheden ikke fortsætte med aflægge regnskaber som tidligere, hvis der findes en anden regnskabspraksis, som gør regnskaberne mere pålidelige og relevante Relevans contra pålidelighed I begrebsrammens afsnit 43 i IFRS Framework for the Preparations and Presentations of Financial Statement oplistes rettidighed som en begrænsning i kvalitetskravet til pålidelig information. Dette skyldes, at der er mange informationer, der mister deres relevans, hvis der går for lang tid inden informationen bliver rapporteret til regnskabsbrugeren. Omvendt risikerer virksomhederne at afgive ikke pålidelige informationer, hvis de ikke sikrer sig, at informationerne er pålidelige og sandsynlige. Derfor vil det ofte blive en afvejning mellem kravet omkring pålidelighed og relevans. Denne afvejning kan medføre en del problematiske overvejelser i virksomhederne. Disse overvejelser bliver til stadighed vigtigere, da informationsvejene til regnskabsbrugerne bliver stadig hurtigere, hvorfor ikke pålidelige oplysninger, ligeledes hurtigere kan danne grund for økonomiske beslutninger. Begrebsrammens løsning på dette problem er, at regnskabsaflægger skal lægge vægt på, hvordan virksomheden på bedst mulig måde opfylder regnskabsbrugernes behov for informationer. 27 af 131

30 3.6 Retvisende billede I Danmark har vi historisk set været vant til, at det overordnede princip i regnskabsaflæggelsen er det retvisende billede 17. Dette udtryk behandler IFRS ikke, men afsnit 36 i IFRS Framework for the Preparations and Presentations of Financial Statement minder herom. Her beskriver IFRS, at anvendelse af de primære kvalitative egenskaber og regnskabsstandarderne normalt resulterer i et retvisende billede. Der er ikke en generalklausul i IFRS, som vi kender det fra ÅRL 11, hvor man må fravige reglerne i ÅRL, hvis fravigelse af lovgivningen giver et mere retvisende billede. Man kan diskutere, hvorvidt en sådan paragraf vil styrke IFRS, da denne muligvis vil kunne øge værdien af regnskaberne for regnskabsbrugerne. Man kan argumentere for, at virksomhederne ved udarbejdelsen af årsrapporterne skal have det retvisende billede for øje, da det retvisende billede vurderes at være vigtigere end de enkelte paragraffer i loven. Virksomhederne skal i den forbindelse forklare, hvor de afviger fra loven, og hvorfor de gør det. Dette er ligeledes et krav i den nuværende danske årsregnskabslov anno Det retvisende billede kan også benyttes til at underbygge begreberne i begrebsrammen. Virksomhederne skal have det retvisende billede for øje, hvis dette indskrives i IFRS, når de skal vægte f.eks. pålidelighed og relevans op i mod hinanden. Dog skal det pointeres, at det er yderst sjældent, at 11 i Årsregnskabsloven er kommet i anvendelse, hvorfor det ikke vil have den store betydning, for regnskabsaflæggelsen efter IFRS/IAS, hvis der udarbejdes en paragraf omkring det retvisende billede. Det vil blot betyde, at regnskabsmæssige problemstillinger, som ikke er løst af andre paragrafer, kan løses ved hjælp af denne paragraf. Dette vil efter vores opfattelse ske meget sjældent i den danske årsregnskabslov omhandler det retvisende billede. 28 af 131

31 Der kan argumenteres for, at et overordnet begreb som det retvisende billede kan skabe merværdi for regnskabsbrugeren. Dette skyldes, at der kan opstå problemstillinger i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, som ikke er behandlet direkte i loven. Ikke lovregulerede problemstillinger vil kunne løses ved brug af begrebet retvisende billede. Endvidere kan virksomhederne i særlige tilfælde afvige fra loven, hvis afvigelsen medfører et mere informativt og retvisende regnskab for regnskabsbrugeren. Ovenstående argumenter taler for en indarbejdelse af begrebet: Retvisende billede. Det er efter vores opfattelse vigtigt at forstå, at IFRS er en international standard, der skal gøre det muligt at sammenligne regnskaber, på tværs af landegrænser. Der kan forekomme situationer, hvor begrebet retvisende billede ikke opfattes ens i de forskellige lande, hvilket hæmmer sammenligneligheden for regnskabsbrugeren. Vi mener også, at de indarbejdede love, tilsikrer et så retvisende billede som muligt. En direkte implementering af retvisende billede begrebet kan derfor også i visse situationer være en ulempe for regnskabsbrugeren. Vi mener ikke begrebet retvisende billede bør indarbejdes i IFRS. Begrundelsen er netop forskellene i den historiske regnskabsopfattelse landene imellem. Begrebet kan misbruges, således landene aflægger, det de mener, er retvisende frem for hensyntagen til den internationale sammenlignelighed. Vi mener begrebsrammen i IFRS er dækkende internationalt set, hvorfor en indarbejdelse af begrebet det retvisende billede ikke vil give regnskabsbrugeren den fornødne sammenlignelighed og værdi. 29 af 131