Vilkår for Nordens Konvertible Obligationer I A/S

Transkript

1 Vilkår for Nordens Konvertible Obligationer I A/S Selskabet udsteder med virkning fra de Konvertible Obligationers faktiske udbetaling op til Konvertible Obligationer af DKK svarende til en udstedelse på i alt nominelt DKK på de i Prospekt om offentligt udbud af de Konvertible Obligationer anførte vilkår og betingelser Enhver fysisk eller juridisk person, der tegner Konvertible Obligationer, skal minimum tegne 4 Konvertible Obligationer svarende til nominelt DKK De Konvertible Obligationer udbydes ikke til særlige kategorier af investorer Emissionskurs og gebyr De Konvertible Obligationer udstedes til kurs 100 og tillægges et handelsgebyr på DKK pr. styk Udløbsdato De Konvertible Obligationer har Ordinær Indfrielse den 31. december Tegningsperiode / salg Tegning af de Konvertible Obligationer kan ske fem (5) dage efter Prospekts offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og indtil samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter offentliggørelsen. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter offentliggørelsen af Prospektet, er Udsteder berettiget til at udvide tegningsperioden mod behørigt offentliggørelse af nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side Registrering De Konvertible Obligationer udstedes som ihændehaverpapir og registreres i selskabets fortegnelse over Obligationsejere. Der udstedes ingen fysiske obligationer eller certifikater for de Konvertible Obligationer. Obligationsejer er den til enhver tid registrerede i selskabets fortegnelse over Obligationsejere. Den enkelte Obligationsejer vil efter tegning modtage skriftlig bekræftelse på notering i fortegnelsen Betaling og udstedelsesdato Tegningssummen inklusive gebyr skal erlægges kontant senest 5 dage efter underskrivelse af tegningsblanket. Betalingen skal ske til selskabet jf. de i Prospektet anførte betalingsanvisninger. Udstedelsesdatoen på de Konvertible Obligationer er den dato hvor Udsteder har registreret betalingen af den fulde tegningssum Kuponrente og terminsdatoer De Konvertible Obligationer forrentes i perioden fra Udstedelsesdatoen til Udløbsdatoen med en fast nominel rente på 3 % p.a. Kuponrenten akkumuleres i den Konvertible obligations løbetid, og udbetales ikke før Ordinær indfrielse, dvs. 31. December Den akkumulerede Kuponrente udbetales uagtet Obligationsejer udnytter sin konverteringsret. Såfremt en rentebetalingsdag falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag.

2 Renten beregnes på baggrund af faktiske dage i terminen over et år med 365/365 dage (faktisk/faktisk). Såfremt Renten for de Konvertible Obligationer efter Obligationsvilkårene skal beregnes for en ukomplet måned, beregnes renten på basis af det faktiske antal dage, og et år med 12 måneder med de faktiske dage i hver måned Amortisering samt tilbagetrædelse for anden gæld (ansvarligt lån) De Konvertible Obligationer amortiseres som et stående lån, og står indtil Udløbsdatoen tilbage for selskabets anden gæld(ansvarligt lån) Betalinger Alle betalinger til de i Obligationsejerfortegnelse registrerede ejere sker ved overførsel til ejernes registrerede Nemkonto på Terminsdagen. Selskabets betalingsforpligtelser er opfyldt, når betalingen er stillet uigenkaldeligt til rådighed for Obligationsejer Løbetid og Ordinær Indfrielse Med mindre de Konvertible Obligationer forinden er blevet købt og annulleret, Førtidigt Indfriet eller konverteret i overensstemmelse med de Konvertible Obligationsvilkår, forfalder de Konvertible Obligationer til Ordinær Indfrielse den 31. december Såfremt de Konvertible Obligationer forfalder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til næstfølgende bankdag. Ordinær Indfrielse af de Konvertible Obligationer sker på Udløbsdatoen til kurs 100 med tillæg af den Akkumulerede Kuponrente indtil Udløbsdatoen den 31. December 2027, samt med tillæg af en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital forholdsmæssigt fordelt mellem faktisk tegnede Konvertible Obligationer. Til brug for opgørelsen og fastlæggelse af Udsteders egenkapital anvendes samme principper som beskrevet i afsnit 9.18 samt Udsteders reviderede årsrapport for indkomståret Konverteringsret Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en forpligtelse for Obligationsejer til i Konverteringsperioden at konvertere sine Konvertible Obligationer til nye aktier i selskabet. Konverteringsretten kan ikke adskilles fra de Konvertible Obligationer og kan således ikke overdrages separat Konverteringsvilkår Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en pligt til at konvertere Obligationen til nye aktier i selskabet. Konverteringsperioden løber i en periode på 30 dage fra dagen efter offentliggørelsen af selskabets reviderede årsrapport for regnskabsåret 2026, eller fra offentliggørelsen af et eventuelt prospekt, såfremt det måtte være påkrævet at udarbejde og offentliggøre prospekt i forbindelse med konverteringen efter gældende regler på konverteringstidspunktet. Såfremt en Obligationsejer ønsker at udnytte sin konverteringsret, skal Obligationsejeren i Konverteringsperioden give selskabet meddelelse om, at konverteringsretten ønskes udnyttet. Konverteringen vil blive gennemført senest 30 dage efter udløbet af Konverteringsperioden.

3 Meddelelse om at konverteringsretten ønskes udnyttet, er bindende og uigenkaldelig. Såfremt der ikke gives meddelelse til selskabet inden udløbet af Konverteringsperioden, bortfalder konverteringsretten automatisk ved Konverteringsperiodens udløb. Konverteringen skal ske til kurs svarende til DKK 27 per aktie af nom. DKK 1. Hver Konvertibel Obligation på nominelt DKK kan således konverteres til ca. 370,37 nye aktier á nominelt DKK 1 i selskabet. Konverteringsretten tilknyttes hver enkelt Konvertibel Obligation med en stykstørrelse på nominelt DKK og kan kun udnyttes helt og ikke delvist. I forbindelse med konverteringen har selskabet til hensigt at søge aktierne i selskabet optaget til notering på en autoriseret markedsplads (børs) eller anden reguleret markedsplads i Skandinavien. Selskabet vil, såfremt der måtte være krav om dette, i behørig tid forud for optagelse af sine aktier til notering udarbejde et prospekt, der opfylder de til den tid gældende krav til prospekter udarbejdet i forbindelse med optagelse af aktier til handel på den relevante markedsplads. Selskabet skal bære omkostninger forbundet med konverteringen, som anslås til at udgøre maksimalt DKK , medmindre der skal udarbejdes prospekt, idet omkostningerne så kan være højere Regulering af konverteringsret Ved ændringer i kapitalforholdene i selskabet eller selskabets datterselskaber, som medfører, at værdien af Obligationsejeres konverteringsret reduceres, skal konverteringskursen justeres således, at Obligationsejere ved udnyttelse af konverteringsretten stilles som om, sådanne ændringer ikke var gennemført. Konverteringskursen skal således justeres i følgende tilfælde, jf. dog nedenfor: 1. Hvis der i selskabet eller i selskabets datterselskaber træffes beslutning om kapitalforhøjelse til under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning; 2. Hvis der i selskabet eller selskabets datterselskaber træffes beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve/obligationer med en konverteringskurs, der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning; 3. Hvis der i selskabet eller selskabets datterselskaber træffes beslutning om udstedelse af tegningsoptioner med en udnyttelseskurs, der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning; 4. Hvis der i selskabet træffes beslutning om udbetaling af udbytte eller kapitalnedsættelse ved udlodning til aktionærerne eller køb af egne aktier til over markedskurs på tidspunktet for en sådan disposition; eller 5. Hvis der i selskabet træffes beslutning om udstedelse af fondsaktier. Der skal derimod ikke ske justering af konverteringskursen i følgende tilfælde:

4 1. Hvis der i selskabet eller selskabets datterselskaber træffes beslutning om kapitalforhøjelse til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan beslutning; 2. Hvis der i selskabet eller selskabets datterselskaber træffes beslutning om udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible gældsbreve med en udnyttelses/konverteringskurs svarende til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan beslutning; 3. Hvis der i selskabet træffes beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af tab, eller 4. Hvis selskabet eller selskabets datterselskaber fusioneres, spaltes eller opløses. Uanset ovenstående skal der ikke ske regulering af konverteringsretten ved gennemførelse af kapitalforhøjelser i Datterselskaber, såfremt de nye ejerandele tegnes af den eksisterende aktionær. I fastlæggelsen af markedskursen vil følgende forhold blive inddraget: (i) selskabernes aktuelle aktiver og passiver, (ii) dagsværdien af den af Udsteders ejede ejendomsportefølje, (iii) dagsværdien af selskabernes gæld, (iv) eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen, samt (v) at der ikke indregnes goodwill ved fastsættelsen af markedskursen. Markedskursen vil blive fastsat af en af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer udpeget vurderingsmand på grundlag af en anerkendt uafhængig ejendomsmæglers vurdering af ejendomsporteføljen. Udsteder vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen af markedskursen Selskabets ret til Førtidig Indfrielse De Konvertible Obligationer er uopsigelige fra Obligationsejeres side indtil Udløbsdatoen, bortset fra de særlige forhold der gør sig gældende i forbindelse med en eventuel misligholdelse. Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer, helt eller delvist, fra Udsteders side kan ske på enhver bankdag på følgende vi lkår; 1. De konvertible Obligationer indfries til kurs 100 med tillæg af påløbende men ikke betalte renter indtil tilbagebetalingstidspunktet. 2. Der udbetales en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital fordelt forholdsmæssigt mellem de udstedte Konvertible Obligationer og baseret på nedenstående forudsætninger. Overkursen svarende til 50 % af Udsteders egenkapital skal fordeles forholdsmæssigt mellem de faktisk udstedte Konvertible Obligationer (50 % af egenkapitalen / faktiske udstedte Obligationer) med en nominel styk størrelse på DKK Udstedes færre end de forventede Konvertible Obligationer fordeles provenuet til Obligationsejerne i forhold til Obligationsejeres respektive krav i forhold til den nominelle procentdel af Udsteders egenkapital. Udstedes der således 900 Konvertible Obligationer, udgør overkursen 25 % af Udsteders egenkapital. Til brug for opgørelse og fastlæggelse af selskabets egenkapital på indfrielsestidspunktet vil følgende forhold blive inddraget; 1. Selskabets seneste reviderede årsrapport forinden indfrielsestidspunktet 2. Selskabets aktuelle aktiver og passiver 3. Dagværdien af den af selskabet ejede ejendomsportefølje 4. Dagsværdien af selskabernes gæld 5. Eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen 6. Der indregnes ikke goodwill ved fastsættelsen af markedskursen 7. De konvertible obligationer indregnes ikke som egenkapital

5 Selskabets egenkapital vil på baggrund af ovenstående blive fastlagt af selskabets Statsautoriserede Revisor. Selskabet vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen af egenkapitalen Indfrielsesvarsel ved Førtidig Indfrielse Førtidig Indfrielse kan finde sted med mindst 30 dages skriftligt varsel. Anmodning om Førtidig Indfrielse afgives direkte til Obligationsejere jf. selskabets fortegnelse over Obligationsejere Udsteders køb af Obligationer Selskabet kan diskretionært og til enhver tid, og i overensstemmelse med Obligationsvilkårene, indfri en eller flere af de Konvertible Obligationer. Selskabet har ret til at genudbyde de Konvertible Obligationer i markedet under iagttagelse af gældende ret Afregistrering Obligationsejere, der uanset årsag, måtte blive indfriet, afregistreres i fortegnelsen over Obligationsejere per datoen for indfrielsen. Afregistrering meddeles den enkelte Obligationsejer per almindelig post Omsættelighed De Konvertible Obligationer er at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaver. Der gælder ingen indskrænkninger i de Konvertible Obligationers omsættelighed med de begrænsninger, der følger af selskabets ret til at indløse de Konvertible Obligationer jf. ovenfor. For eventuelle Obligationstegnere med tilhørsforhold i andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning Hæftelse og tilbagetrædelse for anden gæld (Ansvarligt Lån) De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden sikkerheder af nogen art, og de Konvertible Obligationer skal træde tilbage for selskabets anden gæld indtil Udløbsdatoen (den. 31. december 2027) Misligholdelse I tilfælde af at selskabet erklæres konkurs eller i andre væsentlige misligholdelsestilfælde forfalder de Konvertible Obligationer til øjeblikkelig indfrielse. Der foreligger væsentlig misligholdelse fra selskabet såfremt: 1. selskabet ikke rettidigt betaler skyldige beløb på de Konvertible Obligationer, og denne betalingsmisligholdelse vedvarer i mere end 10 dage efter at Udsteder har modtaget meddelelse fra Obligationsejer om den manglende betaling; 2. selskabet i øvrigt ikke opfylder Obligationsvilkårene; eller 3. selskabet drift ophører eller ophører i al væsentlighed Udlodning Selskabet har i de Konvertible Obligationers Løbetid ikke budgetteret med at foretage udlodning.

6 Obligationsejermøder Selskabet er til enhver tid berettiget men ikke forpligtet til at indkalde til et Obligationsejermøde. Dagordenen for Obligationsejeremøder skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om Udsteders virksomhed i den forgangne periode 3. Eventuelt Eventuelle forslag til behandling på Obligationsejermøder skal være selskabets bestyrelse i hænde senest 1 måned forinden afholdelse af mødet Meddelelser Rent orienterende meddelelser, herunder selskabets årsrapporter mv. afgives på en måde selskabet finder hensigtsmæssigt f.eks. ved offentliggørelse på hjemmesiden Lovvalg og værneting Tvist vedrørende Obligationsvilkår er undergivet dansk ret. Enhver tvist, som måtte opstå, skal afgøres efter regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut. Voldgiftsretten skal bestå af tre dommere. Hver part udpeger en voldgiftmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes af Det Danske Voldgiftsinstitut. Voldgiftsretten skal have sæde i København Anvendelse af provenu Nettoprovenuet fra Obligationsudstedelse vil i al væsentlighed blive anvendt til delvis finansiering af erhvervelsen af ejendomsporteføljen, herunder til at betale for de omkostninger, der er forbundet med erhvervelsen og tilvejebringelse af finansieringen, samt visse omkostninger forbundet med udbuddet.