[øvrige aktionærer] ,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer,

Transkript

1 INVESTERINGSAFTALE

2 2 Mellem [Navn og adresse på Investor] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Investor ) og og og [øvrige aktionærer] ,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer, [Navn og adresse på Selskabet] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Selskabet ) Investor og Projektejerne er herefter kollektivt benævnt "Parterne" og individuelt Part er dags dato indgået følgende

3 3 INVESTERINGSAFTALE (herefter kaldet Investeringsaftalen) vedrørende Investors tegning og betingede tilsagn om tegning af B anparter i Selskabet INDHOLDSFORTEGNELSE: Præambel Baggrund Anpartstegning Indeståelser Hemmeligholdelse og offentliggørelse Udgifter Meddelelser Lovvalg Værneting Øvrige forhold Overdragelse af rettigheder Ikrafttræden... 10

4 4 DOKUMENTER: Investeringsaftalen er et af følgende samtidige oprettede og underskrevne dokumenter: Dokument 1: Dokument 2: Dokument 3: Dokument 4: Investeringsaftale (benævnt Investeringsaftalen) Anpartshaveroverenskomst (benævnt Anpartshaveroverenskomsten) Indeståelseskatalog (benævnt Indeståelseskataloget) Konvertibelt gældsbrev BILAG: Til de ovenfor angivne dokumenter hører følgende bilag, som anses for en integreret del af dokumenterne Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Selskabet Vedtægter for Selskabet Forretningsorden for bestyrelsen Direktørkontrakter Forretningsplan for Selskabet Milestones for Selskabet

5 5 Præambel Investoren er en privatejet virksomhed, der foretager aktive investeringer i virksomheder, der befinder sig i opstartsfasen, og som har vist interesse i at finansiere Selskabet. Parterne er enige om, at Selskabet skal tilføres yderligere ekstern kapital. Bestyrelsen samt Selskabets rådgivere fastlægger sammen en strategi for tilvejebringelsen af ovennævnte kapital på bedst mulig vilkår. 1. Baggrund. 1.1 Selskabet har til formål Investors vurdering af Selskabets værdi og mulige fremtidige værditilvækst er i øvrigt baseret på oplysninger, bl.a. om Selskabets produkter og rettighederne hertil, meddelt af Projektejerne. En del af disse oplysninger afgivet som Indeståelser i Indeståelseskataloget 1.3 Formålet med investeringen er at sikre Selskabet et godt kapitalgrundlag for herigennem at give Selskabet mulighed for at gennemføre en succesfuld udviklings- og kommercialiseringsfase samt tiltrække eksterne investorer. 1.4 Samtidig med indgåelsen af nærværende Investeringsaftale har Parterne indgået Anpartshaveroverenskomsten. Ved uoverensstemmelser mellem Anpartshaveroverenskomsten og Investeringsaftalen har Investeringsaftalen forrang. En Parts misligholdelse af Investeringsaftalen skal samtidig anses for misligholdelse af Anpartshaveroverenskomsten. 1.6 Inden gennemførelsen af kapitalforhøjelserne i henhold til nærværende Investeringsaftale er Selskabets samlede anpartskapital stor nom. [anpartskapital] Anpartskapitalen er fordelt således: Anpartshaver Nominel anpartskapital I alt 2. Anpartstegning

6 2.1 På en generalforsamling afholdt i Selskabet samtidig med indgåelsen af denne Investeringsaftale, jf. det som bilag 1 vedhæftede protokollat, har Parterne truffet beslutning om Investors tegning af nom. [antal] B anparter i Selskabet til kurs [tegningskurs] ved kontant indbetaling af kr[tegningsbeløb] til Selskabets pengeinstitut senest 7 bankdage efter generalforsamlingens afholdelse mod notering i Selskabets anpartshaverfortegnelse. Nævnte kapitalforhøjelse er tegnet af Investor på grundlag af nærværende Investeringsaftale. 2.2 Selskabets anpartskapital udgør efter gennemførelse af den i pkt. 2.1 angivne kapitalforhøjelse nom. kr. [anpartskapital efter første kapitalforhøjelse] og er fordelt således: 6 Anpartshavere Nom. Kapital Kurs Kursværdi Ejerandel I alt 100 % 2.3 Under forudsætning af, at de i bilag 6 angivne milestones som relaterer sig til anden rate af investeringen, er opfyldt inden den [dato], skal Investor senest den [dato] være forpligtet til at tegne nom. kr [antal] B anparter i Selskabet til kurs [tegningskurs] ved kontant indbetaling af kr. [tegningsbeløb] De i bilag 6 angivne milestones skal først anses for opfyldt, når Investor er enig heri. 2.4 Selskabets anpartskapital vil efter gennemførelse af den ovenfor angivne kapitalforhøjelse udgøre kr. [anpartskapital efter anden kapitalforhøjelse] og være fordelt således Anpartshavere Nom. Kapital Kurs Kursværdi Ejerandel I alt 100,00% 2.5 Såfremt de milestones, som anden rate af investeringen er betinget af ikke opfyldes inden det i pkt. 2.3 angivne tidspunkt, har Investor ret men ikke pligt til at gennemføre anden rate af investeringen på de i pkt. 2.3 angivne vilkår, idet en sådan investering skal være gennemført senest 1 måned efter det tidspunkt, hvor Investor havde pligt til at foretage anden rate af investeringen. 2.6 Alle Investors nuværende og fremtidige anparter har præferencestilling i relation til udbytte og likvidationsprovenu, som defineret i Selskabets vedtægter jf. bilag 2 og Anpartshaveroverenskomsten. De nye B-anparter skal også være omfattet af Anpartshaveroverenskomsten.

7 2.7 I forbindelse med indgåelse af denne Investeringsaftale yder Investor endvidere Selskabet et konvertibelt lån, der udbetales i følgende tre trancher: 1) første tranche stor DKK [xxx.xxx] i forbindelse med underskrivelsen af det som Dokument 4 vedlagte konvertible gældsbrev, 2) anden tranche stor DKK [xxx.xxx] pr. [dato for anden tranche], hvis Kreditor finder, at [betingelserne for udbetaling af 2. tranche], og 3) tredje trance stor DKK [xxx.xxx] efter diskretionær beslutning fra Kreditor. Udbetalingen vil i givet fald finde sted [dato for 3. tranche]. Lånet kan konverteres til B-aktiekapital i selskabet efter nærmere bestemmelser i lånedokumentet Indeståelser 3.1. I forbindelse med indgåelsen af nærværende Investeringsaftale har Projektejerne afgivet en række indeståelser (herefter samlet benævnt Indeståelserne") i det særskilte Indeståelseskatalog Projektejerne skal anses for at have afgivet Indeståelserne på tidspunktet for underskrivelsen af nærværende Investeringsaftale. Ved bedømmelsen af, hvad Projektejerne vidste eller burde have vidst, skal der tages hensyn til den viden, som Projektejerne havde eller eventuelt burde have haft på tidspunktet for afgivelse af Indeståelserne Indeståelserne er hver for sig begrænset alene i det omfang, der til den enkelte Indeståelse knytter sig en undtagelse. Undtagelser nævnt i relation til én Indeståelse kan ikke af Projektejerne påberåbes også i relation til andre Indeståelser uden at være gentaget udtrykkeligt i tilknytning dertil. 3.4 Projektejerne indestår for, at de hver især ikke burde have været bekendt med, at en eller flere af de i Indeståelseskataloget indeholdte Indeståelser var urigtige. 4. Hemmeligholdelse og offentliggørelse 4.1. Parterne er enige om, at nærværende Investeringsaftales indhold er fortroligt, og at hele indholdet eller dele heraf ikke kan offentliggøres eller oplyses overfor tredjemand bortset fra efter fælles aftale, eller hvor lovgivningen kræver dette. Dog kan Investeringsaftalen forelægges for en potentiel erhverver/tegner af anparter i Selskabet i overensstemmelse med Anpartshaveroverenskomstens bestemmelser herom.

8 4.2 Parterne er enige om at udarbejde en pressemeddelelse vedrørende Investors investering i Selskabet. Selskabet udarbejder forslag til pressemeddelelse til Investors godkendelse. Efter Investors skriftlige godkendelse af pressemeddelelsens ordlyd, kan denne frigives, når tidspunktet herfor findes passende af Selskabet Udgifter 5.1 Selskabet i hvis interesse nærværende aftale er indgået bærer udgifterne til Selskabets advokat og udgifterne til Investors advokat og revisor. Herudover afholder Parterne egne udgifter forbundet med aftalens indgåelse. Det er dog aftalt, at udgifter forbundet med indgåelse af denne aftale kan dækkes af Selskabet, dog således at Selskabet dækker Projektejernes advokat med op til kr. [xx.xxx] med tillæg af moms og Investors advokat med op til kr. [yy.yyy] med tillæg af moms. 5.2 Som operatør har Investor udpeget [Navn på operatøren (rådgiveren, evt. business angel selv)]. til på Investors vegne at føre tilsyn med projektet og dets udvikling i overensstemmelse med de milestones, der er aftalt i fællesskab mellem Projektejerne og Investor. 5.3 Selskabet skal give operatørens og/eller Investors revisor adgang til at foretage revision af Selskabets transaktioner og aktiviteter. 6. Meddelelser 6.1 Alle meddelelser mellem parterne vedrørende forhold, der udspringer af nærværende aftale eller bilagene hertil, skal være skriftlige og skal sendes til de på side 2 angivne adresser, medmindre en Part ved skriftlig meddelelse til de øvrige Parter har givet meddelelse om adresseændring. 7. Lovvalg 7.1 Nærværende retsforhold er underlagt dansk ret. 8. Værneting 8.1 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med nærværende Investeringsaftale, skal afgøres endeligt efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen

9 Arbitration) (herefter benævnt Instituttet ). Voldgiftsretten skal bestå af ét medlem, idet en Part dog kan forlange, at voldgiftsretten skal bestå af 3 medlemmer. Instituttet udpeger voldgiftsrettens medlemmer. 8.2 Voldgiftsrettens/rettens sæde skal være i København. 8.3 Nærværende pkt. 8 indebærer ikke afkald på anvendelse af foreløbige retsmidler som arrest og fogedforbud. 8.4 Parterne er forpligtet til i overensstemmelse af med pkt. 4 at hemmeligholde alle forhold i relation til enhver voldgiftssag omfattet af nærværende bestemmelse, herunder, men ikke begrænset til, tvistens eksistens, karakteren af den enkelte Parters krav og voldgiftsrettens beslutninger og afgørelser Øvrige forhold 9.1 Såfremt en voldgiftsret eller anden kompetent myndighed træffer endelig afgørelse, der måtte erklære en bestemmelse i denne Investeringsaftale ugyldig, har dette alene virkning for den pågældende bestemmelse således, at Investeringsaftalen i sin helhed forbliver i kraft i det omfang, det er muligt. 9.2 Såfremt der sker lovændringer, der betyder, at en bestemmelse i denne Investeringsaftale er ugyldig, har dette alene virkning for den pågældende bestemmelse således, at Investeringsaftalen i sin helhed forbliver i kraft i det omfang, det er muligt. 9.3 I de i pkt. 9.1 og 9.2 angivne tilfælde er parterne forpligtet til, så vidt det er muligt, i god tro at forhandle om og lade den ugyldige bestemmelse afløse af en tilsvarende, men gyldig bestemmelse eller dog at ændre Investeringsaftalen således, at balancen mellem parternes rettigheder og pligter i henhold til denne Investeringsaftale fastholdes. 9.4 Enhver ændring af indholdet af denne Investeringsaftale skal være skriftlig og underskrevet af de respektive tegningsberettigede for parterne.

10 Overdragelse af rettigheder 10.1 Parterne kan hverken helt eller delvist overdrage deres rettigheder eller forpligtelser i henhold til nærværende Investeringsaftale uden samtykke fra de øvrige parter. Dog kan overdragelse ske i det omfang det må anses for tilladt i Anpartshaveroverenskomsten. 11. Ikrafttræden 11.1 Nærværende Investeringsaftale træder i kraft ved underskrivelse. *** Nærværende Investeringsaftale er udarbejdet i ét originaleksemplar, der opbevares af Selskabet, idet Parterne i øvrigt hver især modtager en kopi. For Investor: [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] For Projektejerne:

11 11 [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] Personligt: [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] Selskabets bestyrelse erklærer herved at være bekendt med indholdet af denne Investeringsaftale. [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x] [Sted] den / 200[x]