De på dagsordenen fremsatte forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag.

Transkript

1 Fuldstændige forslag til vedtagelse på ekstraordinær generalforsamling i SKAKO A/S, CVR-nr , torsdag den 10. november 2011 kl hos Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V. Dagsorden: 1. Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nominelt DKK til til henlæggelse til en særlig reserve i overensstemmelse med selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3 og samtidig ændring af den nominelle stykstørrelse af selskabets aktier fra DKK 20 per aktie til DKK 10 per aktie samt i konsekvens heraf ændring af selskabets vedtægter, pkt. 3.1 og Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen i tiden indtil 30. april 2012 til ad en eller flere gange optage et eller flere lån på minimum DKK og op til DKK mod udstedelse af konvertible subordinerede obligioner uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, samt til foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt DKK Bemyndigelsen indsættes som ny pkt. 6.5 i selskabets vedtægter. 3. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen i tiden indtil 30. april 2012 til ad en eller flere gange forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK ved kontant indbetaling i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Kapitalforhøjelser sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fasts af bestyrelsen efter på forhånd fastste objektive kriterier. Bemyndigelsen indsættes som nyt pkt. 6.6 i selskabets vedtægter. 4. Bestyrelsens forslag om valg af Henrik Lind som nyt medlem af selskabets bestyrelse i stedet for Torben Nørgaard Hansen, som har ønsket frræde. 5. Bestyrelsens forslag om generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige med henblik på registrering af generalforsamlingens beslutninger. De på dagsordenen fremste forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag. I henhold til vedtægternes 13.1 har bestyrelsen udpeget advok Rikke Schiøtt Petersen som dirigent. Ad 1 Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital samt stykstørrelse af selskabets aktier Bestyrelsen foreslår, selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK til til henlæggelse til en særlig reserve i overensstemmelse med selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås den nominelle stykstørrelse af selskabets aktier ændret fra DKK 20 per aktie til DKK 10 per aktie. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari (eller svarende til kurs 100). Forslaget fremsættes som led i forberedelsen af de under punkt 2 og 3 nævnte kapitalforhøjelser, idet det ikke selskabsretligt er muligt udstede nye aktier til en kurs under pari (pålydende værdi).

2 Som konsekvens af bestyrelsens forslag foreslås selskabets vedtægter ændret, således pkt. 3.1 får følgende ordlyd: Side 2 Selskabskapitalen udgør DKK fordelt på aktier à kr. 10,00 eller multipla heraf. og således pkt får følgende ordlyd: Enhver aktie på DKK 10,00 giver én stemme. Idet der ikke samtidig med kapitalnedsættelsen vedtages en forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af et beløb mindst svarende til det nominelle og det faktiske nedsættelsesbeløb (kr ), er det foruds, kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger anmelde deres krav til selskabet, jf. selskabslovens 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen kan først gennemføres endeligt efter udløbet af 4-ugers fristen for anmeldelse af krav til selskabet. Ad 2 Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til optage lån mod udstedelse af konvertible subordinerede obligioner samt til foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse Bestyrelsen foreslår, bestyrelsen i tiden indtil 30. april 2012 bemyndiges til ad en eller flere gange optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK og op til DKK mod udstedelse af obligioner, der giver långiveren ret til konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligioner ). Bestyrelsen foreslår, bestyrelsen samtidig bemyndiges til foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt DKK Forslaget om udstedelse af konvertible subordinerede obligioner er begrundet i selskabets behov for likviditet til en intensiveret exportindss og produktudvikling. Der er på tidspunktet for indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling givet forhåndstilsagn fra Lind Invest ApS, der er kontrolleret af Henrik Lind, der er foreslået som nyt medlem af bestyrelsen, Maj Invest Holding A/S og Strandøre Invest A/S, der er kontrolleret af bestyrelsesformand Kaare Vagner, om tegning af konvertible obligioner svarende til en samlet hovedstol på DKK , således Lind Invest ApS tegner for DKK , Maj Invest Holding A/S tegner for DKK , og Strandøre Invest A/S tegner for DKK For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligioner skal gælde: bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible subordinerede obligioner, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige, det samlede lån udgør minimum DKK og op til DKK ,

3 bemyndigelsen skal gælde indtil den 30. april 2012, Side 3 bestyrelsen samtidig bemyndiges til foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt DKK , idet konverteringskursen fastsættes af selskabets bestyrelse i overensstemmelse med vedtægternes bilag 1, og idet konverteringskursen som minimum skal svare til markedskursen som nærmere fasts af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for obligionerne, udstedelsen af de konvertible obligioner sker ved fravigelse af aktionærernes fortegningsret, udstedelsen af konvertible obligioner kan ske til kvalificerede investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, herunder Lind Invest ApS, der er kontrolleret af Henrik Lind, Maj Invest Holding A/S og Strandøre Invest A/S, der er kontrolleret af Kaare Vagner, der på forhånd har afgivet bindende tegningstilsagn på i alt DKK over for selskabet, de nye aktier bærer ret til udbytte fra doen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til lade de nye aktier indløse, de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige, selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog, udstedelsen af de konvertible obligioner skal ske mod kontant indbetaling, og de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på konverteringstidspunktet. De nærmere lånevilkår, herunder rentess og konverteringskurs, fremgår af Vilkår for subordinerede konvertible obligioner, der er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige dagsordensforslag. Vilkårene optages som bilag 1 til vedtægterne, dersom forslaget om bemyndige bestyrelsen til udstede konvertible obligioner vedtages af generalforsamlingen. Som følge af forslaget foreslås inds følgende bestemmelse som nyt pkt. 6.5 i Selskabets vedtægter: Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK og op til DKK , mod udstedelse af subordinerede obligioner, der giver långiveren ret til konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligioner ). Der gælder en mindstetegning per investor på DKK De konvertible obligioner udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt

4 Side 4 DKK De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 1, herunder rentess og konverteringskurs, idet konverteringskursen som minimum skal svare til markedskursen som nærmere fasts af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for obligionerne. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible obligioner kan ske til kvalificerede investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, herunder Lind Invest ApS, Maj Invest Holding A/S og Strandøre Invest A/S, der på forhånd har afgivet bindende tegningstilsagn på i alt DKK 12.0o0.000 over for selskabet. Udstedelsen af konvertible obligioner sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra doen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible obligioner skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet. Ad 3. Bestyrelsens forslag om generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til ad en eller flere gange forhøje selskabets aktiekapital i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Bestyrelsen foreslår, generalforsamlingen i tiden indtil 30. april 2012 meddeler bestyrelsen bemyndigelse til ad en eller flere gange forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK ved kontant indbetaling, svarende til op til styk aktier à nominelt DKK 10,00 per aktie, i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fasts af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S over 20 handelsdage forud for Udstedelsesdoen. De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fasts for de eksisterende aktier, herunder de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse. Bemyndigelsen indsættes som ny pkt. 6.6 i selskabets vedtægter. Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og hvert enkelt medlem af direktionen har forud for generalforsamlingen afgivet forhåndstilsagn om tegning af nye aktier for følgende beløb: Administrerende direktør Lars Bugge - tegningsbeløb på i alt DKK Økonomidirektør Carl Christian Graversen - tegningsbeløb på i alt DKK Næstformand Christian Herskind - tegningsbeløb på i alt DKK Bestyrelsesmedlem Jens Wittrup Willumsen tegningsbeløb på i alt DKK Bestyrelsesmedlem Per Have tegningsbeløb på i alt DKK Som følge af forslaget foreslås inds følgende bestemmelse som nyt pkt. 6.6 i selskabets vedtægter:

5 Side 5 Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK ved kontant indbetaling, svarende til styk aktier à nominelt DKK 10,00 per aktie, i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fasts af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S over 20 handelsdage forud for Udstedelsesdoen. De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fasts for de eksisterende aktier, herunder de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse. Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og hvert enkelt medlem af direktionen kan maksimalt tegne aktier for et beløb svarende til de afgivne tegningstilsagn: Administrerende direktør Lars Bugge - tegningsbeløb på i alt DKK Økonomidirektør Carl Christian Graversen - tegningsbeløb på i alt DKK Næstformand Christian Herskind - tegningsbeløb på i alt DKK Bestyrelsesmedlem Jens Wittrup Willumsen tegningsbeløb på i alt DKK Bestyrelsesmedlem Per Have tegningsbeløb på i alt DKK Ad 4. Bestyrelsens forslag om valg af Henrik Lind som nyt medlem af selskabets bestyrelse i stedet for Torben Nørgaard Hansen, som har ønsket frræde. Idet Torben Nørgaard Hansen har meddelt bestyrelsen, han ønsker frræde som bestyrelsesmedlem med virkning fra generalforsamlingen, foreslår bestyrelsen, Henrik Lind vælges ind i selskabets bestyrelse som nyt medlem af bestyrelsen i stedet for Torben Nørgaard Hansen. En beskrivelse af Henrik Linds ledelseshverv i andre danske og udenlandske selskaber og organisioner kan findes i bilag 2 ( beskrivelse af Henrik Linds ledelseshverv ). Bestyrelsesformand Kaare Vagner, næstformand Christian Herskind, Jens Willumsen, og Per Have fortsætter som medlemmer af selskabets bestyrelse og er således ikke på valg. Ad 5. Bemyndigelse til dirigenten til foretage anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige med henblik på registrering af generalforsamlingens beslutninger. --o0o

6 Side 6 Til vedtagelse af dagsordenens pkt. 1 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til nedsætte selskabets kapital), dagsordenens pkt. 2 (forslaget om optage lån mod udstedelse af subordinerede konvertible obligioner) og dagsordenens pkt. 3 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til ad en eller flere gange forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion) kræves, beslutningen vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af personvalg under dagsordenens pkt. 4 kræves, afstemningen afgøres ved relivt, simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes Forslaget under dagsordenens pkt. 5 kan vedtages med almindelig stemmeflerhed. De på dagsordenen fremste forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag. Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK fordelt på aktier á DKK 20,00 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 20,00 giver én stemme. Registreringsdoen for generalforsamlingen er den 3. november En aktionær har ret til deltage i generalforsamlingen og afgive stemme for de aktier, aktionæren besidder på registreringsdoen, foruds aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Faaborg, 19. oktober 2011 Bestyrelsen

7 Bilag 1 til fuldstædige forslag Udkast 14. oktober 2011 løbenr. [ ] [ ] Konvertibel subordineret obligion SKAKO A/S og [Investor]

8 Indholdsfortegnelse: Side 2 1 Baggrund Definitioner Lånebeløb Rente Subordinering og tilbagebetaling Konvertering Justering af udnyttelseskurs og/eller antal Aktier Vilkår og betingelser for Aktier udstedt ved konvertering Opsigelse Misligholdelse Omsættelig Obligion Overdragelse og transport Mortifikion Lovvalg og domstole... 8

9 Den [ ] har Side 3 (1) SKAKO A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr og med hjemsted på adressen Bygmestervej 2, 5600 Faaborg ( Låntager ) og (2) [Investor], [ ] stiftet i henhold til dansk ret med CVR-nr. [ ] og med hjemsted på adressen [ ] ( Långiver ) indgået aftale om, Långiver yder Lånebeløbet til Låntager på de i denne konvertible subordinerede obligion anførte vilkår og betingelser. 1 Baggrund 1.1 Långiver ønsker yde et lån til Låntager til kapitalisering af Låntager på de i denne Obligion anførte vilkår. 2 Definitioner Når de anvendes i denne Obligion, har følgende udtryk følgende betydning: Aktieantallet har den betydning, der er anført i pkt Aktier har den betydning, der er anført i pkt Konverteringskurs har den betydning, der er anført i pkt Lånebeløb Lånet Løbetiden Obligion har den betydning, der er anført i pkt. 3.1 med fradrag af beløb konverteret til Aktier under pkt. 6. betyder Lånebeløbet samt tilskreven, påløben Rente med fradrag af beløb konverteret til Aktier under pkt. 6. betyder perioden fra Udstedelsesdoen til Udløbsdagen. betyder denne konvertible subordinerede obligion med de til enhver tid gældende ændringer. Rente har den betydning, der er anført i pkt Udbetalingsdoen har den betydning, der er anført i pkt Udløbsdagen har den betydning, der er anført i pkt Udstedelsesdo har den betydning, der er anført i pkt. 3.1.

10 Side 4 3 Lånebeløb 3.1 Långiver har den [ ] 2011 ( Udstedelsesdoen ) indvilliget i tegne konvertible obligioner udstedt af Låntager for et samlet beløb stort nominelt DKK [ ], fordelt på obligioner med stykstørrelser af nominelt DKK og omftende løbenr. [ ] - [ ] ( Lånebeløbet ), som udbetales til Låntager senest [ ] ( Udbetalingsdoen ). 4 Rente 4.1 Der beregnes en variabel rente ( Rente ) af den til enhver tid værende hovedstol i henhold til denne Obligion, svarende til renten på [navn på pengeinstitut]ydede erhvervskredit minus 0,5 procentpoint. 4.2 Rente beregnes og tilskrives den til enhver tid værende hovedstol en gang om året bagud hver den 31. december hvert år, første gang den 31. december [2011/2012] for perioden fra Udstedelsesdoen til den 31. december [2011/2012], og frem til Udløbsdagen med sidste tilskrivning på Udløbsdagen. Rente for perioder, der ikke udgør et helt år, beregnes for det faktiske antal forløbne dage på basis af et renteår på 360 dage. 4.3 Tilskreven Rente forfalder til betaling med 10 bankdages varsel ved Långivers meddelelse herom til Låntager, hvilken meddelelse tidligst kan afgives 10 bankdage efter tilskrivning af Rente, jf. pkt Forfald af Rente til betaling, men ikke tilskrivning af Rente, er betinget af, Låntager ikke er i misligholdelse af vilkårene under Låntagers erhvervskredit, samt Låntagers forfaldne betalinger af enhver art til [navn på pengeinstitut] og/eller selskaber i [navn på pengeinstitut]-koncernen, herunder lån og garantiforpligtelser i henhold til Låntagers erhvervskredit og/eller andre låne- eller garantiforhold med [navn på pengeinstitut]- koncernen er fuldt afregnet. Det i dette pkt. 4.4 anførte gælder dog ikke for forfald af Rente til betaling i forbindelse med tilbagebetaling i henhold til pkt Subordinering og tilbagebetaling 5.1 Medmindre Långiver på det pågældende tidspunkt har givet meddelelse om konvertering af Lånet til Aktier, skal Låntager tilbagebetale ethvert udestående beløb med påløben, tilskreven, ikke-betalt Rente den førstkommende bankdag efter den [udløbet af det kvartal, der afsluttes efter udløbet af to års perioden fra udstedelse] ( Udløbsdagen ). 5.2 Lånebeløbet er afdragsfrit, idet Låntager ikke har ret til tilbagebetale, og Långiver ikke har ret til kræve betaling af Lånebeløbet helt eller delvist før på Udløbsdagen. Långiver skal have ret til kræve tilbagebetaling med 30 dages varsel i tilfælde af (i) likvidion, (ii) salg af Låntagers virksomhed eller væsentlige dele heraf forud for Udløbsdagen/konvertering, (iii) salg af en bestemmende del af aktierne i Låntager forud for udløbsdagen/konvertering, (iv) omstrukturering som indebærer overgang af bestemmende indflydelse i Låntager, eller (v) ved førtidsindfrielse af erhvervskreditten hos [navn på pengeinstitut]. 5.3 Lånet og Obligionen skal være efterstillet og subordineret i forhold til selskabets simple kreditorer, men Långiver skal have ret til fyldestgørelse forud for kreditorer, som er efterstillet simple fordringer ved konkurs samt andre ansvarlige eller subordinerede lån. 6 Konvertering

11 Side Långiver kan til enhver tid med 15 dages forudgående skriftligt varsel til Låntager konvertere det udestående beløb i henhold til denne Obligion, inklusive tilskreven men ikke betalt Rente, eller en del heraf, dog i minimumsbeløb af DKK per konvertering, til Aktier i Låntager i overensstemmelse med dette pkt. 6. Dog kan der ikke ske konvertering inden for de første tolv (12) måneder efter Udstedelsesdoen, idet denne begrænsning ikke gælder, såfremt der fremsættes et offentligt købstilbud til aktionærerne i SKAKO A/S. 6.2 Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen på Udstedelsesdoen, således et beløb på DKK [ ] konverteres til én aktie i Låntager med en pålydende værdi på DKK [ ] ( Konverteringskurs ). Konverteringskursen svarer mindst til markedskursen for aktierne i Låntager på udstedelsestidspunktet for Obligionen, som nærmere fasts af bestyrelsen. 6.3 Ethvert udestående beløb i henhold til denne Obligion, som konverteres i overensstemmelse med dette pkt. 6, skal ved udstedelse af de pågældende Aktier anses for fuldt indfriet og vil ikke længere blive betragtet som et udestående beløb i henhold til denne Obligion. 6.4 For ethvert udestående beløb i henhold til denne Obligion, som konverteres i overensstemmelse med dette pkt. 6, ophører tilskrivning af Rente per doen for Långivers meddelelse om konvertering til Låntager. 7 Justering af udnyttelseskurs og/eller antal Aktier 7.1 Hvis Låntagers kapitalstruktur ændres på en måde, som direkte bevirker en reduktion eller forhøjelse af værdien af den udstedte Obligion, skal der, medmindre andet fremgår af pkt nedenfor, ske en regulering af Konverteringskursen og/eller det antal aktier, som kan tegnes ved konvertering af Lånet ( Aktieantallet ), således værdien af Obligionen forbliver upåvirket af ændringen. De væsentligste eksempler på ændringer i selskabets kapitalstruktur er kapitalforhøjelser, kapitalnedsættelser, fusion, spaltning, udstedelse af fondsaktier, udstedelse af tegningsoptioner og udstedelse af konvertible gældsbreve. 7.2 Ændringer i værdien af Obligionen, som konsekvens af afledte virkninger af ændringer i Låntagers kapitalstruktur, herunder som en konsekvens af driften af Låntagers virksomhed, giver ikke anledning til regulering af Konverteringskursen og/eller Aktieantallet. 7.3 Der skal ikke ske regulering af Konverteringskursen eller Aktieantallet på grundlag af betaling af årligt udbytte, der ikke samlet overstiger DKK 2 per aktie à nom. DKK 10, udstedelse og tegning af nye aktier til markedskurs, køb eller salg af egne aktier til markedskurs, udstedelse af warrants til markedskurs, udstedelse af konvertible gældsbreve til markedskurs eller likvidion af Låntager. 7.4 I tilfælde af udstedelse af fondsaktier, udstedelse og tegning af nye aktier under markedskurs (bortset fra udstedelse af aktier eller warrants til ledelse og medarbejdere), eller en ændring af Aktiernes stykstørrelse, skal Aktieantallet tilsvarende reguleres. 7.5 Enhver regulering i henhold til dette pkt. 7 skal beregnes af Låntagers

12 generalforsamlingsvalgte revisor. Side Såfremt Långiver eller Låntager er uenige i den efter pkt. 7.5 foretagne regulering, kan en part anmode om, reguleringen fastsættes ved en uvildig vurdering foretaget af to sagkyndige vurderingsmænd udpeget af Foreningen af Stsautoriserede Revisorer. Omkostningerne ved vurderingen efter pkt. 7.6 afholdes af den part, som anmoder om en uvildig vurdering. Vurderingsmændene skal træffe afgørelse senest 20 bankdage efter, de har modtaget et fyldestgørende grundlag for en stillingtagen. Vurderingsmændenes afgørelse efter pkt. 7.6 er endelig og kan ikke indbringes for domstolene eller anden myndighed. 8 Vilkår og betingelser for Aktier udstedt ved konvertering 8.1 Følgende gælder for aktier ( Aktier ) i Låntager, som erhverves ved konvertering af hele det udestående beløb i henhold til denne Obligion: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Det højeste nominelle beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes på baggrund af konvertering, beregnes i henhold til vilkårene for denne Obligion, jf. nærmere pkt. 6 og 7; Aktierne skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn; Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye Aktiers omsættelighed; Aktierne skal have en pålydende værdi på DKK 10 eller multipla heraf; Aktierne bærer ret til udbytte fra doen for registrering af Aktiernes udstedelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen; Der vil ikke gælde særlige indskrænkninger i den til Aktierne knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser; Aktierne skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier i Låntager på konverteringstidspunktet.

13 9 Opsigelse 9.1 Denne Obligion kan ikke opsiges af Långiver før Udløbsdagen. Side 7 10 Misligholdelse 10.1 Der foreligger væsentlig misligholdelse af denne Obligion, såfremt Låntager (i) ikke erlægger forfalden Rente rettidigt, jf. pkt. 4.3; (ii) undlader rettidig og/eller fuldstændig erlægge kontante tilbagebetalingsbeløb til Långiver, jf. pkt. 5.2); eller (iii) undlader efterkomme et berettiget krav om konvertering til Aktier, jf, pkt Der foreligger desuden væsentlig misligholdelse af denne Obligion, såfremt (i) Låntager erklæres konkurs; eller (ii) en offentlig myndighed indleder tvangsopløsning af Låntager Såfremt Långiver vil gøre en væsentlig misligholdelse af denne Obligion gældende over for Låntager, skal dette ske ved skriftlig meddelelse til Låntagers bestyrelse uden ugrundet ophold fra det tidspunkt, hvor Långiver er blevet bekendt med misligholdelsen Låntager skal i en periode på højst 20 bankdage fra afsendelsen af meddelelsen, jf. pkt. 10.3, være berettiget til afhjælpe det påtalte misligholdende forhold. Dette gælder dog ikke, såfremt misligholdelsen består i et af de i pkt nævnte forhold. Såfremt Låntager indenfor denne frist afhjælper det påtalte misligholdende forhold, herunder blandt andet ved erlæggelse af eventuelle forsinkede betalinger med tillæg af morarenter i henhold til renteloven, er Långiver uberettiget til gøre misligholdelsesbeføjelser gældende Foreligger der et af de i pkt anførte misligholdende forhold, eller i øvrigt et misligholdende forhold, jf. pkt. 10.1, som ikke afhjælpes rettidigt i henhold til pkt. 10.4, er Långiver berettiget til opsige denne Obligion til øjeblikkelig fuldstændig indfrielse, herunder med tilskrivning af Rente frem til doen for meddelelsen om indfrielseskravet, ved skriftlig meddelelse herom til Selskabets bestyrelse. Konverteringsretten, jf. pkt. 6, bevares indtil tilbagebetaling inklusive Rente og eventuelle morarenter er sket fuldt ud Såfremt Långiver på anden måde end anført i pkt og 10.2 tilsidesætter sine forpligtelser i henhold til denne Obligion, er Långiver berettiget til kræve dom for nuropfyldelse eller til kræve erstning for eventuelle tab i henhold til dansk rets almindelige regler. Sådanne forhold kan derimod ikke fordre ophævelse af denne Obligion eller give ret til ekstraordinær konvertering. Det i pkt finder ikke anvendelse i tilfælde omftet af dette pkt I tilfælde af misligholdelse i henhold til en af de i pkt anførte grunde, kan denne Obligion tvangsfuldbyrdes i henhold til retsplejelovens 478, stk. 1, nr Omsættelig Obligion 11.1 I overensstemmelse med Lovbekendtgørelse nr. 669 af 23. september 1986 (med senere ændringer) (gældsbrevsloven) anses denne Obligion for være et omsætningspapir.

14 Side 8 12 Overdragelse og transport 12.1 Låntager må ikke overdrage eller transportere nogen af sine rettigheder og forpligtelser i henhold til denne Obligion Långiver er berettiget til overdrage denne Obligion og rettigheder knyttet hertil i sin helhed. Enhver overdragelse af denne Obligion skal meddeles skriftligt til Låntager for være gyldig. 13 Mortifikion 13.1 Bortkommer denne Obligion kan den ersttes for Långivers regning efter gennemført udenretlig mortifikion efter de for omsætningspapirer gældende regler. 14 Lovvalg og domstole 14.1 Denne Obligion og enhver tvist eller krav vedrørende denne Obligion er undergivet og skal fortolkes og afgøres efter dansk ret. Enhver tvist skal behandles af de ordinære danske domstole efter retsplejelovens almindelige regler. ----o0o---- For Långiver: [ ] Navn og titel Navn og titel For Låntager: SKAKO A/S Navn og titel Navn og titel

15 Bilag 2 til fuldstædige forslag CV for Henrik Lind Navn: Henrik Lind (36) Stifter/adm. direktør Danske Commodities A/S Bestyrelsesformand Danske Commodities A/S Uddannelse HD (Finansiering) Aktuelle bestyrelsesposter Danske Commodities A/S (bestyrelsesformand siden marts 2011) Danish Biofuel Holding A/S Lind Capital A/S (bestyrelsesformand siden maj 2010) Cornerstone Properties Germany Holding A/S (bestyrelsesformand) Hemonto A/S Aros Capital Partners Holding ApS Spar Nord Formue Invest A/S Næstformand) Kristensen Partners III A/S (bestyrelsesformand siden maj 2011) Udvalgt professionel erfaring Årets gazelle 2009 i Danmark Links Kompetencer Iværksættergen og lyst til udfordre det eksisterende Udvikling af virksomheder fra stiftelse til selvkørende med sikker indtjening Evner kombinionen af forretningsudvikling og stabil drift Skaber forretningsmuligheder med begrænset downside og stor upside Side 1 af 1