Nordea 2, SICAV Société d'investissement à capital variable Société anonyme L-2220 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg: B INDKALDELSE

Transkript

1 Nordea 2, SICAV Société d'investissement à capital variable Société anonyme L-2220 Luxembourg R.C.S. Luxembourg: B INDKALDELSE Til vores investorer: Bestyrelsen i Nordea 2, SICAV ( selskabet ) meddeler Dem herved, at selskabets første ekstraordinære generalforsamling, der blev afholdt den 29. marts 2018, ikke kunne drøfte de foreslåede punkter på dagsordenen med gyldighed, da der ikke var et beslutningsdygtigt flertal til stede. Du indkaldes derfor hermed til ANDEN EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLING for selskabets investorer, og denne afholdes den 17. maj 2018, kl. 15:00 CET på selskabets hjemsted på adressen, L-2220 Luxembourg, Luxembourg ("anden ekstraordinære generalforsamling" eller "generalforsamling"), hvor man har følgende dagsorden: DAGSORDEN Punkt nummer Ændringer til investeringsselskabets stiftelsesoverenskomst er som følger: 1 Ordlyden "aktieklasser" udskiftes med "aktieklasse(r)" i alle selskabsvedtægterne. 2 Ændringer til artikel 1. ETABLERING 3 Ændringer til artikel 2. VARIGHED 4 Ændringer til artikel 3. FORMÅL skal have følgende ordlyd: "Formålet med selskabet er at anbringe de midler, der stilles til rådighed for det, hovedsageligt i omsættelige værdipapirer og/eller andre likvide finansielle aktiver, som der henvises til i artikel 41 i loven af 17. december 2010 om institutter for kollektiv investering med senere ændringer (herefter kaldet "loven") med det formål at sprede investeringsrisiko og give dets investorer fordelen ved forvaltningen af Nordea 2, SICAV Side 1 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

2 selskabets aktiver. Selskabet kan træffe de foranstaltninger og udføre enhver aktivitet, som det måtte anse for nyttigt for at opnå og udvikle dets formål til fulde som tilladt i henhold til lovens kapitel 1." 5 Ændringer til artikel 4. HJEMSTED 6 Ændringer til artikel 5. AKTIEKAPITAL 7 Ændringer til vedtægt 6. AFDELINGER OG AKTIEKLASSER 8 Ændringer til vedtægt 7. UDSTEDELSE AF AKTIER 9 Ændringer til vedtægt 8. INDLØSNING OG KONVERTERING AF AKTIER 10 Ændringer til artikel 9. INVESTORBEGRÆNSNINGER 11 Ændringer til artikel 10. GENERALFORSAMLING 12 Ændringer til vedtægt 11. BESTYRELSEN 13 Ændringer til vedtægt 12. OVERDRAGELSE AF BEMYNDIGELSE 14 Indsættelse af ny artikel 13. UDVALG og renummerering af efterfølgende vedtægter 15 Ændringer til vedtægt 14. UNDERSKRIFTER 16 Ændringer til nuværende vedtægt 17. INDRE VÆRDI 17 Ændringer til nuværende vedtægt 18. UDGIFTER 18 Ændringer til nuværende vedtægt 19. SUSPENDERING AF INDRE VÆRDI 19 Ændringer til nuværende vedtægt 21. GODKENDT REVISOR 20 Ændringer til nuværende artikel 23. OPLØSNING, OPHØR, SAMMENLÆGNING, OPDELING OG OMORGANISERING 21 Ændringer til nuværende vedtægt 24. ÆNDRING 22 Ændringer til nuværende artikel 25. GÆLDENDE LOV Oplysninger om de foreslåede ændringer til selskabets stiftelsesoverenskomst: Nordea 2, SICAV Side 2 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

3 Punkt nummer Ændringsforslag 1 "aktieklasse(r)" erstatter "aktieklasser" i vedtægterne generelt. 2 3 I vedtægt 1. ETABLERING skal de definerede begreber "investeringsselskab" og "selskab" skrives med fed skrift. I vedtægt 2. VARIGHED skal henvisningen til vedtægt 23 læses som en henvisning til vedtægt 24, og den definerede term "vedtægter" skal skrives med fed skrift. 4 Vedtægt 3. FORMÅL ændres til at have følgende ordlyd: "Formålet med selskabet er at anbringe de midler, der stilles til rådighed for det, hovedsageligt i omsættelige værdipapirer og/eller andre likvide finansielle aktiver, som der henvises til i artikel 41 i loven af 17. december 2010 om institutter for kollektiv investering med senere ændringer (herefter kaldet "loven") med det formål at sprede investeringsrisiko og give dets investorer fordelen ved forvaltningen af selskabets aktiver. Selskabet kan træffe de foranstaltninger og udføre enhver aktivitet, som det måtte anse for nyttigt for at opnå og udvikle dets formål til fulde som tilladt i henhold til lovens kapitel 1." 5 6 I vedtægt 4. HJEMSTED slettes andet afsnit, og der foretages en ændring af første afsnit, således, at vedtægt 4 lyder som følger: "Selskabets hjemsted er beliggende i Luxembourg, Luxembourg. Det kan overføres inden for samme kommune eller til en anden kommune i Luxembourg, hvis selskabets bestyrelse (herefter kaldet "bestyrelsen") beslutter det. I så fald kan bestyrelsen ændre selskabsvedtægterne tilsvarende. Filialer, datterselskaber eller andre kontorer kan oprettes enten i Luxembourg eller i udlandet efter bestyrelsens beslutning derom. Hvis bestyrelsen fastslår, at der er opstået ekstraordinære politiske, økonomiske eller sociale udviklinger, eller at disse er nært forestående, og at disse kunne påvirke selskabets normale aktiviteter på dets hjemsted eller kommunikationen mellem et sådant kontor og personer i udlandet, kan hjemstedet midlertidigt henlægges til udlandet, indtil disse unormale omstændigheder er fuldstændig ophørt. Sådanne midlertidige foranstaltninger har ingen virkning på selskabets nationalitet, som på trods af den midlertidige flytning af hjemstedet forbliver et Luxembourg-selskab." I vedtægt 5. AKTIEKAPITAL skal henvisningen til vedtægt 17 i første afsnit læses som en henvisning til vedtægt 18. Nordea 2, SICAV Side 3 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

4 Anden sætning i andet afsnit slettes i vedtægt 5 AKTIEKAPITAL, og tredje afsnit af vedtægt 5. AKTIEKAPITAL ændres, som følger: "Selskabet er stiftet med en indledende aktiekapital på en og tredive tusinde euro (EUR ), der repræsenteres af en og tredive (31) fuldt ud betalte aktier." 7 I vedtægt 6, AFDELINGER OG AKTIEKLASSER skal de definerede termer i første afsnit, "afdeling" og "prospekt" skrives med fed skrift, og der indsættes et nyt andet afsnit, der lyder som følger: I henhold til betingelserne, der er anført i Luxembourgs love og forordninger, kan bestyrelsen til enhver tid, den anser det for passende, (i) oprette en afdeling som et feederinvesteringsinstitut eller et masterinvesteringsinstitut og (ii) konvertere en eksisterende afdeling til et feederinvesteringsinstitut eller et masterinvesteringsinstitut i den betydning, der fremgår af loven." I vedtægt 6. AFDELINGER OG AKTIEKLASSER ændres de nuværende tredje og fjerde afsnit, således at de lyder som følger: "Bestyrelsen kan endvidere beslutte at oprette en eller flere aktieklasser for hver afdeling med specifikke karakteristika som f.eks. deres denominering, gebyr- og afgiftsstruktur, udlodningspolitik, valuta, mindste beholdning eller mindste investeringsbeløb eller sådan anden specificitets- eller valgbarhedskriterier, som bestyrelsen løbende bestemmer og offentliggør i prospektet. Selskabet kan til enhver tid udbyde ny(e) aktieklasse(r) uden investorernes godkendelse. Sådan(ne) ny(e) aktieklasse(r) kan udstedes med vilkår og betingelser, der er forskellige fra de(n) eksisterende aktieklasse(r). Bestyrelsen kan yderligere inden for enhver afdeling bestemme, at aktier skal udstedes i serier, der repræsenterer alle aktier udstedt på enhver værdiansættelsesdag i enhver aktieklasse. I sådan tilfælde betyder henvisningen til aktieklasse i disse vedtægter efterfølgende henvisning til serier hvor relevant. Hver afdeling og/eller aktieklasse(r) kan oprettes for en ubegrænset eller begrænset varighed. I sidstnævnte tilfælde kan bestyrelsen ved udløb af løbetiden helt efter eget skøn forlænge varigheden for de(n) relevante afdeling(er) eller aktieklasse(r) en eller flere gange. Investorerne underrettes behørigt om hver forlængelse via særskilt meddelelse. Ved udløbet af varigheden og forudsat, at varigheden ikke er blevet forlænget som nævnt ovenfor, indløser selskabet alle udstedte, cirkulerende aktier i overensstemmelse med artikel 8 nedenfor. 8 I vedtægt 7. UDSTEDELSE AF AKTIER skal den definerede term "børsdag" skrives med fed skrift, og der indsættes et andet afsnit, der lyder som følger: "Delaktier kan kun udstedes som navnenoterede." Dele af navnenoterede aktier kan udstedes med op til fire decimaler (rundet op eller ned til den sidste decimal). Dele af aktier har ingen stemmerettigheder, men vil deltage i udlodningen af udbytter, hvis relevant, og i afviklingsudlodning. I fjerde, femte og ottende afsnit i vedtægt 7 skal henvisningen til vedtægt 17 læses som en henvisning til vedtægt 18. Indsættelse af et nyt femte afsnit og et nyt sjette afsnit, der har følgende ordlyd: Nordea 2, SICAV Side 4 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

5 8 "Hver investor skal oplyse selskabet eller dets agenter om en adresse, som alle meddelelser og bekendtgørelser fra selskabet kan sendes til. En sådan adresse vil også blive indført i aktiebogen. Hvis investor ikke oplyser en sådan adresse, kan selskabet tillade, at investorens adresse anses for at være selskabets hjemsted eller en sådan anden adresse som løbende kan indføres af selskabet, indtil en sådan investor oplyser selskabet om en anden adresse. Investoren kan til enhver tid ændre sin adresse, som den er indført i aktiebogen, ved hjælp af en skriftlig meddelelse til selskabets hjemsted eller til en sådan anden adresse, som selskabet til enhver tid angiver." Den sidste sætning i det aktuelle ottende afsnit af vedtægt 7. UDSTEDELSE AF AKTIER skal have følgende ordlyd: "Udover annulleringen af de tildelte aktier som anført i afsnittet ovenfor, kan dette, hvis selskabet ikke modtager gyldig adkomst til de aktiver, der bidrages med, medføre, at selskabet anlægger sag mod investoren, der misligholder sin forpligtelse, eller mod dennes finansielle mellemmand, eller at selskabet fratrækker eventuelle omkostninger eller tab, som selskabet, depotbanken (herefter kaldet "depositaren") eller forvaltningsselskabet (herefter kaldet "forvaltningsselskabet") har pådraget sig fra enhver eksisterende beholdning, som investoren ejer i selskabet." Ændring af det nuværende niende og tiende afsnit af vedtægt 7. UDSTEDELSE AF AKTIER, således at de har følgende ordlyd: "Selskabet forbeholder sig ret til at begrænse antallet af aktier, der kan tegnes på enhver værdiansættelsesdag til et antal, der ikke repræsenterer mere end 10 % af afdelingens samlede indre værdi. Under disse omstændigheder kan bestyrelsen erklære, at en del eller alle tegningsanmodninger behandles i løbet af en periode, der ikke overstiger 8 børsdage og hvis kurs fastsættes til den indre værdi, der bestemmes på værdiansættelsesdagen for aktiernes tegning På enhver værdiansættelsesdag behandles sådanne aktier før eventuelle efterfølgende tegningsanmodninger. Bestyrelsen kan til ethvert behørigt autoriseret bestyrelsesmedlem eller direktør i selskabet eller til enhver behørigt autoriseret person delegere pligterne i forbindelse med at acceptere tegninger/konverteringer, modtagelse af betaling for og levere og/eller udstede sådanne nye aktier." Nordea 2, SICAV Side 5 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

6 9 10 I vedtægt 8. INDLØSNING OG KONVERTERING AF AKTIER skal tredje, ottende, niende, tiende og ellevte afsnit have følgende ordlyd: "Investoren betales en kurs pr. aktie, der svarer til den indre værdi pr. aktie i den relevante aktieklasse som fastsat i overensstemmelse med bestemmelserne i vedtægt 18 i nærværende dokument. "Så vidt det er tilladt i medfør af loven, kan bestyrelsen også beslutte at pålægge indløsningen gældende gebyrer, afgifter, provision eller skatter som yderligere beskrives i prospektet." "Kursen ved konvertering af aktier beregnes med henvisning til den respektive indre værdi pr. aktie i de to aktieklasser som fastsættes i overensstemmelse med bestemmelserne i vedtægt 18 i nærværende dokument. Så vidt det er tilladt i medfør af loven, kan bestyrelsen også beslutte at pålægge konverteringen gældende gebyrer, afgifter, provision eller skatter som yderligere beskrevet i prospektet." "Selskabet forbeholder sig retten til at begrænse antallet af aktier, der kan konverteres og/eller indløses på enhver værdiansættelsesdag til et antal, der repræsenterer højst 10 % af afdelingens samlede indre værdi. Under disse omstændigheder kan bestyrelsen erklære, at en del eller alle aktier til konvertering og/eller indløsning konverteres og/eller indløses i løbet af en periode, der ikke overstiger otte (8) børsdage og kursfastsættes til den indre værdi, der bestemmes på den værdiansættelsesdag, hvor aktierne konverteres og/eller indløses. På enhver værdiansættelsesdag behandles sådanne aktier før eventuelle efterfølgende anmodninger om konvertering og/eller indløsning." "Hvis størrelsen eller den samlede indre værdi pr. aktie, der ejes af en investor i en aktieklasse som følge af eventuel anmodning om indløsning/konvertering, er mindre end størrelsen eller værdien, som bestyrelsen har fastsat, kan sidstnævnte derefter beslutte, at denne anmodning behandles som en anmodning om indløsning/konvertering af den fulde saldo af investors beholdning af aktier i den pågældende aktieklasse." "Indløste/konverterede aktier annulleres, medmindre andet besluttes af bestyrelsen helt efter dennes skøn." Vedtægt 9. INVESTORBEGRÆNSNINGER omformuleres som følger: "Bestyrelsen kan af hensyn til selskabet begrænse eller forhindre enhver fysisk persons eller juridisk enheds ejerskab af aktier i selskabet som yderligere beskrevet nedenfor. 1) Bestyrelsen kan pålægge sådanne begrænsninger (bortset fra eventuelle begrænsninger vedrørende overførsel af aktier), som den skønner nødvendige for at sikre, at ingen aktie i selskabet erhverves eller ejes af en person (herefter kaldet "ekskluderet person"): a) hvis dette er i strid med bestemmelser i vedtægterne, prospektet eller gældende love eller forordninger i enhver jurisdiktion, b) hvis aktiebeholdning efter bestyrelsens mening fører til en situation, hvor selskabet eller dets investorer vil pådrage sig skattemæssige, Nordea 2, SICAV Side 6 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

7 administrative eller lovgivningsmæssige forpligtelser eller eventuelle økonomiske ulemper, som det ellers ikke ville have pådraget sig eller ikke ville pådrage sig, eller som på anden vis anses for at være skadelig for selskabet eller dets investorer, c) hvis aktiebeholdning efter bestyrelsens mening fører til en situation, hvor selskabet kan blive underlagt eller eksponeret for andre love eller forordninger end Luxembourgs, hvis implementering kunne skade dets interesser eller investorer, d) hvis aktiebeholdning efter bestyrelsens mening vil forårsage eller sandsynligvis vil forårsage, at selskabet overtræder en given lov eller forordning i ethvert land eller fra en myndighed, der gælder selskabet, e) hvis en sådan udelukket person ikke er kvalificeret til at eje sådanne aktier som følge af lovgivningen eller forordningerne i et land og/eller officielle forordninger og/eller vedtægterne eller prospektet, f) hvis sådan udelukket person besidder mere end en bestemt procentdel af kapital som bestemt af bestyrelsen fra tid til anden. Amerikanske personer, som dette er yderligere beskrevet i prospektet, anses, medmindre andet besluttes af bestyrelsen, for at være udelukkede personer. 2) Til sådanne formål kan bestyrelsen følgelig helt efter eget skøn: a) afslå at udstede aktier eller notere overførsel af aktier, indtil det har sikret sig, hvorvidt udstedelsen eller noteringen kunne føre til en situation, hvor det juridiske eller økonomiske ejerskab af sådanne aktier ville være etableret af en udelukket person, b) til enhver tid kræve, at en person, hvis navn er indført i selskabets aktiebog, eller en person, der ønsker at notere en overførsel af aktier, skal forsyne selskabet med alle oplysninger, som selskabet anser for at være nødvendige for at fastslå, om sådan indførelse medfører ejerskab af eller på vegne af en ekskluderet person, c) afvise enhver stemme afgivet på en generalforsamling af eller på vegne af en udelukket person. d) yde den relevante investor en henstandsperiode for at afhjælpe situationen, der forårsager forbuddet mod ejerskab og/eller foreslå at konvertere aktierne til aktier i en anden aktieklasse i den samme afdeling i det omfang konverteringen ville afhjælpe forbuddet mod ejerskab. 3) Hvis bestyrelsen er overbevist om, at en ekskluderet person, der enten handler alene eller sammen med andre, enten er den lovlige eller kompetente ejer af aktierne, og hvis denne person ikke formår at overføre aktierne til en autoriseret person, kan bestyrelsen foretage tvungen indløsning eller konvertering eller forårsage, at alle aktier ejet af eller på vegne af en ekskluderet person indløses/konverteres. I den forbindelse skal selskabet give et varsel til investoren, hvori specificeres årsagen, der begrunder den tvungne indløsning/konvertering, antallet af berørte aktier og den vejledende værdiansættelsesdag, hvor sådan tvungen indløsning/konvertering vil finde sted. Indløsnings-/konverteringskursen Nordea 2, SICAV Side 7 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

8 11 bestemmes i overensstemmelse med disse vedtægter. 4) Selskabet forbeholder sig retten til at kræve, at de relevante investorer skadesløsholder selskabet for eventuelle tab, omkostninger og udgifter, der måtte opstå som følge af ethvert ejerskab, der er forbudt i henhold til denne vedtægt. Selskabet kan fratrække sådanne tab, omkostninger eller udgifter fra eventuelle indløsningsafkast, der skal udbetales til den relevante investor." I vedtægt 10. GENERALFORSAMLING skal den definerede term "Luxembourgs selskabslov" skrives med fed skrift, og andet, tredje og fjerde afsnit har følgende ordlyd: "Den årlige generalforsamling skal afholdes inden for seks (6) måneder fra afslutningen af regnskabsåret i overensstemmelse med Luxembourgs selskabslov i Luxembourg på selskabets hjemsted eller på sådant andet sted i Luxembourg, der måtte være angivet i mødeindkaldelsen på den dato og det tidspunkt, der er angivet i indkaldelsen. Den årlige generalforsamling kan afholdes uden for Luxembourg, hvis ekstraordinære omstændigheder efter bestyrelsens mening kræver dette. Andre generalforsamlinger kan afholdes på et sådant sted og tidspunkt som måtte være angivet i den respektive mødeindkaldelse. Der indkaldes til alle møder på den måde, der er fastlagt i Luxembourgs selskabslov. Investorer indkaldes til en kommende generalforsamling ved mødeindkaldelse, der angiver dagsordenen, tidspunkt og sted for mødet, der sendes med post mindst otte (8) kalenderdage forud for datoen, der er fastsat for det relevante møde til deres adresse, som registreret i selskabets aktiebog, medmindre investoren har accepteret at modtage indkaldelser til generalforsamlingen via andre kommunikationsmidler (inklusive ) som anført i Luxembourgs selskabslov. I det omfang det kræves i henhold til Luxembourgs selskabslov, offentliggøres indkaldelsen i Luxembourg i Recueil Electronique des Sociétés et Associations og i en avis samt i en anden avis med omløb i jurisdiktioner, hvor selskabet er registreret, hvis dette er påkrævet i medfør af lokal lovgivning." Der indsættes følgende afsnit efter fjerde afsnit i vedtægt 10. GENERALFORSAMLING: "Investorer, der repræsenterer mindst 10 % af selskabets aktiekapital, kan anmode om tilføjelsen af et eller flere punkter til dagsordenen for enhver generalforsamling. Sådan anmodning skal adresseres til selskabets hjemsted pr. anbefalet post mindst fem (5) kalenderdage før datoen for generalforsamlingen." Der indsættes følgende to afsnit efter det nuværende femte afsnit i vedtægt 10. GENERALFORSAMLING: "Investorer, der deltager i en generalforsamling via telekonference, videokonference eller via enhver anden kommunikationsmetode, der gør det muligt at identificere dem, gør det muligt, at alle personer, der deltager i mødet, hele tiden kan høre hinanden og gør det muligt, at alle sådanne personer kan deltage effektivt i generalforsamlingen, betragtes for at være til stede med henblik på beregning af det beslutningsdygtige antal og stemmer, forudsat at sådanne Nordea 2, SICAV Side 8 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

9 kommunikationsmetoder stilles til rådighed på stedet for generalforsamlingen. Hver investor kan stemme via stemmeblanketter, der er sendt med post eller fax til selskabets hjemsted eller til den adresse, der er angivet i indkaldelsen til generalforsamlingen. Investorerne må kun bruge de stemmeblanketter, som selskabet forsyner dem med, og som indeholder mindst stedet, datoen og tidspunktet for generalforsamlingen, dens dagsorden og forslag, der er fremsendt til vedtagelse på generalforsamlingen. Stemmeblanketter, der hverken viser en stemme for eller imod vedtagelsen eller en afståelse, vil være ugyldige. Selskabet tager kun højde for stemmeblanketter, der modtages to (2) kalenderdage forud for generalforsamlingen." Der indsættes følgende afsnit efter det nuværende niende afsnit i vedtægt 10. GENERALFORSAMLING: "Der skal føres en liste over alle tilstedeværende på alle generalforsamlingen." 12 Den sidste sætning i det andet afsnit af vedtægt 11. BESTYRELSEN skal have følgende ordlyd: "Bestyrelsesmedlemmer vælges med simpelt flertal af de aktier, som er til stede, eller som er repræsenteret på generalforsamlingen." Tredje, fjerde og femte afsnit skal have følgende ordlyd: "Et bestyrelsesmedlem kan til hver en tid fjernes med eller uden årsag og erstattes ved beslutning vedtaget af investorerne. Hvis en bestyrelsespost bliver ledig på grund af dødsfald, pension eller på anden vis, kan de resterende bestyrelsesmedlemmer mødes og med flertalsafgørelse vælge et bestyrelsesmedlem til at besætte sådan ledig post indtil den næste generalforsamling. Bestyrelsen kan vælge en formand og en eller flere næstformænd blandt sine medlemmer. Den kan desuden vælge en sekretær, der ikke nødvendigvis er bestyrelsesmedlem, og denne vil være ansvarlig for at tage alle referater fra bestyrelsesmøder og generalforsamlinger." Sjette afsnit i vedtægt 11 slettes. Ændring af det nuværende syvende og ellevte afsnit af vedtægt 11., således at de har følgende ordlyd: "Bestyrelsen mødes efter indkaldelse fra formanden eller to bestyrelsesmedlemmer på det sted, der angives i mødeindkaldelsen. Skriftlig indkaldelse til et bestyrelsesmøde gives til alle bestyrelsesmedlemmer mindst 24 timer før det tidspunkt, der er fastsat til et sådant møde, bortset fra i nødstilfælde, hvor arten af sådan nødstilfælde fremgår af mødeindkaldelsen. Denne indkaldelse kan frafaldes efter skriftligt samtykke eller pr. telefax, eller lignende kommunikation fra hvert bestyrelsesmedlem. Der kræves ikke separat indkaldelse til individuelle møder, som afholdes på tidspunkter og steder, som tidligere er planlagt og vedtaget af bestyrelsen." "Bestyrelsens mødereferat skal underskrives af to bestyrelsesmedlemmer." Nordea 2, SICAV Side 9 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

10 13 Den definerede term "forvaltningsselskab" i vedtægt 12. OVERDRAGELSE AF BEMYNDIGELSE skal skrives med fed skrift. 14 Indsættelse af ny vedtægt 13. UDVALG, der skal lyde som følger, og tilsvarende omnummerering af de efterfølgende vedtægter: "Vedtægt 13. UDVALG Bestyrelsen kan oprette et eller flere udvalg. Sådan(ne) udvalgs sammensætning og beføjelser, betingelser for udpegelsen, fjernelse, aflønning og varigheden for dets/deres medlemmers mandat samt dets/deres forretningsorden bestemmes af bestyrelsen. Bestyrelsen står for overvågningen af aktiviteterne i sådan(ne) udvalg." I vedtægt 14. UNDERSKRIFTER udskiftes termen "Bestyrelsesmedlem" med "bestyrelsesmedlem", og dermed lyder vedtægt 14 som følger: 15 "Selskabet bindes af to bestyrelsesmedlemmers kollektive signaturer eller den kollektive signatur af et bestyrelsesmedlem og en person, som bestyrelsen har tildelt myndighed, eller kollektive signaturer af to personer, som bestyrelsen har tildelt myndighed." 16 I den nuværende vedtægt 17. INDRE VÆRDI skal første, andet og tredje afsnit, første sætning i fjerde afsnit og ottende afsnit lyde som følger: "Den indre værdi ("indre værdi") af hver aktieklasse i hver afdeling fastsættes til enhver tid af selskabet eller dets repræsentant eller delegerede, dog underlagt bestemmelserne i det følgende afsnit, mindst to gange om måneden på en sådan dag, som bestyrelsen måtte fastsætte ("værdiansættelsesdag")." "Den indre værdi af hver aktieklasse i hver afdeling udtrykkes i den relevante reference, som bestyrelsen til enhver tid måtte bestemme, og bestemmes på enhver værdiansættelsesdag ved at dividere værdien af nettoaktiver i afdelingen, som kan henføres til den pågældende aktieklasse, dvs. værdien af aktiverne i den Nordea 2, SICAV Side 10 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

11 16 pågældende aktieklasse minus dens forpligtelser på tidspunktet bestemt af bestyrelsen eller dennes behørigt autoriserede delegerede på værdiansættelsesdagen med antallet af aktier i den relevante klasse, der på det tidspunkt er udstedt og cirkulerende." "Selskabets indre værdi skal altid være den samme som den samlede indre værdi af alle dets afdelinger." "Værdien af aktiver i hver aktieklasse i hver afdeling fastsættes som følger:" "Hvis der ikke er tale om ond tro, grov uagtsomhed eller åbenlys fejl, er enhver beslutning, som bestyrelsen dens repræsentant eller delegerede tager, når den indre værdi beregnes, endelig og bindende for selskabet samt nuværende, tidligere og fremtidige investorer. Resultatet af hver beregning af den indre værdi bekræftes af et bestyrelsesmedlem eller en behørigt autoriseret repræsentant eller person, som er udpeget af bestyrelsen." 17 I den nuværende vedtægt 18. UDGIFTER skal henvisningen til depotbanken i første afsnit læses som en henvisning til depositaren. 18 I den nuværende vedtægt 19. SUSPENDERING AF INDRE VÆRDI skal første afsnit, punkt i., ix., xi. og xii., andet og femte afsnit lyde som følger: "i. På alle børsdag(e), hvor en lavere del af afdelingens aktiver end den del, som bestyrelsen har defineret som væsentlig, ikke kan handles på grund af fuld eller delvis lukning eller andre restriktioner eller suspenderinger på et relevant marked," "ix. i tilfælde af en meddelelse til investorer, som indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik på at opløse eller afvikle selskabet, eller som informerer dem om ophøret og afviklingen af en afdeling eller aktieklasse og mere generelt i løbet af selskabets afviklingsproces en afdeling eller aktieklasse," "xi. i løbet af enhver periode hvor handel med selskabets eller afdelingens eller aktieklasses aktier er suspenderet eller begrænset eller lukket på enhver relevant børs, hvor sådanne aktier er noteret, og" "xii. under ekstraordinære omstændigheder, når som helst bestyrelsen anser det for nødvendigt for at undgå uigenkaldelig negativ påvirkning af selskabet, en afdeling eller aktieklasse i overensstemmelse med princippet om fair behandling af investorer i deres bedste interesse." "I tilfælde af ekstraordinære omstændigheder, der negativt kunne påvirke investorernes interesser, eller hvor betydelige anmodninger om tegning, indløsning eller konvertering af aktier modtages for en afdeling eller aktieklasse, forbeholder bestyrelsen sig retten til at fastsætte den indre værdi pr. aktie for afdelingen eller aktieklassen, når først selskabet har fuldført de nødvendige investeringer eller afviklinger af investeringer i værdipapirer eller andre aktiver for den pågældende afdeling eller aktieklasse." Nordea 2, SICAV Side 11 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

12 18 "Suspenderingen af beregningen af den indre værdi, og/eller hvor det gør sig gældende, af udstedelsen, indløsningen og/eller konverteringen af aktier i enhver afdeling eller aktieklasse vil ikke have nogen indvirkning på beregningen af den indre værdi og/eller, hvor det gør sig gældende, udstedelsen, indløsningen og/eller konverteringen af aktier i nogen anden afdeling eller aktieklasse." 19 Nuværende vedtægt 22. GODKENDT REVISOR skal have følgende ordlyd: "Selskabet skal udnævne en godkendt revisor, der skal udføre alle de forpligtelser, der foreskrives i medfør af lovgivningen i Luxembourg. Revisoren skal vælges på den årlige generalforsamling og tildeles embedet som revisor, til en efterfølger vælges." Vedtægt 23. OPLØSNING AF INVESTERINGSINSTITUTTET omformuleres som følger: OPLØSNING AF SELSKABET Selskabet kan til enhver tid opløses ved beslutning vedtaget på generalforsamlingen underlagt kravene om beslutningsdygtigt antal og flertal som krævet for at ændre disse vedtægter. Hvis selskabet opløses, udføres afviklingen af en eller flere likvidatorer (der kan være fysiske personer eller juridiske enheder), som er udnævnt på generalforsamlingen, der foranlediger en sådan opløsning, og som bestemmer deres beføjelser og aflønning. 20 I tilfælde af eventuel påtænkt afvikling af selskabet vil ingen yderligere udstedelse, konvertering eller indløsning af aktier være tilladt efter offentliggørelsen af den første mødeindkaldelse til den ekstraordinære generalforsamling med henblik på at afvikle selskabet. Alle udstedte aktier på tidspunktet for offentliggørelse vil være del af selskabets afviklingsudlodning. Alle beløb, som en investor ikke gør krav på, indbetales på en spærret konto i Caisse de Consignation efter opløsningen. OPLØSNING AF ENHVER AFDELING ELLER LUKNING AF AKTIEKLASSE(R) I det tilfælde, at den indre værdi af enhver afdeling eller aktieklasse af en eller anden grund er faldet til eller ikke har nået et beløb, som bestyrelsen har bestemt skal være minimumsniveauet for, at en sådan afdeling eller aktieklasse kan drives på en økonomisk rimelig måde, eller i løbet af en rationalisering eller i lyset af fremherskende markedsforhold eller andre betingelser som fx, men ikke begrænset Nordea 2, SICAV Side 12 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

13 til, politiske, økonomiske, regulatoriske eller andre særlige omstændigheder uden for bestyrelsens kontrol og under hensyntagen til investorernes bedste interesser eller af nogen anden grund som anført i prospektet eller bestemt i enhver gældende lov og forordning, kan bestyrelsen beslutte at ophæve og i nødvendigt omfang afvikle en sådan afdeling eller aktieklasse og dermed foretage tvangsindløsning af alle aktier i den relevante afdeling eller aktieklasse til den gældende indre værdi pr. aktie på værdiansættelsesdagen for tvungen indløsning som bestemt af bestyrelsen. Investorerne informeres om bestyrelsens beslutning om at ophæve en afdeling eller aktieklasse(r) via meddelelse og/eller på enhver anden måde som gældende love og forordninger måtte kræve. Meddelelsen vil angive årsagerne samt den gældende afviklings- eller ophævelsesproces. Faktiske realiseringskurser for investeringer, realiseringsudgifter og afviklingsomkostninger, hvad der måtte gøre sig gældende, tages med i betragtning ved beregning af den indre værdi, der gælder den tvungne indløsning. Investorer i den relevante afdeling eller aktieklasse(r) har ikke længere ret til fortsat at anmode om indløsning eller konvertering af deres aktier forud for ikrafttrædelsesdatoen for den tvungne indløsning, medmindre bestyrelsen bestemmer, at det vil være i den bedste interesse for investorerne i den pågældende afdeling eller aktieklasse(r). Indløsningsoverskud, der ikke er gjort krav på af investorer ved den tvungne indløsning, indsættes i overensstemmelse med gældende love og forordninger på en spærret konto hos Caisse de Consignation på vegne af de personer, der er berettiget til overskuddet. Overskud, der ikke er gjort krav på inden for den lovpligtige periode, går tabt i overensstemmelse med lovene og forordningerne. Ophævelsen og afviklingen af en afdeling eller aktieklasse(r) vil ikke have nogen indflydelse på eksistensen af nogen anden afdeling eller aktieklasse(r). Beslutningen om at ophæve og afvikle den sidste afdeling, der eksisterer i selskabet vil medføre opløsning og afvikling af selskabet. Alle indløste aktier annulleres, medmindre andet besluttes af bestyrelsen helt efter dennes skøn. SAMMENLÆGNING I det tilfælde, at den indre værdi af enhver afdeling eller aktieklasse af en eller anden grund er faldet til eller ikke har nået et beløb, som bestyrelsen har bestemt skal være minimumsniveauet for, at en sådan afdeling eller aktieklasse kan drives på en økonomisk rimelig måde, eller i løbet af en rationalisering eller i lyset af Nordea 2, SICAV Side 13 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

14 fremherskende markedsforhold eller andre betingelser som fx, men ikke begrænset til, politiske, økonomiske, regulatoriske eller andre særlige omstændigheder uden for bestyrelsens kontrol og under hensyntagen til investorernes bedste interesser eller af nogen anden grund som anført i prospektet eller fastlagt i enhver gældende lov og forordning, kan bestyrelsen beslutte at fortsætte med enhver sammenlægning som defineret i loven. For at undgå nogen form for tvivl bør dette omfatte enhver sammenlægning mellem afdelinger samt enhver type national eller grænseoverskridende sammenlægning, der involverer selskabet eller nogen af dets afdelinger og ethvert andet investeringsinstitut i Luxembourg eller i udlandet eller afdelinger deraf, det være sig med optagelse eller overførsel af aktiver og passiver eller blot nettoaktiver. Enhver sådan sammenlægning vil være underlagt de betingelser og procedurer, der pålægges i henhold til Kapitel 6 i loven, særligt vedrørende de fælles udkastbetingelser for sammenlægning, der skal udarbejdes af bestyrelsen og oplysningerne, der skal ydes til investorerne. Sådan sammenlægning kræver ikke forudgående samtykke fra investorerne, medmindre selskabet som følge af handlingen standser sit virke. I så fald skal handlingen og dens ikrafttrædelsesdato besluttes på selskabets generalforsamling. Beslutningen vedtages på generalforsamlingen uden krav om beslutningsdygtigt flertal, men med simpelt flertal af de stemmer, der gyldigt afgives. I henhold til samme omstændigheder som de, der er fremsat i henhold til afsnit 5 ovenfor, kan bestyrelsen beslutte at fortsætte med, at selskabet eller en eller flere af afdelingerne optager aktiverne og passiverne eller blot nettoaktiverne i (i) en eller flere afdelinger i et andet luxembourgsk eller udenlandsk institut for kollektiv investering uanset deres form eller (ii) ethvert luxembourgsk eller udenlandsk institut for kollektiv investering, der ikke er stiftet som selskab. Ombytningsforholdet mellem de relevante aktier i selskabet og aktierne eller enhederne i det optagne institut for kollektiv investering eller i dets relevante afdeling beregnes på grundlag af den relevante indre værdi pr. aktie eller enhed på ikrafttrædelsesdatoen for optagelsen. OPDELING Af hensyn til en afdeling og dens investorer kan bestyrelsen også beslutte at opdele enhver afdeling eller del af den i en eller flere afdelinger. Investorerne i afdelingen, der berøres af opdelingen, informeres om beslutningen om at opdele afdelingen pr. meddelelse og/eller på enhver anden måde som gældende love og forordninger måtte kræve eller tillade. Meddelelsen vil angive årsagerne til sådan beslutning samt den gældende proces for den tiltænkte handling i overensstemmelse med enhver gældende bestemmelse alt efter omstændighederne. Investorer i den relevante afdeling vil få mulighed for inden Nordea 2, SICAV Side 14 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

15 for en periode på 1 måned fra datoen for meddelelse at anmode om vederlagsfri indløsning eller konvertering af deres aktier. Efter udløbet af denne periode på 1 måned bindes enhver investor, der ikke har anmodet om tilbagekøb eller ombytning af sine aktier, af den beslutning, der vedrører opdelingen. Udover ovennævnte kan selskabet også optage en anden luxembourgsk eller udenlandsk institut for kollektiv investering, der er stiftet som selskab i overensstemmelse med Luxembourgs selskabslov og alle andre gældende love og forordninger. Tvungen konvertering af aktieklasse(r) eller aktie(r) i aktieklasse(r) Hvis den indre værdi i en aktieklasse af en eller anden grund er faldet til eller ikke har nået et beløb, som bestyrelsen har bestemt, skal være minimumsniveauet for, at en aktieklasse kan drives på en økonomisk rimelig måde, eller i løbet af en rationalisering eller i lyset af fremherskende markedsforhold eller andre betingelser såsom, men ikke begrænset til, politiske, økonomiske, regulatoriske eller andre særlige omstændigheder uden for bestyrelsens kontrol og under hensyntagen til investorernes bedste interesser eller af nogen anden grund som anført i prospektet eller fastlagt i enhver gældende lov og forordning, kan bestyrelsen beslutte tvungen konvertering af enhver aktieklasse til en eller flere andre aktieklasser i selskabet. I løbet af en rationalisering eller i lyset af fremherskende markedsforhold eller andre betingelser som fx, men ikke begrænset til, regulatoriske eller andre særlige omstændigheder uden for bestyrelsens kontrol og under hensyntagen til investorernes bedste interesser eller af nogen anden grund som anført i prospektet eller bestemt i enhver gældende lov og forordning, kan bestyrelsen beslutte tvungen konvertering af aktie(r) i aktieklasse(r) til aktie(r) i anden/andre aktieklasse(r) i selskabet. Investorerne i aktieklassen/aktieklasserne eller aktien/aktierne i en berørt aktieklasse, informeres om beslutningen om tvungen konvertering pr. meddelelse og/eller på enhver anden måde, som gældende love og forordninger måtte kræve eller tillade. Meddelelsen vil angive årsagerne samt den gældende proces for den tiltænkte konvertering. De berørte investorer vil få mulighed for inden for en periode på 1 måned fra datoen for meddelelse at anmode om, at deres aktier vederlagsfrit indløses eller konverteres til en anden afdeling eller anden aktieklasse. Efter udløbet af denne periode på 1 måned bindes enhver investor, der ikke har anmodet om tilbagekøb eller ombytning af sine aktier af den beslutning, der vedrører den tvungne konvertering. Medmindre andet er anført i de foregående afsnit eller bestemmes i henhold til gældende lov eller forordning, har investorer ingen ret til at træffe beslutning om nogen omstrukturerings- eller opsigelseshandling vedrørende en afdeling eller dens aktieklasse(r) Nordea 2, SICAV Side 15 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg

16 21 22 Nuværende vedtægt 24. ÆNDRING skal have følgende ordlyd: "Disse vedtægter kan til enhver tid ændres ved en generalforsamling, idet de er underlagt de krav til beslutningsdygtigt antal og stemmeafgivelse, der er anført i Luxembourgs selskabslov." Nuværende vedtægt 25. LOVVALG skal have følgende ordlyd: "Alle anliggender, der ikke er underlagt disse vedtægter, afgøres i overensstemmelse med Luxembourgs selskabslov samt loven." Hvad angår anden ekstraordinære generalforsamling kan beslutninger på dagsordenen vedtages uden krav om et beslutningsdygtigt flertal, men med et flertal på 2/3 af de afgivne stemmer. Investorer kan stemme ved personligt fremmøde eller via fuldmagt. Fuldmagten skal læses sammen med de foreslåede ændringer af stiftelsesoverenskomsten, der omtales i denne indkaldelse til generalforsamlingen. Hver aktie berettiger til én stemme. Teksten til de foreslåede ændringer til selskabets stiftelsesoverenskomst kan på anmodning rekvireres fra selskabets hjemsted. Investorer, der ikke kan deltage i denne anden ekstraordinære generalforsamling, bedes returnere den vedlagte fuldmagt i underskrevet stand pr. post til Nordea Investment Funds S.A.,, L-2220 Luxembourg eller pr. fax til attention Nordea Investment Funds S.A., faxnummer Fuldmagter skal for at være gyldige modtages før den 9. maj 2018, kl. 17:00 (CET). Bemærk dog, at fuldmagter, der er modtaget for den ekstraordinære generalforsamling af 29. marts 2018, fortsat er gyldige ved anden ekstraordinære generalforsamling, således at investorer, der allerede har fremsendt en fuldmagt til den ekstraordinære generalforsamling af 29. marts 2018, ikke skal sende en ny fuldmagt. YDERLIGERE OPLYSNINGER Har De spørgsmål, bedes De kontakte Nordea Investment Funds S.A, Transfer Agency,, L-2220 Luxembourg. Luxembourg, den 13. april 2018 Efter bemyndigelse fra bestyrelsen Nordea 2, SICAV Side 16 af 16 Registre de Commerce Luxembourg No B , Registered office:, L-2220 Luxembourg