2. februar 2012 Kommissorium for revisionsudvalget i TDC A/S 1. Status og kommissorium Revisionsudvalget er et udvalg under bestyrelsen, der er nedsat i overensstemmelse med 15.1 i forretningsordenen for bestyrelsen i TDC A/S ( selskabet ). Revisionsudvalget skal alene forberede beslutninger, som træffes i den samlede bestyrelse for TDC A/S. I den efterfølgende omtale af selskabets regnskab, kontrolsystemer mv. omfatter disse TDC A/S og dets datterselskaber (koncernen). Dette kommissorium skal gennemgås mindst én gang om året af revisionsudvalget, og eventuelle forslag til ændringer skal forelægges bestyrelsen til godkendelse. 2. Formål Det er revisionsudvalgets primære opgave at bistå bestyrelsen med følgende: (i) at overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen, (ii) at overvåge, om selskabets interne kontrolsystem, eventuelle interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt, (iii) at overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten, (iv) at engagere selskabets uafhængige revisor samt at overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt levering af ikke-revisionsydelser til selskabet, og (v) at varetage de øvrige ansvarsområder beskrevet i dette kommissorium. Revisionsudvalget har det direkte ansvar for tilsynet med den uafhængige revisor og for at løse eventuelle uoverensstemmelser, der måtte opstå mellem ledelsen og den uafhængige revisor. I forbindelse med varetagelsen af sine opgaver har revisionsudvalget ikke i forhold til bestyrelsen yderligere ansvar for at vurdere, om selskabets årsrapport er retvisende, eller om den er i overensstemmelse med de gældende regnskabsprincipper. Disse opgaver forbliver ledelsens og den uafhængige revisors ansvar.
3. Medlemmer og valgperiode Revisionsudvalget skal bestå af op til fem medlemmer, der udpeges af bestyrelsen blandt bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter en generalforsamling for en periode, der udløber ved den efterfølgende generalforsamling. Bestyrelsen skal udpege en formand for revisionsudvalget. Genudnævnelse er tilladt. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal både være uafhængigt og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. 4. Møder Revisionsudvalget skal holde møde, så ofte revisionsudvalget finder det passende, dog mindst tre gange om året. Endvidere skal revisionsudvalget afholde møde efter anmodning fra et medlem af revisionsudvalget, bestyrelsen eller koncernfinansdirektøren. Møder afholdes så vidt muligt forud for behandling og/eller godkendelse i bestyrelsen samt forud for revisors afgivelse af revisionspåtegning. Møder afholdes derfor om nødvendigt forud for det bestyrelsesmøde, hvorpå bestyrelsen behandler og godkender selskabets årsrapport, halvårsrapport, kvartalsmeddelelser eller anden væsentlig finansiel rapportering. Andre end revisionsudvalgets medlemmer, herunder andre bestyrelsesmedlemmer, den administrerende direktør, koncernfinansdirektøren, en eventuel chef for en intern revision og repræsentanter for selskabets uafhængige revisor, kan alene deltage i møderne efter invitation fra revisionsudvalget. Møder skal indkaldes af formanden for revisionsudvalget ved udsendelse af mødeindkaldelse med mindst fire dages varsel til alle revisionsudvalgets medlemmer, og en sådan mødeindkaldelse skal indeholde dagsorden for det pågældende møde. Alt skriftligt materiale vedrørende de enkelte dagsordenspunkter skal så vidt muligt gøres tilgængeligt for revisionsudvalgets medlemmer sammen med mødeindkaldelsen. Formanden for revisionsudvalget har beføjelse til at afgøre, hvorvidt deltagelse pr. telefon er tilladt på det enkelte møde i revisionsudvalget. Hvis det findes hensigtsmæssigt, kan formanden for revisionsudvalget beslutte, at møder i revisionsudvalget skal holdes pr. telefon. Såfremt formanden for revisionsudvalget finder det hensigtsmæssigt, kan der træffes bestemmelse om benyttelse af fuldmagter, hvorefter revisionsudvalgets medlemmer i enkeltstående tilfælde kan give fuldmagt til et andet medlem, hvis dette er hensigtsmæssigt emnerne, der skal drøftes, taget i betragtning. 2
Under særlige omstændigheder kan revisionsudvalget træffe beslutning på grundlag af en skriftlig procedure. Den foreslåede beslutning fremsendes til revisionsudvalgets medlemmer. Formanden for revisionsudvalget søger derefter at få en skriftlig, mundtlig eller elektronisk fremsendt udtalelse fra alle revisionsudvalgets medlemmer og sørger for, at beslutningen bliver indført i forhandlingsprotokollen. Møder i revisionsudvalget er underlagt samme fortrolighedsbestemmelser, som gælder for bestyrelsen. 5. Beslutningsdygtighed; gyldige beslutninger Forudsat at mødet er lovlig indkaldt og afholdt, udgør et flertal af revisionsudvalgets medlemmer et beslutningsdygtigt antal. Alle revisionsudvalgets beslutninger træffes ved et flertal af de af revisionsudvalgets medlemmer, der er til stede, dog under hensyntagen til de i dette kommissorium angivne undtagelser herfor. Ved stemmelighed er formanden for revisionsudvalgets stemme afgørende. Enhver afgørelse eller beslutning truffet af revisionsudvalget, der udformes skriftligt og underskrives af alle revisionsudvalgets medlemmer, er fuldt ud lige så gyldig som en afgørelse eller beslutning truffet på et behørigt indkaldt og afholdt møde. 6. Referat Der skal føres referat af alle revisionsudvalgets møder med henblik på at dokumentere revisionsudvalgets varetagelse af sine ansvarsområder. Udkast til referat skal fremsendes til alle revisionsudvalgets medlemmer inden ti arbejdsdage efter et møde og i øvrigt med hensyn til de møder, som den administrerende direktør eller koncernfinansdirektøren har deltaget i også til disse for at sikre en præcis formulering. Referatet godkendes af revisionsudvalget på næstfølgende møde. Det godkendte referat udsendes til hele bestyrelsen og direktionen. Godkendte referater opbevares sammen med selskabets protokoller og journaler. 7. Rapporter til bestyrelsen Revisionsudvalget skal løbende informere bestyrelsen om drøftelser og fremsende indstillinger til bestyrelsen. Endvidere skal bestyrelsen have tilsendt godkendte mødereferater, jf. ovenfor, mens alt materiale forelagt for eller udarbejdet af revisionsudvalget skal stilles til bestyrelsesmedlemmernes rådighed efter anmodning. 8. Evaluering Revisionsudvalget skal årligt evaluere sit arbejde og sine medlemmer og skal fastlægge kriterier for en sådan evaluering. Revisionsudvalget sender en rapport om resultaterne af evalueringen til hele bestyrelsen, og denne rapport indgår som led i bestyrelsens selv-evaluaring. 3
Revisionsudvalget og formanden for revisionsudvalget skal på baggrund af rapporten fremkomme med forslag til bestyrelsen om forbedring af arbejdet i revisionsudvalget. 9. Honorar til revisionsudvalgets medlemmer Alle eller enkelte af revisionsudvalgets medlemmer kan tildeles et årligt honorar som vederlag. Honoraret skal godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af det almindelige årlige vederlag. 10. Revisionsudvalgets opgaver 10.1. Regnskabsaflæggelsesprocessen Revisionsudvalget skal overvåge selskabets processer for regnskabsaflæggelse samt overholdelse af relevant regnskabslovgivning. Revisionsudvalget skal mindst én gang om året drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Endvidere skal hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis vurderes. På basis heraf skal der foretages en drøftelse med bestyrelsen. Drøftelserne skal finde sted forud for bestyrelsens gennemgang af udkast til årsrapport. Revisionsudvalget skal føre tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger i årsrapport, halvårsrapport, kvartalsmeddelelser mv. og/eller anden finansiel rapportering, som udsendes af selskabet, herunder at den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt. Revisionsudvalget skal vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis samt de indregnings- og målemetoder, der benyttes i forbindelse med væsentlige og usædvanlige transaktioner, hvis regnskabsmæssige behandling kan baseres på alternativ regnskabspraksis. Revisionsudvalget skal rapportere til bestyrelsen om sine aktiviteter i forbindelse med godkendelse af årsrapport, halvårsrapport og kvartalsmeddelelser eller anden væsentlig finansiel rapportering, der offentliggøres. 10.2. Interne kontrol- og risikostyringssystemer Revisionsudvalget skal overvåge, om selskabets interne kontrolsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt. Revisionsudvalget skal mindst én gang om året gennemgå og vurdere de interne kontrol- og risikostyringssystemer samt ledelsens retnings- 4
linjer herfor og overvågning heraf med henblik på at identificere og styre de væsentligste risici. På basis heraf skal der foretages en gennemgang med bestyrelsen. 10.3. Den lovpligtige revision af årsrapporten Revisionsudvalget skal overvåge den lovpligtige revision af årsrapporten. Revisionsudvalget skal holde sig underrettet om revisors revisionsplan mv. samt holde sig informeret om alle væsentlige spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. Revisionsudvalget skal gennemgå og drøfte resultatet af revisionen, herunder revisors observationer og konklusioner, eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. Revisionsudvalget skal efterfølgende gennemgå og drøfte resultatet af revisionen med bestyrelsen. Revisionsudvalget skal føre kontrol med ledelsens opfølgning på anbefalingerne i revisors rapportering til ledelsen. 10.4. Den uafhængige revisor Revisionsudvalget skal overvåge og kontrollere revisors uafhængighed. 10.4.1. Engagement af uafhængig revisor Revisionsudvalget skal fremlægge forslag til bestyrelsen om nominering af en udvalgt uafhængig revisor til valg, og bestyrelsen skal efterfølgende fremlægge forslag til valg på den ordinære generalforsamling. Revisionsudvalget skal fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende engagementsaftale med den valgte uafhængige revisor og skal føre tilsyn med, evaluere og om nødvendigt anbefale udskiftning af den uafhængige revisor og skal informere bestyrelsen om en sådan anbefaling. Revisionsudvalget skal undersøge forholdene vedrørende revisors eventuelle tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. 10.4.2. Vurdering af uafhængige revisorers uafhængighed og kompetence Mindst én gang om året skal revisionsudvalget med udgangspunkt i en redegørelse fra den uafhængige revisor foretage en konkret og kritisk vurdering af den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og kompetence, blandt andet ved at kontrollere, at gældende ret- 5
ningslinjer for partnerrotation overholdes, samt ved at overvåge størrelsen og sammensætningen af honorarerne til revisor mv. På basis heraf skal bestyrelsen efter samråd med direktionen foretage en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence mv. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor. Revisionsudvalget skal én gang om året fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende de overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser. Revisionsudvalget skal overvåge arten og omfanget af revisors ikke-revisionsydelser med det formål at sikre revisors uafhængighed og objektivitet. 10.5. Øvrige opgaver Revisionsudvalget skal én gang om året vurdere behovet for en intern revision og afgive anbefalinger om de eventuelle skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. Revisionsudvalget skal endvidere have ret til at udføre øvrige opgaver i relation til finansielle, regnskabsmæssige og revisionsmæssige forhold samt risikostyring i koncernen, som revisionsudvalget måtte skønne relevante. Revisionsudvalget kan få bistand fra ledelsen i forbindelse hermed. 11. Uddelegering af ansvarsområder Revisionsudvalget skal også varetage eventuelle andre opgaver, som bestyrelsen til enhver tid måtte uddelegere til revisionsudvalget. Bestyrelsen har delegeret til revisionsudvalget at modtage og behandle anmeldelser om mulige alvorlige finansielle forseelser eller mistanke herom i selskabet og YouSee A/S fra selskabets og YouSee A/S medarbejdere i henhold til selskabets whistleblower-ordning. Revisionsudvalget skal fremlægge forslag til bestyrelsen om beslutninger, der skal træffes i henhold til sådanne anmeldelser. 12. Adgang til journaler, konsulenter mv. Revisionsudvalget har fuld bemyndigelse til (i) at undersøge ethvert forhold, der ligger inden for kommissoriet, som revisionsudvalget får kendskab til, med fuld adgang til alle selskabets protokoller, journaler, faciliteter og medarbejdere, (ii) at engagere eksterne juridiske rådgivere, den uafhængige revisor, regnskabskonsulenter eller andre konsulenter til at rådgive revisionsudvalget, og (iii) at anmode enhver af selskabets direktører eller medarbejdere, selskabets eksterne juridiske rådgivere, interne revisorer, interne 6
leverandører af revisionsydelser eller uafhængige revisor om at deltage i et møde med revisionsudvalget eller at mødes med en eller flere af revisionsudvalgets medlemmer eller konsulenter. 13. Omkostninger Revisionsudvalget skal have adgang til at afholde rimelige omkostninger, som skønnes nødvendige for, at revisionsudvalget kan udføre sine opgaver. Selskabet forventes at stille de fornødne midler til rådighed herfor. 14. Offentliggørelse Revisionsudvalget skal bidrage til oplysninger om revisionsudvalget i såvel selskabets årsrapport som på selskabets hjemmeside. Revisionsudvalget skal således meddele nedenstående oplysninger i forbindelse med selskabets udarbejdelse af årsrapport. Revisionsudvalget skal tillige tilsikre, at oplysningerne om revisionsudvalget i årsrapporten og på hjemmesiden er korrekte og dækkende: Årsrapport/hjemmeside Oplyse, at selskabet har nedsat et revisionsudvalg Oplyse om revisionsudvalgets kommissorium Oplyse om revisionsudvalgets væsentligste aktiviteter i årets løb Oplyse navnene på revisionsudvalgets medlemmer Oplyse, hvem der er revisionsudvalgets uafhængige medlemmer Oplyse, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer i revisionsudvalget Oplyse, hvem der er revisionsudvalgets formand Oplyse antallet af møder i løbet af året Således godkendt på bestyrelsesmødet i TDC A/S den 2. februar 2012. 7