Selskabsoplysninger Selskabet German High Street Properties A/S Sundkrogsgade 21 2100 København Ø CVR-nr: 30 69 16 44 Regnskabsår: 1. januar 31. december Hjemstedskommune: Gentofte Direktion Bestyrelse Revision Hans Thygesen Michael Hansen, formand Kim Lautrup, næstformand Marner Jacobsen PricewaterhouseCoopers Stormgade 50 6700 Esbjerg Indholdsfortegnelse Hovedpunkter 2 Hoved- og nøgletal 3 Delårsberetning for perioden 1. januar 30. september 4 Ledelsens påtegning 9 Resultatopgørelse 10 Totalindkomstopgørelse 10 Balance 11 Egenkapitalopgørelse 12 Pengestrømsopgørelse 13 Noter 15 1
Hovedpunkter Resultat før skat og værdiregulering af investeringsejendomme for perioden 1. januar til 30. september udgjorde DKK 2,6 mio. Resultatet anses for tilfredsstillende. Fortsat stærk soliditet, 41,2%, og tilfredsstillende likvide reserver på DKK 39,0 mio. Forventningerne til er en omsætning i størrelsesordnen DKK 48,0 mio. og et ordinært resultat før skat på mellem DKK 4,0 og DKK 4,5 mio. Fokus på fastholdelse af lejere og lejeomsætning samt på vedligeholdelses- og udviklingsprojekter, der kan understøtte udlejningsindsatsen og nedbringe tomgangen i ejendommene. TKS, som er lejer i Investea Grundbesitz VI GmbH i Limbeckerstrasse 47 i Essen, er gået konkurs og genudlejningsbestræbelser er igangsat. Årlig leje på ca. EUR 300.000. Der forventes genudlejning tidligst fra 1. marts 2012. Salget af ejendomme i Landshut er gennemført inden balancedagen og de økonomiske effekter heraf er derfor indarbejdet i resultatopgørelsen, balancen og pengestrømsopgørelsen. Selskabet har efter balancedagen erhvervet 136.000 stk. af selskabets egne B-aktier. Erhvervelsen svarer til en kapitalandel på 3,73% og en stemmeandel på 2,09%. 2
Hoved- og nøgletal DKK mio. 3. kvt. 1-3 kvt. 1-3 kvt. Resultatopgørelse Omsætning 12,1 35,8 35,6 48,6 Resultat før værdireguleringer 6,9 24,0 23,8 31,4 Værdiregulering af investeringsejendomme 0,0 3,4 0,0-0,1 Finansielle poster netto -5,3-21,4-19,7-26,9 Resultat før skat 1,6 6,0 4,1 4,5 Periodens resultat 1,1 4,9 3,6 4,2 Balance Investeringsejendomme 679,4 726,6 727,6 Periodens investeringer til anskaffelsessum 0,0 0,1 0,9 Langfristede aktiver 703,6 751,2 752,3 Balancesum 749,4 780,5 786,2 Egenkapital 309,1 302,7 303,6 Langfristede forpligtelser 431,5 466,9 466,0 Pengestrømme Pengestrømme fra drift -5,3-5,6-1,5 10,3 Pengestrømme fra investeringsaktivitet 51,9 51,9-0,1-0,9 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -34,7-36,8-3,6-4,3 Pengestrømme i alt 11,9 9,5-5,2 5,1 Nøgletal Soliditet, % 41,2 38,8 38,6 Egenkapital i forhold til investeringsejendomme, % 45,5 41,7 41,7 Forrentning af egenkapital p.a., % 1,6 1,2 1,9 Afkast af ejendomsporteføljen, % 3,9 3,9 5,2 Forrentning af egenkapital før skat og værdireguleringer, % 0,9 1,4 1,5 Forrentning af egenkapital efter værdireguleringer, % 2,0 1,4 1,5 Lånerente, % -5,2-4,5-5,7 Afkastmarginal, % -1,3-0,6-0,6 Indre værdi pr. aktie, DKK 84,7 82,9 83,2 Indtjening pr. aktie, EPS, DKK 1,3 1,0 1,2 Aktiekurs, DKK 50,0 45,0 38,5 Antal medarbejdere 1 1 1 Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger & Nøgletal ". 3
Delårsberetning for perioden 1. januar 30. september Driften i German High Street Properties A/S udviklede sig tilfredsstillende de første 3 kvartaler af. Koncernens resultat før værdiregulering af investeringsejendomme og skat for perioden 1. januar til 30. september blev DKK 1,6 mio. Ejendommenes drift I lyset af den nuværende økonomiske og finansielle situation i Tyskland er Koncernens fokusområder i : Fastholde lejere og lejeindtægter. Gennemføre vedligeholdelsestiltag med henblik på at understøtte udlejningsindsatsen og nedbringe tomgangen i ejendommene. Analysere og eventuelt gennemføre ejendomsudviklingsprojekter i mindre skala, såfremt det kan gøres med væsentlig økonomisk gevinst. Koncernen arbejder således konkret på muligheden for at istandsætte og forbedre udvalgte lejemål med det formål at forøge lejeindtægterne og dermed ejendommenes værdi. Udlejningssituationen har været stabil i pågældende periode af. TKS, som lejer af Investea Grundbesitz VI GmbH i Limbeckerstrasse 47 i Essen, er gået konkurs. Dette forventes at medføre en mindre reduktion af lejen i forbindelse med genudlejning. Resultatforventninger for Ledelsen fastholder forventningerne til som udmeldt i årsrapport. For forventes således et resultat før skat på mellem DKK 4,0 og DKK 4,5 mio., og omsætningen for forventes at udgøre ca. DKK 48,0 mio. Tilfredsstillende likviditet Mulighederne for at opnå nye lån og kreditter på de tyske og internationale finansmarkeder er fortsat meget restriktive. Selskabet er finansieret med lån med udløb i 2013 og 2017, men ved eventuelle ekstraordinære vedligeholdelsesbehov eller ved behov for investeringer i ejendommene eller lignende vil selskabet formodentlig være overladt til at finansiere sig med egne likvide reserver. Ledelsen vurderer, at selskabets likvide reserver opgjort til DKK 39,0 mio. pr. 30. september er tilfredsstillende og betryggende. Ved en fortsættelse af det aktuelle udlejningsniveau tyder selskabets likviditetsfremskrivninger på en fortsat positiv udvikling i selskabets likviditet. 4
Aktiekursen German High Street Properties A/S er noteret på Nasdaq OMX København. B-aktien blev udbudt til kurs 100 den 20. september 2007. Aktiekursen for German High Street Properties A/S var den 30. september på 50,0. Resultatopgørelse Omsætningen for de første 3 kvartaler af udgjorde DKK 35,8 mio. mod DKK 35,6 mio. i samme periode sidste år. Resultatet før værdireguleringer udgjorde DKK 2,6 mio. mod DKK 4,1 mio. i samme periode af. Resultatet før skat for den pågældende periode af udgjorde DKK 6,0 mio., efter afholdelse af en nettoudgift på finansielle poster (netto) på DKK 21,4 mio. Resultatet efter skat udgjorde DKK 4,9 mio. De tilsvarende tal for samme periode i er resultat før skat, DKK 4,1 mio., udgift til finansielle poster (netto), DKK 19,7 mio., og resultat efter skat, DKK 3,6 mio. Ledelsen anser resultatet for tilfredsstillende. Der er i perioden kun foretaget værdiregulering af koncernens ejendom i Landshut som følge af salget af netop denne ejendom. Balance Den bogførte værdi af koncernens investeringsejendomme udgjorde DKK 679,4 mio. mod DKK 727,6 mio. pr. 31. december. Værdien er i perioden påvirket af valutakursreguleringer på DKK 1,1 mio., samt en opskrivning til salgsværdi og efterfølgende salg af ejendommen i Landshut. Det er ledelsens vurdering, at den bogførte værdi af investeringsejendommene er i overensstemmelse med dagsværdien. Der er ikke foretaget en ekstern vurdering af dagsværdien pr. 30. september. 5
Ledelsens vurdering af nødvendigheden af regulering af dagsværdien for investeringsejendommene er foretaget på baggrund af de af DTZ oplyste lejefaktorer i forbindelse med den årlige vurdering ved aflæggelsen af seneste årsrapport. Dertil har ledelsen set på lejeniveauet ved DTZ s vurdering og sammenholdt dette med de realiserede og forventede lejeindtægter for året. På baggrund af disse, og henvendelser på enkelte ejendomme, er det ledelsens vurdering at dagsværdien ikke er væsentligt ændret i forhold til seneste årsrapport, hvorfor der ikke foretages en regulering pr. 30. september. Ledelsen vurderer løbende hvorvidt markedsforhold eller andre forhold retfærdiggør eller kræver en regulering af investeringsejendommene med henblik på altid at have disse vurderet til dagsværdi. De samlede aktiver andrager i alt DKK 749,4 mio. mod DKK 786,2 mio. ved årets begyndelse. Egenkapitalen udgjorde pr. 30. september DKK 309,1 mio. svarende til en soliditet på 41,2%. Ved regnskabsårets start udgjorde egenkapitalen DKK 303,6 mio. Egenkapitalen er i den pågældende periode af blevet forøget med periodens totalindkomst på DKK 5,4 mio. Pengestrømme Periodens pengestrømme fra driftsaktivitet udgjorde negativ DKK 5,6 mio. Pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde DKK 51,9 mio., mens pengestrømme fra finansieringsaktivitet, negativ DKK 36,8 mio. For så vidt angår investeringsaktiviteter og finansieringsaktiviteter vedrører disse pengestrømme primært salget af ejendommen i Landshut. Efterfølgende begivenheder Der er udover nedennævnte ikke indtruffet begivenheder efter balancedagen, som har væsentlig indflydelse på bedømmelsen af delårsrapporten. Selskabet har efter balancedagen erhvervet 136.000 stk. af selskabets egne B-aktier. Erhvervelsen svarer til en kapitalandel på 3,73% og en stemmeandel på 2,09%. 6
Regnskabspraksis Delårsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede selskaber. Delårsrapporten omfatter koncernregnskab, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og udvalgte noter. Delårsrapporten er aflagt efter samme regnskabspraksis som årsrapport. I forbindelse med regnskabsaflæggelsen foretager ledelsen en række skøn og vurderinger vedrørende fremtidige forhold, der indeholder en stillingstagen til målingen af regnskabsmæssige aktiver og forpligtelser. For en nærmere beskrivelse af de væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger, skal henvises til årsrapport, note 3, hvor blandt andet måling af investeringsejendomme til dagsværdi er omtalt. Finansiel kalender for regnskabsåret 15. april Afholdelse af ordinær generalforsamling/ orientering om generalforsamling 24. maj Regnskabsmeddelelse for perioden 1. januar til 31. marts 23. august Regnskabsmeddelelse for perioden 1. januar til 30. juni 22. november Regnskabsmeddelelse for perioden 1. januar til 30. september Udsendte fondsbørsmeddelelser i 11. januar Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 18. januar Storaktionærmeddelelse 27. januar Ændring af finanskalender 3. februar Orientering om afholdt ekstraordinær generalforsamling 22. marts Indkaldelse til ordinær generalforsamling 25. marts Årsrapport (meddelelse) 25. marts Årsrapport 14. april Bestyrelseskandidat 15. april Generalforsamlingsprotokollat 15. april Præsentation generalforsamling (Bilag) 7
3. maj Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 13. maj Korrigerende supplerende oplysninger til årsrapport (meddelelse) 13. maj Korrigerende supplerende oplysninger til årsrapport 24. maj Delårsrapport Q1 (meddelelse) 24. maj Delårsrapport Q1 27. maj Orientering om afholdt ekstraordinær generalforsamling 27. maj Oplysning om indgået letter of intent vedrørende salg af et af German High Street Properties A/S koncernens datterselskaber 6. juni Indberetningspligtig handel 27. juli Indberetningspligtig handel 15. august Salg af ejendom 23. august Halvårsrapport (meddelelse) 23. august Halvårsrapport 23. august Insidermeddelelse 23. august Storaktionærmeddelelse 7. september Insidermeddelelse 15. september Insidermeddelelse 15. september Insidermeddelelse 8
Ledelsens påtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt delårsrapporten for perioden 1. januar 30. september for German High Street Properties A/S. Delårsrapporten, som ikke er revideret eller gennemgået af koncernens revisor, aflægges i overensstemmelse med IAS 34 Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede selskaber. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, og de udøvede regnskabsmæssige skøn for forsvarlige. Delårsrapporten giver derfor efter vores opfattelse et retvisende billede af koncernens aktiver, forpligtelser og finansielle stilling pr. 30. september samt af resultat og pengestrømme for perioden 1. januar 30. september. Vi anser ledelsesberetningen for at give et retvisende billede af udviklingen i koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, resultatet af koncernens aktiviteter og af koncernens finansielle stilling som helhed samt en retvisende beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen står overfor. København, den 22. november Direktion Hans Thygesen Bestyrelse Michael Hansen Kim Lautrup Marner Jacobsen Formand 9
Resultatopgørelse DKK 1.000 Note 3. kvt. 1.-3. kvt 1.-3. kvt Omsætning 12.060 35.828 35.619 48.551 Ejendommenes driftsomkostninger -3.489-8.341-7.548-10.835 Bruttoresultat 8.571 27.487 28.071 37.716 Personaleomkostninger -133-452 -579-611 Administrationsomkostninger -1.523-2.994-3.686-5.664 Resultat før værdireguleringer 6.915 24.041 23.806 31.441 Værdiregulering af investeringsejendomme 0 3.352 0-107 Resultat før finansielle poster 6.915 27.393 23.806 31.334 Finansielle indtægter 860 1.276 756 1.123 Finansielle omkostninger -6.207-22.677-20.447-27.984 Resultat før skat 1.568 5.992 4.115 4.473 Skat af periodens resultat -496-1.056-533 -237 Periodens resultat 1.072 4.936 3.582 4.236 Aktionærerne i German High Street Properties A/S 1.029 4.872 3.554 4.207 Minoritetsinteresser 43 64 28 29 Periodens resultat 1.072 4.936 3.582 4.236 Indtjening pr. aktie, EPS i DKK (svarer til udvandet indtjening pr. aktie) 1 0,28 1,33 0,97 1,15 Totalindkomstopgørelse 1.-3. kvt 1.-3. kvt DKK 1.000 Valutakursreg. omregning til præsentationsvaluta -110 420 515 Amortisering af rentesikringsaftaler 694 537 711 Skat af anden totalindkomst -110-85 -113 Anden totalindkomst for perioden efter skat 474 872 1.113 Periodens resultat 4.937 3.579 4.236 Totalindkomst for perioden 5.411 4.451 5.349 Aktionærerne i German High Street Properties A/S 5.347 4.423 5.318 Minoritetsinteresser 64 28 31 Totalindkomst for perioden 5.411 4.451 5.349 10
Balance Aktiver i DKK 1.000 Note 3. kvt. 3. kvt. Investeringsejendomme 2 679.437 726.614 727.593 Udskudt skatteaktiv 10.039 10.377 10.576 Koncerngoodwill 14.153 14.172 14.177 Langfristede aktiver i alt 703.629 751.163 752.346 Tilgodehavender fra udlejning 1.295 6 587 Selskabsskat 1.173 2.845 228 Andre tilgodehavender 3.853 6.653 3.581 Periodeafgrænsningsposter 420 782 312 Likvide beholdninger 39.034 19.099 29.159 Kortfristede aktiver i alt 45.775 29.385 33.867 Aktiver i alt 749.404 780.548 786.213 Passiver i DKK 1.000 Note 3. kvt 3. kvt Aktiekapital 36.501 36.501 36.501 Reserve for valutakursregulering 18 33 128 Reserve for rentesikring -869-1.599-1.453 Overkursfond 315.701 315.701 315.701 Overført resultat -42.363-47.953-47.299 Aktionærerne i German High Street Properties A/S 308.988 302.683 303.578 Minoritetsinteresser 96 0 32 Egenkapital i alt 309.084 302.683 303.610 Langfristede finansielle gældsforpligtelser 3 416.210 451.383 450.283 Udskudt skatteforpligtelse 15.028 15.272 15.396 Modtagne deposita 235 271 282 Langfristede forpligtelser 431.473 466.926 465.961 Kortfristede finansielle gældsforpligtelser 3 4.622 4.999 5.008 Leverandører af varer og tjenesteydelser 598 411 440 Anden gæld 3.316 5.428 11.194 Periodeafgrænsningsposter 311 101 0 Kortfristede forpligtelser 8.847 10.939 16.642 Passiver i alt 749.404 780.548 786.213 11
Egenkapitalopgørelse DKK 1.000 Aktiekapital Reserve for rentesikring Overført resultat Aktionærerne i German High Street Properties A/S Reserve for valutakursregulering Overkursfond Minoritetsinteresser Egenkapital i alt Egenkapital 31. december 2009 36.501-387 -2.049 315.701-51.535 298.231 0 298.231 Totalindkomst for året 0 515 596 0 4.207 5.318 32 5.350 Allokering af negativ minoritetsinteresse 0 0 0 0 29 29 0 29 Egenkapital 31. december 36.501 128-1.453 315.701-47.299 303.578 32 303.610 Totalindkomst for perioden 0-110 584 0 4.872 5.346 64 5.410 Allokering af negativ minoritetsinteresse 0 0 0 0 64 64 0 64 Egenkapital 30. september 36.501 18-869 315.701-42.363 308.988 96 309.084 12
Pengestrømsopgørelse DKK 1.000 3. kvt. 1.-3. kvt 1.-3. kvt Periodens resultat 1.073 4.937 3.582 4.236 Værdiregulering af investeringsejendomme 0-3.352 0 107 Finansielle indtægter -860-1.276-756 -1.123 Finansielle omkostninger 6.207 22.677 20.447 27.984 Skat af periodens resultat 495 1.055 533 237 Pengestrømme fra drift før ændring i driftskapital 6.915 24.041 23.806 31.441 Ændring i kortfristede tilgodehavender -1.727-1.496-2.167 818 Ændring i kortfristede forpligtelser -3.741-7.409-1.876 3.127 Pengestrømme fra drift før finansielle poster 1.447 15.136 19.763 35.386 Renteindbetalinger 818 1.221 756 1.123 Renteudbetalinger -7.092-21.090-20.881-27.984 Betalt selskabsskat -439-873 -1.149 1.558 Pengestrømme fra driftsaktivitet -5.266-5.606-1.511 10.083 Investeringsejendomme 51.906 51.906-54 -887 Pengestrømme fra investeringsaktivitet 51.906 51.906-54 -887 Indfrielse af lån -34.717-36.799-3.481-4.200 Modtagne deposita 0 47-183 -172 Sikkerhedsstillelser for långivere 0 93 70 101 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -34.717-36.845-3.594-4.271 Periodens frie pengestrømme 9.455-5.159 4.925 Likvide beholdninger til fri disposition primo 28.953 23.986 23.986 Valutakursregulering 328 34 42 Likvide beholdninger til fri disposition ultimo 38.736 18.861 28.953 Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af koncernregnskabets øvrige bestanddele. Likvide beholdninger til fri disposition 38.735 18.861 28.953 Likvide beholdninger stillet til sikkerhed for långivere m.v. 299 238 206 Likvide beholdninger i alt 39.034 19.099 29.159 13
14
Noter Note 1 Indtjening pr. aktie 3. kvt. 1.-3. kvt 1.-3. kvt Resultat, der tilfalder aktionærerne i German High Street Properties A/S, DKK 1.000 1.029 4.872 3.554 4.207 Gennemsnitligt antal ordinære aktier i tusinder 3.650 3.650 3.650 3.650 Resultat pr. aktie, DKK 0,28 1,33 0,97 1,15 Der er ikke udstedt egenkapitalinstrumenter med udvandende effekt. Udvandet indtjening pr. aktie svarer til indtjening pr. aktie. Note 2 Investeringsejendomme i DKK 1.000 3. kvt. 3. kvt. Investeringsejendomme ved periodens begyndelse 727.592 725.546 725.546 Valutakursregulering -1.129 1.014 1.265 Tilgang i perioden 0 54 888 Afgang i perioden -50.378 0 0 Periodens værdiregulering 3.352 0-107 Investeringsejendomme ved periodens slutning 679.437 726.614 727.592 Periodens værdiregulering og afgang vedrører ejendommen i Landshut som er opskrevet til nettosalgsprisen og efterfølgende solgt. Note 3 Finansielle gældsforpligtelser Selskabets finansielle gældsforpligtelser er som benævnt i årsrapporten optaget til nominel værdi. Selskabets øvrige finansielle gældsforpligtelser er ligeledes omfattet af tilsvarende rentesikringsaftaler som skal indfries i forbindelse med en indfrielse af gælden. Dagsværdien er opgjort pr. 31. december i årsrapporten for. Selskabets øvrige langfristede gældsforpligtelser er optaget til nominel værdi på DKK 420,8 mio. Såfremt lånene var optaget til markedsværdi ville denne udgøre DKK 464,3 mio. En optagelse af lånene til markedsværdi vil derfor påvirke den indre værdi af selskabets aktier med negativt DKK 11,9 fra kurs 84,7 til kurs 72,8. 15
Note 4 Nærtstående parter Koncernen er kontrolleret af Hans Thygesen gennem Kartago Holding A/S (365.008 A-aktier svarende til 10,0% af aktiekapitalen og 56,23% af stemmerne), Kartago Development ApS (514.850 B-aktier svarende til 14,11% af aktiekapitalen og 7,93% af stemmerne) og Ejd. Selskabet Af 18/5 1985 ApS (110.100 B-aktier svarende til 3,02% af aktiekapitalen og 1,70% af stemmerne). Hans Thygesen kontrollere hermed samlet set 365.008 A-aktier og 614.950 B-aktier svarende til 27,13% af aktiekapitalen og 65,86% af stemmerne. Selskabet indgår i koncernregnskabet for Kartago Holding A/S som følge af den bestemmende indflydelse opnået ved ejerskab af 56,23% af stemmerne. Koncernens nærtstående parter omfatter moderselskabets bestyrelse og direktion samt disse personers nære familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte personkreds har væsentlig indflydelse. Direktionens vederlag er indeholdt i administrationshonoraret, og skønnes at være DKK 0,6 mio. i perioden. Udover ovennævnte aktiebesiddelser kontrolleret af Hans Thygesen besidder bestyrelse og direktion, samt selskaber, hvor denne personkreds har bestemmende indflydelse, i alt 1.675 stk. B-aktier. Transaktioner med selskaber kontrolleret af Hans Thygesen, har alene omfattet administrationshonorar i henhold til administrationsaftale, samt et mindre mellemværende i form forudbetalte administrationshonorar som almindeligvis faktureres ultimo kvartalet for det kommende kvartal. 16
German High Street Properties A/S Tel.: +45 81 100 800 Sundkrogsgade 21 Fax: +45 88 536 024 DK-2100 København Ø Email: info@germanhighstreet.dk CVR nr.: 3069 1644 Web: germanhighstreet.dk