Kommissorium for vederlags- og nomineringsudvalget i Coloplast A/S 1. Konstituering og formål 1.1. Bestyrelsen har i henhold til 14 i Forretningsorden for Coloplast ( selskabet ) besluttet at nedsætte et vederlags- og nomineringsudvalg ( udvalget ). 1.2. Udvalgets formål er at bistå bestyrelsen med at opfylde dens forpligtelser over for selskabets aktionærer, medarbejdere og andre interessenter. Dette omfatter bl.a.: at sikre, at aflønning af bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere er konkurrencedygtig og passende at sikre, at der i selskabets vederlagspolitikker er foretaget en hensigtsmæssig afvejning af aktionærernes interesser over for ønsket om at fremme langsigtet vækst uden samtidig at tilskynde til kortsigtet eller risikobetonet adfærd at sikre, at HR-politikker og -praksis understøtter selskabets strategiske retning og målsætninger at indstille kandidater til selskabets bestyrelse og direktion ( ledelsesorganerne ) at sikre, at selskabets ledelsesorganer har en passende størrelse og er sammensat af personer med de fornødne faglige kvalifikationer, kompetencer og den fornødne erfaring at foretage en årlig evaluering af ledelsesorganernes resultater at sikre behørig rapportering i selskabets årsrapport vedrørende udvalgets ansvarsområder i henhold til gældende lovgivning. 2. Sammensætning 2.1. Udvalget skal bestå af mindst tre medlemmer, hvoraf det ene udnævnes til formand. Medlemmerne vælges for perioden indtil næste ordinære generalforsamling. 2.2. Flertallet af medlemmerne bør som udgangspunkt være uafhængige medlemmer, som dette defineres i Anbefalingerne for god selskabsledelse udarbejdet af Komitéen for god selskabsledelse, idet udvalget dog til enhver tid skal være sammensat på baggrund af medlemmernes kompetencer, enkeltvis og samlet, således at varetagelsen af udvalgets opgaver sker effektivt. 2.3. Medlemmerne af udvalget, herunder udvalgets formand, udnævnes af og blandt medlemmerne af selskabets bestyrelse. 2.4. Udvalgets medlemmer vælges på bestyrelsens konstituerende møde, der afholdes hvert år efter selskabets ordinære generalforsamling. Bestyrelsen kan til enhver tid afsætte et medlem af udvalget med eller uden begrundelse. 2.5. Udvalgets medlemmer modtager et årligt honorar, der godkendes på den ordinære generalforsamling. 2.6. Bestyrelsens sekretariat fungerer som udvalgets sekretær ( sekretæren ). 3. Møder 3.1. Udvalget mødes så ofte, som formanden skønner det nødvendigt, dog mindst tre gange årligt. Udvalget mødes endvidere, såfremt et medlem af udvalget eller bestyrelsen anmoder herom.
3.2. Møderne indkaldes så vidt muligt med syv dages varsel af sekretæren på vegne af udvalgets formand. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet. Alt materiale vedrørende et punkt på dagsordenen skal så vidt muligt gøres tilgængeligt for medlemmerne sammen med mødeindkaldelsen. 3.3. Formanden for udvalget kan beslutte, at et møde holdes som en telefonkonference. Formanden for udvalget kan under særlige omstændigheder beslutte, at en beslutning i udvalget kan vedtages skriftligt. 3.4. Selskabets administrerende direktør og økonomidirektør deltager i udvalgets møder, medmindre andet besluttes af udvalgets formand. Udvalget kan invitere andre interne og eksterne personer til at deltage i et møde eller dele af et møde. 3.5. Sekretæren udarbejder referat fra alle møder og fører protokol over deltagelse til dokumentation for udvalgets opfyldelse af sine forpligtelser. Udkast til referat sendes til udvalgets medlemmer senest en uge efter et møde. Referatet skal godkendes af udvalgets medlemmer og opbevares sammen med selskabets bøger og fortegnelser. 3.6. Udvalgets møder er underlagt samme fortrolighedsforpligtelser, som gælder for bestyrelsen. 4. Beslutningsdygtighed og beslutninger 4.1. Udvalget er beslutningsdygtigt, når mindst to medlemmer er til stede. 4.2. Beslutninger træffes med simpel stemmeflerhed. Hvert medlem har én stemme. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. 4.3. Udvalgets medlemmer skal informere om eventuelle interessekonflikter i forhold til udvalgets arbejde. Formanden for udvalget skal sikre, at eventuelle interessekonflikter håndteres i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabets forretningsorden. 5. Bemyndigelse og adgang til ressourcer 5.1. Udvalgets formål er at fremsætte anbefalinger og forslag til bestyrelsen. Udvalget er ikke bemyndiget til at træffe endelige beslutninger om noget forhold på bestyrelsens vegne, medmindre bestyrelsen udtrykkeligt har delegeret en sådan beslutning til udvalget. 5.2. Udvalget har bemyndigelse til at undersøge alle forhold inden for kommissoriets rammer og har ubegrænset adgang til at indhente nødvendige oplysninger og assistance fra ansatte i Coloplast-koncernen. 5.3. Udvalget har bemyndigelse til at indhente uafhængig rådgivning og bistand fra andre rådgivere, som udvalget anser for nødvendig for at udføre sine pligter. Udvalget skal søge at undgå at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen. 5.4. Øvrige bestyrelsesmedlemmer, direktionen samt relevante ansatte er forpligtede til at deltage i møder, hvis de indkaldes af udvalget. 6. Opgaver og forpligtelser 6.1. Vederlags- og nomineringsudvalgets overordnede opgaver er årligt at overvåge, gennemgå og/eller komme med anbefalinger til bestyrelsen med hensyn til følgende opgaver: 2/5
Vederlagsopgaver Selskabets overordnede vederlagspolitik Vederlagspolitik for medlemmerne af ledelsesorganerne Aflønning af de enkelte medlemmer af direktionen, herunder grundløn, incitamentsaflønning, aktietildelinger, fratrædelsesgodtgørelse og tilbagebetaling (claw back) Forslag til den ordinære generalforsamling om aflønning af bestyrelsesmedlemmer Kortsigtede incitamentsordninger for direktionen, ledende medarbejdere og andre relevante medarbejdere, herunder forslag til parametre og kriterier for udløsning af bonusudbetaling Aktie-, incitaments- og aktieoptionsordninger for medarbejdere og tildeling i henhold til sådanne ordninger samt udformning af nye eller ændring af eksisterende ordninger Vederlagsrapport. Nomineringsopgaver Bestyrelse Kvalifikationer og kompetencer, der generelt skal være repræsenteret i bestyrelsen, samt forventet tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af den enkeltes hverv Bestyrelsens kompetenceprofil, herunder kriterierne for at kunne vælges til bestyrelsen Bestyrelsens samlede kompetencer, viden og erfaring Bestyrelsens struktur, størrelse, sammensætning og resultater Bestyrelsens sammensætning i forhold til mangfoldighed, herunder anbefalinger vedrørende specifikke målsætninger for mangfoldighed og kønssammensætning Den fremtidige sammensætning og langsigtede successionsplanlægning for bestyrelsen, herunder forslag til indstilling af kandidater til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling (Gen)valg af medlemmer af bestyrelsen, herunder de af bestyrelsen nedsatte udvalg Bestyrelsens selvevalueringsproces samt resultaterne heraf, herunder indhentelse af ekstern bistand, hvis det skønnes nødvendigt Et passende niveau for andre bestyrelsesposter og ledelseshverv, som et medlem af bestyrelsen bør have Direktion Kvalifikationer og kompetencer, der generelt skal være repræsenteret i direktionen, samt forventet tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af den enkeltes hverv Direktionens samlede kompetencer, viden og erfaring Direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater Direktionens sammensætning i forhold til mangfoldighed, herunder anbefalinger vedrørende specifikke målsætninger for mangfoldighed og kønssammensætning De individuelle direktionsmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession Ansættelse eller afskedigelse af medlemmer af direktionen Et passende niveau for andre bestyrelsesposter og ledelseshverv, som et medlem af direktionen bør have Anmodninger fra medlemmer af direktionen om påtagelse af hverv og/eller opgaver for andre virksomheder end selskabet. Øvrige opgaver at overvåge hvert enkelt medlems opfyldelse af kriterierne for uafhængighed og antal bestyrelses- og ledelseshverv (non-overboarding) at vurdere selskabets politik for mangfoldighed, herunder fastsætte mål, følge udviklingen og aflægge statusrapport i selskabets årsrapport 3/5
at sikre en formel, grundig og gennemsigtig proces med henblik på udpegelse af kandidater til bestyrelsen at sikre, at vederlagspolitikken for ledelsesorganerne er tilgængelig på selskabets hjemmeside og præsenteres på den ordinære generalforsamling i tilfælde af væsentlige ændringer og til godkendelse mindst hvert fjerde år at sikre, at forhold vedrørende vederlag beskrives korrekt i selskabets årsrapport. 6.2. Udvalget skal rapportere sine konklusioner, forslag og anbefalinger til bestyrelsen. 6.3. Med henblik på nærmere at konkretisere udvalgets opgaver udarbejdes der årligt en arbejdsplan, der godkendes af selskabets bestyrelse. 7. Rapportering 7.1. Det godkendte referat, herunder relevante dokumenter, der blev behandlet på mødet, tilstilles straks bestyrelsen. 7.2. Referatet behandles på førstkommende bestyrelsesmøde, hvor udvalgets formand aflægger rapport om tiltag og aktiviteter siden seneste bestyrelsesmøde. 7.3. Oplysninger om udvalgets opgaver og aktiviteter i løbet af året omtales i selskabets årsrapport og på selskabets hjemmeside. Udvalget skal sikre, at oplysningerne vedrørende udvalget og dets arbejde er korrekte og tilstrækkelige. 8. Evaluering 8.1. Udvalget skal årligt vurdere og tage stilling til, om dette kommissorium er tilstrækkeligt, og i relevant omfang fremsætte forslag til ændringer til bestyrelsen til dennes godkendelse. 8.2. Udvalget skal én gang årligt foretage en selvevaluering af udvalgets resultater, herunder udvalgets overholdelse af kommissoriet. Udvalget skal foretage en sådan selvevaluering således, som den finder passende, og rapportere resultatet heraf til bestyrelsen. Selvevalueringen bør så vidt muligt ske inden bestyrelsens egen selvevaluering. 4/5
Som vedtaget af bestyrelsen den 5. februar 2019. Lars Rasmussen Niels Peter Louis-Hansen Jørgen Tang-Jensen Carsten Hellmann Birgitte Nielsen Jette Nygaard-Andersen Thomas Barfod Nikolaj Kyhe Gundersen Roland Vendelbo Pedersen 5/5