2 Indhold Ledelsesberetning Selskabsoplysninger 3 Hoved- og nøgletal 4 Beretning 5 Regnskab Årsregnskab 8 Ledelsespåtegning 29 Den uafhængige revisors påtegning 30
Selskabsoplysninger I Ledelsesberetning 3 Ledelsesberetning Selskabsoplysninger ISS World Services A/S Buddingevej 197 DK-2860 Søborg Telefon: +45 38 17 00 00 Fax: +45 38 17 00 11 CVR-nr.: 10 16 16 14 Stiftet: 1. januar 1966 Hjemsted: København Regnskabsår: 1. januar 31. december Bestyrelse Lord Allen of Kensington CBE, formand Thomas Berglund, næstformand Jennie Chua Morten Hummelmose Henrik Poulsen Jo Taylor Andrew E. Wolff Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer: Pernille Benborg Joseph Nazareth Palle Fransen Queck Direktion Jeff Gravenhorst, Chief Executive Officer Heine Dalsgaard, Chief Financial Officer Henrik Andersen, Chief Operating Officer EMEA John Peri, Chief Operating Officer Americas & APAC Revision KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Osvald Helmuths Vej 4 Postboks 250 2000 Frederiksberg
Hoved- og nøgletal I Ledelsesberetning 4 Hoved- og nøgletal Beløb i DKK mio. (medmindre andet er anført) 2013 2012 2011 2010 2009 Resultatopgørelse Omsætning 1.183 1.223 1.226 1.146 1.090 Driftsresultat før øvrige poster 744 817 812 720 728 Driftsresultat 701 769 785 702 717 Finansielle indtægter 0 30 98 73 56 Finansielle omkostninger (79) (17) (0) (1) (1) Årets resultat 1.579 554 654 589 540 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet 616 583 521 4 153 Køb af immaterielle og materielle aktiver, netto (47) (25) (21) (21) (15) Balance Aktiver i alt 7.175 9.074 4.793 4.138 3.527 Tilgang af immaterielle og materielle aktiver, brutto 21 25 21 22 19 Medarbejdere Gennemsnitlig antal medarbejdere 136 120 125 114 106 Den anvendte regnskabspraksis er beskrevet i note 1, Anvendt regnskabspraksis.
Beretning I Ledelsesberetning 5 Beretning Virksomhedens hovedaktiviteter ISS World Services A/S er et holdingselskab, hvis hovedaktivitet er at eje og drive servicevirksomhed igennem den danske dattervirksomhed ISS Global A/S og dennes operationelle dattervirksomheder samt at levere en række drifts- og ledelsesmæssige ydelser i relation til disse selskaber. Endvidere er det en del af ISS World Services A/S aktivitet at levere administrative ydelser til tilknyttede ISS virksomheder med adresse på Buddingevej 197, Søborg, herunder ISS A/S og ISS Global A/S. Ansvaret for de nævnte selskabers beslutninger vedrørende den overordnede strategi, finansiering og andre politikker er fortsat hos bestyrelsen og direktionen i de nævnte selskaber. ISS World Services A/S er dattervirksomhed af ISS A/S, der udarbejder koncernregnskab i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav. Der udarbejdes derfor ikke koncernregnskab for ISS World Services A/S koncernen. Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat Årets resultat efter skat forøgedes fra DKK 554 mio. til DKK 1.579 mio. og relaterede sig primært til modtaget udbytte fra dattervirksomheden ISS Global A/S på DKK 1.118 mio. Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra investeringsaktivitet udgjorde DKK 1.071 mio. (2012: DKK (3.746) mio.). Ændringen relaterede sig primært til modtaget udbytte i 2013 fra dattervirksomheden ISS Global A/S på DKK 1.118 mio. samt kapitalforhøjelse i 2012 på DKK (3.721) mio. i ISS Global A/S. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet udgjorde DKK (1.676) mio. i 2013 (2012: DKK 3.160 mio.). Ændringen på DKK 4.836 mio. i forhold til 2012 relaterede sig primært til udbetalt udbytte i 2013 på DKK 5.591 mio. til modervirksomheden ISS A/S. Herudover var pengestrømme fra finansieringsaktivitet i 2012 positivt påvirket af provenu fra udstedelse af aktier i forbindelse med kapitalforhøjelsen, jf. omtalt under pengestrømme fra investeringsaktivitet, på DKK 3.721 mio. I forhold til 2013 blev dette modsvaret af tilbagebetaling af et lån fra dattervirksomheden ISS Global A/S på DKK 1.916 mio. samt optagelse af et nyt lån hos ISS Global A/S på DKK 2.041 mio. Sidstnævnte transaktioner havde en positiv effekt på pengestrøm fra finansieringsaktivitet og er et resultat af refinansieringen, som er gennemført i 2013 i ISS A/S koncernen. Egenkapital Egenkapital i alt reduceredes fra DKK 8.871 mio. til DKK 4.865 mio. forårsaget af udloddet udbytte på DKK 5.591 mio. delvist modsvaret af årets resultat. Forventninger til fremtiden Det er ledelsens forventning, at selskabets aktiviteter vil fortsætte uændret i det kommende regnskabsår. ISS World Services A/S forventer i 2014 at opnå et driftsresultat på niveau med det i 2013 realiserede. Videnressourcer Som et holdingselskab, hvis hovedaktivitet er at levere en række drifts- og ledelsesmæssige ydelser til tilknyttede virksomheder, er udvikling og vedligeholdelse af videnressourcer vigtig. ISS World Services A/S funktion i ISS koncernen kan generelt opdeles i følgende ansvarsområder: Strategi- og forretningsudvikling Operationel support og opfølgning, inklusive udvikling og implementering af regionale strategier samt tæt opfølgning på resultater Controlling og support-funktion i øvrigt Der er oprettet excellence-centre og videnfora ledet af ISS World Services A/S, der bidrager til yderligere at øge effektiviteten og ensartetheden i levering af vores serviceydelser. Excellence-centrenes formål er at forsyne de enkelte dattervirksomheder i ISS koncernen med viden og støtte i at levere optimale serviceydelser ved for eksempel at bruge de mest effektive redskaber og metoder, den bedste uddannelse, forbedret logistik samt en effektiv forsyningskæde. Videnforaaktiviteterne består i at fremme videndeling og best practice mellem de enkelte lande og servicelinjer indenfor ISS koncernen.
Beretning I Ledelsesberetning 6 For yderligere at styrke og udvikle ISS position som det førende facility services-selskab i verden har ISS fortsat med at investere i og videreudvikle den globale Corporate Clients-organisation, der blev etableret i 2007, og som er ledet af ISS World Services A/S. For fortsat at kunne udvikle og vedligeholde ISS World Services A/S videnressourcer er det væsentligt for selskabet og dermed ISS koncernens fortsatte udvikling, drift og vækst fortsat at kunne tiltrække og fastholde højtuddannede medarbejdere. ISS investerer ressourcer i udvikling af såvel medarbejdere som ledere tiltag, der spænder fra undervisning i basale færdigheder over uddannelsesprogrammer for mellemledere og topledere til globale talent-programmer. Filosofien er at tilbyde en skræddersyet uddannelse på alle funktionsniveauer og derigennem skærpe medarbejdernes kompetencer og karrieremuligheder. ISS yder en særlig indsats for at uddanne det første ledelsesniveau dvs. teamledere, inspektører og kontraktansvarlige, som har den umiddelbare kontakt til medarbejdere og kunder. Størstedelen af undervisningen foregår på ISS nationale og lokale uddannelsessteder. kvinder i ledelse som minimum årligt på koncerndirektions- og Group Management Board-niveau. Endvidere vedtog bestyrelsen i marts 2013 en målsætning om at øge antallet af generalforsamlingsvalgte kvinder i bestyrelsen fra på nuværende tidspunkt én til mindst to på tidspunktet for den årlige generalforsamling i 2017. Bestyrelsen søger at identificere kvindelige kandidater ved nominering af nye bestyrelsesmedlemmer, men vil dog altid indstille den bedst kvalificerede person uanset køn. Samfundsansvar I henhold til Årsregnskabslovens 99a skal ledelsesberetningen for ISS World Services A/S indeholde en redegørelse for samfundsansvar. ISS World Services A/S ultimative danske modervirksomhed ISS A/S har udarbejdet en redegørelse for samfundsansvar, hvortil der henvises. Der anvendes således undtagelsesbestemmelsen i 99a stk. 6. Redegørelsen er tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.responsibility.issworld.com/report2013. Mål og politikker for mangfoldighed, herunder kvinder i ledelse Som en af de største private arbejdsgivere i verden med selskaber i mere end 50 lande (på koncernniveau) er vi forpligtede til at fremme, dyrke og bevare en mangfoldig og inkluderende virksomhedskultur. Med mere end 533.000 medarbejdere i ISSkoncernen favner og fremmer vi mangfoldighed i sin bredeste forstand, herunder i forhold til alder, køn, etnisk baggrund, nationalitet, kultur, sprog, religion, fysiske evner, uddannelse og kompetencer. Vi anser vores mangfoldige arbejdsstyrke som nøglen til konkurrencedygtighed og vores medarbejdere for at være vores mest værdifulde aktiv. Mangfoldighed gør ISS kreativ, produktiv og et attraktivt sted at arbejde. Ved udvælgelse til en ledende stilling hos ISS søger vi at vælge den bedste person til jobbet baseret på kvalifikationer, erfaring og kompetencer, men vi overvejer også andre faktorer, herunder mangfoldighed. For at fremme og øge antallet af kvinder i ledende stillinger hos ISS, har vi i marts 2013 vedtaget en politik herom, der definerer en række tiltag. Disse omfatter bl.a. at sikre, at kvindelige kandidater identificeres, når der er ledige stillinger, planlægning med henblik på at identificere kvindelige efterfølgere, sikre et passende antal kvindelige deltagere i ISS interne ledelsesprogrammer såvel som at drøfte Særlige risici Da selskabets hovedaktivitet er at fungere som holdingselskab for ISS Global A/S samt at levere en række drifts- og ledelsesmæssige ydelser i relation til de af ISS Global A/S ejede dattervirksomheder, er selskabet ikke underlagt særlige driftsmæssige risici, bortset fra sædvanlige driftsmæssige risici knyttet til de af ISS Global A/S ejede dattervirksomheder. Der henvises i øvrigt til Finansiel risikostyring i note 15. Efterfølgende begivenheder Den 3. marts 2014 offentliggjorde moderselskabet ISS A/S et børsprospekt, og den 13. marts 2014 blev aktierne noteret på NASDAQ OMX, København. Som følge af den gennemførte børsnotering er der etableret incitamentsordninger, som træder i kraft for Koncerndirektionen og Group Management Board samt for visse andre medarbejdere. Disse incitamentsprogrammer omfatter både kontantbaserede bonusordninger og aktiebaserede ordninger. For yderligere information om incitamentsprogrammer og indholdet af børsnoteringen henvises til børsprospektet for ISS A/S, som blev offentliggjort den 3. marts 2014.
Beretning I Ledelsesberetning 7 Bortset fra de begivenheder, som er beskrevet i denne årsrapport, har ISS World Services A/S ikke kendskab til begivenheder efter 31. december 2013, som forventes at kunne have en væsentlig indvirkning på ISS World Services A/S finansielle stilling..
8 Årsregnskab ISS World Services A/S
Årsregnskab 9 Resultatopgørelse 1. januar - 31. december DKK mio. Note 2013 2012 Omsætning 1,183 1,223 Personaleomkostninger 3 (281) (235) Andre driftsomkostninger 4 (132) (150) Afskrivninger og amortiseringer 8 (26) (21) Driftsresultat før øvrige poster 744 817 Andre indtægter og omkostninger, netto 5 (43) (48) Driftsresultat 701 769 Indtægt fra dattervirksomhed 9 1,118 - Finansielle indtægter 6-30 Finansielle omkostninger 6 (79) (17) Resultat før skat 1,740 782 Skat af årets resultat 7 (161) (228) Årets resultat 1,579 554 Fordeles således: Aktionæren i ISS World Services A/S 1,579 554 Årets resultat 1,579 554 Totalindkomstopgørelse 1. januar 31. december DKK mio. Note 2013 2012 Årets resultat 1,579 554 Totalindkomst i alt 1,579 554 Fordeles således: Aktionæren i ISS World Services A/S 1,579 554 Totalindkomst i alt 1,579 554
Årsregnskab 10 Pengestrømsopgørelse 1. januar - 31. december DKK mio. Note 2013 2012 Driftsresultat før øvrige poster 744 817 Afskrivninger og amortiseringer 8 26 21 Ændringer i driftskapital 85 9 Andre indtægter og omkostninger, netto, betalt (45) (32) Betalt selskabsskat og sambeskatningsbidrag, netto (194) (232) Pengestrømme fra driftsaktivitet 616 583 Kapitalforhøjelse i dattervirksomhed 9 - (3,721) Modtaget udbytte 9 1,118 - Køb af immaterielle og materielle aktiver (47) (25) Pengestrømme fra investeringsaktivitet 1,071 (3,746) Renteindtægter modtaget fra tilknyttede virksomheder - 30 Renteomkostninger betalt til tilknyttede virksomheder (41) - Renteomkostninger betalt, eksternt (0) (10) Betalinger (til)/fra tilknyttede virksomheder, netto 3,956 (581) Udbetalt udbytte 9 (5,591) - Provenu fra udstedelse af aktier - 3,721 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet (1,676) 3,160 Pengestrømme i alt 11 (3) Likvide beholdninger pr. 1. januar 6 9 Pengestrømme i alt 11 (3) Likvide beholdninger pr. 31. december 17 6
Årsregnskab 11 Balance Pr. 31. december DKK mio. Note 2013 2012 Aktiver Immaterielle aktiver 8 40 38 Materielle aktiver 8 31 12 Kapitalandel i dattervirksomhed 9 5,811 5,811 Andre finansielle aktiver 7 5 Langfristede aktiver i alt 5,889 5,866 Tilgodehavende hos ISS Global A/S - 1,916 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 1,220 1,269 Andre tilgodehavender og forudbetalte omkostninger 49 17 Likvide beholdninger 17 6 Kortfristede aktiver i alt 1,286 3,208 Aktiver i alt 7,175 9,074 DKK mio. Note 2013 2012 Passiver Egenkapital i alt 10 4,859 8,871 Udskudt skat 11 26 22 Langfristede forpligtelser i alt 26 22 Gæld til tilknyttede virksomheder 2,041 16 Leverandørgæld 72 41 Andre gældsforpligtelser 165 111 Selskabsskat 12 13 Kortfristede forpligtelser i alt 2,290 181 Forpligtelser i alt 2,316 203 Passiver i alt 7,175 9,074
Årsregnskab 12 Egenkapitalopgørelse 1. januar - 31. december 2013 DKK mio. Aktiekapital Overkurs Egne aktier Overført resultat Egenkapital i alt Egenkapital pr. 1. januar 1,000 9,399 (279) (1,249) 8,871 Årets totalindkomst Årets resultat - - - 1,579 1,579 Totalindkomst i alt - - - 1,579 1,579 Transaktionerne med ejeren Udbetalt udbytte - - - (5,591) (5,591) Transaktioner med ejeren i alt - - - (5,591) (5,591) Egenkapitalbevægelser i alt - - - (4,012) (4,012) Egenkapital pr. 31. december 1,000 9,399 (279) (5,261) 4,859 2012 DKK mio. Aktiekapital Overkurs Egne aktier Overført resultat Egenkapital i alt Egenkapital pr. 1. januar 954 5,724 (279) (1,806) 4,593 Årets totalindkomst Årets resultat - - - 554 554 Totalindkomst i alt - - - 554 554 Transaktionerne med ejeren Udstedelse af aktier 46 3,675 - - 3,721 Aktiebaseret vederlæggelse - - - 3 3 Transaktioner med ejeren i alt 46 3,675-3 3,724 Egenkapitalbevægelser i alt 46 3,675-557 4,278 Egenkapital pr. 31. december 1,000 9,399 (279) (1,249) 8,871 Udbytte Der er i løbet af 2013 vedtaget og udbetalt udbytte på i alt DKK 5.591 mio. Der er ikke foreslået eller udloddet yderligere udbytte før offentliggørelsen af årsrapporten.
Årsregnskab 13 Noter til årsregnskabet Anvendt regnskabspraksis Note 1 Anvendt regnskabspraksis 14 Note 2 Kritiske regnskabsmæssige skøn og vurderinger 16 Resultatopgørelse Note 3 Personaleomkostninger 17 Note 4 Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer 19 Note 5 Andre indtægter og omkostninger, netto 19 Note 6 Finansielle indtægter og finansielle omkostninger 20 Note 7 Skat af årets resultat 20 Balance Note 8 Immaterielle og materielle aktiver 21 Note 9 Kapitalandel i dattervirksomhed 21 Note 10 Egenkapital 22 Note 11 Udskudt skat 23 Note 12 Finansielle aktiver og forpligtelser 23 Øvrige Note 13 Eventualforpligtelser 24 Note 14 Operationel leasing 24 Note 15 Finansiel risikostyring 25 Note 16 Nærtstående parter 26 Note 17 Efterfølgende begivenheder 28 Note 18 Nye standarder og fortolkningsbidrag, som ikke er implementeret 28
Årsregnskab 14 NOTE 1 Anvendt regnskabspraksis ISS World Services A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark. ISS World Services A/S er en helejet dattervirksomhed af ISS A/S, der udarbejder koncernregnskab i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber for regnskabsklasse D. Der udarbejdes derfor ikke koncernregnskab for ISS World Services A/S koncernen i henhold til bestemmelserne i IAS 27. Koncernregnskabet for ISS A/S, der er tilgængeligt for offentligheden, kan rekvireres hos ISS A/S, Buddingevej 197, 2860 Søborg, Danmark. Årsregnskabet for ISS World Services A/S aflægges i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og danske oplysningskrav for regnskabsklasse stor C. Årsregnskabet er tillige udarbejdet i overensstemmeles med IFRS udstedt af IASB. Bestyrelse og direktion har den 22. april 2014 behandlet og godkendt årsrapporten for ISS World Services A/S for 2013. Årsrapporten forelægges for ISS World Services A/S' aktionær til godkendelse på den efterfølgende ordinære generalforsamling den 22. april 2014. Grundlag for udarbejdelsen Årsrapporten præsenteres i danske kroner (DKK) (afrundet til nærmeste DKK mio.), som er ISS World Services A/S' funktionelle valuta. Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med det historiske kostprisprincip. Den anvendte regnskabspraksis, som er beskrevet nedenfor, er anvendt konsistent i regnskabsåret og for sammenligningstallene, som er præsenteret i årsregnskabet, med undtagelse af de ændringer, som er beskrevet nedenfor i "Ændring af anvendt regnskabspraksis". Ændring af anvendt regnskabspraksis ISS World Services A/S har med virkning fra 1. januar 2013 implementeret: IFRS 12 "Disclosure of Interests in Other Entities"; IAS 27 (2011) "Separate Financial Statements"; Amendments to IAS 27 (2011) "Separate Financial Statements"; og Annual improvements to IFRSs 2009-2011 cycle. Implementeringen af ovenstående standarder og fortolkningsbidrag har ikke ændret indregning og måling i årsregnskabet for 2013 og dermed heller ikke resultatet. Going concern Direktion og bestyrelse har i forbindelse med regnskabsaflæggelsen vurderet, hvorvidt det er velbegrundet, at going concernforudsætningen lægges til grund. Direktion og bestyrelse har konkluderet, at der ikke på regnskabsaflæggelsestidspunktet er forhold eller begivenheder, der giver anledning til tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften til næste statusdag. Konklusionen er foretaget på baggrund af kendskab til selskabet, de skønnede fremtidsudsigter og de identificerede usikkerheder og risici, der knytter sig hertil samt efter gennemgang af budgetter, herunder forventningerne til likviditetsudviklingen og udviklingen i kapitalgrundlaget mv., tilstedeværende kreditfaciliteter med tilhørende kontraktlige og forventede forfaldsperioder samt betingelser i øvrigt. Det anses således for rimeligt, sagligt og velbegrundet at lægge going concern-forudsætningen til grund for regnskabsaflæggelsen. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til den funktionelle valuta efter transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under Finansielle indtægter eller Finansielle omkostninger. Pengestrømme i andre valutaer end den funktionelle valuta omregnes med gennemsnitlige valutakurser, medmindre disse afviger væsentligt fra transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til den funktionelle valuta til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældens opståen eller kursen i det seneste årsregnskab indregnes i resultatopgørelsen under Finansielle indtægter eller Finansielle omkostninger. Resultatopgørelse Præsentation Indtægter og omkostninger i resultatopgørelsen præsenteres i overensstemmelse med den artsopdelte metode. Omsætning omfatter royalty og managementhonorar faktureret til tilknyttede virksomheder eksklusive moms. Operationel leasing Omkostninger vedrørende operationel leasing indregnes lineært i resultatopgørelsen over leasingaftalens løbetid. Forpligtelsen for den resterende del af løbetiden oplyses i note 14, Operationel leasing. Indtægt fra dattervirksomhed omfatter udbytter. Udbytter indtægtføres i resultatopgørelsen i det regnskabsår, hvor udbyttet deklareres. Såfremt der udloddes mere end dattervirksomhedens totalindkomst for året, gennemføres nedskrivningstest. Skat af årets resultat omfatter aktuel skat og ændring i udskudt skat og indregnes i årets resultat, anden totalindkomst eller direkte i egenkapitalen.
Årsregnskab 15 NOTE 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) ISS World Services A/S er omfattet af de danske regler om tvungen sambeskatning af alle danske koncernvirksomheder. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Tillæg, fradrag og godtgørelser indregnes under Finansielle indtægter eller Finansielle omkostninger. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser ISS World Services A/S pengestrømme for året fordelt på driftsaktivitet, investeringsaktivitet og finansieringsaktivitet. Betalte og modtagne renter er præsenteret under pengestrømme fra finansieringsaktivitet, da dette mest hensigtsmæssigt afspejler forskellen mellem drifts- og finansieringsaktiviteter. Balance Software samt driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede amortiseringer samt af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte forbundet med anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Kostprisen tillægges nutidsværdien af skønnede omkostninger til nedtagning og bortskaffelse af aktivet samt reetablering af det sted, hvor aktivet blev anvendt. Efterfølgende omkostninger, f.eks. ved udskiftning af bestanddele af et materielt aktiv, indregnes i den regnskabsmæssige værdi af det pågældende aktiv, når det er sandsynligt, at afholdelsen vil medføre fremtidige økonomiske fordele for ISS World Services A/S. Den regnskabsmæssige værdi af de udskiftede bestanddele overføres fra balancen til resultatopgørelsen. Alle andre omkostninger til almindelig reparation og vedligeholdelse indregnes i resultatopgørelsen efterhånden som de afholdes. I kostprisen for software udviklet til intern brug indregnes eksterne omkostninger til konsulenter og software samt interne direkte og indirekte omkostninger, som relaterer sig til udviklingen. Øvrige udviklingsomkostninger, hvor det ikke kan sandsynliggøres, at fremtidige økonomiske fordele vil tilfalde ISS World Services A/S, indregnes i resultatopgørelsen efterhånden som omkostningerne afholdes. Amortisering og afskrivning er baseret på kostprisen for aktivet med fradrag af scrapværdien. Kostprisen på et samlet aktiv opdeles i separate bestanddele, der afskrives hver for sig, hvis brugstiden på de enkelte bestanddele er forskellig. Den forventede brugstid og scrapværdien fastsættes på anskaffelsestidspunktet. Hvis scrapværdien overstiger den regnskabsmæssige værdi ophører afskrivning af aktivet. Software samt driftsmateriel og inventar afskrives lineært over aktivernes forventede brugstid. Den skønnede brugstid for indeværende og tidligere år er som følger: Software Indretning af lejede lokaler Driftsmateriel og inventar Forventet brugstid 3-5 år (lejemålets løbetid) 10 år 3-5 år Amortiserings- og afskrivningsmetoder, brugstid og scrapværdi revurderes årligt. Ved en ændring i afskrivningsperioden eller scrapværdien indregnes effekten af ændring i afskrivninger fremadrettet som en ændring i regnskabsmæssigt skøn. Gevinst og tab ved salg eller skrotning af software samt andre immaterielle og materielle aktiver måles som forskellen mellem salgspris fratrukket direkte relaterede afståelsesomkostninger og regnskabsmæssig værdi og indregnes i resultatopgørelsen under Andre driftsomkostninger i salgsåret. Kapitalandel i dattervirksomhed måles til kostpris, som omfatter købsvederlaget opgjort til dagsværdi med tillæg af direkte købsomkostninger. Hvis der er indikation på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest. Såfremt den regnskabsmæssige værdi overstiger genindvindingsværdien nedskrives til denne lavere værdi. Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder indregnes ved første indregning til dagsværdi og måles efterfølgende til amortiseret kostpris med fradrag af nedskrivninger. Nedskrivninger foretaget i løbet af året samt realiserede tab indregnes under Andre driftsomkostninger. Aktiebaseret vederlæggelse Værdien af serviceydelser modtaget som modydelse for tildelte warrants måles til dagsværdien af de tildelte warrants. For egenkapitalafregnede ordninger måles dagsværdien på tildelingstidspunktet og indregnes i resultatopgørelsen under Andre indtægter og omkostninger, netto over optjeningsperioden med en tilsvarende stigning i egenkapitalen. Dagsværdien af tildelte warrants er fastsat ved anvendelse af en Black-Scholes-model til værdiansættelse af optioner under hensyntagen til de betingelser og vilkår, der knytter sig til de tildelte warrants. Servicebetingelser og ikke-markedsmæssige betingelser for optjening indgår ikke ved fastsættelse af dagsværdien, men derimod ved skønnet over antal warrants, der forventes at kunne udnyttes.
Årsregnskab 16 NOTE 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabs- og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Endvidere indregnes en udskudt skatteforpligtelse vedrørende forventet genbeskatning af tidligere udnyttede skattemæssige underskud i udenlandske koncernvirksomheder. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes under Andre langfristede aktiver med den værdi, hvortil de forventes anvendt enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion. Udskudte skatteaktiver vurderes årligt og indregnes kun i det omfang, det er sandsynligt, at de vil blive udnyttet. Udskudte skatteaktiver og skatteforpligtelser modregnes, hvis ISS World Services A/S har en juridisk ret til at modregne aktuelle skatteforpligtelser og skatteaktiver eller har til hensigt enten at indfri aktuelle skatteforpligtelser og skatteaktiver på nettobasis eller at realisere aktiverne og forpligtelserne samtidig. Udskudt skat måles på grundlag af skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat ventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. NOTE 2 Kritiske regnskabsmæssige skøn og vurderinger Ved udarbejdelsen af årsregnskabet foretager ledelsen en række regnskabsmæssige vurderinger og skøn samt fastlægger forudsætninger om fremtidige forhold, der påvirker præsentation, indregning og måling af ISS World Services A/S' aktiver og forpligtelser samt indtægter og omkostninger på balancedagen. Skønsmæssig usikkerhed De foretagne skøn, vurderinger og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og en række andre faktorer, som ledelsen vurderer pålidelige, men som af natur er forbundet med usikkerhed og uforudsigelighed. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede begivenheder eller omstændigheder kan opstå. Herudover er ISS World Services A/S eksponeret overfor en række risici og usikkerheder som et resultat af selskabets driftsaktivitet og finansieringsaktivitet. Disse risici og usikkerheder kan føre til, at faktiske resultater afviger fra estimater, både i positiv og negativ retning. De specifikke finansielle risici for selskabet er beskrevet i noterne. Ledelsen vurderer, at følgende er de væsentligste områder, der involverer forudsætninger om fremtiden og andre væsentlige kilder til usikkerhed på balancedagen, og som derfor har en forøget risiko for at resultere i en væsentlig regulering af den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser inden for det næste år. Eventualforpligtelser Ledelsen vurderer løbende eventualforpligtelser samt det sandsynlige udfald af verserende og mulige retssager mv. Udfaldet heraf afhænger af fremtidige begivenheder, som af natur er usikre. Ved vurderingen af det sandsynlige udfald af retssager, skatteforhold mv. inddrager ledelsen eksterne juridiske rådgivere samt erfaringer fra gældende retspraksis. Eventualforpligtelser er oplyst i note 13, Eventualforpligtelser. Kapitalandel i dattervirksomhed testes for værdiforringelse, når der er indikationer herpå. Vurderingen af om der er indikationer på værdiforringelse er baseret på både eksterne og interne faktorer så som dattervirksomhedens resultat, væsentlige fald i markedsværdier mv. Værdiansættelse af tilgodehavender fra tilknyttede virksomheder Tilgodehavender i tilknyttede virksomheder måles til amortiseret kostpris. Nedskrivninger indregnes baseret på ledelsens vurdering af de tilknyttede virksomheders betalingsevne på balancedagen. Såfremt betalingsevnen i fremtiden forværres, kan yderligere nedskrivninger blive nødvendige. Vurderinger som led i anvendelse af regnskabspraksis Som led i anvendelse af ISS World Services A/S' regnskabspraksis foretager ledelsen vurderinger, som kan have væsentlig indvirkning på de indregnede beløb i årsregnskabet. Andre indtægter og omkostninger, netto Anvendelsen af Andre indtægter og omkostninger, netto omfatter ledelsesmæssige skøn for at sikre afgrænsning til ISS World Services A/S' normale ordinære drift. Ved anvendelsen af Andre indtægter og omkostninger, netto er det afgørende, at der er tale om poster, som ikke kan henføres direkte til ISS World Services A/S' normale, ordinære driftsaktiviteter.
Årsregnskab 17 NOTE 3 Personaleomkostninger DKK mio. 2013 2012 Lønninger og gager 263 217 Omkostninger til social sikring 13 13 Øvrige personaleomkostninger 5 5 Personaleomkostninger 281 235 Gennemsnitligt antal medarbejdere 136 120 Personaleomkostninger omfatter både aflønning af medarbejdere i Danmark og medarbejdere i udenlandske koncernvirksomheder, der udfører arbejde for ISS World Services A/S. Medarbejdere i udenlandske koncernvirksomheder indgår ikke i opgørelsen af gennemsnitligt antal medarbejdere. Aflønning af bestyrelsen og Group Management Board Group Management Board (GMB) omfatter koncerndirektionen og Corporate Senior Officers i ISS koncernen. Medlemmerne af GMB har bemyndigelse til og ansvar for planlægning, implementering og kontrol med koncernens aktiviteter og udgør sammen med bestyrelsen koncernens nøglemedarbejdere. 2013 2012 GMB GMB DKK tusinder Bestyrelse Corporate Senior Officers Bestyrelse Koncerndirektion Koncerndirektion Corporate Senior Officers Gager og andre vederlag 2,930 19,678 35,898 3,197 14,329 43,912 Bonus - 12,091 18,054-3,560 14,120 Fratrædelsesgodtgørelse 1) - - - - - 10,719 Aktiebaseret vederlæggelse 2) - - - - 563 837 Aflønning i alt 2,930 31,769 53,952 3,197 18,452 69,588 1) Fratrædelsesgodtgørelse vedrørte ændringer i GMB og er indeholdt i Andre indtægter og omkostninger, netto. 2) Indeholdt i Andre indtægter og omkostninger, netto. Aflønning af bestyrelsen Bestyrelsesmedlemmer, bortset fra repræsentanter fra fonde rådgivet af EQT Partners (EQT), fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. (GSCP) og Ontario Teachers Pension Plan Board via 2337323 Ontario Limited (OTPP), modtog vederlag for deres hverv i ISS World Services A/S og andre koncernvirksomheder i form af et fast årligt honorar. Medlemmer af bestyrelseskommiteer modtog desuden et yderligere fast honorar. Visse medlemmer af bestyrelsen har indirekte investeret i aktier i FS Invest som led i Directors Participation - programmet, der er beskrevet nedenfor. Aflønning af koncerndirektionen og GMB Medlemmer af koncerndirektionen og GMB modtog vederlag for deres hverv i ISS World Services A/S og andre koncernvirksomheder. Aflønningen består af en kombination af fast løn, almindelige personalegoder, der svarer til markedskutymen, og for de fleste medlemmers vedkommende, en resultatafhængig bonus på op til 60% af deres årlige grundløn, som i tilfælde af ekstraordinære resultater (væsentligt over budget) kan udgøre op til 90% af den årlige grundløn. Tildeling af bonus kræver indfrielse af resultatmål relateret til ISS koncernens væsentligste finansielle målsætninger (KPI er): organisk vækst, driftsmarginal og cash conversion. Visse medlemmer af koncerndirektionen og GMB deltager endvidere i en kontant bonusordning på i alt DKK 13 mio., der udløses ved gennemførelsen af en børsnotering eller et samlet salg af ISS. Koncerndirektionen og GMB deltager endvidere i en langsigtet incitamentsordning (LTIP). LTIP er kontantbaseret, og den årlige tildeling har en værdi på op til 15% af den årlige grundløn. Under forudsætning af indfrielse af visse mål for driftsresultat og nettogæld samt en udløsende begivenhed (f.eks. børsnotering eller salg af aktiemajoriteten i ISS til tredjemand) kommer LTIP til udbetaling i størrelsesordenen 20-150% af tildelingen. Den maksimale udbetaling i forbindelse med en sådan begivenhed er 22,5% af den årlige grundløn.
Årsregnskab 18 NOTE 3 Personaleomkostninger (fortsat) Alle ansættelseskontrakter for medlemmerne af koncerndirektionen og GMB kan opsiges med et varsel på 12-24 måneder, undtagen for én kontrakt hvor opsigelse er underlagt Portugisisk lovgivning. Alle medlemmer af koncerndirektionen og GMB kan opsige deres stilling med 6 måneders varsel. Én ansættelseskontrakt indeholder en fratrædelsesgodtgørelse på ca. to års løn i tilfælde af opsigelse fra ISS side. Ingen andre medlemmer af koncerndirektionen eller GMB er berettiget til at modtage fratrædelsesgodtgørelse. Medlemmer af koncerndirektionen og GMB er omfattet af konkurrenceklausuler. Medlemmer af GMB (med undtagelse af medlemmer af koncerndirektionen) er omfattet af kundeklausuler på 12 måneder fra udløbet af deres opsigelsesvarsel med undtagelse af to medlemmer, som kun er underlagt konkurrenceklausuler og ét medlem, der kun er underlagt en kunde- og medarbejderklausul. Ansættelseskontrakterne indeholder ingen øvrige særlige fratrædelsesrettigheder eller change-of-control -klausuler. Medlemmer af koncerndirektionen og GMB modtager ikke separat aflønning for bestyrelsesposter i koncernvirksomheder. Koncerndirektionen og visse Corporate Senior Officers deltager i "Management Participation"-programmet, der er beskrevet nedenfor. Management participation-programmet I 2006 etablerede EQT og GSCP et Management Participation -program (MPP), som medlemmer af koncerndirektionen og et antal ledende medarbejdere 1) i koncernen har investeret i. I marts 2012 blev programmet ændret, og der blev introduceret to investeringsprofiler. Medlemmer af koncerndirektionen og et antal ledende medarbejdere forblev indirekte investorer i et mix af aktier og warrants i FS Invest. De resterende ledende medarbejdere i koncernen investerede direkte eller indirekte i aktier i FS Invest eller ejer gældsbreve udstedt af FS Invest, efter at have fået mulighed for delvist at indløse deres investeringer kontant. I løbet af 2013 blev de nye medlemmer af koncerndirektionen og et antal ledende medarbejdere i koncernen omfattet af MPP ved at investere indirekte i et mix af aktier og warrants i FS Invest. Enkelte ledende medarbejdere i koncernen blev en del af MPP ved at investere indirekte i aktier i FS Invest. Pr. 31. december 2013 udgjorde investeringerne DKK 171 mio. i alt for 110 deltagere 2). Investeringerne i FS Invest blev foretaget på markedsvilkår og er således ikke omfattet af reglerne i IFRS 2 Aktiebaseret vederlæggelse. I forbindelse med den gennemførte børsnotering af ISS A/S i 2014 er MPP programmet afviklet og erstattet af nye incitamentsordninger, se note 17, Efterfølgende begivenheder. Warrants tildelt som en del af det oprindelige MPP I tillæg til investeringerne, og som en del af det oprindelige MPP, blev koncerndirektionen og et antal Corporate Officers 3) tildelt warrants i FS Invest med retserhvervelsesbetingelser baseret på værdien på tildelingstidspunktet. Disse warrants blev tildelt som en engangstildeling i juli 2006. Den skønnede dagsværdi af de tildelte warrants var på tildelingstidspunktet DKK 25 mio. beregnet ved anvendelse af en Black-Scholes-model til værdiansættelse af optioner baseret på forudsætningerne på tildelingstidspunktet og udnyttelsesbegrænsningerne. De tildelte warrants behandledes regnskabsmæssigt efter bestemmelserne i IFRS 2 som egenkapitalafregnede ordninger, hvorefter dagsværdien på tildelingstidspunktet omkostningsføres i resultatopgørelsen over optjeningsperioden. Pr. 1. januar 2012 var der 277.632 udestående warrants. Som led i ændringen af MPP i marts 2012 blev alle disse warrants indløst, og som følge heraf blev den resterende dagsværdi af de tildelte warrants på DKK 3 mio. indregnet i resultatopgørelsen under Andre indtægter og omkostninger, netto. Directors Participation-programmet Visse medlemmer af bestyrelsen deltager i et Directors Participation-program (DPP), hvor igennem de har investeret indirekte i aktier i FS Invest. Pr. 31. december 2013 udgjorde disse investeringer i alt ca. DKK 15 mio. fordelt på 4 medlemmer af bestyrelsen 2).I forbindelse med den gennemførte børsnotering af ISS A/S i 2014 er DPP programmet afviklet. 1) Ledende medarbejdere i koncernen omfatter Corporate Senior Officers (medlemmer af GMB udover medlemmer af koncerndirektionen) og andre corporate officers såvel som visse medlemmer af ledelsen i visse lande. 2) Tidligere bestyrelsesmedlemmer og ledende medarbejdere er ikke inkluderet. 3) Corporate officers i koncernen omfatter Corporate Senior Officers (medlemmer af GMB udover medlemmer af koncerndirektionen) og andre corporate officers.
Årsregnskab 19 NOTE 4 Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer DKK mio. 2013 2012 KPMG Lovpligtig revision 1 1 Skatte- og momsrelateret rådgivning 1 1 Andre ydelser 5 10 KPMG i alt 7 12 Lovpligtig revision omfattede revision af selskabets årsregnskab. Skatte- og momsrelateret rådgivning omfattede generel skatte- og momsrådgivning samt assistance. Andre ydelser i 2013 omfattede primært arbejde relateret til gennemgang af budgetter m.v. I 2012 omfattede andre ydelser primært arbejde i forbindelse med finansiel og skattemæssig due diligence vedrørende ikke gennemførte virksomhedskøb samt arbejde relateret til ændring af Management Participation-programmet (MPP). Omkostningerne er indeholdt i Andre indtægter og omkostninger, netto. NOTE 5 Andre indtægter og omkostninger, netto Andre indtægter og omkostninger, netto omfatter både tilbagevendende og ikke-tilbagevendende indtægter og omkostninger, der ikke er en del af ISS World Services A/S' normale ordinære drift, eksempelvis omkostninger til afskedigelse af medarbejdere. DKK mio. 2013 2012 Omstruktureringsprojekter (29) (31) Ændring af Management Participation-programmet (MPP) - (10) Andet (14) (7) Andre indtægter og omkostninger, netto (43) (48) Omstruktureringsprojekter i 2013 og 2012 relaterede sig primært til omkostninger i forbindelse med ISS koncernens skifte af hovedsæde samt organisatoriske ændringer i Group Management Board. Ændring af Management Participation-programmet (MPP) i 2012 relaterede sig primært til afregning af warrants samt omkostninger til eksterne rådgivere i forbindelse med ændringen af MPP, se note 16, Nærtstående parter.
Årsregnskab 20 NOTE 6 Finansielle indtægter og finansielle omkostninger DKK mio. 2013 2012 Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder 1) - 30 Finansielle indtægter - 30 Andre renteomkostninger - (10) Renteudgift til tilknyttede virksomheder 1) (41) - Valutakurstab (38) (7) Finansielle omkostninger (79) (17) 1) Den effektive rente udgjorde 4,3% (2012: 1,1%). NOTE 7 Skat af årets resultat DKK mio. 2013 2012 Aktuel skat af resultat før skat (170) (206) Udskudt skat af resultat før skat (4) 1 Skat af resultat før skat (174) (205) Reguleringer vedrørende tidligere år, netto 13 (23) Skat af årets resultat (161) (228) Beregning af effektiv skatteprocent 2013 2012 Selskabsskatteprocent i Danmark 25.0 % 25.0 % Indtægt fra dattervirksomhed (16.1)% - Reguleringer vedrørende tidligere år, netto (0.7)% 2.9 % Kildeskat 0.5 % 0.9 % Rentefradragsbegrænsning 0.4 % - Andet 0.2 % 0.4 % Effektiv skatteprocent 9.3 % 29.2 %
Årsregnskab 21 NOTE 8 Immaterielle og materielle aktiver Software Driftsmateriel og inventar DKK mio. 2013 2012 2013 2012 Kostpris pr. 1. januar 134 112 46 44 Tilgang 25 22 22 3 Afgang - - (26) (1) Kostpris pr. 31. december 159 134 42 46 Nedskrivninger, amortiseringer og afskrivninger pr. 1. januar (96) (76) (34) (34) Amortiseringer og afskrivninger (23) (20) (3) (1) Afgang - - 26 1 Nedskrivninger, amortiseringer og afskrivninger pr. 31. december (119) (96) (11) (34) Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 40 38 31 12 NOTE 9 Kapitalandel i dattervirksomhed DKK mio. 2013 2012 Kostpris pr. 1. januar 11,791 8,070 Tilgang - 3,721 Kostpris 31. december 11,791 11,791 Værdireguleringer pr. 1. januar (5,980) (5,980) Værdireguleringer pr. 31. december (5,980) (5,980) Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december 5,811 5,811 Dattervirksomhed Ejerandel % Ejerandel % ISS Global A/S, Danmark 100 100
Årsregnskab 22 NOTE 10 Egenkapital 2013 2012 Nominel værdi (DKK mio.) Antal aktier (i tusinder) Nominel værdi (DKK mio.) Antal aktier (i tusinder) Aktiekapital pr. 1. januar 1,000 50,000 954 47,702 Udstedte aktier - - 46 2,298 Aktiekapital pr. 31. december 1,000 50,000 1,000 50,000 Pr. 31. december 2013 var der udstedt 50.000.000 aktier med en nominel værdi på DKK 20 pr. aktie, som er fuldt indbetalt (2012: 50.000.000 aktier). Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne er frit omsættelige, men var pr. 31. december 2013 pantsat af ISS A/S, som sikkerhed for seniorgældsfaciliteterne, se note 13, Eventualforpligtelser. Reserver Overkurs ved emission omfatter beløb ud over den nominelle aktiekapital, som er indbetalt af aktionæren ved udstedelse af aktier. Overkurs ved emission er en del af ISS World Services A/S' frie reserver. Udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling (deklareringstidspunktet). Udbytte, som foreslås udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Acontoudbytte indregnes som en forpligtelse på beslutningstidspunktet. Egne aktier Provenu ved køb og salg af egne aktier føres direkte på egenkapitalen. Reserve for egne aktier indeholder således anskaffelsessummen for ISS World Service A/S' beholdning af egne aktier reduceret med eventuelle modtagne udbytter. Antal aktier (i tusinder) Nominel værdi (DKK mio.) Købspris (DKK mio.) % af aktiekapital Egne aktier 31. december 2013 614 12 279 1.2% Egne aktier 31. december 2012 614 12 279 1.2%
Årsregnskab 23 NOTE 11 Udskudt skat DKK mio. 2013 2012 Udskudte skatteforpligtelser/(skatteaktiver), netto pr. 1. januar 22 23 Reguleringer vedrørende tidligere år - 0 Skat af resultat før skat 4 (1) Udskudte skatteforpligtelser/(skatteaktiver), netto pr. 31. december 26 22 Specifikation af udskudt skat DKK mio. 2013 2012 Software samt driftsmateriel og inventar 6 5 Underskud i udenlandske koncernvirksomheder omfattet af tidligere sambeskatning 23 23 Andre forpligtelser (3) (6) Udskudte skatteforpligtelser/(skatteaktiver) 26 22 NOTE 12 Finansielle aktiver og forpligtelser Den regnskabsmæssige værdi af finansielle aktiver og forpligtelser er præsenteret nedenfor: 2013 2012 Udlån og tilgodehavender 1,244 3,196 Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris 2,113 57 Dagsværdien af finansielle aktiver og forpligtelser approximerer den regnskabsmæssige værdi.
Årsregnskab 24 NOTE 13 Eventualforpligtelser Seniorlåneaftale (Senior Facility Agreement) ISS A/S (ISS World Services A/S' modervirksomhed) har pantsat (i) sine aktier i ISS World Services A/S, (ii) sine bankindeståender og (iii) visse koncerninterne tilgodehavender som sikkerhed for koncernens senior gældsfaciliteter og sekundært som sikkerhed for de efterstillede obligationer udstedt af ISS A/S. ISS A/S, ISS World Services A/S, ISS Global A/S (ISS World Services A/S' helejede dattervirksomhed) og visse af ISS Global A/S' væsentlige dattervirksomheder i Australien, Belgien, Danmark, Finland, Frankrig, Holland, Norge, Spanien, Sverige, Storbritannien, Tyskland og USA har stillet garanti for ISS Global A/S' lån i henhold til senior gældsfaciliteterne. Garantierne er suppleret med sikkerhed i ISS World Services A/S' og dattervirksomhedernes bankindeståender, tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser, koncerninterne tilgodehavender, andre tilgodehavender, ejendomme, produktionsudstyr og intellektuelle rettigheder. Pr. 31. december udgjorde værdien af aktiver, som ISS World Services A/S har stillet til sikkerhed for lån under senior gældsfaciliteterne, følgende: DKK mio. 2013 2012 Tilgodehavender fra tilknyttede virksomheder 1,220 3,185 Likvide beholdninger 17 6 I alt 1,237 3,191 Endvidere er aktierne i ISS Global A/S' væsentlige dattervirksomheder, aktierne i visse af deres dattervirksomheder samt aktierne i visse dattervirksomheder i Østrig, Brasilien, Tjekkiet, Hong Kong, Irland, Israel, Portugal, New Zealand, Singapore og Schweiz blevet pantsat. I forbindelse med den gennemførte børsnotering af ISS A/S i 2014 er Seniorlåneaftalen indfriet og erstattet af en ny gældsfacilitet, se note 17, Efterfølgende begivenheder. Samtidig er den hidtidige pantsætning og sikkerhedsstillelser ophævet og erstattet af garantier udstedt af ISS A/S, ISS World Services A/S, ISS Global A/S og visse af ISS Global A/S' væsentlige dattervirksomheder. Selskabs- og kildeskatter ISS World Services A/S er sambeskattet med øvrige danske koncernvirksomheder og hæfter således ubegrænset og solidarisk med de øvrige koncernrvirksomheder i sambeskatningen for danske selskabs- og kildeskatter på udbytte, renter og royalties inden for sambeskatningskredsen. Skyldige selskabs- og kildeskatter inden for sambeskatningskredsen udgjorde DKK 0 mio. pr. 31. december 2013. Eventuelle efterfølgende korrektioner af kildeskatter vil kunne medføre, at ISS World Services A/S' hæftelse udgør et større beløb end DKK 0 mio. Moms ISS World Services A/S og visse danske koncernvirksomheder er fællesregistreret for moms og hæfter solidarisk for betalingen heraf. NOTE 14 Operationel leasing Operationel leasing består af leasing og leje af bygninger, køretøjer (primært biler) og andet udstyr under operationelle leasingaftaler. Leasingaftalerne løber typisk i en periode på 2-5 år med mulighed for forlængelse efter denne dato. Uopsigelige operationelle leasingydelser forfalder som følger: DKK mio. År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Efter 5 år Leasingydelse i alt Pr. 31. december 2013 13 11 11 10 9 96 150 Pr. 31. december 2012 22 10 9 9 9 86 145 I 2013 er der indregnet en omkostning på DKK 17 mio. (2012: DKK 20 mio.) i resultatopgørelsen vedrørende operationelle leasingaftaler. Leasing af biler indgås primært under en international rammeaftale vedrørende leasing af bilpark og som er gældende indtil 2018. De fleste af de underliggende aftaler løber i 3-5 år. Pr. 30. november 2012 er der indgået en ny lejekontrakt med ikrafttrædelsestidspunkt 1. juli 2013 vedrørende leje af nyt hovedsæde i Søborg. Lejemålet er uopsigeligt fra ISS World Services A/S' side i 15 år, dog med en særlig ret til at opsige lejemålet med 12 måneders forudgående varsel til fraflytning tidligst 10 år efter ikrafttrædelsestidspunktet mod betaling af en opsigelsessum. De ovenfor oplyste uopsigelige operationelle leasingydelser er under forudsætning af, at ingen aftale opsiges før udløb.
Årsregnskab 25 NOTE 15 Finansiel risikostyring ISS World Services A/S er som følge af sine drifts- og finansieringsaktiviteter eksponeret over for en række finansielle risici, primært valutarisici. Den finansielle risikostyring for ISS koncernen varetages centralt af Group Treasury baseret på en treasury-politik, der er godkendt af bestyrelsen. Styring af finansielle risici sker ud fra en koncernbetragtning, og afdækning af ISS World Services A/S' risici er således omfattet af afdækningen af risici på koncernniveau. De risici, der er knyttet specifikt til ISS World Services A/S er beskrevet nedenfor. Der er ikke identificeret nye finansielle risici i 2013 i forhold til 2012 og styringen af finansielle risici samt tilgangen til kapitalforvaltning er uændret. Valutarisiko Valutarisiko er risikoen for, at ændringer i valutakurser påvirker ISS World Services A/S' resultat. ISS World Services A/S er eksponeret for valutakursudsving, som følge af at selskabet foretager transaktioner (operationel risiko) og har tilgodehavender og gæld i andre valutaer end danske kroner (finansiel risiko), som er ISS World Services A/S' funktionelle valuta. ISS World Services A/S er primært eksponeret overfor EUR, men også overfor GBP og AUD. Operationel risiko Den væsentligste valutakursrisiko relaterer sig til omsætningen, der for hovedpartens vedkommende genereres i fremmed valuta, mens omkostninger, herunder primært lønninger, afholdes i danske kroner. Omsætningen består af royalty og managementhonorarer, som faktureres til tilknyttede virksomheder i disses funktionelle valuta. Finansiel risiko ISS World Services A/S er endvidere eksponeret overfor valutakursrisiko relateret til omregningen af mellemværender med tilknyttede virksomheder, idet mellemværender indgås i fremmed valuta. Følsomhedsanalyse Det skønnes, at en ændring i de væsentligste valutaer ville have haft følgende effekt på årets resultat. Skønnet er baseret på ændringer i valutakurser, som ISS World Services A/S har vurderet rimelig sandsynlige på balancedagen. Analysen forudsætter, at alle andre variable, herunder især renter, er konstante. Analysen er udarbejdet på samme grundlag for 2012. 2013 2012 DKK mio. Ændring i valutakurs Årets resultat Ændring i valutakurs Årets resultat EUR 1% (16) 1% 5 GBP 10% 15 10% 14 AUD 10% 13 10% 17 USD 10% 5 10% 5 NOK 5% 4 5% 5 SEK 5% 3 5% 3 CHF 5% 3 10% 6 Andre 10% 25 10% 27 I alt - 52-82 Likviditetsrisiko Likviditetsrisiko er risikoen for, at ISS World Services A/S ikke kan opfylde sine kontraktlige forpligtelser relateret til finansielle forpligtelser på grund af utilstrækkelig likviditet. Da ISS World Services A/S er et holdingselskab, hvis aktivitet hovedsagelig består i at eje og drive servicevirksomhed gennem dattervirksomheden ISS Global A/S og dennes operationelle dattervirksomheder samt at levere en række drifts- og ledelsesmæssige ydelser i relation hertil, anses denne risiko for at være begrænset. Kapitalforvaltning Kapitalstyring i ISS koncernen foretages for koncernen som helhed, og der er således ikke opsat operationelle mål eller politikker isoleret for ISS World Services A/S.
Årsregnskab 26 NOTE 16 Nærtstående parter Modervirksomhed og ultimativt kontrollerende selskab ISS World Services A/S eneaktionær, ISS A/S, har bestemmende indflydelse i ISS World Services A/S. Det ultimativt kontrollerende selskab i ISS World Services A/S er FS Invest S.à r.l ("FS Invest"), som pr. 31. december 2013 var ejet af fonde rådgivet af EQT Partners (40%), fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. (33%) samt Ontario Teachers Pension Plan Board via 2337323 Ontario Limited (OTPP) (18%) og KIRKBI Invest A/S (KIRKBI) (8%). De to sidstnævnte aktionærer kom til i august 2012 gennem en investering på DKK 3.721 mio. (EUR 500 mio.) i nye aktier i FS Invest. Provenuet fra investeringen blev efterfølgende anvendt til at forhøje aktiekapitalen i flere underliggende koncernvirksomheder, herunder ISS World Services A/S. Udover denne transaktion har der ikke været væsentlige transaktioner med ISS A/S eller FS Invest i løbet af 2012 og 2013. Nøglemedarbejdere Medlemmer af bestyrelsen og Group Management Board (GMB) 1) har bemyndigelse til og ansvar for planlægning, implementering og kontrol af koncernens aktiviteter og udgør derfor koncernens nøglemedarbejdere. Udover vederlag og incitamentsprogrammer, som beskrevet i note 3, Personaleomkostninger, har der ikke været væsentlige transaktioner med medlemmer af bestyrelsen eller GMB i løbet af året. 1) GMB omfatter koncerndirektionen og Corporate Senior Officers i ISS koncernen. Eksterne bestyrelsesposter og ledelseshverv for medlemmer af bestyrelsen pr. 31. december 2013: Lord Allen of Kensington CBE (Formand) Thomas Berglund (Næstformand) Jennie Chua Morten Hummelmose Henrik Poulsen Jo Taylor Andrew E. Wolff Formand for bestyrelsen i Global Radio Group (og medlem af bestyrelsen af syv af dets dattervirksomheder), Boparan Holdings Ltd og 2 Sisters Food Group Ltd og medlem af bestyrelsen i Endemol, Edam Acquisition Holding I Cooperatief UA, Brand Investments Vehicle 2 Ltd, Grandmet Management Ltd, Grandmet Development Ltd, Get AS samt partner i Xseqour Partners. Endvidere er Lord Allen formand for det britiske arbejderpartis management board og Join In Trust Ltd, og han fungerer ligeledes som seniorrådgiver for Goldman Sachs Capital Partners og som rådgiver for Boparan Holdings Ltd og Powerscourt. Administrerende direktør i Capio Holding AB (inkl. ledende positioner i bestyrelsen og/eller direktionen i 12 af dets dattervirksomheder). Endvidere er Thomas Berglund medlem af direktionen i TA Consulting GmbH og medlem af bestyrelsen i Swedish Association of Private Care Providers. Formand for GLH Management Group Pte Ltd og næstformand for Temasek Foundation CLG Ltd samt medlem af bestyrelsen i Yishun Community Hospital Pte Ltd, Far East Orchard Ltd og GuocoLeisure Ltd (og en af dets dattervirksomheder), MOH Holdings Pte Ltd (og formand og medlem af to af dets dattervirksomheder), Pas De Deux Holdings Pte Ltd, Beeworks Inc., Singapore Chinese Girls School, CapitaLand Hope Foundation og The RICE Company Limited. Endvidere er Jennie Chua formand for det rådgivende udvalg for Singapore Institute of Technology og medlem af Joint Advisory Board of Cornell Nanyang Institute of Hospitality Management og medlem af Singapore Pro-Enterprise Panel. Lægdommer for premiereministerens kontor (Singapore) og hun er Singapore s ikke-bosiddende ambassadør for Mexico samt President Emeritus for Philippines Bayanihan Society (Singapore), medformand for styringsrådet på Institute of Service Excellence og udvalgsmedlem af MOH Holdings Healthcare Infrastructure og Planning Committee. Partner i EQT Partners, og i sin egenskab af administrerende direktør for EQT Partners A/S head of EQT Partners A/S' kontor i København samt medlem af bestyrelsen i EQT Partners A/S og Zebra A/S. Administrerende direktør i DONG Energy A/S og medlem af bestyrelsen i Chr. Hansen Holding A/S og Falck Holding A/S (og to af dets dattervirksomheder). Endvidere fungerer Henrik Poulsen som uafhængig brancherådgiver for EQT og er medlem af bestyrelsen i Danmark-Amerika Fondet og det Rådgivende Repræsentantskab i Danske Bank A/S. Vice President og Senior Representative for private capital team i Ontario Teachers Pension Plan Board og leder af kontoret i London og bestrider erhvervene som director og President i dets dattervirksomheder. Endvidere er Jo Taylor formand for bestyrelsen i Teodin Holdco AS (og en af dets dattervirksomheder) og medlem af bestyrelsen i Helly Hansen Group AS, Acorn Care 1 Ltd (og tre af dets dattervirksomheder), Eagle Holdco Ltd (og fire af dets dattervirksomheder), Frontier Holdco Ltd (og to af dets dattervirksomheder), Premier Lotteries UK Ltd (og to af dets dattervirksomheder), Camelot Business Solutions Ltd (og to af dets dattervirksomheder), Busy Bees Benefits Holdings Ltd, JoKa Consulting Ltd og Kainos Software Ltd. Leder af Goldman Sachs Merchant Banking Division i Europa, Mellemøsten og Afrika samt meddirektør i Merchant Banking Division i APAC. Endvidere er Andrew Evan Wolff medlem af bestyrelsen i Hastings Insurance Group (Investment) Plc, Get AS og Taikang Life Insurance Co. Ltd.
Årsregnskab 27 NOTE 16 Nærtstående parter (fortsat) Eksterne bestyrelsesposter og ledelseshverv for medlemmer af bestyrelsen pr. 31. december 2013 (fortsat): Pernille Benborg Joseph Nazareth Palle Fransen Queck Ingen Ingen Ingen Eksterne bestyrelsesposter og ledelseshverv for medlemmer af koncerndirektionen pr. 31. december 2013: Jeff Gravenhorst Heine Dalsgaard Henrik Andersen Næstformand for bestyrelsen i Rambøll Gruppen A/S samt medlem af bestyrelsen i Danish Crown A/S og Statsautoriseret revisor Ove Haugsted og Hustru Lissi Haugsteds Familiefond. Derudover er Jeff Gravenhorst medlem af Central Board of the Confederation of Danish Industry (DI). Ingen Medlem af bestyrelsen i Vestas Wind System A/S og af Investeringskomitéen i Maj Invest Equity 4 K/S. John Peri Ingen Øvrige transaktioner med nærtstående parter I 2013 omfattede transaktioner med øvrige nærtstående parter følgende, som alle er gennemført på markedsvilkår: ISS World Services A/S opkrævede royalty og managementhonorarer fra ISS Global A/S' operationelle dattervirksomheder, hvilket er præsenteret som omsætning. ISS World Services A/S har optaget et lån hos ISS Global A/S på DKK 2.041 mio., som fremgår af balancen. Lånet er indgået på markedsvilkår. ISS World Services A/S's udlån til ISS Global A/S på DKK 1.916 mio. er tilbagebetalt i 2013. Transaktionen fremgår af balancen. ISS World Services A/S modtog/betalte renter til/fra ISS Global A/S, jf. note 6, Finansielle indtægter og finansielle omkostninger. ISS World Services A/S betalte sambeskatningsbidrag svarende til 25% af den skattepligtige indkomst til ISS A/S. ISS World Services A/S modtog udbytte på DKK 1.118 mio. fra dets 100% ejede dattervirksomhed ISS Global A/S. ISS World Services A/S betalte udbytte på DKK 5.591 mio. til ISS A/S.
Årsregnskab 28 NOTE 17 Efterfølgende begivenheder Den 3. marts 2014 offentliggjorde ISS A/S intentionen om børsnotering, og den 13. marts 2014 blev aktierne noteret på NASDAQ OMX, København. Som følge af den gennemførte børsnotering er der etableret incitamentsordninger, som træder i kraft for Koncerndirektionen og Group Management Board samt for visse andre medarbejdere. Disse incitamentsprogrammer omfatter både kontant-baserede bonusordninger og aktiebaserede ordninger. Endvidere er koncernens Seniorlåneaftale indfriet som følge af børsnoteringen og erstattet af en ny gældsfacilitet. I forbindelse hermed er tidligere sikkerhedsstillelser for Seniorlåneaftalen bortfaldet. For yderligere information om incitamentsprogrammer, refinansiering og indholdet af børsnoteringen henvises der til børsprospektet for ISS A/S, som blev offentliggjort den 3. marts 2014. Udover de begivenheder, der er beskrevet i årsregnskabet, har ISS World Services A/S ikke kendskab til begivenheder efter 31. december 2013, som forventes at kunne have en væsentlig indvirkning på selskabets finansielle stilling. NOTE 18 Nye standarder og fortolkningsbidrag, som ikke er implementeret IASB har udstedt følgende nye standarder, ændringer til eksisterende standarder og fortolkningsbidrag, som endnu ikke er obligatoriske ved aflæggelsen af årsregnskabet for regnskabsåret, der slutter 31. december 2013: Amendments to IAS 32 og Amendments to IAS 39. Endvidere har IASB udstedt følgende nye og ændrede regnskabsstandarder samt fortolkningsbidrag, der endnu ikke er godkendt af EU pr. 31. december 2013: IFRS9, Amendments to IFRS 9, Amendments to IFRS 7, Amendments to IAS 19, Amendments to IAS 39, Annual improvements to IFRSs 2010-2012 cycle, Annual improvements to IFRSs 2011-2013 cycle og IFRIC 21. ISS World Services A/S forventer at implementere disse standarder og fortolkningsbidrag fra den obligatoriske ikrafttrædelsesdato. De standarder og fortolkningsbidrag, som er godkendt med forskellige ikrafttrædelsesdatoer i henholdsvis EU og i IASB vil blive førtidsimplementeret, så implementeringen følger ikrafttrædelsesdatoen efter IASB. Baseret på det nuværende forretningssetup og aktivitetsniveau er der ingen af de ovennævnte standarder eller fortolkningsbidrag, der forventes at påvirke årsregnskabet væsentligt.
Ledelsespåtegning Ledelsespåtegning 29 København, den 22. april 2014 Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2013 for ISS World Services A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med IFRS som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater, pengestrømme og finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet står over for. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Direktion Jeff Gravenhorst Chief Executive Officer Heine Dalsgaard Chief Financial Officer Henrik Andersesn Chief Operating Officer EMEA John Peri Chief Operating Officer Americas & APAC Bestyrelse Lord Allen of Kensington CBE Formand Thomas Berglund Næstformand Jennie Chua Morten Hummelmose Henrik Poulsen Jo Taylor Andrew E. Wolff Pernille Benborg 1) Joseph Nazareth 1) Palle Fransen Queck 1) 1) Medarbejderrepræsentant.