ROC ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Side 1/8 Fuldstændige forslag til vedtagelse på ordinær generalforsamling i Rockwool International A/S onsdag den 21. april 2010, kl. 17.00 i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning. 3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse. Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til såvel direktion som bestyrelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til det godkendte regnskab. Ifølge årsrapporten for 2009 er der DKK 609 mio. til disposition. Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2009 på DKK 9,60 pr. aktie á nominelt DKK 10, i alt DKK 207 mio. Udbytte på DKK 9,60 pr. aktie à nominelt DKK 10 DKK 207 mio. Overført resultat DKK 402 mio. Minoritetsinteresser DKK 0 mio. DKK 609 mio. For den samlede koncern udgjorde årets resultat DKK 350 mio., der fordeles som følger: Udbytte fra moderselskab på DKK 9,60 pr. aktie à nominelt DKK 10 (som nævnt ovenfor) DKK 207 mio. Overført resultat DKK 115 mio. Minoritetsinteresser DKK 28 mio. DKK 350 mio. Udbyttet udbetales den 27. april 2010 efter generalforsamlingens godkendelse.
Side 2/9 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. I henhold til vedtægternes 14.a er alle bestyrelsesmedlemmer på valg hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillege, Bjørn Høi Jensen, Thomas Kähler, Tom Kähler, Henrik Elliot Nyegaard og Steen Riisgaard, idet bestyrelsen således har seks generalforsamlingsvalgte medlemmer. Der henvises til /AGM2010, hvor der er fremlagt en beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til genvalg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation herfor. Beskrivelsen udgør en integreret del af dette dokument. 6. Valg af revisorer. I henhold til vedtægternes 21 vælger generalforsamlingen en eller flere revisorer for ét år. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Forslag fra bestyrelsen: 7a. Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2010/2011. I henhold til vedtægternes 15.f fastsætter generalforsamlingen bestyrelsesmedlemmernes årlige honorar. Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender følgende honorarer til bestyrelsen for perioden frem til næste ordinære generalforsamling: Formand for bestyrelsen: DKK 608.000 Næstformænd for bestyrelsen: DKK 434.000 Menige medlemmer af bestyrelsen: DKK 250.000 Tillæg for medlemmer af Auditing Committee: DKK 65.000 Tillæg for medlemmer af Compensation Committee: DKK 54.000 Det bemærkes, at honoraret er det samme som for den forudgående periode. 7b. Bemyndigelse til køb af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A- aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10% fra den senest noterede børskurs.
Side 3/9 7c. Vedtægtsændringer. Selskabets vedtægter skal som følge af den nye selskabslovs ikrafttræden delvist ændres, og bestyrelsen foreslår, at lejligheden tillige benyttes til en modernisering af vedtægterne. De ændringer, der er påkrævede efter den nye selskabslov, fremsættes samlet under dagsordenens punkt 7c.1. Under dagsordenens punkt 7c.2 fremsættes forslag til konsekvensændringer og andre ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter, der er frivillige at foretage efter den nye selskabslov, og som vurderes at være hensigtsmæssige bl.a. med henblik på at tilpasse vedtægterne til den nye selskabslovs terminologi. Endeligt fremsættes under dagsordenens punkt 7c.3-7c.5 andre frivillige ændringer, der ikke har tilknytning til den nye selskabslov. På /AGM2010 er fremlagt udkast til ny vedtægter, der indeholder samtlige de under pkt. 7c. nævnte forslag. Udkastet udgør en integreret del af dette dokument. 7c.1 Vedtægtsændringer påkrævede efter den ny selskabslov: - Ændret terminologi: 04.f: Som følge af ændret terminologi i selskabsloven erstattes ordet aktiebog med (ny 3.f) ejerbog og "selskabets aktiebog" med "ejerbogen". 07 (ny 5): Som følge af ændret terminologi i selskabsloven erstattes ordet aktier med ejerbeviser. 10.a og 10.b (ny 8.a og 8.b): Som følge af ændring af terminologi i den nye selskabslov ændres henvisninger til aktieselskabsloven til henholdsvis lovgivningen og loven. 14.b: Som følge af ændring af terminologi i den nye selskabslov ændres henvisninger til aktieselskabsloven til selskabslovens regler derom. Bestemmelsens ordlyd (ny 13.b) bliver herefter: Foruden de generalforsamlingsvalgte medlemmer kan bestyrelsen suppleres med arbejdstagervalgte medlemmer i henhold til selskabslovens regler derom. - 08.d: Bestemmelsens ordlyd ændres, således at ekstraordinær generalforsamling i overensstemmelse med den ny selskabslov kan indkaldes når aktionærer, der repræsenterer 1/20 af selskabskapitalen, fremsætter krav herom. Bestemmelsens ordlyd (ny 6.d), der samtidig foreslås moderniseret og tilpasset den ny selskabslov, bliver herefter: Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor, har forlangt det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når aktionærer, der tilsammen ejer mindst 1/20 af selskabskapitalen, har forlangt det. Kravet om en ekstraordinær generalforsamling skal fremsættes skriftligt til bestyrelsen
Side 4/9 og være ledsaget af formuleret forslag til behandling på generalforsamlingen. Generalforsamlingen skal da indkaldes inden 14 dage efter, det er forlangt. - 08.e (første led): Varslet for indkaldelse til generalforsamling ændres i overensstemmelse med selskabsloven til mindst tre og højest fem uger før generalforsamlingen. Bestemmelsens (ny 6.e) første led bliver herefter: Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen. - 08.g: Fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til generalforsamlingen ændres i overensstemmelse med selskabsloven til senest 6 uger før generalforsamlingen, og adgangen efter selskabsloven til at optage forslag modtaget efter denne frist angives. Bestemmelsens ordlyd (ny 6.g) er herefter: En aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen for den ordinære generalforsamling, forudsat aktionæren skriftligt fremsætter krav derom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Er et forslag modtaget af selskabet efter denne frist afgør bestyrelsen, om forslaget er fremsat i så god tid inden generalforsamlingen, at det alligevel kan optages på dagsordenen. - 11.b: De eksisterende noteringsregler i 11.b foreslås i overensstemmelse med den ny selskabslov slettet og erstattet af en ny vedtægtsbestemmelse ( 9.c) om en registreringsdato, hvorefter aktionærernes ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen afgøres på baggrund af ejerforhold, der er indført i eller anmeldt til selskabets ejerbog senest én uge inden generalforsamlingen. Den ny bestemmelses ordlyd er som følger: En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen opgøres på baggrund af notering af aktionærernes ejerforhold i ejerbogen samt på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. - 11.a: Ændring af fristen for aktionærernes anmodning om adgangskort til generalforsamlingen til tre dage i stedet for fem dage. Bestemmelsens ordlyd (ny 9.a), der samtidig tilpasses selskabsloven, er herefter: Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om adgangskort.
7c.2 Konsekvensændringer samt ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter: Side 5/9-02: Bestemmelsen udgår af vedtægterne, idet kravet om anførsel af hjemstedskommune ikke genfindes i den nye selskabslov. - 08.e (andet led): Ændring af indkaldelsesmetode til generalforsamling, således at indkaldelse kan ske via selskabets hjemmeside og ved meddelelse til alle de i ejerbogen noterede aktionærer. Bestemmelsens ordlyd (ny 6.e) er herefter: Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Der sendes samtidig meddelelse til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat anmodning derom. - 08.f: Ændring og udvidelse af krav til fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen, således at de for så vidt angår frist, indhold og metode følger selskabslovens krav. Bestemmelsens ordlyd (ny 6.f) er herefter: I en periode på 3 uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af indkaldelsen med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen og formularer til angivelse af fuldmagt og brevstemmer. - 12: Indsættelse af nyt punkt 4 på dagsordenen for den ordinære generalforsamling om godkendelse af bestyrelseshonorar. Samtidig tilpasses ordlyden, den ny selskabslov, og de øvrige punkter på dagsordenen omnummereres som følge heraf. Bestemmelsen (ny 10) får herefter følgende ordlyd: "Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning. 3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse. 4. Godkendelse af bestyrelseshonorar. 5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til det godkendte regnskab. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7. Valg af revisorer. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer." - Indsættelse af ny vedtægtsbestemmelse ( 9.e) om mulighed for i overensstemmelse med selskabslovens regler at afgive stemme ved brev. Bestemmelsen har følgende ordlyd (ny nummerering er anvendt):
Side 6/9 Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling jf. 9.c, kan endvidere afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemme skal afgives skriftligt og være selskabet i hænde senest to dage før generalforsamlingen. - Sletning af vedtægternes 06 (om udbetaling og forældelse af udbytte), 10.e (om selskabets opløsning, m.v.), 22 (om selskabets opløsning) og de to sidste sætninger i 04.f (henvisning til 06 og 11), da bestemmelserne enten er utidssvarende eller overflødige. Vedtægternes 04.f (ny 3.f) foreslås i tilknytning hertil moderniseret og får således følgende ordlyd: Aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog. Erhververen af en aktie, kan ikke udøve de rettigheder, der tilkommer en aktionær, med mindre erhververen er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse. - Sproglig modernisering og tilpasning til den ny selskabslov: Vedtægternes 10.a - 10.c foreslås ændret, således at ordlyden moderniseres og tilpasses den ny selskabslov. Konsekvenserne af ændringerne fremgår nedenfor under dagsordenens punkt 7c.5. Vedtægternes 20 (ny 19) foreslås ændret til følgende: Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler. - Diverse redaktionelle ændringer, m.v. I vedtægterne erstattes ordet Værdipapircentralen med en værdipapircentral : Ordlyden af 04.g (ny 3.g) bliver herefter: Selskabets aktier registreres i en værdipapircentral. Ordlyden af 07 (ny 5) bliver herefter (indeholder ændringer nævnt under pkt. 7c.1 ovenfor): Ejerbeviser, der ikke er anmeldt til registrering i en værdipapircentral, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom i henhold til lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.
Side 7/9 Redaktionel ændring af ved til i i vedtægternes 08.a (ny 6.a), der herefter får følgende ordlyd: Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet. Endelig slettes henvisningen til "" i 18 (ny 17). - Ændring af nummerering som følge af ovennævnte ændringer. Bestyrelsen foreslår, at nummereringen af de eksisterende og blivende bestemmelser i vedtægterne ændres som følge af de foreslåede ændringer. 7c.3 Indførelse af mulighed for elektronisk kommunikation. Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes følgende ny vedtægtsbestemmelse som vedtægternes 11 (ny nummerering er anvendt) om mulighed for anvendelse af elektronisk kommunikation mellem selskab og aktionærer. Bestemmelsen foreslås at få følgende ordlyd: "Elektronisk kommunikation a. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. b. Uanset 11.a kan selskabet til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig brevpost. c. Selskabet anmoder noterede aktionærer om en e-mail adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail adresse. d. Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside." 7c.4 Ændring af stedet for afholdelse af generalforsamlinger. Bestyrelsen foreslår, at stedet for afholdelse af generalforsamlinger i vedtægternes 08.b ændres fra i selskabets hjemstedskommune eller i Roskilde kommune eller i Københavns kommune til på Sjælland. Bestemmelsen (ny 6.b) får herefter følgende ordlyd:
Side 8/9 Generalforsamlingen afholdes på Sjælland efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. 7c.5 Ændring af quorumkrav. Bestyrelsen foreslår, at quorumkravet i vedtægternes 10.b ændres fra 2/3 til 40 % af selskabets samlede antal stemmer. Endvidere præciseres, at quorumkravet gælder for beslutninger, der i henhold til selskabsloven skal vedtages af generalforsamlingen med 2/3 eller højere majoritet. Endelig moderniseres ordlyden af vedtægternes 10.c. Ordlyden af bestemmelserne i 10 (ny 8) bliver herefter (ny nummerering er anvendt): a. Beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre der i lovgivningen eller disse vedtægter stilles skærpede krav til vedtagelsen. b. Beslutninger på generalforsamlingen, der efter loven eller disse vedtægter skal træffes af generalforsamlingen med tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital eller med en større majoritet, kan kun træffes på én generalforsamling, såfremt mindst 40% af det samlede antal stemmer i selskabet har været repræsenteret på generalforsamlingen. c. Hvis kravet om quorum i 8.b ikke er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken beslutningen kan træffes uden iagttagelse af 8.b. d. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling. 7d. Bemyndigelse til dirigenten. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige. 8. Eventuelt -o0o- Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 219.749.230 heraf en A- aktiekapital på nominelt DKK 130.728.000 (fordelt på 13.072.800 aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK 89.021.230 (fordelt på 8.902.123 aktier af nominelt DKK 10).
Side 9/9 Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én stemme, jf. vedtægternes 11.b. Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter under dagsordenens pkt. 7c. kræves i medfør af vedtægternes 10.b og 10.c, at mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen (quorum), samt at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Hvis quorumkravet ikke er opfyldt, men forslaget vedtages med over 2/3 flertal, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages uden opfyldelse af vedtægternes quorumkrav. Forslagene under dagsordenens punkt 7c.1 vil dog i medfør af ikrafttrædelsesreglerne for selskabsloven kunne vedtages, såfremt blot en aktionær stemmer for forslaget. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt flertal. Marts 2010 Bestyrelsen