GENERALFORSAMLING 2010 28. april 2010
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 2
BESTYRELSENS BERETNING V/FORMAND NIELS K. AGNER 3
HØJDEPUNKTER KONCERNEN Omsætningen påvirket af de ekstreme forhold på afsætningsmarkederne globalt Omsætningen faldt 21%, men kun 13% i Q4 Øget omsætning inden for medico-industrien Løbende tilpasning af kapaciteten, stram omkostningsstyring, og flytning af løntung produktion til Polen og Kina Q1 var en katastrofe, Q2 var halvt så slemt, Q3 gav et lille underskud og overskud i Q4 Positiv driftsindtjening (EBITDA) i alle 4 forretningsområder Underskud på DKK 14,5 mio. samme niveau som 2008 Cash flow fra driften på DKK 45,3 mio. Reduktion af netto rentebærende gæld med DKK 16,5 mio. 1.000 800 600 400 200 0 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Omsætning i DKK mio. 2005 2006 2007 2008 2009 Driftsindtjening (EBITDA) i DKK mio. 2005 2006 2007 2008 2009 4
FREMDRIFT PÅ FLERE OMRÅDER Stigende salg til medico-industrien udgør 33% af den samlede omsætning Ny stor aftale med medico-kunde påbegyndes Q1 2010 Kontrakt med kunde om leverancer til det sydamerikanske marked etablering af mindre coating-fabrik i 2010 Flere nye kontrakter og partnerskaber med godt potentiale Levering af de første coatede rør til olie- og gasindustrien Stigende salg til cleantech-industrien Vi mistede ingen større kunder Udvikling af nye og forbedrede produkter 5
HOVEDTAL FRA 2009 OG 1. KVARTAL 2010 V/ADM. DIR. FRANK GAD 6
2009 - KVARTALSOVERSIGT DKK mio. Q1 Q2 Q3 Q4 Nettoomsætning 169,6 169,2 161,5 181,7 EBITDA 1,2 6,1 12,3 20,6 EBIT -8,4-4,4 2,5 9,3 EBT -12,8-6,9-1,5 6,0 Aktiver 698,4 687,2 678,2 674,3 NIBD 398,5 395,1 388,1 376,9 EBITDA margin i pct. 0,7 3,6 7,6 11,4 7
KONCERNENS HOVEDTAL 2009 DKK mio. 4. kvartal 4. kvartal År År 2009 2008 2009 2008 Nettoomsætning 181,7 207,8 681,9 863,7 EBITDA 20,6 15,3 40,2 60,3 EBIT 9,3 3,6-1,0 17,0 Resultat før skat og minoriteter 6,0-9,0-14,5-14,9 Egenkapital inkl. minoriteter - - 159,7 170,5 Pengestrømme fra driften 13,8 28,0 45,3 35,4 Pengestrømme fra investering -9,5-14,6-35,8-69,5 Pengestrømme fra finansiering 1,6-6,5-16,3-17,5 Ændring i likviditet 5,9 6,8-6,8-51,6 NIBD - - 376,9 393,4 8
OMSÆTNING FORDELT PÅ PRODUKTOMRÅDER Omsætning til medico-kunder DKK mio. 250 225 200 175 150 125 100 75 50 25 0 2005 2006 2007 2008 2009 Omsætning i Healt Care-produkter DKK mio. 350 300 250 200 150 100 50 0 2005 2006 2007 2008 2009 Omsætning til cleantech-industrier Omsætning til fødevarerelaterede industrier 180 150 DKK mio. 160 140 120 100 80 DKK mio. 125 100 75 60 50 40 20 25 0 0 2005 2006 2007 2008 2009 2005 2006 2007 2008 2009 9
SPRØJTESTØBNING 2009: Fald i omsætningen på 26,5% Tilbagegang i driftsindtjeningen, men fortsat positiv EBITDA Omsætning af guide wires stiger fortsat Intensiv markedsføring har givet resultat Vandt retssagen om nummerpladelicitationen Kapacitetstilpasning DKK mio. 4. kvt. 2009 4. kvt. 2008 År 2009 År 2008 Nettoomsætning 87,9 106,2 346,0 470,6 EBITDA 8,4 6,9 19,3 29,1 EBIT 3,1 0,6-1,9 4,5 Medarb., gns. - - 518 632 Forventninger til 2010: Vækst i omsætning og driftsindtjening Udflytning af løntung produktion til Polen og Kina fortsætter 10
POLYURETAN 2009: Fald i omsætning på 30% Positiv driftsindtjening (EBITDA) Indvielse af nye produktionsfaciliteter i Tinby, Polen. Afsætning til cleantech-industrien Afsætning i TPI påvirket af manglende mulighed for kreditforsikring af specielt østeuropæiske kunder Afsætningen i Ergomat påvirket af den globale recession særligt hårdt ramt er den automotive industri Intensiveret markedsføring Nye projekter til cleantech-industrien Kapacitetstilpasning Ny direktør i Ergomat primo 2010 DKK mio. 4. kvt. 2009 4. kvt. 2008 År 2009 År 2008 Nettoomsætning 37,9 50,8 119,3 170,4 EBITDA 5,0 7,2 10,4 27,4 EBIT 3,5 6,1 4,2 20,9 Medarb., gns. - - 168 197 Forventninger til 2010: Højere omsætning end i 2009 Højere driftsindtjening end i 2009 11
VAKUUMFORMNING 2009: Fald i omsætningen på 23,5% Mindre underskud end ventet Positiv driftsindtjening (EBITDA) Stærk position i den automotive industri Udvikling af nye projekter og løsninger til cleantech-industrierne Kapacitetstilpasning Sale og lease back på ejendommen i Spentrup Samling af produktionen i Skjern primo 2010 DKK mio. 4. kvt. 2009 4. kvt. 2008 År 2009 År 2008 Nettoomsætning 22,1 22,5 93,1 121,7 EBITDA 7,7-2,2 6,1-0,5 EBIT 5,3-4,0 0,2-6,0 Medarb., gns. - - 93 122 Forventninger til 2010: Stigende aktivitet Ikke tilfredsstillende driftsindtjening 12
BELÆGNING 2009: Stigning i omsætning på 17,8% Højere driftsindtjening (EBITDA) Øget markedsføringsindsats over for kunder i olie- og gasindustrien i USA, Brasilien, Rusland og Europa Nye opgaver til fremtidig levering Investering i yderligere produktionskapacitet grundet langsigtede vækstforventninger fortsætter DKK mio. 4. kvt. 2009 4. kvt. 2008 År 2009 År 2008 Nettoomsætning 37,0 33,6 134,1 113,8 EBITDA 5,0 6,5 16,2 16,1 EBIT 3,1 4,3 9,6 10,7 Medarb., gns. - - 63 63 Forventninger til 2010: Stigende efterspørgsel på opgaver inden for friktionsnedsættelse og korrosionsbeskyttelse Ibrugtagning af yderligere kapacitet til servicering af medico- og cleantechindustrierne Fortsat vækst i omsætning og driftsindtjening Etablering i Brasilien 13
1. KVARTAL 2010 KONCERNEN DKK mio. 1. kvt. 2010 1. kvt. 2009 År 2009 Koncernomsætning fordelt på forretningsområder 1. kvartal 2009 og 2010 (DKK mio.): Nettoomsætning 202,2 169,6 681,9 39,7 EBITDA 16,8 1,2 40,2 EBIT 7,0-8,5-1,0 Resultat før skat og minoriteter 4,5-12,7-14,5 106,9 Q1-2010 25,0 Egenkapital inkl. minoriteter 166,6 163,3 159,7 33,6 Pengestrømme fra: Driften 10,7 1,6 45,3 24,1 Investering -14,2-6,7-35,8 Finansiering 4,6-6,7-16,4 Ændring i likviditet 1,2-11,7-6,8 91,5 Q1-2009 25,8 NIBD 380,3 398,5 376,9 30,7 Polyuretan Belægning Vakuumformning Sprøjtestøbning 14
1. KVARTAL 2010 FORRETNINGSOMRÅDERNE (1) Sprøjtestøbning DKK mio. 1. kvt. 2010 1. kvt. 2009 År 2009 Nettoomsætning 106,9 91,5 346,0 EBITDA 10,1 1,6 19,3 EBIT 4,7-3,7-1,9 Medarb., gns 567 595 518 Polyuretan DKK mio. 1. kvt. 2010 1. kvt. 2009 År 2009 Nettoomsætning 39,7 24,1 119,3 EBITDA 6,7-0,6 10,4 EBIT 5,4-2,2 4,2 Medarb., gns 161 182 168 Pæn vækst Markant forbedret driftsindtjening Nye kunder Guide wirer fabrikken fuldt reetableret Betydelig vækst Markant forbedret driftsindtjening Nye produkter 15
1. KVARTAL 2010 FORRETNINGSOMRÅDERNE (2) Vakuumformning DKK mio. 1. kvt. 2010 1. kvt. 2009 År 2009 Nettoomsætning 25,0 25,8 93,1 EBITDA -0,8-1,2 6,1 EBIT -2,1-2,2 0,2 Medarb., gns. 92 99 93 Belægning DKK mio. 1. kvt. 2010 1. kvt. 2009 År 2009 Nettoomsætning 33,6 30,7 134,1 EBITDA 3,9 4,2 16,2 EBIT 2,3 2,9 9,6 Medarb., gns. 64 66 63 Konsolidering af produktionen i Skjern Mindre omsætningstilbagegang Forbedret EBITDA, men negativt Etablering i Brasilien Vækst i omsætning Lavere EBITDA grundet etableringsomkostninger Nye løsninger til olie- og gasindustrien 16
BESTYRELSENS BERETNING V/FORMAND NIELS K. AGNER 17
UDBYTTEPOLITIK OG UDBYTTE FOR 2009 Udbyttepolitik Overskud skal anvendes til at styrke selskabets finansielle position og finansiere tiltag, der kan medvirke til at skabe lønsom vækst Bestyrelsen vil først foreslå udbytte til aktionærerne eller overveje tilbagekøb af aktier, når den netto rentebærende gæld er reduceret til under 4 gange EBITDA, og når resultat før skat og minoriteter stabilt udgør minimum 5% af omsætningen Forslag til udbytte for 2009 Bestyrelsen foreslår, at der ikke betales udbytte for 2009 18
AKTIEKURSUDVIKLING Aktiekursudviklingen fra 1. januar 2005 til 22. april 2010 300 250 Index 4.1.2005 = 90 Kurs 200 150 100 50 0 Totalindeks SP Group Aktiepris (DKK) Totalindeks (indekseret) Kilde: NASDAQ OMX Copenhagen og Danske Markets Aktiekapital på DKK 20,24 mio. Alle aktier har samme rettigheder Kapitalnedsættelse gennemført i august 2009 Kapitalforhøjelse (9,99%) i 2010, hvis muligt 19
AKTIONÆRSAMMENSÆTNING Storaktionærernes ejerandel 28,1% 29,1% 26,5% 71,9% 2008 2009 2010 Storaktionærer Øvrige 70,9% 73,5% Ejerforhold pr. 20. april 2010 Antal (stk.) Andel (%) Schur Finance A/S 273.711 13,5 Shareholder Invest Growth A/S 155.000 7,7 Frank Gad og nærtstående 108.104 5,3 Navnenoterede under 5% 998.624 49,3 Ikke navnenoterede 488.561 24,1 Total 2.024.000 100,0 20
HONORAR TIL BESTYRELSEN TDKK 2009 2008 Bestyrelseshonorar (samlet) 869 1.075 Honorar til formanden 300 300 Honorar til næstformanden 175 175 Honorar til øvrige medlemmer pr. medlem 150 150 Forslag til honorar for 2010: Uændret i forhold til 2009 21
VEDERLAGSPOLITIK Fastholdelse af nøglemedarbejdere kræver de rigtige løninstrumenter Samlet løn til direktionen i 2009 på DKK 4,3 mio. Aktiebaserede ordninger cementerer fælles interesse i stigende aktiekurs Tildeling af warrants til direktion og ledende medarbejdere i 2007 ingen tildeling i 2008 og 2009 Pt. er der to løbende programmer et fra 2006 og et fra 2007 Anslået værdi af de to programmer var DKK 5,1 mio. ved indgåelse af disse Options- og warrant-ordninger pr. 31. december 2009 Antal aktier Optionsprogram 13.975* Warrantprogram 80.000 * Udløb 30. marts 2010 Beslutning om tildeling af 80.000 warrants i marts 2010 Forslag om ny bemyndigelse 22
FORVENTNINGER TIL 2010 Recession forventes afløst af moderat vækst Moderat vækst i omsætning Udsigt til et udfordrende 2010 rigelig kapacitet Nye produkter og løsninger forventes at bidrage til vækst og indtjening i SP Group Lavere investeringer end i 2009 Afskrivninger på samme niveau som i 2009 Finansielle udgifter på samme niveau som i 2009 Stram omkostningsstyring, kapacitetstilpasning samt fokus på risiko-, likviditets- og kapitalstyring giver godt fundament for fremtiden Lille positivt resultat og lidt højere aktivitetsniveau 23
REVIDEREDE LANGSIGTEDE FINANSIELLE MÅL Overskud forventes i 2010 Nuværende strategiplan rummer mulighed for stigning i omsætning til DKK 1,5 mia. EBITDA-margin skal øges frem til 2012 Langsigtet mål for resultat før skat og minoriteter på 6-7% af omsætningen ventes gradvist at blive nået Fortsat nedbringelse af den rentebærende gæld mål at reducere NIBD/EBITDA til 3-4 og fastholdelse på dette niveau Egenkapitalandel (inkl. minoriteters egenkapital) på 20-35% Fornuftigt afkast til aktionærerne via stigninger i aktiekursen 24
MERSALG OG INTERNATIONALISERING Intensiveret salg og markedsføring inden for alle forretningsområder Rådgivning inden for plast og belægning Differentiering på proces, design og viden om råvarer Indsats over for både eksisterende og nye kunder Øget eksport fra fabrikker i Danmark, Kina og Polen med øget fokus på Amerika, Østeuropa og Asien Internationalt salg i DKK mio. Internationalt salg i % Organisk vækst i % (Koncernoms.) 400 50 15 350 300 250 200 150 100 50 0 2005 2006 2007 2008 2009 40 30 20 10 0 2005 2006 2007 2008 2009 10 5 0-5 -10-15 -20-25 2005 2006 2007 2008 2009 25
VÆKSTINDUSTRIER OG EGNE VAREMÆRKER Intensiv bearbejdning af industrier i vækst og nye kundegrupper, fx Health Care og Cleantech Fastholdelse af vækst i medico-salg Forventet vækst og indtjening inden for egne varemærker, i.e. ventilationsudstyr (TPI), guide wires (SP Medical) samt ergonomi og DuraStripe afstribningstape (Ergomat) Udbygning af international position (Brasilien) Potentiale i andre produktnicher skal udnyttes DKK mio. Omsætning i Health Care produkter 300 250 200 150 100 50 0 2005 2006 2007 2008 2009 Omsætning egne varemærker 150 125 100 DKK mio. 75 50 25 0 2005 2006 2007 2008 2009 Ergonomi Staldventilation Guidewires 26
EFFEKTIVITET OG RATIONALISERING Kapacitetstilpasninger Alle produktionsanlæg skal søge at producere og levere bedre, billigere og hurtigere Reduktion af forbruget af materialer og ressourcer Begrænsning af indkørings og omstillingstider i produktionen Udrulning af LEAN fortsætter Effektivisering af indkøb og supply chain samt styrkelse af it- og styringssystemer Bredere geografisk sourcing Løbende kritisk analyse 27
TAK TIL LEDERE OG MEDARBEJDERE 28
TAK FOR OPMÆRKSOMHEDEN 29
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 30
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 31
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 32
Ad 5 FORSLAG FRA BESTYRELSE ELLER AKTIONÆRER A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov: a. Krævede ændringer Vedtægternes 6.2 ændres så grænsen for pligt til indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling ændres fra 10 % til 5 %. Vedtægternes 6.3 vedrørende varsel til indkaldelse af generalforsamling ændres til mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel. Vedtægternes 6.4 vedrørende aktionærers ret til at få et emne behandlet på generalforsamlingen foreslås ændret fra tidligere 2 måneder efter regnskabsårets udløb til nu 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse. Vedtægternes 7.1 fristen for fremlæggelse af dagsorden mv. foreslås ændret fra 8 dage til 2 uger. Vedtægternes 8.2 foreslås ændret fra 5 dage til 3 dage. b. Andre ændringer som konsekvens af den nye Selskabslov Vedtægternes 14.2 udgår, idet Selskabsloven indeholder bemyndigelse til bestyrelsen til udlodning af ekstra udbytte uden krav om, at dette fremgår af vedtægterne. 33
Ad 5 FORSLAG FRA BESTYRELSE ELLER AKTIONÆRER A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov: c. Redaktionelle konsekvensændringer Alle steder, hvor der tidligere i vedtægterne har stået aktiebog rettes til ejerbog og Aktieselskabsloven ændres til Selskabsloven og aktiekapital ændres til selskabskapital. 34
Ad 5 FORSLAG FRA BESTYRELSE ELLER AKTIONÆRER B. Andre ændringer Vedtægternes 4.5: Aktiebog Danmark A/S har skiftet navn til Computershare A/S. Vedtægternes 5.1 indeholder en bemyndigelse til bestyrelsen til i en periode frem til 1. april 2010 at forhøje selskabskapitalen med indtil DKK 10 mill. Bemyndigelsen foreslås forlænget med 5 år frem til den 1. april 2015. Vedtægternes pkt. 4.8 og 4.9 vedr. udstedelse af 80.000 warrants til direktionen og ledende medarbejdere er sammenskrevet i pkt. 4.8. Ny pkt. 4.9 vedr. udstedelsen af yderligere 80.000 warrants til direktionen og ledende medarbejdere får herefter følgende ordlyd: Selskabet har i 2010 udstedt yderligere 80.000 warrants til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet og dettes datterselskaber. Hver warrant berettiger til tegning af én aktie i Selskabet. Disse warrants kan udnyttes til tegning af aktier i selskabet i perioden 1. april 2013 og indtil 31. marts 2015. Tegningskursen er 45 med tillæg af 7,5% p.a. regnet fra 1. april 2010 og indtil udnyttelse sker. 35
Ad 5 FORSLAG FRA BESTYRELSE ELLER AKTIONÆRER B. Andre ændringer - fortsat Vedtægternes pkt. 5.4 indeholder en bemyndigelse til at udstede 80.000 warrants (tegningsretter) til SP Group A/S ledende medarbejdere. Denne bemyndigelse er udnyttet i 2010 jf. ovenfor. Der foreslås meddelt en ny bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede yderligere op til 100.000 stk. warrants gældende frem til 2013. Vedtægternes pkt. 5.4 indeholder derfor en ny bemyndigelse til bestyrelsen med følgende ordlyd: Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange indtil den 1. april 2013 at udstede yderligere op til 100.000 stk. warrants (tegningsretter) til SP Group A/S ledende medarbejdere samt gennemføre den dertil hørende forhøjelse af selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 1.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Vilkårene for de udstedte warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen. 36
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 37
Ad 6 VALG AF BESTYRELSESMEDLEMMER Bestyrelsen foreslår GENVALG af: Niels K. Agner Erik Preben Holm Erik Christensen Hans Wilhelm Schur 38
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 39
Ad 7 VALG AF REVISORER Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab: Claus Kolin statsautoriseret revisor Johnny Bækholm statsautoriseret revisor 40
DAGSORDEN 1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. A. Ændringer, der vedrører den nye Selskabslov B. Andre ændringer 6. Valg af bestyrelsesmedlemmer 7. Valg af revisorer 8. Eventuelt 41
TAK FOR I DAG Generalforsamling 2010