Revisors uafhængighed

Erhvervsøkonomisk Institut Kandidatafhandling Forfatter: Dennis Gerschefski Vejleder: Bent Warming-Rasmussen Cand.merc.aud Revisors uafhængighed Ren revision eller rådgivning med fokus på levering af ikke revisionsydelser og rotation Aarhus University, Aarhus school of business and Social Sciences December 2013

Abstract The financial crisis that struck the world economy in 2008 sounded the start of discussions regarding whether the financial market was working as well as it possible could. Because of auditing being such an integral part of the economic system, the whole of the auditing industry got involved in this discussion. In 2010 the European commission presented a document called Audit Policy Lessons from the Crisis which also was referred to as the Green Paper. Within this Green Paper the European commission presented that the current economic crisis had illuminated weaknesses within the current legislation which auditors worked by. This thesis aims to shed light upon the current legislation, in order to locate the before mentioned weaknesses found by the European commission. The author of the thesis has chosen to focus upon two specific independence-threatening situations being mandatory auditor rotation and the prohibition of delivery of non-audit services by auditors. The reasons for focusing upon these two specific independence-threatening situations are that both are an integral part of the current discussion and also have been an integral part during past discussions regarding changes to legislation. In order to understand the statements made by the European commission regarding weaknesses within current legislation, the author of this thesis has also focused upon the current legislation which auditors work by today. The author of this paper concludes that legislators consider multiple stakeholders with opposing interests when creating legislations. Legislators want to make use of the competencies that auditors gain through years of experience. This experience can be utilized in a socio-economic aspect by using the knowledge spillovers from consulting services that the auditor does. As a consequence of these consulting services the auditor becomes more dependent upon the client that the auditor serves. But from another aspect, the current auditlegislation has been put in place in order to ensure auditor-independency as the auditor has to be the public s main source of credibility, meaning that the auditors are to be objective and interest-neutral. Being this, legislators will have to balance between what can be termed as unconditional independence and total dependence when forming new legislations.

In order to create an estimate of what the many different stakeholders considers a convenient balance regarding unconditional independence and total dependence, the author of the thesis have examined statements made from these different stakeholders with regards to the European commission Green Paper alongside an analysis of scientific papers discussing auditors independence. The author concludes that as long as legislators allow for the auditor to play a double-role, the different stakeholders will try to influence the legislators into creating legislations that considers their own interests. Being this, the legislators will always be one step behind, being that it is often a crisis, as the 2008 economic crisis, that sparks the revisions of current legislations and the rules which auditors have to follow.

Indhold Abstract... 1. Indledning... 1 1.2 Problemformulering... 2 1.2 Metode og struktur... 3 1.3 Læsevejledning... 4 1.4 Afgrænsning... 4 2. Revisors rolle under nuværende lovgivning... 5 2.1 Internationalisering... 6 2.2 EU lovgivning... 6 2.2.1 Direktiver... 6 2.2.2 Forordning... 7 2.3 Dansk lovgivning... 7 3.0 Revisors virksomhed... 9 3.1 Principal-agent teorien... 9 4.0 Revisors uafhængighed... 10 4.1 Revisorloven 24, stk. 1.... 10 4.2 Revisorloven 24, stk. 2... 11 4.3 Revisorloven 24, stk. 3... 12 4.4 Revisorloven 24, stk. 4... 16 4.5 Revisorloven 25... 18 4.6 Revisorloven 26... 19 4.7 Offentlighedens tillidsrepræsentant... 19 4.8 God revisionsskik... 21 5. Grønbogen... 21 5.1 Præsentation af forslaget... 23 6. Analyse af rotation... 26 6.1.0 Branchen... 26 6.1.1 Virksomheder... 27 6.1.2 Investorer og bank... 28 6.2 Undersøgelse om tvungen rotation... 28 6.2.1 Earning mangagment ved rotation... 28

6.2.2 Going Concern ved rotation... 29 6.2.3 Objektivitet som videnskab ved rotation... 30 6.2.4 Objektivitet ved rotation... 31 6.2.5 Markedsstuktur ved rotation... 32 6.2.6 High Quality Brainstorming ved rotation... 33 6.2.7 Low balling og quasi-rents... 33 6.3 Analyse af tvungen rotation... 34 6.4 Forfatterens vurdering af - Rotation... 35 7.0 Levering af ikke-revisionsydelser.... 37 7.1.0 Branchen... 38 7.1.1 Virksomhederne... 39 7.1.2 Invester og bank... 39 7.1.3 Teorien.... 39 7.2 Undersøgelse på Going Concern i forhold til ikke-revisionsydelser... 40 7.3 Undersøgelse på Earnings management i forhold til ikke-revisionsydelser... 42 7.4 Undersøgelse af investortillid:... 44 7.5 Vurdering af ikke-revisionsydelser... 45 7.6 Forfatterens vurdering af Levering af ikke-revisionsydelser... 47 8.0 Konklusion... 49 8. Literaturliste... 53 Bilagsoversigt:... 58

1. Indledning Igennem tiden er de finansielle markeder blevet ramt af adskillelige finanskriser. Uanset om det er børskrak, oliekrise, IT- eller bolig bobler, har de alle det til fælles, at der savnes en syndebuk. Den seneste finanskrise er ingen undtagelse. Efter hedgefonde, vurderingsbureauer, banker m.m. er blevet analyseret for deres rolle i indeværende krise, har offentligheden, ligesom under tidligere kriser, rettet søgelyset mod revisionsbranchen. Specielt investorerne har undret sig over hvordan revisor har fejlvurderet konkursramte virksomheder, ved ikke at påpege et Going Concern forbehold i regnskabet. Revisor fungerer ofte som rådgiver for klientvirksomheden i løbet af året, samtidig skal revisor verificere årsregnskabet som offentlighedens tillidsrepræsentant. Dette sætter store krav til revisor, da revisor i realiteten tjener to herre. Revisors dobbeltrolle er blevet diskuteret i mange år, men er for alvor blusset op igen efter finanskrisen i 2008. Som konsekvens af seneste krise åbnede EU-kommissionen op for ændringer af nuværende 8. direktiv, som er lovgrundlaget for revisionsbranchen. Første skridt var at starte en bred debat omkring revisors rolle i fremtiden, hvorefter EU-kommissionen udsendte Revisionspolitik læren af krisen, som indeholdt en række kritiske udtalelser om revisionsbranchen. Selvom kommissionen åbnede for en høringsrunde, hvor forskellige aktører kunne bidrage med viden, er mange høringssvar fra revisionsbranchen blevet ignoreret af kommissionen. Specielt har kommissionen valgt at ignorere høringssvar fra branchen, som ytrede sig kritisk overfor følgende to tiltag. Forbud mod levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation. EU-kommissionen mener at disse ydelser kompromitterer revisors uafhængighed, hvilket er en af grundelementerne indenfor revision. Revisor kan ikke agere som offentlighedens tillidsrepræsentant med mindre revisor er uafhængig af sine klienter. Selvom revisionsbranchen har påpeget at synergieffekten, ved levering af revisions- og ikkerevisionsydelser, samlet set øger kvaliteten og minimere omkostningerne ved en revision, har EU-kommissionen taget parti. I Grønbogen fremgår det: Uafhængighed bør være det urokkelige fundament i revisionsarbejdet. Derved ligger EU-kommissionen op til, at revisionen skal være en retsbeskyttende foranstaltning der tilgodeser investorer, långiver og andre forretningsforbindelser. 1

Ved længerevarende klientforhold kan revisor opbygge så stærke relationer til klientvirksomheden, at revisor ikke er i stand til at træffe en objektiv vurdering. Selvom den nuværende lovgivning begrænser embedsperioden for den enkelte revisor, gælder samme lov ikke for revisionshuset. Derved kan revisionshuset have klienter i flere årtier, hvilket er uforenelige med uafhængighedsbestemmelserne (Grønbogen, 11). Revisionshusene argumentere for, at længerevarende klientforhold øger kvaliteten af revisionen, da sidende revisor har kendskab til virksomhedens forretningsmodel og at revisorskifte er forbundet med omkostninger. Indeværende afhandling vil afdække hvordan forskellige interessentgrupper, teorien og tidligere undersøgelser forholder sig til emnerne; levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation. Herefter vil forfatteren kommentere, analysere og vurdere på udvalgte problemstillinger indenfor hvert område og afsluttende komme med løsningsforslag. 1.2 Problemformulering Revisionsbranchen har igennem længere tid stort set været selvregulerende (Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets Forordning, 4). Dette betyder at branchen har haft vide beføjelser til selv at præge rammerne indenfor god skik, etik og moral. I hælene af finanskrisen er der i mellemtiden sat spørgsmålstegn ved branchen evne til selvregulering, hvorefter EU har fremsat forslag om strengere regulering indenfor revision. Grønbogen læren af krisen skal medvirke til at styrke revisors troværdighed, ved at begrænse revisor i at udfører rådgivning, som konflikter med revisors uafhængighed. Ved længerevarende klientforhold kan der opstå tætte bånd mellem revisor og klienten. Dette bånd kan potentielt skade revisors uafhængighed, hvis revisor bliver alt for familiær med klienten. Denne regel gælder ikke for revisionsfirmaet hvilket EU har til sinde at ændre. Forfatterens hovedspørgsmål lyder derfor som følgende. Vil yderlig regulering i revisorloven styrke revisors uafhængighed? For at besvare ovenstående spørgsmål, vil følgende underspørgsmål besvares. Hvordan sikres revisors uafhængighed under den nuværende lovgivning? Hvilken indflydelse har EU på nuværende lovgivning? Hvad forstås der ved at være uafhængig? 2

Hvem har interesse i at revisor er uafhængig? Kan revisors uafhængighed styrkes yderligt? 1.2 Metode og struktur Beskrivende afsnit For at forstå den nuværende konflikt omkring levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation, er det en forudsætning at kende til den nuværende lovgivning. Derfor bliver dele af revisorloven og 8. direktiv belyst, som omhandler revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant og hvordan revisor skal forholde sig til uafhængighedsbegrebet. Herefter bliver EU-kommissionens forslag belyst, da dette var startskuddet for den indeværende debat om revisors uafhængighed. Analyserende afsnit. Analyseafsnittet er opdelt i to. Med bagrund i høringssvarene, udsprunget af Grønbogen, vil den første del analysere udmeldinger fra forskellige interessenter, der har kommenteret på Grønbogen. Herefter vil problemstilling omkring levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation blive analyseret i forhold til tidligere undersøgelser på området. Vurderende Svarene fra analyseafsnittet bruges til at vurdere om den nuværende regulering er tilstrækkelig eller om der skal nye tiltag til at styrke revisors uafhængighed. Det vurderende afsnit er delt op i to. Et der vurder på levering af ikke-revisionsydelser og et der vurder på rotation. Da forfatteren ikke har i sinde at gentage tidligere argumenter og vurderinger, fremgår de kun under et af afsnittene. Derved er nogle af vurderingerne og argumenterne under rotation også gældende under ikke-revisionsydelser og omvendt. Forfatteren har valgt at bruge vurderingerne og argumenterne i det afsnit udmeldingerne har den største forklarende effekt. Derfor kan der forekomme henvisninger på kryds af hinanden fra begge afsnit. 3

1.3 Læsevejledning I afhandlingen benyttes udtrykket virksomheder af interesse for offentligheden gentagende gange. Definitionen på dette udtryk findes i revisorloven 21, stk. 3 og omfatter følgende virksomheder. 1) Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EUland eller EØS-land 2) Statslige aktieselskaber 3) Kommuner, kommunale fællesskaber, jf. 60 i lov om kommunernes styrelse og regioner 4) Virksomheder, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, bortset fra virksomheder, der er omfattet af lov om forsikringsformidling og virksomheder, der er omfattet af kapitel 20 a (investeringsrådgivere) i lov om finansielle virksomhed, og 5) Virksomheder, der i 2 på hinanden følgende regnskabsår overstiger to eller flere af følgende kriterier: a) En medarbejderstab på 2.500 personer b) En balancesum på 5 mia. kr. eller c) En nettoomsætning på 5 mia. kr. I forbindelse med diskussioner omkring uafhængighed bliver selvrevision ligestillet med egenkontrol, da dansk lovgivnings anvendelsesområde er bredere end definitionen i 2006/43/EF direktivet 1. I afhandlingen er ordet embedsperiode brugt flere gange. I denne afhandling dækker dette ord over; tiden, revisor eller revisionsfirmaet har været erklærende revisor for én og samme klient. 1.4 Afgrænsning Under analyse afsnittet har forfatteren indhentet danske høringssvar. Da danske høringssvar kun har været svagt repræsenteret, har forfatteren indhentet yderlige høringssvar fra relevante udenlandske interessenter. Under analyseafsnittet har forfatteren indhentet informationer fra fire forskellige interessentgrupper til analyse delen. Branchen, virksomheder og investorer analyseres sammen, hvorimod akademikerne analyseres særskilt. Dette er gjort ud fra følgende betragtning. Ved ændringer af nuværende regler, vil dette have konsekvenser i større eller 1 Vejledning til uafhængighedsbekendtgørelsen side 3 4

mindre grad for den første gruppe. Branchen og virksomhederne vil blive påvirket direkte, hvorfor det antages at denne gruppe har størst interesse i at påvirke forslaget til deres bedste. Levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation har ikke den store indflydelse for investorerne, hvorfor de er mere neutrale i denne debat. Investorernes fokus er mere rettet mod gennemsigtighed af regnskaberne, så deres informationsbehov bliver dækket. Den anden gruppe, akademikerne, har ikke aktier i indeværende debat, hvorefter deres syn antages at være interesseneutral i denne sammenhæng. Derfor har forfatteren valgt at fokusere mere på denne gruppe, ved spørgsmålet om indførsel af tvungen rotation og forbud mod levering af ikke-revisionsydelser. EU-kommissionens endelige udkast er kun anvendt meget begrænset i denne afhandling. Grunden hertil er, at kommissionens udkast endeligt skal godkendes i Rådet og Parlamentet, som ikke er sket endnu. Derfor kan der nå at ske ændringer inden det endeligt vedtages og usikkerheden om det overhovedet vedtages er stadig til stede. Derudover er det såfremt også ligegyldigt om ændringerne vedtages eller ej, da problemstillingen stadig er til stede. Spørgsmålet er om nuværende regulering er tilstrækkelig? Så frem forfatteren finder at dette ikke er tilfældet, gælder forfatterens udtalelser uanset om det bliver lovgivet eller ej. Revisionen har mange interessenter, hvorefter forfatteren har valgt at skære antallet ned til 4 forskellige grupper. Revisionsbranchen, virksomheder, investorer og teoretiker. 2. Revisors rolle under nuværende lovgivning Historisk er revisionserhvervet en profession man kan spore tilbage til 500 f.kr. Øget globalisering og fri bevægelighed af kapital indenfor EU, har medvirket til en udvikling af virksomhedsstrukturen i EU og Danmark. Tendensen har været, at mindre enheder fusionerer til globale virksomheder. Tidligere har virksomhedsstrukturen været kendetegnet ved små enkeltmandsvirksomheder hvor kapitalgrundlaget typisk var stiftet af én ejer. Sidenhen har store internationale virksomheder set dagens lys og kapitalgrundlaget stammer ikke længere fra en person, men en kreds af investorer (aktionærer) 2. En samlet kreds af investorer kan ikke drive en virksomhed i fællesskab, da dette medfører, at hver investor skal involveres i alle beslutninger. På generalforsamlingen vælger investorerne derfor en professionel bestyrelse, som overtager ansvaret for den daglige drift og hvis formål er at skabe værdi for investorerne. 2 Auditing and assurance service side 6 5

Derved overlader investorerne ansvaret til bestyrelsen og bliver stiltiende ejere af virksomheden. 2.1 Internationalisering Revisors rolle er igennem tiden udviklet i takt med samfundets krav til revisor. Den frie bevægelighed af vare, personer, tjenesteydelser og kapital i det indre marked, medfører mere ens retningslinjer. Revision er derved blevet et europæisk anliggende, hvorimod det tidligere var et national anliggende. Denne virkelighed bliver revisor nød til at forholde sig til, da antallet af interessenter udvides i takt med internationalisering. Flere interessenter medfører flere kompromisløsninger, hvilket afspejles i lovgivning. 2.2 EU lovgivning Danmark har, igennem medlemskab af EU, forpligtet sig til at implementere EU-ret i dansk lovgivning og samtidig accepteret at EU-ret rangerer højere end dansk lovgivning. Derved påvirker EU ret dansk lovgivning. EU kan fremføre lovforslag, enten som direktiver eller forordninger. Dette er interessant, da nuværende revisorlov blev fremført som direktiv, hvorimod dele af det nye forslag planlægges at blive indført som forordning. 2.2.1 Direktiver Direktiver fastsætter mål for de enkelte EU lande, som skal opnås for at harmonisere EU. I direktiver er der indbygget en vis form for fleksibilitet, da de enkelte EU lande har mulighed for at tilpasse lovforslagene til national lovgivning 3. Derved kan ordlyden og fortolkningen af direktivet skifte form før det endeligt er implementeret i national ret. Dette er også sket ved implementeringen af direktiv 2006/43EF af 17. maj 2006, som omhandler den lovpligtige revision. I forhold til implementering af direktivet, viser specielt fransk og italiensk lovgivning, at fortolkningen kan variere afhængig af nationalitet. I Frankrig har man indført et totalforbud mod levering af ikke-revisionsydelser (Grønbogen, 12) og Italien har indført tvungen rotation hvert 7. år, for både den underskrivende revisor og revisionsfirmaet. Desuden er der i direktivet fastsat en endelig dato, hvornår reglerne senest skal være implementeret i national ret. Derved kan der opstå tidsforskydninger imellem de enkelte EUlande med hensyn til hvornår lovgivningen træder i kraft, hvilket ikke altid er hensigtsmæssigt. 3 ec.europa.eu Anvendelse af EU retten 6

2.2.2 Forordning Forordninger har retsvirkning i samtlige EU-lande samtidig så snart EU-Parlamentet og Rådet har vedtaget lovforslaget. Hvis et lovforslaget bliver gennemført som forordning, vil lovforslaget overtrumfe national lovgivning da domstolene opfatter EU-retten højere rangeret end national ret. Dog med den undtagelse at lovforslaget ikke strider mod Grundloven 4. Modsat direktiver giver forordninger ikke adgang til tolkningsfrihed i de enkelte medlemsstater. Forslaget fremlagt af EU-kommissionen er i nuværende form en forordning. Hvis Parlamentet og Rådet stemmer forslaget igennem, vil reglerne have retsvirkning i Danmark, hvorefter borgerne kan søge hjemmel i forordningen fra ikrafttrædelsesdagen. På nuværende tidspunkt er lovreguleringen for revisor samlet i 2006/43/EF direktivet. I det nye forslag fra EU-kommissionen lægges der op til, at virksomheder af interesse for offentligheden skal have deres egen forordning. Herefter vil der i fremtiden være et direktiv, der regulere revisors arbejde og en forordning, som vil fungere som overbygning til direktivet når erklæringsklienten er en virksomhed af interesse for offentligheden. Dette vil medføre en omskrivning af revisorloven de steder, hvor den nuværende lov indeholder skærpede omstændigheder for virksomheder af interesse for offentligheden. Dette er tilfældet i RL 24, stk. 2 til 6 & RL 25 26. De samme paragraffer er kerneområdet i indeværende afhandling, hvilket beviser at problemstillingen omkring uafhængighed er blevet et internationalt anliggende. 2.3 Dansk lovgivning I den nugældende lov fremgår der ikke et direkte forbud mod, at revisor kan tilbyde sine klienter ikke-revisionsydelser. Derved kan revisor hjælpe sine klienter med en bred vifte af serviceydelser. Principielt er der ikke noget forkert ved at revisor rådgiver virksomheder, da revisor ofte er i besiddelse af en lang række kompetencer. Problemet opstår først når revisor både lever ikke-revisionsydelser (fungerer som rådgiver) og efterfølgende udtaler sig om klienten (fungerer som revisor). Når revisor kun rådgiver virksomheder, fungerer revisor ikke som offentlighedens tillidsrepræsentant. Under disse omstændigheder er rådgivningen bestilt af virksomheden, hvorefter det står virksomheden frit for at bruge rådgivningen eller ej. Derved er revisors udtalelser ikke beregnet til omverdenen og skal derfor ikke forsynes med 4 At tænke juridisk s 68 7

nogen form for sikkerhed. For at omverdenen skal have tillid til revisors arbejde, bliver revisor nød til at stille sikkerhed for den udførte opgave. Derfor kan revisor erklære sig uden sikkerhed jævnført. RL 1, stk. 3, eller erklære sig med sikkerhed jævnført RL 1, stk. 2. I forhold til denne afhandling er 1, stk. 3 ikke relevant, da revisor ved afgivelse af disse erklæringer ikke er omfattet af hele revisorloven inklusiv bestemmelsen vedrørende uafhængighed 5. Når revisor udtaler sig omkring erklæringsemner jævnført 1, stk. 2, fungere revisor derved som offentlighedens tillidsrepræsentant jævnført 16, stk. 1 og skal derfor overholde uafhængighedskravene. Revisor står derved i den situation, at revisor på den ene side skal varetager rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant og komme med en nøgtern uafhængig erklæring omkring erklæringsemnet. Samtidig har klientvirksomheden honoreret revisor for at medvirke til at udarbejde erklæringsemnet. Derved er der indbygget en naturlig trussel mod revisors uafhængighed. Derfor har man i revisorloven indført et sikkerhedssystem, som skal varetage denne problemstilling. Da man ikke kan beskrive samtlige situationer, hvor ovenstående problemstilling konflikter med uafhængigheden, er regelsættet opbygget på en principbaseret måde. Det er ofte op til den enkelte revisor at varetage sikkerhedsforanstaltninger, så revisor kan forblive uafhængig i de situationer hvor revisor både skal varetage rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant og samtidig skal fungere som rådgiver for klientvirksomheden. Revisorloven beskriver de overordnede rammer, hvorefter bekendtgørelsen uddyber og supplere lovens regler. Bekendtgørelsen har samme retskraft som revisorloven. Vejledningen forklarer baggrunden og hensigten med loven og bekendtgørelsen og fungerer derved som fortolkningsbidrag i situationer hvor lovgivningen og bekendtgørelsen ikke er konkrete. 5 Revisorloven nævner i 1, stk. 3 en positiv afgrænset liste revisor skal forholde sig til. 24-26 omhandlende uafhængighed indgår ikke i denne liste. 8

3.0 Revisors virksomhed 3.1 Principal-agent teorien Den daglige leder (agent) og de stiltiende ejere (principal), har ikke den samme tilgang til finansielle informationerne i virksomheden. Denne informations-asymmetri mellem agent og principal er problematisk da agent og principal kan have modstridende interesser. Principalen ønsker et stabilt højt afkast af sin investering, hvorimod agenten ønsker høj aflønning af sin arbejdsindsats. I dette parløb, kan agenten udnytte informations-asymmetrien til at varetage egne interesser på bekostning af principalens investering. Dette kan gøres på forskellige måder fra simpelt tyveri, hvor agenten udnytter virksomhedens midler til privat brug, til mere avanceret regnskabsmanipulation, hvis agenten er underlagt bonusordninger i form af aktiebaseret vederlæggelse. Denne risiko kan principalen afhjælpe ved at regnskabet gennemses af en uvildig tredjepart. Jævnført principal-agent teorien findes der kun to interessentgrupper. Teorien beskriver hvordan revisor kan udligne informations-asymmetrien mellem disse to grupper. Billedet bliver lidt mere sløret, når man ser på hvem der ellers har interesse i regnskabet. Banker, myndigheder, forretningsforbindelser, kommende aktionærer og mange flere. Hver interessentgruppe har forskellige interesser i regnskabet og ønsker derfor at regnskabet udarbejdes så deres interesser tilgodeses. Revisors rolle er, i denne forbindelse, at være interesseneutral ved gennemgang af årsregnskabet og andet erklæringsarbejde. Derved 9

repræsenterer revisor en bredere kreds af interessenter og fungerer derved som offentlighedens tillidsrepræsentant jævnført RL 16, stk. 1. Samme paragraf beskriver ligeledes at revisor skal udfører opgaver i overensstemmelse med god revisionsskik, udvise den nøjagtighed og hurtighed som opgavens beskaffenhed tillader. God revisionsskik indebærer, at revisor skal overholde de grundlæggende begreber indenfor revision som integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu. 4.0 Revisors uafhængighed 4.1 Revisorloven 24, stk. 1. En revisor, der udfører opgaver omfattet af 1, stk. 2, skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutningstagning. Jævnført ovenstående paragraf gælder uafhængighedsbestemmelserne kun, når revisor påtegner regnskaber, udtaler sig om ledelsesberetninger eller udtaler sig om andre erklæringer med sikkerhed (RL 1, stk. 2). Ovenstående er meget generelle udtalelser og giver ikke konkrete bud på hvordan uafhængighed skal tolkes. Svaret findes i bekendtgørelsen og vejledningen. I Bkg s 1 beskrives uafhængighed som følgende: En revisor må ikke udføre opgaver, som omhandlet i revisorlovens 1 stk. 2, når der foreligger trusler, der kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos en velinformeret tredjemand 6. I vejledningen fremgår det, at revisor både skal være uafhængig i opfattelse og uafhængig i fremtoning. Uafhængig i opfattelse dækker over, situationer hvor det er påviseligt at revisor ikke er uafhængig. Uafhængig i fremtoning dækker over, situationer hvor en velinformeret tredjemand mener, at revisor ikke fremstår som uafhængig 7. 6 BEK nr. 663 af 26/6/2008 Bekendtgørelse om godkendte revisors og revisionsvirksomheder uafhængighed. 7 Vejledning om bekendtgørelsen om godkendte revisorers og revisionsvirksomheder punkt 3. side 2-3. 10

Forfatteren mener ikke ordvalget påviseligt er særlig formålstjenlig i definitionen uafhængighed i opfattelse, da formuleringen får det til at fremstå som om revisor gerne må være afhængig så længe det ikke kan bevises. Ovenstående åbner op for et nyt spørgsmål. Hvem er den velinformerede tredjemand? Dette beskrives i vejledningen som følgende, At det skal være en velinformeret tredjemand betyder, at det ikke er enhver tvivl, der er relevant, men at den skal opstå hos en person, der forudsættes at have den fornødne indsigt omkring en konkret erklæringsafgivelse til at kunne foretage en vurdering af forholdene. Desværre fremgår det ikke tydeligt hvem der er en velinformeret tredjemand, foruden at vedkommende har forstand på revisors arbejde i forhold til den konkrete erklæringsopgave. Derfor er det op til revisor at vurdere truslerne der er forbundet med hver enkel erklæringsopgave og træffe de fornødne sikkerhedsforanstaltninger så revisors uafhængighed ikke kompromitteres. Derved findes der ikke en facitliste for hvad der er rigtigt eller forkert i en given erklæringsopgave, da omstændighederne varierer fra opgave til opgave. 4.2 Revisorloven 24, stk. 2 Beskriver hvornår revisor ikke er uafhængig og har følgende ordlyd, En revisor er ikke uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold, herunder levering af ydelser, der ikke er omfattet af 1, stk. 2, mellem revisor og den virksomhed, en opgave vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed. Det samme gælder, hvis forholdet foreligger mellem andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk, og den virksomhed, som opgaven vedrører. I forhold til RL 24, stk. 1, som beskriver hvordan revisor skal tolke uafhængighed, beskriver RL 24, stk. 2 situationer hvor revisors uafhængighed altid vil være truet. Bekendtgørelsens 2 og vejledningens punkt 4 uddyber ovenstående paragraf. Vejledningen beskriver situationer hvor truslen mod revisors uafhængighed er så omfattende, at ingen sikkerhedsforanstaltninger vil kunne nedbringe truslen til et acceptabelt niveau. Som konsekvens bliver revisor nødsaget til at trække sig fra en given opgave. Situationerne, beskrevet i vejledningen, er til dels meget specifikke på nogle områder, hvorimod den på 11

andre områder overlader vurderingen til revisor. Eksempelvis beskriver vejledning meget præcis, at besiddelsen af bare én aktie i klientvirksomheden medfører at revisor skal trække sig fra opgaven. Et andet eksempel er forretningsforbindelser, hvor formuleringen er mere nuanceret. Forretningsmæssige forbindelser kan antage forskellige former. Bestemmelsen afgrænses derfor således, at forretningsforbindelser, der udøves inden for begge parters normale virksomhed og på almindelige forretningsvilkår og ikke har et så betydeligt omfang, at den udgør en trussel" 8. Betydeligt omfang er et vidt begreb, som kan tolkes forskelligt fra person til person. Truslerne, som altid vil kompromittere uafhængigheden er beskrevet i det efterfølgende. 4.2.1 Ansættelse i kundevirksomhed. Denne bestemmelse afholder revisor fra at deltage i erklæringsarbejde, hvis revisor indenfor en toårig periode har været ansat i klientvirksomheden eller på anden vis har deltaget i beslutningsprocessen i klientvirksomheden, samtidig med revisor har haft indflydelse på erklæringsemnet. 4.2.2 Nogen form for økonomisk interesse i kundevirksomheden. Revisor eller revisionsvirksomheden må ikke besidde nogen form for økonomisk interesse i virksomheden, såsom aktier, obligationer, gældsbeviser, optioner eller andre værdipapirer. 4.2.3 Forretningsforbindelser Revisor eller revisionsvirksomheden må kun indgå aftaler med klientvirksomheden, som ligger indenfor begge parters normale forretningsgang og hvis honoraret fra denne forretning ikke udgør en trussel mod revisors uafhængighed. 4.2.4 Kundevirksomhedens interesse i revisionsvirksomheden Ligesom revisor ikke må have økonomiske interesser i klientvirksomheden, må klientvirksomheden heller ikke have økonomiske interesse i revisionsvirksomheden, eller have adgang til at udpege bestyrelsesmedlemmer i revisionsvirksomheden 4.3 Revisorloven 24, stk. 3 Hvor RL 24, stk. 2 beskrev de direkte forbudssituationer hvor revisor skal afstå fra en opgave, beskriver RL 24, stk. 3 situationer hvor revisor uafhængighed kan være truet og 8 Vejledningen punkt 4.4 12

revisor skal i disse situationer vise særlig agtpågivenhed. Truslerne revisor skal tage stilling til, er i vejledningen og revisorloven beskrevet som følgende typeeksempler. Egeninteresse: Revisors uafhængighed kan trues af en konflikt med hans egne finansielle interesser eller andre egeninteresser, f.eks. direkte eller indirekte finansielle interesser i kunden og alt for stor afhængighed af honoraret fra kunden. Egenkontrol: Dette relaterer sig til vanskeligheden ved at fastholde objektiviteten ved undersøgelsen af egne ydelser, f.eks. når man træffer beslutninger eller deltager i beslutninger, som udelukkende burde tages af kundens ledelse. Partiskhed: Revisors uafhængighed kan trues, hvis revisor fremmer eller modvirker sin kundes stilling i en retssag eller anden situation, f.eks. hvis revisor handler med kundens aktier eller værdipapirer eller forsvarer kunden i retstvister. Nære personlige, herunder familiære, relationer: Begrebet, som på engelsk er "familiarity and trust", dækker over risikoen for, at revisor kan blive for påvirket af kundens personlighed og øvrige egenskaber og derfor får forståelse for kundens interesser, f.eks. på grund af et tæt forhold til kundens personale. Dette kan resultere i alt for stor tillid til kunden og dermed manglende objektivitet ved bedømmelsen af kundens argumenter. Intimidering: Dækker over den mulighed, at revisor kan afskrækkes fra at handle objektivt som følge af trusler eller frygt for f.eks. en indflydelsesrig eller dominerende kunde. Når revisor udfører erklæringsopgaver for en klientvirksomhed skal revisor vurdere sin uafhængighed. Hvis revisor vurderer at uafhængigheden er kompromitteret, i forhold til de 5 typeeksempler, kan revisor fortage sikkerhedsforanstaltninger for at nedbringe uafhængighedstruslen til et passende niveau. I yderste konsekvens skal revisor trække sig fra erklæringsopgaven. Sikkerhedsforanstaltninger er i vejledningen beskrevet som følgende: udskiftning af medarbejder eller underskrivende revisor, ekstra omhu ved gennemgang af opgaven, supplerende gennemgang af en uafhængig partner og yderligere kontrolforanstaltninger. Jævnført tidligere er revisor ikke underlagt uafhængighedsreglerne, når revisor kun leverer RL. 1, stk. 3 ydelser og skal derfor ikke vurdere uafhængigheden ud fra de 5 typeeksempler. Derved kan der opstå situationer hvor revisor forud for erklæringsopgaven har leveret ikke- 13

revisionsydelser, som under andre omstændigheder, ville havde kompromitteret uafhængigheden hos revisor. Derfor har man i lovgivningen indført en 2-årrig karensperiode. Dette betyder at revisor skal vurdere situationer der går 2 år tilbage fra revisor påtager erklæringsopgaven. Princippet om at trække sig fra erklæringsopgaven eller opstille passende sikkerhedsforanstaltninger træder ligeledes i kraft i disse situationer. Sikkerhedsforanstaltninger er dog lidt anderledes og beskrives som følgende; Sikkerhedsforanstaltningerne kan bestå af forbud, restriktioner og andre foranstaltninger, der kan mindske truslerne mod uafhængigheden. I vejledningen beskrives specielle situationer hvor revisor skal være særlig opmærksom på uafhængigheden da revisors egenkontrol, i disse situationer, er udsat for en høj risiko. Den 2- årrige karensperiode er gældende i alle situationer. 4.3.1 Bistand med regnskabsudarbejdelse og bogføring. Det er altid ledelsen der har det endelige ansvar for regnskabet. Revisor må derfor ikke træffe selvstændige beslutning, som under normale omstændigheder ligger indenfor ledelsens ansvarsområde. Dog er det tilladt at rådgive ledelsen om forskellige valgmuligheder indenfor et givent emne. Revisor må gerne udføre simpel mekanisk bogføring for en klient, forudsat det er under ledelsens instrukser, som på forhånd har taget stilling til kontering og klassifikation af poster o.l. 4.3.2 Udvikling og implementering af økonomistyringssystemer mv. Det har været svært at sætte en klar grænse for hvor meget revisor må involvere sig i udviklingen og implementering af IT- systemer. I vejledningen benytter lovgiverne sig derfor af ekstreme tilfælde, hvor man på den ene side beskriver tilfælde som klart overskrider egenkontrol og henviser til forbuddet om at revisor ikke må involvere sig i ledelsesbeslutninger og den modsatte situation, hvor revisors involvering slet ikke påvirker egenkontrollen. Denne situation bidrager derfor meget begrænset (hvis overhovedet), som fortolkningsredskab for revisor. 4.3.3 Vurderingstjenester Revisors uafhængighed kan være truet i situationer hvor revisor skal vurdere et emne som revisor efterfølgende skal erklærer sig om. Vejledningen giver ikke et klart billede af hvilke vurderingstjenester revisor kan udfører, da det i høj grad er situationsbestemt. Ubetydelige vurderinger udgør ikke en trussel mod revisors uafhængighed, men hvornår grænsen 14

overskrides nævnes ikke i vejledningen. Derved er det op til revisor at vurdere hver enkelt opgave og om denne opgave kompromitterer uafhængigheden. I sine overvejelser skal revisor lægge vægt på vigtigheden af det vurderede emne og dets indvirkning på det samlede regnskab. 4.3.4 Forholdet til den interne revision Vejledningen beskriver følgende: intern revision er en del af virksomheden. Uanset graden af selvstændighed og objektivitet kan en intern revision ikke opnå samme grad af uafhængighed, som kræves af ekstern revision, når denne afgiver erklæring. Selvom ovenstående citat bliver bruget andetsteds til at beskrive intern revisions rolle, giver dette en god forståelse for, hvilke udfordringer revisor står overfor når revisor overtager opgaver for den interne revision. Foruden den åbenlyse risiko for egenkontrol, forbyder lovgiver ikke revisor i at overtage interne revisions arbejdsopgaver, forudsat revisor ikke handler eller syntes at handle i en funktion svarende til et medlem af klientvirksomhedens ledelse. 4.3.5 Andet Dette punkt i vejledningen henviser til bekendtgørelsen 6, stk. 1 nr. 3 som er en opsamlingsbestemmelse i forhold til revisors omgangskreds. I vejledningen benyttes udtrykket tætte familiemæssige bånd, som dækker over personkredsen der skal indgå i revisors vurdering i uafhængighedsspørgsmålet. Denne gruppe er ikke interessant for indeværende afhandling, da problemstillingen om levering af ikke-revisionsydelser og tvungen rotation stadig er relevant, uafhængigt af om denne gruppe indgår eller ikke indgår. Derimod er opsamlingsbestemmelsen interessant, da denne beskriver: Bestemmelsen vedrører tilfælde, hvor personer, der ikke allerede er omfattet af de øvrige uafhængighedsbestemmelser i bkg.'en, har en sådan forbindelse med den virksomhed, erklæringen vedrører, at der vil kunne opstå uafhængighedstruende situationer. Personkredsen under dette punkt beskrives som regelmæssig social omgang. Vejledningen beskriver ikke yderligt hvornår man indgår i denne kreds. 15