Selskabsretlige erklæringer beslutningstræer Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen
Generelt om beslutningstræerne 2
Generelt om beslutningstræerne (1:2) Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse forskellige selskabsretlige transaktioner Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse en konkret selskabsretlig transaktion, træffes ved at besvare en række spørgsmål Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse den pågældende selskabsretlige transaktion - En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige erklæringer i forbindelse den pågældende transaktion - Det kan f.eks. være en i forbindelse en stiftelse af et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter 3
Generelt om beslutningstræerne (2:2) - En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere selskabsretlige dokumenter i forbindelse den pågældende transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nen selskabsretlig erklæring i forbindelse transaktionen - Det kan f.eks. være en i forbindelse en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt - Der er i denne situation ikke krav om, at n skal forsynes en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet havde været underlagt revisionspligt - Kassen ville i denne situation have været grøn - Hvis revisor assisterer udarbejdelsen af n kan associeres her, er der imidlertid krav om, at n skal forsynes en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring - En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nen selskabsretlig erklæring i forbindelse den pågældende transaktion - Det kan f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal udarbejdes en 4
Revisionspligt eller ej? Nle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet er underlagt revisionspligt Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres eller forsynes en, hvis selskabet er underlagt revisionspligt - Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at åbningsbalancen skal revideres eller forsynes en - Hvis revisor assisterer udarbejdelsen af åbningsbalancen kan associeres her, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal forsynes en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision eller ej Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har gjort brug af denne mulighed, sidestilles således selskaber, der har fravalgt revision 5
Revision eller? Nle selskabsretlige erklæringer kan fremover afgives som erklæringer om frem for erklæringer om revision Dette kræver d, at erklæringen hvis der havde været tale om en erklæring på en årsrapport kunne have været afgivet som en frem for en revisionspåtegning Det fremgår således af både Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder ( af årsregnskaber) FSR danske revisorers standard om af årsregnskaber, der udarbejdes efter ÅRL, at disse standarder de fornødne tilpasninger så kan anvendes i relation til virksomhedens evt. perioderegnskaber samt regnskaber balancer, der kræves underlagt revision i henhold til SL 6
Selskabslovens 38 fra det centrale ledelsesorgan Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens 38 Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en i forbindelse stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse -afgang, herunder udlodning af udbytte kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af 38, stk. 1, det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter 38, stk. 2 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver: - Aktiver, der er individuelt målt præsenteret i et revideret års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel virksomhed eller for udenlandske virksomheder EU s regnskabsdirektiver (4. 7. direktiv) - Aktiverne skal være målt til dagsværdi - Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks. stiftelsesdokumentets underskrift, mindre det centrale ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi 7
Oversigt over beslutningstræerne 8
Oversigt over beslutningstræerne (1:3) 1. Stiftelse 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) 3. Kapitalforhøjelse - A/S - ApS 4. Kapitalafgang udlodning af udbytte - Udlodning af ordinært udbytte - Udlodning af ekstraordinært udbytte 5. Kapitalafgang kapitalnedsættelse - A/S - ApS 6. Opløsning 9
Oversigt over beslutningstræerne (2:3) 7. Fusion (national) - Fusionsplan, fusionsredegørelse fusionsregnskab - Mellembalance -, vurderingsmandsudtalelse 8. Spaltning (national) - Spaltningsplan, spaltningsredegørelse spaltningsregnskab - Mellembalance -, vurderingsmandsudtalelse 9. Omdannelse - Fra ApS eller P/S til A/S - Fra andelsselskab til A/S 10
Oversigt over beslutningstræerne (3:3) For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse, kapitalforhøjelse -afgang, herunder udlodning af udbytte kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ - For så vidt angår kapitalforhøjelse nedsættelse, findes der d et beslutningstræ for henholdsvis A/S ApS - Tilsvarende findes der for så vidt angår udlodning af udbytte et beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært ekstraordinært udbytte, ligesom der for så vidt angår omdannelse findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S til A/S omdannelse af andelsselskab til A/S - Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden spredt over to sider For så vidt angår fusion spaltning, findes der derimod et beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument hver selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ - I forbindelse en konkret fusion eller spaltning er det således nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis fusion eller spaltning 11
Beslutningstræer 12
1. Stiftelse A/S ApS Stiftelse ved fusion se 7. Fusion Stiftelse ved spaltning se 8. Spaltning Er der tale om kontant stiftelse? Er der tale om stiftelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller stiftelse ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor Åbningsbalance erklæring om Åbningsbalance åbningsbalance erklæring om åbningsbalance af åbningsbalance 13
2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) A/S ApS A/S Er der tale om et A/S eller et ApS? ApS Reglerne om efterfølgende erhvervelse finder tilsvarende anvendelse ved: - Fusion (A/S) - Spaltning (A/S) - Omdannelse af ApS, P/S eller andelsselskab til A/S Er der tale om erhvervelse fra stiftere eller andre end stiftere, herunder kapitalejere, der ikke er stiftere? Stiftere Sker erhvervelsen i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift indtil 2 år efter, at selskabet er registreret? Svarer vederlaget til mindst 10% af selskabskapitalen? Er der tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition? Er der tale om erhvervelse af enkeltstående aktiver eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab eller erhvervelse af en bestående virksomhed Enkeltstående aktiver eller bestemmende kapitalpost Er de erhvervede aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er de erhvervede aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor Ingen krav om erklæringer fra revisor Overtagelsesbalance Overtagelsesbalance overtagelsesbalance overtagelsesbalance af overtagelsesbalance 14
3. Kapitalforhøjelse A/S Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver forpligtelser se 7. Fusion Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver forpligtelser se 8. Spaltning Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling? (ordinær generalforsamling) Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse? (se næste side) Kontant kapitalforhøjelse Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Andre former*) for kapitalforhøjelse Ingen krav om erklæringer fra revisor *) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse), udstedelse af konvertible gældsbreve eller udstedelse af warrants (tegningsoptioner) Enkeltstående aktiver Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor Overtagelsesbalance Overtagelsesbalance overtagelsesbalance overtagelsesbalance af overtagelsesbalance 15
3. Kapitalforhøjelse A/S (se foregående side) Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver forpligtelser se 7. Fusion Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver forpligtelser se 8. Spaltning Skal årsrapporten behandles på samme (ekstraordinær generalforsamling? generalforsamling) (ekstraordinær generalforsamling) Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse? Kontant kapitalforhøjelse Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Ingen krav om erklæringer fra revisor Enkeltstående aktiver Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Andre former*) for kapitalforhøjelse Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Ingen krav om erklæringer fra revisor Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? *) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse), udstedelse af konvertible gældsbreve eller udstedelse af warrants (tegningsoptioner) Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Ingen krav om erklæringer fra revisor Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning overtagelsesbalance Overtagelsesbalance ikke krav om Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning samt overtagelsesbalance overtagelsesbalance af overtagelsesbalance 16
3. Kapitalforhøjelse ApS Kapitalforhøjelse ved fusion på grundlag af et ophørende selskabs aktiver forpligtelser se 7. Fusion Kapitalforhøjelse ved spaltning på grundlag af det indskydende selskabs aktiver forpligtelser se 8. Spaltning Er der tale om kontant kapitalforhøjelse, kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjelse? Kontant kapitalforhøjelse Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter Andre former*) for kapitalforhøjelse Er der tale om kapitalforhøjelse ved indskud af enkeltstående aktiver eller kapitalforhøjelse ved indskud af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? *) Kapitalforhøjelse ved konvertering af gæld, udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse), udstedelse af konvertible gældsbreve eller udstedelse af warrants (tegningsoptioner) Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor Overtagelsesbalance Er selskabet underlagt Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Overtagelsesbalance overtagelsesbalance Er selskabet underlagt overtagelsesbalance af overtagelsesbalance Ingen krav om erklæringer fra revisor 17
4. Kapitalafgang udlodning af ordinært udbytte A/S ApS Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor (bortset fra en evt. revisionspåtegning eller anden erklæring på årsrapporten) ( omvendt ) - ikke krav om revision eller af ( omvendt ) Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Overdragelsesbalance Overdragelsesbalance ( omvendt ) erklæring om 18
4. Kapitalafgang udlodning af ekstraordinært udbytte A/S ApS Træffes beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den seneste godkendte årsrapport? Har det centrale ledelsesorgan besluttet, at der skal udarbejdes en, eller finder det centrale ledelsesorgan dette mest forsvarligt? Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Mellembalance reviewerklæring Mellembalance ikke krav om review Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Mellembalance reviewerklæring ( omvendt ) Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Mellembalance ( omvendt ) review af Mellembalance reviewerklæring Mellembalance review af af Mellembalance reviewerklæring samt ( omvendt ) Mellembalance samt ( omvendt ) - ikke krav om review af revision eller af Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor ( omvendt ) - ikke krav om revision eller af ( omvendt ) Overdragelsesbalance erklæring om revision eller Er de aktiver, der udloddes til kapitalejerne, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Overdragelsesbalance ( omvendt ) 19
5. Kapitalafgang - kapitalnedsættelse A/S Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning se 8. Spaltning Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling? (ordinær generalforsamling) Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation? (se næste side) Kapitalnedsættelse til dækning af underskud Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve Kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation (indløsning efter 74) Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? Ingen krav om erklæringer fra revisor Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er selskabet underlagt Er selskabet underlagt Ingen krav om erklæringer fra revisor ( omvendt ) Overdragelsesbalance Overdragelsesbalance ( omvendt ) ( omvendt ) af 20
5. Kapitalafgang - kapitalnedsættelse A/S Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning se 8. Spaltning Skal årsrapporten behandles på samme generalforsamling? (ekstraordinær generalforsamling) (se foregående side) Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation? Kapitalnedsættelse til dækning af underskud Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve Kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation (indløsning efter 74) Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Ingen krav om erklæringer fra revisor Udlodning af kontanter Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter? Enkeltstående aktiver Udlodning af andre værdier end kontanter Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Er de indskudte aktiver, omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Ingen krav om erklæringer fra revisor Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en beretning fra det centrale ledelsesorgan, eller at det centrale ledelsesorgans beretning ikke skal forsynes en erklæring fra revisor? Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Ingen krav om erklæringer fra revisor Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning ( omvendt ) ( omvendt ) Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Overdragelsesbalance ikke krav om Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning samt ( omvendt ) erklæring om ( omvendt ) af 21
5. Kapitalafgang kapitalnedsættelse ApS Kapitalnedsættelse i det indskydende selskab ved spaltning se 8. Spaltning Er der tale om kapitalnedsættelse til dækning af underskud, kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere, kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve eller kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation? Kapitalnedsættelse til dækning af underskud Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere Kapitalnedsættelse til henlæggelse til en særlig reserve Kapitalnedsættelse i forbindelse amortisation (indløsning efter 74) Er der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter Udlodning af kontanter Udlodning af andre værdier end kontanter Er der tale om udlodning af enkeltstående aktiver eller udlodning af en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i et andet selskab? Enkeltstående aktiver Bestående virksomhed eller bestemmende kapitalpost Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Er selskabet underlagt Er selskabet underlagt Ingen krav om erklæringer fra revisor ( omvendt ) Overdragelsesbalance Overdragelsesbalance ( omvendt ) ( omvendt ) af Ingen krav om erklæringer fra revisor 22
6. Opløsning A/S ApS Opløsning ved fusion se 7. Fusion Opløsning ved spaltning se 8. Spaltning Er der tale om opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring), likvidation eller genoptagelse? Opløsning ved erklæring fra kapitalejere (betalingserklæring) Likvidation Genoptagelse (fra likvidation eller tvangsopløsning) Kan årsrapporten for det seneste regnskabsår kombineres likvidationsregnskabet, således at det kombinerede regnskab kan være modtaget hos Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten? Ingen krav om erklæringer fra revisor Kombineret regnskab (årsrapport likvidationsregnskab) revisionspåtegning eller Kombineret regnskab (årsrapport likvidationsregnskab) ikke krav om revision eller Likvidationsregnskab revisionspåtegning eller Likvidationsregnskab ikke krav om revision eller Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagere i strid selskabslovens regler om selvfinansiering kapitalejerlån 23
7. Fusion (national) A/S ApS Efterfølgende erhvervelse i forbindelse fusion se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) Kapitalforhøjelse i forbindelse fusion se 3. Kapitalforhøjelse Fusionsplan Er der tale om en fusion, hvor der alene deltager ApS er? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsplan? Ikke krav om fusionsplan Fusionsplan Fusionsredegørelse Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en fusionsredegørelse? Ikke krav om fusionsredegørelse Fusionsredegørelse Fusionsregnskab Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et fusionsregnskab? Fusionsregnskab ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i fusionen, er underlagt revisionspligt Ikke krav om fusionsregnskab 24
7. Fusion (national) A/S ApS Mellembalance Er fusionsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører? Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land? Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport iht. årsregnskabsloven eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et revideret halvårsregnskab, gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en? Udarbejdes der et fusionsregnskab? Ligger tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for fusionsregnskabet) mindre end 3 mdr. forud for underskrivelsen af fusionsplanen? Er fusionsregnskabet revideret? Ikke krav om Mellembalance revision eller Ikke krav om Mellembalance revision eller Mellembalance ikke krav om Ikke krav om 25
7. Fusion (national) A/S ApS Er der tale om et A/S eller et ApS? A/S ApS Sker der en kapitalforhøjelse i det fortsættende A/S? Stiftes der et nyt A/S som led i fusionen? Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab? Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Ikke krav om Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget Er der tale om en lodret fusion mellem et moderselskab et helejet datterselskab, hvor moderselskabet er det fortsættende selskab? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget? Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder vederlaget Vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring) Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Vurderingsmands kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring) 26
8. Spaltning (national) A/S ApS Efterfølgende erhvervelse i forbindelse spaltning se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) Kapitalforhøjelse i forbindelse spaltning se 3. Kapitalforhøjelse Spaltningsplan Er der tale om en spaltning, hvor der alene deltager ApS er? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsplan? Ikke krav om spaltningsplan Spaltningsplan Spaltningsredegørelse Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse? Ikke krav om spaltningsredegørelse Spaltningsredegørelse Spaltningsregnskab Har kapitalejerne frivilligt besluttet, at der skal udarbejdes et spaltningsregnskab? Spaltningsregnskab ikke krav om erklæring, selv om et eller flere af de selskaber, der deltager i spaltningen, er underlagt revisionspligt Ikke krav om spaltningsregnskab 27
8. Spaltning (national) A/S ApS Mellembalance Er spaltningsplanen underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører? Er der tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land? Har selskabet offentliggjort en halvårsrapport iht. årsregnskabsloven eller IFRS, indeholder halvårsrapporten et revideret halvårsregnskab, gøres halvårsrapporten tilgængelig for kapitalejerne? Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en? Udarbejdes der et spaltningsregnskab? Ligger tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning (balancedagen for spaltningsregnskabet) mindre end 3 mdr. forud for underskrivelsen af spaltningsplanen? Er spaltningsregnskabet revideret? Ikke krav om Mellembalance revision eller Ikke krav om Mellembalance revision eller Mellembalance ikke krav om Ikke krav om 28
8. Spaltning (national) A/S ApS Er der tale om et A/S eller et ApS? A/S ApS Sker der en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende A/S er? Stiftes der et eller flere nye A/S er som led i spaltningen? Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber? Udarbejdes der en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, eller en vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Ikke krav om Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget Er der tale om en lodret spaltning, hvor samtlige kapitalandele i det indskydende selskab ejes af de modtagende selskaber? Er der tale om en proportional spaltning, hvor der opstår et eller flere nye selskaber, kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab? Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget? Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget Vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring) Har kapitalejerne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Vurderingsmands kreditorenes stilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderingsmands kreditorernes stilling (kreditorerklæring) 29
9. Omdannelse af ApS eller P/S til A/S Efterfølgende erhvervelse i forbindelse omdannelse se 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) Kapitalforhøjelse i forbindelse omdannelse se 3. Kapitalforhøjelse Er de indskudte aktiver omfattet af selskabslovens 38, stk. 1, udarbejder det centrale ledelsesorgan en erklæring efter selskabslovens 38, stk. 2? Omdannelsesbalance revision Omdannelsesbalance revision omdannelsesbalance omdannelsesbalance revision eller af omdannelsesbalance 30
9. Omdannelse af andelsselskab til A/S Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget? Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget? (se næste side) Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Omdannelsesplan om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) ikke krav om revision eller af, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring), om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) ikke krav om revision eller af, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget ikke krav om af,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring),, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) ikke krav om revision eller af 31
9. Omdannelse af andelsselskab til A/S Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en omdannelsesredegørelse? (se foregående side) Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget? Er omdannelsesplanen underskrevet mere end 6 mdr. efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? Har andelshaverne i enighed besluttet, at der ikke skal udarbejdes en om kreditorernes stilling (kreditorerklæring)? omdannelsesredegørelse omdannelsesredegørelse, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) omdannelsesredegørelse, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget omdannelsesredegørelse,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) omdannelsesredegørelse, omdannelsesredegørelse, ikke krav om revision eller af omdannelsesredegørelse,, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) omdannelsesredegørelse,, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) ikke krav om af omdannelsesredegørelse, erklæring om,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget omdannelsesredegørelse,,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget ikke krav om af omdannelsesredegørelse,,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) omdannelsesredegørelse,,, vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget, om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) ikke krav om revision eller af 32