Den 24. januar 2006 kl. 16.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Land & Leisure A/S, CVR nr. 31 22 65 11 i Forsikringens Hus, Amaliegade 10, 1256 København K. Generalforsamlingen var indkaldt med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til det godkendte regnskab. 4. Bemyndigelse til bestyrelsen til inden for et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato at erhverve egne aktier indtil en pålydende værdi af 10% af aktiekapitalen svarende til kr. 26.308.530. Vederlaget for aktierne skal svare til den til enhver tid værende kurs på Københavns Fondsbørs +/- 10%. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor og suppleant. 7. Eventuelt. Generalforsamlingen startede kl. 16.00 ved, at bestyrelsesformand Troels Troelsen bød velkommen. Troels Troelsen meddelte, at bestyrelsen i henhold til selskabets vedtægter havde valgt advokat Skjalm von Bülow til dirigent. Dirigenten takkede for valget og indledte med at konstatere, at der var indkaldt til generalforsamlingen til afholdelse inden for 5 måneder efter regnskabsårets afslutning ved indrykning i Statstidende, Berlingske Tidende samt Jyllandsposten den 5. januar 2006. Indkaldelsen indeholdt dagsorden i henhold til vedtægterne. Der er indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel og inden for den i vedtægterne nævnte frist. Årsrapport, forslag m.v. har været fremlagt forskriftsmæssigt på selskabets kontor, ligesom materialet er fremsendt til de aktionærer, der har anmodet herom. Dirigenten konstaterede herefter, at alle formalia var overholdt, og at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Til stede var 46.145.051 stemmer - fordelt på 43.150.114 A-aktier og 2.994.937 B-aktier. Dirigenten gennemgik herefter dagsordenen. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Dirigenten gav ordet til formanden for bestyrelsen, Troels Troelsen, som i hovedtræk aflagde følgende beretning: Forretningsområder DanCenter er en af Danmarks førende udlejningsvirksomheder. DanCenter udlejer således ca. 9.000 feriehuse fordelt med 70% i Danmark, 17% i Sverige, 11% i Norge samt 2% i Tyskland og Frankrig. 65% af kunderne er tyske 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 1
Danland står for udlejning og udvikling af feriehoteller og centre og har markedets største katalog med 25 danske feriecentre med ca. 2.000 ferielejligheder. For at opnå yderligere synergieffekter, og som en konsekvens af datterselskabernes nærtbeslægtede forretningsområder og strategier, er DanCenter A/S og Danland A/S pr. 1.10.2004 fusioneret. Begge brands er velkendte og med høj kundeloyalitet, og efter fusionen fortsætter begge brands. De øvrige forretningsområder består af den oprindelige Land & Leisure forretning med en række mindre ferieboligenheder i Sydeuropa samt First Land, hvor alle ejendomme i 2005 nu er frasolgt. Resume af årets resultat Koncernens resultat for de fortsættende aktiviteter før finansielle poster, skat, afskrivninger og amortisering (EBITDA) udgør t.kr. 6.987, og efter finansielle poster og afskrivninger - herunder goodwill amortisering på t.kr.14.923 et resultat før skat og minoritetsinteresser, men efter resultat af ikke-fortsættende aktivitet, på t.kr -3.949. Direktion og bestyrelse finder resultatet mindre tilfredsstillende, selvom det ligger indenfor det oprindeligt forventede. De fortsættende aktiviteter har grundet svigtende marked i Tyskland og en deraf hårdere konkurrence ikke nået det forventede resultat - idet der i datterselskaberne er realiseret driftsresultater, der er ca. t.kr. 10.000 under det forventede, medens de ikke-fortsættende aktiviteter har nået et væsentligt bedre resultat end forventet for året. Der forventes i de kommende år vækst inden for leisure-området gennem såvel organisk vækst som ved gennemførelse af akkvisitioner. Direktion og bestyrelse forventer for de fortsættende aktiviteter i det kommende regnskabsår et resultat før finansielle poster, skat, afskrivninger (EBITDA) på t.kr. 8.000-13.000, og efter finansielle poster og afskrivninger - på ca. t.kr. 8.000, et resultat før skat på t.kr 0 til 5.000. For ikkefortsættende aktiviteter forventes et nulresultat. Forventningen til resultatet før skat er i væsentlig grad påvirket af overgang til IFRS, hvorefter der ikke foretages løbende amortisering af goodwill. Troels Troelsen oplyste, at datterselskabet DanCenter A/S p.t. er på budget for så vidt angår 2005/2006. Udvikling i aktiekursen A og B aktierne følges stort set ad, og der har ikke i året løb været den store omsætning af aktier. Der har dog i 2 perioder været kursudsving, som vi ikke har nogen forklaring på. Troels Troelsen oplyste endvidere, at antallet af brugsretsaktionærerne nu er ca. 250. Strategi Fokus og dermed ekspansion ligger på leisuredelen, der skal opnås såvel ved organisk vækst som ved opkøb, fusioner m.m. - og der sker fortsat afvikling af leisure aktiviteterne i Sydeuropa. Andet Troels Troelsen oplyste om aktionærforholdene samt oplistede børsmeddelelserne siden sidste balancedag den 30.09.2004 og afsluttede beretningen med et billedligt udpluk af de huse, der indgår i produktet. Troels Troelsen oplyste endvidere, at selskabets økonomidirektør Steen Seitner overtager posten som administrerende direktør for DanCenter A/S pr. 17. februar 2006. 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 2
Endeligt blev det oplyst, at bestyrelsen forventer, at der i de kommende år vil ske en konsolidering blandt de største europæiske ferieboligudlejningsselskaber. ----- o ----- Dirigenten takkede for indlægget og henstillede, at eventuelle spørgsmål og bemærkninger til formandens beretning afventer fremlæggelse af årsrapporten. 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning. Dirigenten gav herefter ordet til administrerende direktør Jørgen Bertelsen, der gennemgik den fremlagte årsrapport for perioden 01.10.2004 til 30.09.2005. Koncernoversigt (Årsrapporten, side 1). Jørgen Bertelsen indledte med en gennemgang af koncernoversigten og påpegede, at den hidtidige selskabsklassifikation Investeringsejendomme er udgået, da First Land A/S nu har frasolgt alle ejendomme, og Lindos Leisure ApS har modtaget de udestående fordringer. De to selskaber er overført til en ny klassifikation Selskaber uden kommerciel aktivitet, hvor yderligere tre selskaber er listet. De anførte selskaber vil blive afviklet, når alle transaktioner er afsluttet. Under Feriehusudlejningsejendomme er Château d Azan A/S udgået, idet Land & Leisure A/S har afhændet sin aktiepost. Revisionspåtegning (årsrapporten side 5) Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Koncernens hoved- og nøgletal (Årsrapporten, side 10). Aktiernes indre værdi er pr. 30.09.2005 opgjort til 2,8 kr. pr. aktie. Børskursen var pr. samme dato for A aktierne 1,9 kr. og for B aktierne 1,9 kr. Resultatopgørelse (Årsrapporten, side 18). Koncernens lejeindtægter m.v. udgør t.kr. 475.639 mod sidste år t.kr. 456.205, lejeomkostninger m.v. -t.kr. 376.741 mod sidste år -t.kr. 355.128 og en nettoomsætning på t.kr. 98.898 mod sidste år t.kr. 101.077. Resultatet af ordinær primær drift andrager t.kr. 6.802, amortisering af goodwill -t.kr. 14.923, og resultatet af primær drift herefter -t.kr. 8.121. Posten resultat af ikke-fortsættende selskaber indeholder selskabet First Land A/S resultat. Årets resultat udgør -t.kr. 6.853. Årets resultat foreslås overført til næste år. Balance, aktiver (Årsrapporten, side 19). Goodwillposten på 224.878 t.kr. består primært af goodwill i forbindelse med købet af DanCenter A/S. Goodwillen afskrives efter de hidtidige regnskabsprincipper. Posten ferieudlejningsejendomme udgør ferieboliger, som selskabet stadig ejer i Sydeuropa, mens brugsejendomme er ejen- 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 3
domme, hvori DanCenter A/S har lokalkontoraktiviteter m.m. i Danmark. Aktiver i ikke-fortsættende aktiviteter udgør 21.139 t.kr. og udgør deponerede salgssummer vedrørende de sidste ejendomssalg i First Land A/S. Aktivmassen er herefter i alt opgjort til 429.647 t.kr. mod t.kr. 454.440 pr. 30.9.2004 og ca. t.kr. 529.000 pr. 30.9.2003. Balance, passiver (Årsrapporten, side 20). Aktiekapitalen er uændret 263.085 t.kr. Egenkapitalen er grundet det overførte negative resultat på 19.506 t.kr. tilsvarende mindre end aktiekapitalen. Kortfristede gældsforpligtelser rummer koncernens kassekreditter. Gældsforpligtelser i ikke-fortsættende aktiviteter udgør t.kr. 25.091 og er gældsforpligtelser i First Land A/S. Passivmassen udgør herefter i alt t.kr. 429.647. ------- o ------- Dirigenten efterspurgte spørgsmål eller kommentarer til formandens beretning og Jørgen Bertelsens gennemgang af årsrapporten. Brugsretsaktionær Ole Skødt Jensen kunne ikke forstå, at selskabet fortsat ønsker at fastholde opdeling i A- og B-aktier, hvilket efter hans opfattelse gav anledning til dårlig kursudvikling og spurgte, om Casa Blanca var til salg for den bogførte værdi. Han ønskede oplyst, om selskabet ville overholde indgåede aftaler og henviste til en aftale fra 1998, hvorefter, at brugsretsaktionærerne i Casa Blanca efter hans opfattelse havde en tinglyst rettighed til ejendommen. Jørgen Bertelsen besvarede spørgsmålene og præciserede, at selskabet handler til fordel for alle aktionærer, og at der mellem Land & Leisure A/S og bestyrelsen i Brugerforeningen Casa Blanca pågår forhandlinger, som formentlig er brugsretsaktionærer med tilknytning til Casa Blanca ejendommen bekendt. Jørgen Bertelsen præciserede endvidere, at Land & Leisure A/S overholder alle skriftlige aftaler, og at der ikke er en tinglyst rettighed som anført af Ole Skødt Jensen. H. Chalmer Rasmussen rejste spørgsmålet, om selskabets løbende beregner sin goodwill, og om DanCenter A/S produkter er gode nok, idet Novasol ifølge H. Chalmer Rasmussens beregninger har en væsentlig større gennemsnitlig indtægt pr. udlejet hus end DanCenter A/S. JB tilkendegav, at han ikke var enig i H. Chalmer Rasmussens beregning og tilkendegav, at DanCenter A/S på sammenlignelige markeder og produkter har udlejningsresultater fuldt på niveau med Novasol. JB oplyste endvidere, at selskabet løbende gennemfører goodwilltest, og at dette naturligvis vil fortsætte under de nye IFRS regnskabsregler Ulf Gregers Andersen spurgte, om han for sin beskedne netop indkøbte aktiepost kunne købe en brugsret, hvilket blev besvaret benægtende. Da der ikke var yderligere spørgsmål eller kommentarer fra forsamlingen til formanden beretning og årsrapporten, erklærede dirigenten herefter, at beretningen var taget til efterretning og konstaterede ved afstemning, at årsrapporten var énstemmigt godkendt. 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 4
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til det godkendte regnskab. Med henvisning til årsrapporten side 9 indstillede bestyrelsen til generalforsamlingen, at underskuddet på t.kr. 6.853 overføres til overført resultat, der herefter udgør t.kr. 19.506, samt at der ikke udbetales udbytte. Der var ingen kommentarer eller spørgsmål hertil. Bestyrelsens forslag blev énstemmigt godkendt. 4. Bemyndigelse til bestyrelsen til indenfor et tidsrum af 18 måneder fra generalforsamlingens dato at erhverve egne aktier indtil en pålydende værdi af 10 % af aktiekapitalen svarende til kr. 26.308.530. Vederlaget for aktierne skal svare til den til enhver tid værende kurs på Københavns Fondsbørs +/- 10 %. Dirigenten redegjorde for, at der i henhold til aktieselskabsloven 48 er mulighed for at give bestyrelsen en sådan bemyndigelse. Bestyrelsen har i en længere årrække ligget inde med den ønskede bemyndigelse, og der er således udelukkende tale om en forlængelse heraf. Der var ingen bemærkninger til forslaget. Ved afstemning blev bemyndigelsen énstemmigt givet til bestyrelsen. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Dirigenten informerede om, at bestyrelsen i henhold til 14 i selskabets vedtægter skal bestå af 3 til 9 medlemmer, og bestyrelsen indstillede, at der vælges 4 bestyrelsesmedlemmer og foreslog genvalg af følgende: Troels Troelsen Hans Christoffersen Kurt Holmsted Christian Søgaard Der var ikke forslag til andre emner eller til ændring i antal. De indstillede bestyrelsesmedlemmer blev herefter énstemmigt genvalgt. Bestyrelsen konstituerer sig selv. 6. Valg af revisor og revisorsuppleant Bestyrelsen foreslog genvalg af Deloitte ved statsautoriserede revisorer Per E. Johannessen. Forslaget blev énstemmigt vedtaget. Som revisorsuppleant foreslog bestyrelsen PKF Revisorsamvirket ved statsautoriserede revisorer Torben Ploug. Forslaget blev énstemmigt vedtaget. 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 5
9. Eventuelt. Der var ikke yderligere spørgsmål eller kommentarer under eventuelt. Dirigenten erklærede herefter dagsordenen for udtømt, takkede de tilstedeværende for god ro og orden og gav ordet tilbage til Troels Troelsen. Troels Troelsen takkede dirigenten for udførelsen af hvervet og konstaterede, at der havde været den debat, bestyrelsen kunne ønske sig og takkede for de spørgsmål som var kommet. Generalforsamlingen afsluttedes herefter. Som dirigent: Dato: Skjalm von Bülow 19.264 generalforsamlingsreferat 24.01.06 6