Generalforsamling 2012 Torsdag d. Radisson Blu Falconer, København
GN Store Nord Velkomst ved Bestyrelsesformand Per Wold-Olsen Slide 2
GN Store Nord - Dagsorden a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår. e) Valg af medlemmer til bestyrelsen. f) Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. g) Forslag fra bestyrelse og aktionærer. 1. Forslag fra bestyrelse. g.1.1 Forlængelse af Selskabets nuværende warrantsprogram. g.1.2 Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier. g.1.3 Bemyndigelse af bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. g.1.4 Bemyndigelse til nedsættelse af aktiekapitalen ved annullering af egne aktier. g.1.5 Fornyelse af bemyndigelsen til forhøjelse af aktiekapitalen. 2. Forslag fra aktionærer. h) Eventuelt. Slide 3
GN Store Nord - Dagsorden a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Slide 4
GN Store Nord Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed Ved bestyrelsesformand Per Wold-Olsen Slide 5
GN Store Nord 10 års strid med TPSA endeligt afsluttet Den 12. januar nåede vi til enighed om en aftale med TPSA. Aftalen dækker alle krav relateret til striden med TPSA. Med aftalen accepterede TPSA at betale et endeligt og samlet beløb på EUR 550 mio. til DPTG. GN modtog 75% af dette beløb svarende til DKK 2,5 mia. efter skat. GN modtog det fulde beløb i januar 2012. GN har afsluttet alle tvangsindrivelsestiltag mod TPSA og sagen er nu endeligt afsluttet. Slide 6
GN Store Nord Anvendelse af provenuet fra TPSA-sagen Umiddelbart efter vi havde modtaget pengene indledte vi et aktietilbagekøbsprogram på op til DKK 1,3 mia. med det formål at reducere selskabets aktiekapital. De resterende DKK 1,2 mia. blev anvendt til at afvikle selskabets samlede gæld. GN er i dag 100% gældsfri. GN s kapitalstrukturpolitik (nettogæld på op til maksimalt to gange EBITDA) er uændret. Slide 7
GN Store Nord Udvikling i omsætning Omsætning DKK mio. DKK million 1600 1400 1200 1000 Slide 8
GN Store Nord Højeste EBITA siden 2005 (eksklusive afslutning af TPSA-sagen) 800 EBITA udvikling DKK mio. 700 600 500 400 EBITA for de to driftsselskaber (eksklusive TPSA aftalen) var i 2011 DKK 736 mio. 33% højere end 2010 300 200 100 0 2009 2010 2011 Slide 9
GN Store Nord Organisk vækst Organisk vækst % 15 10 Organisk vækst 9% 5 0-5 2009 2010 2011-10 -15-20 Slide 10
GN Store Nord Vi leverede som lovet GN ReSound generobrede positionen som en ledende innovator i høreapparatindustrien med lanceringen af ReSound Alera. Mere end 40% af GN ReSounds omsætning i 2011 kom fra ReSound Alera familien. GN Netcom fortsatte væksten fra 2010. Unified Communications (UC) accelererede, og en række store, globale selskaber valgte GN Netcom som deres leverandør af UC headset. I dag har GN Netcom størstedelen af verdens Fortune 100-selskaber som kunder. Den samlede organiske vækst accelererede kvartal for kvartal og endte på +9% for hele året. EBITA for de to selskaber nåede det højeste niveau siden 2005 og var hele 33% højere end niveauet for 2010. Slide 11
GN Store Nord Et år med positive overskrifter Slide 12
GN Store Nord Udvikling i aktiekursen Udvikling i aktiekursen Index =100 600 GN Store Nord OMXC20 500 400 300 200 100 0 Jan-09 jan-09 May-09 maj-09 Sep-09 sep-09 Jan-10 jan-10 May-10 maj-10 Sep-10 sep-10 jan-11 Jan-11 maj-11 May-11sep-11 Sep-11jan-12 Jan-12 I 2011 fastholdt GN sin placering i NASDAQ OMXC20-indekset over de 20 største og mest handlede aktier på NASDAQ OMX København. Pr. 2. januar 2012 genindtrådte GN i Large Cap-indekset. Slide 13
GN ReSound Slide 14
GN ReSound Resultater 3500 DKK mio. - omsætning 500 DKK mio. - EBITA 400 300 3000 200 100 2500 2009 2010 2011 0 2009 2010 2011 Solid organisk vækst seks kvartaler i træk drevet af den nu fuldt udrullede ReSound Alera serie. Omstruktureringen af supply chain og stærk vækst i omsætningen drev den stigende margin. Slide 15
GN ReSound Innovation driver væksten R&D-maskinen i GN ReSound kører nu på fuld tryk og vi har styrket vores evne til at kommercialisere innovation. Alera 1. bølge Pedrell Product Management: Rasmus Porsgaard Marketing: Ingrid Falch/Camilla Tholstrup Alera 2. bølge Milano 312 minibte Milano 13 BTE & 13 PBTE Milano RIE 312 (wireless & non-wireless) (wireless & non-wireless) (wireless & non-wireless) Alera 3. bølge Phoenix custom products line-up (non-wireless) Bowie Global Launch Plan 3/24/2010 page 3 *project name Tilføjelser ReSound Alera familien genererede mere end 50% af GN ReSounds omsætning ved udgangen af 2011. Slide 16
GN ReSound Stærk performance i USA igennem hele 2011 På verdens største høreapparatmarked, det Nordamerikanske, har vi med stor succes bevist, at vi kan kommercialisere innovation. GN ReSound og Beltone genererede tocifrede vækstrater i 2011. GN ReSound vandt 58% af den samlede vækst (målt på enheder) på det Nordamerikanske marked. Øvrige producenter GN ReSound USA vandt 58% af den samlede vækst i USA i 2011 Slide 17
GN ReSound Udviklingen på tre nøglemarkeder På det Nordamerikanske marked genererede GN ReSound og Beltone tocifrede vækstrater i 2011. I Japan opnåede GN ReSound en vækst pænt over markedet og tog dermed markedsandele. I Europa oplevede vi en god udvikling på nogle markeder, f.eks. Spanien, Italien og Storbritannien, mens vi skal forbedre os på andre markeder f.eks. Tyskland og Frankrig. Fordeling af GN ReSound omsætning i 2011 25% 43% 32% USA Europa Resten af verden Slide 18
GN ReSound SMART-programmet vil løfte GN ReSounds EBITA-margin til omkring 20% Supply chain-projektet, som blev igangsat i 2010 har afsløret grundlæggende, historisk betingede faktorer, som hindrer selskabet i at fungere som en ægte global virksomhed. Erfaringerne fra supply chain-projektet har positioneret GN ReSound til at tage yderligere skridt for at sikre optimale resultater både organisatorisk og finansielt. Derfor har ledelsen i GN ReSound lanceret SMART-programmet, med en målsætning om at forbedre EBITA med DKK 190-240 mio. sammenlignet med 2011. Slide 19
GN ReSound SMART-programmet S M A R T Nedbring kompleksiteten Globalisér aktiviteter Strømline go-tomarket ONE company Slide 20
GN ReSound SMART-programmet 2012 EBITA-forbedring (mio. DKK) Yderligere 2013 EBITAforbedringer (mio. DKK) Samlede EBITA-forbedringer sammenlignet med 2011 niveau (mio. DKK) 50 140-190 190-240 S M A R T Nedbringe kompleksiteten Globalisere aktiviteter Strømline go-tomarket ONE company Slide 21
GN ReSound Det skal vi levere i 2012 Fortsat fokus på toplinjevækst. Lancering af ny produktserie og udvidelse af ReSound Alera serien. Lancering af ny produktserie i højprissegmentet, som bygger på 2,4 GHz teknologien og omfatter øre-til-øre kommunikation. Markant reduktion af kompleksiteten og dermed omkostningerne i GN ReSound ved gennemførelse af SMART-programmet. Slide 22
GN Netcom Produkt introduktioner 2011 Jabra WAVE Jabra PRO 9400 Jabra PRO 300 Jabra SPORT Jabra SUPREME Jabra UC VOICE 750 Slide 23
GN Netcom Resultater DKK mio. - Omsætning DKK mio. - EBITA 2500 400 300 2000 200 100 0 1500 2009 2010 2011-100 2009 2010 2011-200 Omsætningen i GN Netcom var DKK 2.106 mio. en stigning fra DKK 1.973 mio. i 2010. GN Netcom leverede på EBITA forventningerne øget to gange i løbet af året. EBITA-marginen blev 15% den højeste i 11 år. Mobile-forretningen leverede det bedste EBITA resultat siden 2005. Slide 24
GN Netcom Unified Communications GN Netcom har i dag 99 af de globale Fortune 100 selskaber som kunder Slide 25
GN Netcom 16-19% vækstforventninger på CC&O markedet Markedskommentarer Opdateret estimat for CC&O markedsvækst Den samlede vækst på CC&O markedet fortsætter med at være attraktiv. Væksten fra 2011 til 2015 forventes at blive 16-19% per år. UC-løsninger vil udgøre en større del af det samlede marked. Fra små tocifrede procenttal i 2011 til næsten 40% i 2015. DKK mia. 14 12 10 8 6 4 DKK 11-12 mia. Efterhånden som UC-væksten materialiserer sig, kan der forventes et moderat stigende pres på de gennemsnitlige salgspriser. 2 0 2011 2012 2013 2014 2015 Kilde: Estimaterne er baseret på tal fra Frost & Sullivan, Gartner og Skype Slide 26
GN Netcom Bedste mobilresultat siden 2005 Mobile-forretningens væsentligste fokus for 2011 var at sikre et positivt EBITA. Takket være en konstant strøm af nye, innovative og prisvindende produkter, som med succes blev lanceret i årets løb, lykkedes det Mobileforretningen at opnå det bedste EBITA-resultat siden 2005. På trods af udfordrende markedsforhold på det Nordamerikanske marked opnåede Mobile-forretningens Jabra brand en organisk vækst på 9% i 2011, drevet af en stærk udvikling i både EMEA- og APAC-regionerne. I henhold til markedsanalyseinstituttet GfK blev Jabra det førende brand indenfor Bluetooth mobilheadset på de fire største europæiske markeder (Tyskland, Frankrig, Storbritannien og Italien) med en markedsandel på 24% i 2011. Slide 27
GN Netcom Det skal GN Netcom levere i 2012 Fastholde fokus på at udvide tilstedeværelsen på UC-markedet og høste frugten af at levere markedets bedste headsetløsninger. Indgå i nye samarbejder og skabe nye salgskanaler. Fortsætte med at udvikle og lancere nye innovative produkter. Øge profitabiliteten i Mobile-forretningen. Slide 28
GN Netcom Produkt introduktioner 2011 Jabra WAVE Jabra PRO 9400 Jabra PRO 300 Jabra SPORT Jabra SUPREME Jabra UC VOICE 750 Slide 29
GN Store Nord Forventninger til 2012 Stærk forbedring af EBITA i begge forretninger DKK mio. 1,000 EBITA Omsætning GN ReSound: 3-5% organisk vækst GN Netcom: Mere end 9% organisk vækst GN Store Nord: Mere end 5% organisk vækst EBITA (DKK/USD 5,5) GN ReSound GN Netcom Øvrige GN i alt Amortisering, finans etc. DKK 525-575 mio. ekskl. omstruktureringsomk. DKK 350-375 mio. DKK (50)-(75) mio. DKK 800-900 mio. Omkring DKK (50) mio. 800 600 400 200 0 2009 2010* 2011* 2012** * Ekskl. TPSA ** Ekskl. omstruktureringsomk. Slide 30
GN Store Nord Opdaterede finansielle mål for 2013 GN Store Nord omsætning GN Store Nord EBITA-margin DKK mia. 7 Mere end 6,4 20% Omkring 19% 6 5 16% 4 12% 3 8% 2 1 4% 0 2009 2010 2011 2012 Nyt 2013 mål Gl. 2013 mål 0% 2009 2010* 2011* 2012** 2013 * Ekskl. TPSA-indtægter og engangsomkostninger under Øvrige ** Ekskl. forventede omstruktureringsomkostninger i GN ReSound Slide 31
GN Store Nord Dividende og aktietilbagekøb Dividende Bestyrelsen foreslår at udbetale dividende på DKK 57 mio. for 2011 Udbytte på 16% af resultatet (ekskl. TPSA) DKK 0,27 pr. aktie Aktietilbagekøbsprogram GN Store Nord er i gang med et aktietilbagekøbsprogram på DKK 1,3 mia. Når dette program er gennemført, vil GN vurdere om der skal igangsættes endnu et aktietilbagekøbsprogram. Udbyttepolitik Det er GN's mål at udbetale udbytte på 15-25% af det årlige resultat. Aktietilbagekøbspolitik Selskabet vil desuden inden for generalforsamlingens bemyndigelse, samt vores kommunikerede langsigtede kapitalstruktur politik om at have nettorentebærende gæld på op til maksimum 2 gange EBIDTA på balancen, lancere aktietilbagekøbsprogrammer, når det findes hensigtsmæssigt. Slide 32
GN Store Nord Fremadrettet For så vidt angår opnåelsen af vores finansielle mål for 2013, har vi leveret, hvad vi skulle i 2011. Det skal vi gøre i 2012: Skabe stærk toplinjevækst ved at udvikle og markedsføre innovative produkter i et højt tempo. Operere med markant forbedrede marginer ved at bevæge os yderligere ind i højprissegmenterne og fortsætte med at kontrollere vores omkostningsbase. Vi har et stort arbejde foran os i GN ReSound, og vi skal levere på SMARTprogrammet. Fokusere på vores organisatoriske kapacitet og medarbejderdelen af GN. Slide 33
GN Store Nord Fremadrettet GN ReSounds unikke R&D egenskaber vil også vise sin styrke i 2012. I første halvår af 2012 lancerer GN ReSound en ny produktserie, ReSound Vea, og udvider samtidig ReSound Alera familien. I andet halvår af 2012 lancerer GN ReSound en helt ny produktserie i højprissegmentet, hvor den unikke udnyttelse af 2,4 GHz teknologien udvides til også at omfatte øre-til-øre kommunikation. I GN Netcom skal vi fortsætte med at udvikle og lancere state-of-the-art og prisvindende produkter, som vi har gjort igen og igen de seneste år, hvilket blandt andet har resulteret i tildeling af diverse anerkendte designpriser. Bestyrelsen har på baggrund af Strategiudvalgets arbejde bekræftet, at GN s grundlæggende strategi er at være en: Innovationsdrevet markedsleder indenfor sound-processing Slide 34
GN Store Nord Tilbageværende retssag Sagen mod de tyske konkurrencemyndigheder Med henblik på at kræve erstatning for det væsentlige tab, GN led i forbindelse med Bundeskartellamts forbud mod salget af GN Re- Sound til Sonova, rejste GN den 22. december 2010 krav på EUR 1,1 mia. (ca. DKK 8,2 mia.) ved byretten i Bonn, Tyskland. Efterfølgende begivenheder: Bundeskartellamt indgav sit svarskrift den 4. juli 2011. Den 28. november 2011 indgav GN sin replik. Det forventes, at Bundeskartellamt senest ultimo marts 2012 skal indlevere sin duplik. Således vil en mundtlig høring højst sandsynligt blive afholdt i andet eller tredje kvartal 2012. Slide 35
GN Store Nord Fokus på samfundsansvar (CSR) Det er bestyrelsens grundlæggende holdning, at GN aktivt bør støtte CSR-aktiviteter. Vi har derfor besluttet at støtte GN Store Nord Fondet og Clinton Global Initiative. GN Store Nord Fondet: Støtter videnskabelige, tekniske, nationale, almenvelgørende og humane formål, som efter fondets bestyrelses skøn må anses for samfundsmæssigt betydningsfuldt at bidrage til. Clinton Global Initiative (CGI): Gennem CGI har GN oprettet et offentligt/privat samarbejde med Sydafrikabaserede BroadReach Healthcare i Sydafrika. Under dette samarbejde vil personer, der ellers ikke ville have råd, gratis få stillet høreapparater til rådighed.
GN Store Nord Bestyrelsens sammensætning Slide 37
GN Store Nord Bestyrelsens vederlag for 2011 I 2010 etablerede bestyrelsen et strategiudvalg med henblik på at undersøge, hvordan GN s grundlæggende kompetencer indenfor innovation kan anvendes i et bredere perspektiv. I 2011 godkendte generalforsamlingen vederlaget til strategiudvalget. Bestyrelsen har besluttet at gøre strategiudvalget permanent og forslaget indeholder derfor et samlet, årligt vederlag på DKK 600.000 til medlemmerne af strategiudvalget. Der er ikke yderligere ændringer til bestyrelsens vederlag. Det samlede vederlag til bestyrelsen er DKK 5,85 mio. som anført i Årsrapport 2011.
GN Store Nord Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed Ved bestyrelsesformand Per Wold-Olsen Slide 39
GN Store Nord Agenda a) Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. b) Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Slide 40
GN Store Nord Agenda d) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår. I henhold til vedtægternes pkt. 15.4 foreslås bestyrelsens vederlag at udgøre i alt kr. 5.850.000, hvilket er det samme vederlag som Selskabet betalte til bestyrelsen i 2011. Det skal dog bemærkes, at bestyrelsen har besluttet at strategikomiteen skal gøres permanent. Det samlede vederlag er fordelt som beskrevet nedenfor. Basisvederlag for bestyrelsesarbejdet i GN Store Nord A/S udgør kr. 200.000 med to gange basisvederlag til næstformanden og tre gange basisvederlag til formanden. Basisvederlag for komitéarbejdet udgør kr. 150.000 med to gange basisvederlag til formanden. Basisvederlag for bestyrelsesarbejdet i GN Netcom A/S og i GN ReSound A/S udgør kr. 100.000 med 1,75 gange basisvederlag til næstformanden og 2,5 gange basisvederlag til formanden. Slide 41
GN Store Nord Agenda e) Valg af medlemmer til bestyrelsen. I henhold til vedtægternes pkt. 15.1 er hele den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen på valg hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af Per Wold-Olsen, William E. Hoover, Jr., Jørgen Bardenfleth, René Svendsen-Tune, Carsten Krogsgaard Thomsen og Wolfgang Reim. For oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlemmers ledelseserhverv henvises til årsrapporten for 2011. Slide 42
GN Store Nord Agenda f) Valg af én statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. I henhold til vedtægternes pkt. 19.2 skal der vælges en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerskab. Slide 43
GN Store Nord Agenda g) Forslag fra bestyrelse og aktionærer g.1) Forslag fra bestyrelsen: g.1.1) om at forlænge Selskabets nuværende warrantsprogram med 3 år til udløb med udgangen af 2015. g.1.2) om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier g.1.3) om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte g.1.4) om bemyndigelse til nedsættelse af aktiekapitalen ved annullering af egne aktier g.1.5) om fornyelse af bemyndigelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes nuværende pkt. 5.1 g.2) Forslag fra aktionærer Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer. Slide 44
GN Store Nord Agenda g.1.1) Forslag fra bestyrelsen om at forlænge Selskabets nuværende warrantsprogram med 3 år til udløb med udgangen af 2015. I henhold til de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen, der blev vedtaget på generalforsamlingen den 18. marts 2010, udløber Selskabets nuværende warrantsprogram med udgangen af 2012. Bestyrelsen foreslår, at det nuværende warrantsprogram forlænges med 3 år til udløb med udgangen af 2015. De ændrede retningslinjer blev udsendt med indkaldelsen og kan også ses på www.gn.com. Slide 45
GN Store Nord Agenda g.1.2) Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at erhverve egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til inden for selskabslovens rammer om ønskeligt at lade Selskabet og dets datterselskaber erhverve egne aktier i Selskabet med en pålydende værdi på indtil 20% af aktiekapitalen i Selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%. Bemyndigelsen vil give Selskabet tilstrækkelig fleksibilitet til at sikre gennemførelse af det annoncerede aktietilbagekøbsprogram på DKK 1,3 milliarder samt eventuelle yderligere aktietilbagekøbsprogrammer. Formålet med aktietilbagekøbsprogrammet er at nedsætte Selskabets aktiekapital. Slide 46
GN Store Nord Agenda g.1.3) Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at udlodde ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. g.1.4) Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til nedsættelse af aktiekapitalen ved annullering af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, som led i Selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt kr. 58.652.820 ved annullering af 14.663.205 egne aktier à kr. 4, svarende til 7,0% af den samlede aktiekapital. Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre kr. 774.788.232. Selskabets vedtægter foreslås som følge af kapitalnedsættelsen ændret, så vedtægternes pkt. 3 får følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital udgør kr. 774.788.232 fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf. Slide 47
GN Store Nord Agenda g.1.5) Bestyrelsens forslag om fornyelse af bemyndigelsen til forhøjelse af aktiekapitalen, jf. vedtægternes nuværende pkt. 5.1. Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse deles op i en bemyndigelse med fortegningsret for eksisterende aktionærer og en bemyndigelse uden fortegningsret, og at den maximale samlede kapitalforhøjelse, bestyrelsen er bemyndiget til at beslutte nedsættes til kr. 150.000.000. Slide 48
GN Store Nord Agenda g.2) Forslag fra aktionærer Der er ikke modtaget forslag fra aktionærer. h) Eventuelt Der kan ikke fremsættes forslag eller træffes beslutninger under dagsordenens pkt. h). Der vil være mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelsen om ethvert anliggende relateret til Selskabet. Slide 49
Tak for opmærksomheden