Selskabsmeddelelse 22 2008 OMX Københavns Fondsbørs 7. oktober 2008 Ekstraordinær generalforsamling i afholdt ekstraordinær generalforsamling den 7. oktober 2008. Alle forslag i henhold til dagsordenen (vedlagt) blev vedtaget, hvilket vil sige: Bortfald af stemmeretsbegrænsning i vedtægternes 10. Valg af bestyrelse (bortset fra medarbejderrepræsentanter) skal fremover foretages af generalforsamlingen i stedet for af repræsentantskabet. Bemyndigelse til bestyrelsen til at anmelde vedtægtsændringerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Med venlig hilsen Bestyrelsen Bilag 1: Dagsorden til ekstraordinær generalforsamling inkl. fuld ordlyd af vedtægtsændring. Kontaktperson: Steffen Torvits, IR- & pressechef: tlf. 22 22 20 36 Denne meddelelse er udsendt i en dansk og en engelsk udgave. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende. A/S, IR & Presse Kalvebod Brygge 47 Tlf. 33 52 52 52 1560 København V Fax 33 52 52 53 investor@forbank.dk www.forbank.dk CVR-nr. 52 96 98 16 Swift: FBBKDKKK
Bilag 1 Selskabsmeddelelse 20 2008 OMX Københavns Fondsbørs 18. september 2008 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 7. oktober 2008 A/S afholder ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 7. oktober 2008 kl. 16.30 i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S. Dagsorden 1. Valg af dirigent Bestyrelsen indstiller, at advokat Jørgen Boe, Kromann Reumert, vælges som dirigent. 2. Betinget ændring af vedtægterne ophævelse af stemmeretsbegrænsning og ændring af repræsentantskabets kompetence Bestyrelsen foreslår, at følgende vedtægtsændringer automatisk træder i kraft, såfremt det af Nykredit Realkredit A/S den 15. september 2008 fremsatte offentlige købstilbud eller et andet af bestyrelsen anbefalet offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven 32 gennemføres inden bankens næste ordinære generalforsamling: Stemmeretsbegrænsninger i vedtægternes 10 bortfalder. I stedet for af repræsentantskabet vælges bestyrelsen (bortset fra medarbejderrepræsentanter) af generalforsamlingen. De vedtægtsændringer, der automatisk træder i kraft under ovennævnte forudsætning, er nærmere følgende: a) I 10, stk. 5, bortfalder 2. og 3. punktum. Følgende bestemmelser bortfalder således: Ingen kan dog afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital, det være sig på egne og/eller andres vegne. Ved valg af dirigent har hver tilstedeværende aktionær kun 1 stemme. A/S, Investor Relations & Presse Kalvebod Brygge 47 Tlf. 33 52 52 52 1560 København V Fax 33 52 52 53 investor@forbank.dk www.forbank.dk CVR-nr. 52 96 98 16 Swift: FBBKDKKK
b) I 12, 1 pkt., 14, 3. pkt. og 16, 1. pkt., indtræder følgende ændringer: 12, 1 pkt. ændres fra: Senest 14 dage efter den ordinære generalforsamling holder repræsentantskabet møde og vælger, for så vidt de pågældende poster ikke er besat, af sin midte formand og næstformand samt 3 yderligere medlemmer, som tillige med formand og næstformand udgør de medlemmer af bestyrelsen, der vælges af repræsentantskabet, jf. 16. til Senest 14 dage efter den ordinære generalforsamling holder repræsentantskabet møde og vælger, for så vidt de pågældende poster ikke er besat, af sin midte formand og næstformand. 14, 3. pkt. ændres fra: Foruden at vælge bestyrelsen, jfr. 12, har det til opgave at fastsætte vederlaget til dennes medlemmer, at tage bestemmelse om oprettelse af filialer efter bestyrelsens indstilling og at forhandle forslag, som bestyrelsen agter at fremlægge for generalforsamlingen. til Repræsentantskabet har til opgave at fastsætte vederlaget til bestyrelsens medlemmer og at forhandle forslag, som bestyrelsen agter at fremlægge for generalforsamlingen. 16, 1. pkt. ændres fra: Bestyrelsen består af repræsentantskabets formand og næstformand, der er henholdsvis formand og næstformand også for bestyrelsen, samt af 3 andre medlemmer, der vælges af repræsentantskabet blandt dettes øvrige medlemmer, jf. 12. til Bestyrelsen består af 5 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand. Bestyrelsen foreslår også, at bestyrelsen bemyndiges til at anmelde ovenstående vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis bestyrelsen har konstateret, at det af Nykredit Realkredit A/S den 15. september 2008 fremsatte offentlige købstilbud eller et andet af bestyrelsen anbefalet offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven 32 er gennemført inden bankens næste ordinære generalforsamling. 3. Eventuelt A/S, Investor Relations & Presse Kalvebod Brygge 47 1560 København V Tlf. 33 52 52 52 Fax 33 52 52 53 investor@forbank.dk www.forbank.dk CVR-nr. 52 96 98 16 Swift: FBBKDKKK
Adgangskort Adgangskort udstedes i overensstemmelse med vedtægternes 10 og aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal rekvirere adgangskort elektronisk via bankens hjemmeside (www.forbank.dk/generalforsamling) eller ved indsendelse af den til aktionærerne fremsendte tilmeldingsblanket. Tilmelding skal være AKTIEBOG DANMARK A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i hænde via elektronisk tilmelding, fax (45 46 09 98) eller almindelig post senest fredag den 3. oktober 2008 kl. 16.00. Fuldmagt Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver være aktionær i selskabet. Fuldmagten skal være AKTIEBOG DANMARK A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i hænde via elektronisk fuldmagt (www.forbank.dk/generalforsamling), fax (45 46 09 98) eller almindelig post senest mandag den 6. oktober 2008 kl. 16.00. Særlige vedtagelseskrav Vedtagelse af det af bestyrelsen fremsatte forslag til vedtægtsændring kræver, at mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital afgiver stemme herfor, jf. aktieselskabslovens 78, stk. 1. Aktiekapitalens størrelse og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør 466.750.000 kr. Vedtægterne bestemmer følgende vedrørende stemmeret i selskabet: Hvert aktiebeløb på 25 kr. giver 1 stemme. Ingen kan dog afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital, det være sig på egne og/eller andres vegne. Ved valg af dirigent har hver tilstedeværende aktionær kun 1 stemme. København, den 18. september 2008 Bestyrelsen Kontaktperson: Steffen Torvits, IR- & pressechef: tlf. 22 22 20 36 Denne meddelelse er udsendt i en dansk og en engelsk udgave. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende. A/S, Investor Relations & Presse Kalvebod Brygge 47 1560 København V Tlf. 33 52 52 52 Fax 33 52 52 53 investor@forbank.dk www.forbank.dk CVR-nr. 52 96 98 16 Swift: FBBKDKKK
Navn, hjemsted og formål Bankens navn er A/S. Dens hjemsted er Københavns kommune. Banken driver tillige virksomhed under binavnene FB Bank Copenhagen A/S ( A/S). 1 Bankens formål er at drive bankvirksomhed samt anden ifølge banklovgivningen tilladt virksomhed. Bankens kapital og aktier 2 Aktiekapitalen er kr. 466.750.000 fuldt indbetalt i aktier på 25 kr. og multipla deraf. 3 Bestyrelsen er i tiden indtil den 1.1.2010 bemyndiget til ad én eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil kr. 200.000.000 negotiable navneaktier, der skal være omsætningspapirer og ligestillet med den bestående aktiekapital. Selskabets aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret til sådanne kapitalforhøjelser i det omfang, det er angivet i aktieselskabslovens 30 stk. 1. Dog kan bestyrelsen beslutte, at en bestemt del af forhøjelsen, der ikke overstiger kr. 100.000.000, kan ske uden fortegningsret. Udbud uden fortegningsret sker til aktiernes markedskurs. Bestyrelsen er herudover bemyndiget til når som helst yderligere at udvide aktiekapitalen ved en eller flere forhøjelser med indtil kr. 10.000.000, der tilbydes medarbejderne i banken og dens datterselskaber som led i en generel ordning med medarbejderaktier. Bemyndigelsen ophører den 1.1.2010. Forhøjelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse sker uden fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer og tegnes til markedskurs eller en lavere kurs fastsat af bestyrelsen, dog ikke under aktiens pålydende værdi og ikke ved udstedelse af fondsaktier. Ved bestyrelsens beslutning af 5. marts 2007 er bemyndigelsen til at udvide selskabets aktiekapital udnyttet for såvidt angår kr. 51.750.000 således, at den resterende bemyndigelse udgør kr. 110.802.900. Endvidere er bemyndigelsen til udstedelse af medarbejderaktier udnyttet for såvidt angår kr. 3.081.600 således, at den resterende bemyndigelse vedrørende udstedelse af medarbejderaktier udgør kr. 6.918.400. 4 Aktierne skal lyde på navn. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen i henhold til lovgivningens regler herom. Aktierne er omsætningspapirer. Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen i stk. på 25 kr. eller multipla heraf efter lovgivningens bestemmelser om udstedelse af børsnoterede værdipapirer. Aktieudbytte vil blive udbetalt efter de herom ligeledes fastsatte regler.
Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegningsretsbeviser, delbeviser, kuponer og taloner kan ved bankens foranstaltning mortificeres uden dom efter de for aktier, der er omsætningspapirer, gældende regler jfr. aktieselskabslovens 24. Omkostningerne ved mortifikationen afholdes af den, der begærer indkaldelsen foretaget. 5 6 Aktiekuponer forældes efter udløbet af 5 år fra forfaldstiden. Bankens anliggender varetages af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen og direktionen. 7 Generalforsamlingen 8 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i februar eller marts måned. Generalforsamlingen afholdes i det storkøbenhavnske område efter bestyrelsens bestemmelse. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved en annonce i Statstidende, i ét landsdækkende samt i ét lokalt dagblad. Annoncen indrykkes med højst fire ugers og mindst fjorten dages varsel. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse fremlægges i bankens afdelinger dagsordenen og evt. forslag samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning og evt. koncernregnskab. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende punkter: a) Valg af dirigent. b) Bestyrelsens beretning om virksomheden i det forløbne år. c) Fremlæggelse af årsrapport og evt. koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt meddelelse af décharge og beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. d) Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelse eller aktionærer. e) Valg af medlemmer til repræsentantskabet. f) Valg af to revisorer. Forslag fra aktionærer må - for at komme til afgørelse på den ordinære generalforsamling - være fremsat skriftligt for bestyrelsens formand senest den 15. januar. Ekstraordinær generalforsamling afholdes: 9 a) Ifølge beslutning af generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen eller revisor. b) Til behandling af et bestemt angivet emne, når begæring herom fremsættes af aktionærer, som ejer en tiendedel af aktiekapitalen. I det under b) omhandlede tilfælde foretages indkaldelse med 14 dages varsel inden 14 dage efter begæringens modtagelse.
10 Enhver aktionær, som er noteret i aktiebogen eller med henblik på notering i aktiebogen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 5 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil. Adgangskort udstedes af direktionen mod behørig legitimation. Ønsker en aktionær at deltage i generalforsamlingen ved fuldmægtig, skal fuldmagten være banken i hænde senest søgnedagen før generalforsamlingen. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt før aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen eller begæret noteret med dokumentation for erhvervelsen. Hvert aktiebeløb på 25 kr. giver 1 stemme. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpel stemmeflerhed, med mindre lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. Afstemningen sker skriftligt, med mindre dirigenten med forsamlingens tilslutning bestemmer anderledes. Ved valg af medlemmer til repræsentantskabet stemmes der om alle ledige poster på én gang. Såfremt kandidaternes antal overstiger antallet af ledige poster, er skriftlig afstemning obligatorisk, idet der på stemmesedlen, som benyttes ved afstemningen, kan anføres højst lige så mange forskellige kandidatnavne, som der er poster at besætte. De ledige poster tilfalder kandidaterne, som opnår flest stemmer. I tilfælde af stemmelighed foretages lodtrækning mellem kandidaterne. Hvis en eller flere af posterne på grund af vakance alene skal besættes for resten af et afgået medlems valgperiode, tilfalder posten med den korteste valgperiode den af de valgte kandidater, som opnår det mindste stemmetal og så fremdeles. Til vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer, fremsat af andre end bestyrelsen, og til vedtagelse af forslag om selskabets opløsning, af hvem sådant forslag end måtte være fremsat, kræves, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen - men forslaget i øvrigt er vedtaget med mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital - indkaldes inden 14 dage en ny generalforsamling under iagttagelse af reglerne i aktieselskabslovens 73, stk.1, pkt. 3, og denne generalforsamling tager da endelig beslutning uden hensyn til det repræsenterede aktiebeløb, men til vedtagelse kræves, at mindst to tredjedele af de afgivne stemmer er for forslaget. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal udskrift af generalforsamlingsprotokollen samt fortegnelse over repræsentantskab og bestyrelse fremlægges for aktionærerne i bankens afdelinger. Repræsentantskabet 11 Repræsentantskabet består af 28 medlemmer, der vælges på den ordinære generalforsamling for 4 år ad gangen således, at der efter tur - evt. efter lodtrækning - årligt afgår 7 medlemmer. Genvalg er tilladt. I tilfælde af vakance foretager den næste ordinære generalforsamling nyt valg, der gælder for resten af den afgåedes valgperiode. Fylder et medlem 70 år, udtræder det af repræsentantskabet ved den nærmest følgende ordinære generalforsamling. Repræsentantskabets medlemmer skal have fast bopæl i eller være indehaver af eller ved stilling knyttet til erhvervs- eller anden virksomhed med domicil inden for bankens virkeområde. Der bør tilsigtes en hensigtsmæssig fordeling af mandaterne geografisk såvel som erhvervsmæssigt.
12 Senest 14 dage efter den ordinære generalforsamling holder repræsentantskabet møde og vælger, for så vidt de pågældende poster ikke er besat, af sin midte formand og næstformand. Ingen kan vælges eller genvælges efter det fyldte 70. år. Valget gælder for en periode, der varer, indtil vedkommendes valgperiode som medlem af repræsentantskabet udløber dog højst 2 år. Genvalg er tilladt. I tilfælde af vakance i årets løb vælger repræsentantskabet et nyt medlem for resten af valgperioden. 13 Repræsentantskabet holder i øvrigt møde så ofte, formanden eller bestyrelsen finder det nødvendigt, eller halvdelen af medlemmerne anmoder herom. Indkaldelse foretages af formanden med mindst 8 dages varsel. Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af medlemmerne er tilstede. Alle anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. Ved stemmelighed gør formandens stemme udslaget jfr. dog næste stk. Angår afgørelsen et valg, foretages ved stemmelighed ny afstemning, og giver den det samme resultat, afgøres valget ved lodtrækning. Forhandlingerne indføres i en protokol, der underskrives af mødedeltagerne. 14 På repræsentantskabets møde aflægger formanden beretning om bankens virksomhed siden sidste sammentræde, ligesom den seneste delårsrapport/halvårsrapport/årsrapport gennemgås. Repræsentantskabet prøver ikke årsrapportens rigtighed. Repræsentantskabet har til opgave at fastsætte vederlaget til bestyrelsens medlemmer og at forhandle forslag, som bestyrelsen agter at fremlægge for generalforsamlingen. I øvrigt fungerer repræsentantskabets medlemmer som bankens tillidsmænd. 15 De medlemmer af repræsentantskabet, som ikke sidder i bestyrelsen, lønnes med et årligt vederlag med virkning fra den 1. januar 2006 på 25.000 kr., der reguleres efter den til enhver tid gældende standardoverenskomst mellem Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Finansforbundet om løn- og arbejdsvilkår på pengeinstitut- og realkredit-området. Bestyrelsen 16 Bestyrelsen består af 5 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestyrelsen vælger en formand og en næstformand. Bestyrelsen sammenkaldes af formanden eller i dennes forfald af næstformanden. Møde afholdes som regel 1 gang om måneden og i øvrigt så ofte, som formanden finder det fornødent, eller det begæres af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. De af bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal for så vidt, der ikke efter vedtægterne eller loven kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed afgør formandens stemme udfaldet. Bestyrelsen har sammen med direktionen ledelsen af bankens virksomhed.
Bestyrelsen ansætter og afskediger bankens direktion og bankens interne revisionschef, medens de øvrige medarbejdere ansættes og afskediges af direktionen. Bestyrelsen bestemmer selv sin forretningsorden. Direktionen 17 Direktionen består af 2-3 medlemmer. Heraf ansættes én som administrerende direktør. Direktionen varetager den daglige ledelse efter retningslinier fastsat af bestyrelsen. Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for incitaments- aflønning af direktionen. Disse retningslinier er behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling, og retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen skal udfærdige skriftlige retningslinier for bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges. Et eksemplar af retningslinierne skal fremsendes til Finanstilsynet, der ligeledes skal orienteres skriftligt om eventuelle ændringer. Direktionen deltager uden stemmeret i repræsentantskabets og bestyrelsens møder. Firmapåtegning 18 Banken forpligtes ved underskrift: 1. Af den samlede bestyrelse 2. Af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør 3. Af 2 direktører i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura og specialfuldmagt. Revisionen 19 Generalforsamlingen vælger hvert år 2 statsautoriserede revisorer. Årsrapporten 20 Regnskabsåret er kalenderåret. Når årsrapporten er udarbejdet af direktionen, revideret af revisionen og vedtaget af bestyrelsen, forelægges den generalforsamlingen til godkendelse. Samtidig forelægges bestyrelsens forslag til overskuddets fordeling. Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes til afskrivning af dette. Derefter foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling. Det resterende disponible beløb med tillæg af overførsler anvendes efter bestyrelsens indstilling til udbytte til aktionærerne, til henlæggelser, til overførsel til næste år eller på anden måde efter bestyrelsens forslag og under generalforsamlingens godkendelse.
Andre bestemmelser 21 Bankens repræsentantskab, bestyrelse, direktion og medarbejdere skal iagttage den største tavshed om, hvad de får at vide gennem deres virksomhed i banken. 22 Ændringer og tilføjelser, som af myndighederne i medfør af lovgivningen måtte blive forlangt som vilkår for stadfæstelse eller registrering af vedtægtsændringer, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke. På bestyrelsens vegne: København, den 7. oktober 2008 Advokat Jørgen Boe Hovedkontoret: Kalvebod Brygge 47 1560 København V A/S Reg.nr. 1931, København Telefon: 33 52 52 52 Telefax: 33 52 52 53 Telefax: 33 52 59 94 (Fonds) Internet: www.forbank.dk Giro: 7020147 Telegram: Forbank Telex: 33261 FORBA Swift: FB BK DKKK