28. april 2011 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Til aktionærerne i Rovsing Management Group A/S, CVR-nr. 29 16 85 47 (Selskabet) Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling, jf. vedtægternes pkt. 4, den 13. maj 2011 kl. 11, på Selskabets adresse, Kongevejen 153, 2830 Virum. Den ekstraordinære generalforsamling har følgende dagsorden: DAGSORDEN: 1. Valg af dirigent 2. Forslag om ændring af vedtægter i henhold til vedlagte udkast til nye vedtægter 3. Eventuelt Selskabets aktiekapital udgør DKK 23.218.507, idet Selskabets bestyrelse har udnyttet en del af sin beføjelse efter Selskabets vedtægter pkt. 12 til at forhøje selskabskapitalen ved gældskonvertering og udstedelse af aktier til Selskabets tidligere franchisetagere, som Selskabet er forpligtet til i henhold til indgåede aftaler. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,10 én stemme. Selskabets aktionærer eller disses repræsentanter har ret til at deltage, udtale sig samt stemme på generalforsamlingen såfremt disse har anmodet om og fået udleveret adgangskort senest tre dage forud for generalforsamlingens afholdelse, jf. Selskabets nugældende vedtægter pkt. 4.9. Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i Selskabet, er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til Selskabet, jf. Selskabets nugældende vedtægter pkt. 4.11. Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen enten personligt eller via fuldmagt, skal tilmelde sig generalforsamlingen, og rekvirere adgangskort senest den 10. maj 2011 kl. 09:00. Tilmelding og rekvirering af adgangskort til den ekstraordinære generalforsamling, eller afgivelse af fuldmagt, kan ske ved henvendelse på e-mail: ms@rovsingmanagement.dk vedlagt dokumentation for VP-beholding. Med venlig hilsen Bestyrelsen 1
VEDTÆGTER FOR ROVSING MANAGEMENT GROUP A/S CVR-NR.: 29 16 85 47
VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Rovsing Management Group A/S. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er direkte eller via datterselskaber at drive virksomhed inden for udvikling og salg af software, konsulentbistand, uddannelse samt aktiviteter i tilknytning hertil. 3. AKTIERNE OG AKTIEKAPITALEN 3.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 23.218.507 fordelt på aktier a DKK 0,10 eller multipla heraf. 3.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 3.3 Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i Selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 3.4 Ingen aktie har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade Selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist, bortset fra hvad der følger af selskabsloven. 3.5 Det påhviler hver enkelt aktionær at sikre, at Selskabet er i besiddelse af aktionærens korrekte postadresse og e-mailadresse. 4. GENERALFORSAMLING 4.1 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af maj måned. 4.2 Indkaldelse skal ske med mindst to ugers og højst fire ugers varsel ved offentliggørelse via Selskabets hjemmeside samt ved e-mail eller almindelig post til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsendt begæring herom. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen, og såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Såfremt der skal træffes beslutning efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 2
5, eller 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget. 4.3 De fuldstændige forslag - og ved den ordinære generalforsamling den reviderede årsrapport forsynet med påtegning af revisor og underskrevet af Selskabets direktion og bestyrelse - skal senest 2 uger før generalforsamlingen gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne. 4.4 Aktionærerne har ret til at få emner optaget på dagsordenen, såfremt krav herom fremsættes over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtages kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 4.5 Dagsordenen på den ordinære generalforsamling skal omfatte: 4.5.1 Valg af dirigent. 4.5.2 Bestyrelsens beretning. 4.5.3 Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt Årsberetning til godkendelse samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion. 4.5.4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4.5.5 Beslutning om meddelelse af decharge til Selskabets ledelse. 4.5.6 Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4.5.7 Valg af revision. 4.5.8 Eventuelt. 4.6 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes i henhold til en generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning efter anmodning fra Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor eller efter skriftlig anmodning fra aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. 4.7 Aktionærerne har ret til at deltage i samt stemme og udtale sig på generalforsamlingen, enten personligt eller ved en fuldmægtig, forudsat at de har anmodet om og fået udleveret adgangskort senest tre dage forud for generalforsamlingens afholdelse. 3
4.8 Stemmeret kan udøves ved fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt, der for så vidt angår fuldmagt til Selskabets ledelse, ikke kan have gyldighed for længere tid end ét år, og kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren. 4.9 Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i Selskabet, er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til Selskabet. 4.10 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,10 én stemme. 4.11 Alle beslutninger på generalforsamlinger træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre vedtægterne og lovgivningen foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. 4.12 Til vedtagelse af beslutninger om ændring af Selskabets vedtægter eller opløsning af Selskabet kræves, medmindre andet følger af selskabslovens regler om kvalificeret flertal eller enstemmighed, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen stemmeberettigede aktiekapital. 4.13 Beslutninger, der medfører en begrænsning af aktionærernes ejer- eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på 9/10 af stemmerne og af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed. 4.14 Stemmeafgivningen på generalforsamlingen sker mundtligt, medmindre nogen stemmeberettiget forlanger skriftlig afstemning. 4.15 Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i Selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten og tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. 5. BESTYRELSEN 5.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af tre til fem medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Bestyrelsen ansætter en direktion på en til tre medlemmer. 5.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og kan vælge en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted. 4
5.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. I øvrigt træffer bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 5.4 Over det på bestyrelsesmøderne passerede indføres beretning i Selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 5.5 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse fastsættes af generalforsamlingen. 6. TEGNINGSREGEL 6.1 Selskabet tegnes af et medlem af direktionen sammen med et medlem af bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse. 7. SELSKABETS ÅRSRAPPORTER 7.1 Selskabets årsrapporter revideres af en eller to af generalforsamlingen valgte registrerede eller statsautoriserede revisorer, som vælges for ét år ad gangen. 8. REGNSKABSÅR 8.1 Selskabets regnskabsår følger kalenderåret. Første regnskabsår løber dog fra Selskabets stiftelse den 1. november 2005 til den 31. december 2006. 9. BEMYNDIGELSER TIL BESTYRELSEN 9.1 Bestyrelsen er indtil den 29. april 2015 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 100 mio. Bestyrelsen er bemyndiget til at bestemme, at kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Bestyrelsen kan endvidere bestemme, at nye aktier kan indbetales ved kontantindskud, apportindskud eller ved konvertering af gæld. 9.2 Bestyrelsen er indtil den 29. juli 2013, udover de konvertible lån der er optaget i henhold til punkt 12, bemyndiget til at træffe beslutning om optagelse af lån mod konvertible gældsbreve i overensstemmelse med selskabslovens regler og til at gennemføre de dertil hørende kapitalforhøjelser uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. 9.3 De konvertible lån kan højst andrage DKK 5 mio., dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital, på det tidspunkt hvor beslutningen træffes. 5
9.4 Bemyndigelsen er givet den 5. august 2008, hvor Selskabets aktiekapital udgjorde DKK 3.782.217. Bemyndigelsen er delvist udnyttet ved kapitalforhøjelse af 4. januar 2010 med nominelt DKK 19.250.000. 9.5 For nytegnede aktier i henhold til ovenstående bemyndigelser skal i øvrigt gælde de samme vilkår som for de hidtidige aktier i Selskabet, herunder at aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i Selskabets aktiebog, at aktierne er omsætningspapirer, at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen ikke skal gælde indskrænkninger i den til aktierne knyttede fortegningsret, medmindre andet måtte være bestemt i disse vedtægter. 9.6 De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i Selskabet indtræder på et af bestyrelsen besluttet tidspunkt, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering. 9.7 Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelse. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at foretage de ændringer i Selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelse. 10. TEGNINGSOPTIONER 10.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere omgange at udstede op til i alt DKK 7.000.000 tegningsoptioner (Warrants), der hver giver ret til tegning af en aktie af nominelt DKK 0,10, samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK 700.000. Udstedelsen af Warrants og vedtagelse af de dertil hørende kapitalforhøjelser sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen for Warrants ved udstedelsen, idet udnyttelseskursen kan være højere eller lavere end markedsprisen på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal dog være mindst 100. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de øvrige betingelser for udstedelsen af Warrants. Denne bemyndigelse udløber den 29. juli 2013. 10.2 De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. Tegning af de nye aktier skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt. 10.3 De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af Warrants samt den tilhørende kapitalforhøjelse fremgår af Bilag 1, "Aftalevilkår for Warrants til ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer". 6
10.4 Den nødvendige kapitalforhøjelse i forbindelse med udstedelsen og den efterfølgende udnyttelse af Warrants vil udgøre minimum nominelt DKK 0,10 og maksimalt nominelt DKK 700.000. Bestyrelsen er bemyndiget til at gennemføre kapitalforhøjelsen ad en eller flere gange. 10.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, der er nødvendige som følge af den gennemførte kapitalforhøjelse, herunder at ophæve nærværende bestemmelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud. 11. EGNE AKTIER 11.1 Selskabets bestyrelse er indtil den 29. april 2015 bemyndiget til ad en eller flere gange at erhverve egne aktier på Selskabets vegne op til i alt nominelt DKK 10 mio. til mindst kurs 100 og højst kurs 1.000. Selskabets erhvervelse af egne aktier mod vederlag, kan kun ske med midler, der i henhold til selskabslovens 182, stk. 3, kan udbetales som ekstraordinært udbytte. Selskabets beholdning af egne aktier skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapitalen, jf. selskabslovens 4, er overholdt, hvilket ansvar til enhver tid påhviler bestyrelsen. ---o0o--- Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 13. maj 2011 7