DONG E&P A/S køb af aktiverne i Statoil E&P A/S



Relaterede dokumenter
Baggrundsnotat: Finansiel Stabilitets overtagelse af Eik Bank Danmark A/S

Fusionen mellem Dagrofa A/S og KC Storkøb, Korup A/S

Godkendelse på baggrund af en forenklet sagsbehandling af en fusion mellem Bygma A/S og Fridolf A/S og Fridolf Ejendomme ApS

Group 4 Falck A/S' overtagelse af The Wackenhut Corporation

Alimentation Couche-Tard Inc. s overtagelse af Statoil Fuel & Retail i Danmark

en erklæring om ikke-indgreb i medfør af konkurrencelovens 9, stk. 1, 1. pkt.

Transaktionen udgør derfor en fusion omfattet af fusionsbegrebet i konkurrencelovens

DENERCO OIL. Side 1 af februar 2003 PRESSEMEDDELELSE

Fusion mellem Eniig Energi A/S og HMN Naturgas A/S

Bilag: Beslutning vedr. fusion jf. konkurrencelovens 12c, stk. 2

RESSOURCER OG PROGNOSER

RESSOURCEOPGØRELSE OG PROGNOSER

ØKONOMI 5. oktober 2015 MB 1

Godkendelse af FoodService Danmark A/S overtagelse af CH Interfrugt A/S og Grøn Fokus 2011 ApS

af en fusion mellem SEAS-NVE Holding A/S og HMN Naturgas Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen modtog den 4. oktober 2017 en anmeldelse

Oplysninger til brug for forenklet anmeldelse af fusioner

Opfølgning på fusionen mellem DONG Naturgas A/S og Naturgas Sjælland I/S

Baggrundsnotat: Finansiel Stabilitets overtagelse af kontrollen med Fionia Bank

RESSOURCEOPGØRELSE OG PROGNOSER

Fusionsgodkendelse: Marius Pedersens A/S overtagelse af Renoflex-Gruppen A/S Industridivision. 1. Transaktionen. 2. Parterne og deres aktiviteter

rtagelse 18/11/12 af samtlige aktier i Fog Anlæg A/S samt herunder Fog Fødev arer A/S

Godkendelse på baggrund af forenklet sagsbehandling af Davidsens Tømmerhandel A/S erhvervelse af Optimera

FONDSBØRSMEDDELELSE. Olieaktiviteterne i Nordsøen beskatnings- og koncessionsforhold

Offshorebranchen fremtidens og mulighedernes marked Seminar på KursusCenter Vest Torsdag d.23 marts 2006

Transaktionen udgør en fusion omfattet af fusionsbegrebet, jf. konkurrencelovens 12 a, stk. 1, nr. 2.

DAGROFA A/S Att. advokat Torbjørn Malmsteen Gammelager Brøndby

ØKONOMI Februar 2017 MB 1

Bekendtgørelse om regler for anmeldelse af aftaler m.v. i henhold til konkurrenceloven

Sag nr. COMP/M.3737 Yara / DLG / Agro DK. FORORDNING (EF) nr. 139/2004 FUSIONSPROCEDURE. Art. 4 (4) dato: 01/09/2005

Transport- og energiministerens redegørelse til Det Energipolitiske Udvalg i henhold til 6, stk. 1, i lov om anvendelse af Danmarks undergrund

Godkendelse af Brøndby Kommune og Vallensbæk Kommunes indtræden i HOFOR Spildevand Holding A/S. 1. Transaktionen

Notat DONG Energy's skattebetaling i 2013

DAGROFA A/S Att. advokat Torbjørn Malmsteen Gammelager Brøndby

PRODUKTION 20 december 2016 MB 1

Godkendelse af NCC Danmark A/S erhvervelse af aktiver og rettigheder fra Jakobsen & Blindkilde A/S

Skatteudvalget L 21 Svar på Spørgsmål 4 Offentligt

Det vurderes, at overtagelsen af enekontrollen med disse aktiviteter og aktier udgør en fusion omfattet af fusionsbegrebet, jf. 12 a, stk. 1, nr. 2.

Godkendelse af Axcels erhvervelse af Silkeborg Data A/S. 1. Indledning

Godkendelse af Fjernvarme Fyn Holding A/S køb af Fynsværket og Odense Kraftvarmeværk fra Vattenfall A/S. 1. Transaktionen

Energistyrelsens klassifikationssystem for olie- og gasressourcer

PRODUKTION 17. december 2015 MB 1

Folketinget - Skatteudvalget

Zurich Forsikrings formidlingsaftale med Djurslands Bank

Danicas overtagelse af 2/3 af Frederiksbergcentret

Små virksomheders andel af offentlige

Anmeldelse af standardlejekontrakt udarbejdet af brancheorganisationen Sammenslutningen af Danske Havne

Godkendelse af Maabjerg Energy Center BioHeat & Power A/S køb af Måbjergværket A/S fra DONG Energy Thermal Power A/S. 1.


Dato for ikrafttrædelse af fusionen m.v.: Er fusionen anmeldt/meddelt andre konkurrencemyndigheder?

Godkendelse af Circle K Danmark A/S overtagelse af driften relateret til 72 servicestationer fra 12 forpagtere

Godkendelse på baggrund af en forenklet sagsbehandling af Nordic Capitals overtagelse af Redcats Nordic AB

Baggrundsnotat: Finansiel Stabilitets overtagelse af Gudme Raaschou Bank

Godkendelse: Hillerød Forsyning Holding A/S køber Hillerød Kraftvarmeværk. 1. Transaktionen. 2. Parterne og deres aktiviteter

Lancering af 7. Udbudsrunde. Pressebriefing den 24. april 2014

Orkla Foods Danmark A/S' erhvervelse af 90 pct. af aktierne i Easyfood

RESSOURCER OG PROGNOSER

RESUMt h

Godkendelse af HeidelbergCement Sweden AB s erhvervelse af enekontrol med Contiga Holding AS. 1. Transaktionen. 2. Parterne og deres aktiviteter

Godkendelse af Dansk Supermarked A/S erhvervelse af Wupti.com A/S

Industriens Pensions overtagelse af PNN Pension og PHI Pension

Journal nr 3: /cp/Energi

Baggrundsnotat: Finansiel Stabilitets overtagelse af Roskilde Bank A/S

Godkendelse på baggrund af forenklet sagsbehandling af DLA Foods Holding A/S erhvervelse af enekontrol over Hedegaard Foods A/S

Tommerup Trælasthandel har drevet ét udsalgssted på Fyn, der især henvender sig til professionelle kunder men som også sælger til private kunder.

Tirsdag, den 15. maj 2007 Ilulissat Offshore Center Danmark og dansk offshore

Lancering af 7. Udbudsrunde. Pressebriefing den 24. april 2014

Vejledende priser for frø af grøntsager og blomster - havefrø

Lynettefællesskabet. Kommune. Høje-Taastrup Kommune. Lyngby-Taarbæk. rensekoncern. eksisterende. rensefællesskaber. Spildevand. renseaktiviteterne

Aftale mellem Marius Pedersen A/S og Renovation og Miljø Holding ApS m.fl. (konkurrenceklausul)

Lejeaftale mellem LR Plast A/S og Forskningscenter Risø

Netto A/S' overtagelse af SUMA Dagligvarer A/S

Muligheder og udfordringer i Grønland. Mulighed for meget store fund. Stor kommerciel usikkerhed. Miljømæssigt følsomt område

Meddelelse fra kommissionen om en forenklet procedure for behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (2013/C 366/04)

Konkurrence og Forbrugerstyrelsen godkendte overdragelsen d. 7. februar 2011.

Oplysninger til brug for almindelig anmeldelse af fusioner

Tema. Eksport og globalisering. Stigende eksport i Region Nordjylland. Ingen eksport data på kommuneniveau. Udvikling i eksport i Region Nordjylland

2 Kulbrintetilladelse. Energi-, Forsynings- og Klimaudvalget EFK Alm.del Bilag 250 Offentligt. 2.1 Åben dør-procedure

Godkendelse af Axcel IV s opkøb af Trelleborg Waterproofing AB m. fl., jf. konkurrencelovens 12 c, stk. 7

Royal Greenland A/S salg af ejendomme i Qaasuitsup Kommunia

Assa Abloy Entrance Systems Denmark A/S erhvervelse af Nassau Door A/S

Dagrofa A/S' overtagelse af aktierne i ISO-ICA A/S

Ved transaktionen overtager Bygma A/S aktierne i det nystiftede datterselskab samt de faste ejendomme fra Flinva A/S.

Godkendelse af Thorkil Andersen Holding A/S overtagelse af aktier i Agri-Norcold A/S. 1. Transaktionen

Fusionskontrol. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen Carl Jacobsens Vej Valby. Tlf

Skovdyrkerforeningernes vedtægter

Tirsdag, den 6. marts 2007 Konference: Aluminium offshore Offshore Center Danmark og dansk offshore

Bilag 75 Skema over fortrolighed i afsnittet om konkurrenceforhold. Konkurrenceforhold: pkt. 12.1

MEDDELELSE FRA KOMMISSIONEN EUROPA-KOMMISSIONEN

Fusionskontrol. Vejledning

Salgs- og markedsføringsaftale mellem Duni A/S og Asp-Holmbald

Regelgrundlag for indgåelse af forsyningskontrakter under tærskelværdien

Oplysninger til brug for almindelig anmeldelse af fusioner

Nordsø-rapporten: Samfundet mister milliarder på olien

Godkendelse på baggrund af en forenklet sagsbehandling af Nordic Capitals overtagelse af Bladt Industries Holding A/S

STAR PIPE A/S' klage over Løgstør Rør A/S for misbrug af dominerende stilling

Fusionskontrol Vejledning

Udviklingspotentialet i den danske del af Nordsøen

Nordsø-rapporten Samfundet mister milliarder på olien

Arcus-gruppens overtagelse af Pernod Ricard Danmark

Transkript:

DONG E&P A/S køb af aktiverne i Statoil E&P A/S Journal nr. 3:1120-0401-34/Energi2/CP Rådsmødet den 29. maj 2002 Resumé 1. DONG E&P A/S anmeldte den 30. april 2002 selskabets betingede køb af aktiverne i Statoil E&P A/S. Aktiverne omfatter ejerandele i licenser inden for efterforskning og produktion af olie og naturgas (Siri-, Stine Segment 2- og Lulita-felterne). 2. DONG E&P A/S er et helejet datterselskab af DONG A/S, der igen er helejet af den danske stat, mens Statoil E&P A/S er et helejet datterselskab af Statoil Danmark A/S, der igen er et helejet datterselskab af Statoil ASA. 3. Efterforsknings- og produktionsomfanget er aftagende på de involverede felter. DONG vil benytte produktionsudstyr og infrastrukturen fra Siri-feltet i forbindelse med udbygning og igangsætning af olieproduktionen på to tilstødende felter, Cecilie- og Nini-felterne. 4. Transaktionen indebærer, at DONG E&P erhverver kontrol over alle Statoil E&P A/S aktiver, og den er en fusion i konkurrencelovens forstand, jf. konkurrencelovens 12 a, stk. 1, nr. 2. 5. Omsætningen i Statoil E&P udgjorde i 2001 1,0 mia. kr., hvoraf kun en beskeden del lå udenfor Danmark. Omsætningen i DONG A/S (koncernen) udgjorde 13,7 mia. kr., hvoraf 8,2 mia. kr. hidrørte fra Danmark. De deltagende virksomheders omsætning overskrider således tærskelværdierne i konkurrencelovens 12, stk. 1, nr. 1. 6. De deltagende virksomheder er begge aktive inden for markedet for efterforskning (olie og naturgas) samt på markederne for udbygning/produktion/førstegangssalg af olie henholdsvis naturgas. 7. Markederne for efterforskning og markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af olie anses i EU-Kommissionens praksis geografisk for verdensomspændende. 8. Markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af naturgas anses af Kommissionen for at være geografisk snævrere. Det bredest mulige udgangspunkt for Kommissionen er, at markedet omfatter EØS-landene eventuelt indeholdende Rusland og Algeriet. Ud fra disse markedsafgrænsninger vil de deltagende virksomheders markedsandele på de overlappende markeder være forsvindende små. Anmelder lægger denne afgrænsning til grund. Kommissionen finder, at markedet vedrørende naturgas kan være snævrere, når der tages højde for forskelle i gaskvalitet samt for transportomkostninger og mangelfuld adgang til infrastrukturen.

9. Anlægges den snævrest mulige afgrænsning af markederne for udbygning/produktion/førstegangssalg af henholdsvis olie og naturgas, så det geografisk alene omfatter den danske kontinentalsokkel, vil DONG s markedsandel inden for olie (baseret på 2001- produktionstal) blive forøget med mindre end 5 \%-point, således at selskabets kommende markedsandel vil udgøre mindre end 15 \%. Inden for naturgas vil markedsandelen blive forøget med mindre end 1 \%-point og fremover udgøre mindre end 10 \%. Produktionen fra de omfattede felter forventes at aftage i de kommende år. 10. Uanset hvordan den præcise markedsafgrænsning foretages, vil transaktionen ikke føre til, at der skabes eller styrkes en dominerende stilling, der bevirker, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt. Fusionen kan derfor godkendes, jf. konkurrencelovens 12 c, stk. 2. Afgørelse 11. Det er meddelt DONG E&P A/S samt Statoil E&P A/S, at DONG E&P A/S køb af aktiverne i Statoil E&P A/S udgør en fusion omfattet af konkurrenceloven, jf. 12 a, stk. 1, nr. 2, jf. 12, stk. 1, nr. 1, samt at fusionen i medfør af konkurrencelovens 12, c, stk. 2, godkendes, idet den ikke skaber eller styrker en dominerende stilling, der bevirker, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt. Sagsfremstilling Sagens baggrund 12. DONG A/S har den 30. april 2002 anmeldt DONG Efterforskning og Produktion A/S køb af aktiverne i Statoil Efterforskning og Produktion A/S. Aktiverne omfatter andele i efterforskningsog produktionslicenser i Danmark inden for olie og naturgas. 13. Der er indgået købsaftale den 23. april 2002 med overtagelse af aktiverne pr. 1. juli 2002. 14. Købet er betinget af at Økonomi- og Erhvervsministeren opnår accept fra Folketingets Energipolitiske Udvalg, der er opnået den 2. maj 2002 samt af godkendelse fra parternes bestyrelser. Bestyrelsesgodkendelserne blev opnået henholdsvis den 3. maj 2002 i Statoil E&P og den 6. maj 2002 i DONG E&P. 15. Endvidere har de øvrige partnere i konsortierne, der ejer og driver de enkelte licenser, mulighed for at udøve en forkøbsret til Statoils licensandele inden 60 dage ved at indtræde i handlen med deres respektive andele. 16. I nærværende behandling af sagen antages, at de øvrige licenshavere ikke udnytter deres forkøbsret. Herved vurderes DONG E&P s køb ud fra det maksimalt mulige.

Fusionen 17. Transaktionen består i, at DONG E&P A/S erhverver Statoil E&P A/S andele i licens 6/95 (felterne Siri samt Stine segment 2, der begge producerer olie) og andele i licens 1/90 og 7/86 (Lulita feltet, der producerer olie og naturgas). Det udgør Statoil E&P s samlede aktiver. Købsprisen er aftalt til omkring 1 mia. kr. 18. DONG E&P A/S har i forvejen licensandele i disse felter. Tabel 1 neden for viser licensandele i de tre felter før og efter DONG s overtagelse. Tabel 1. Fordeling af licensandele ved DONG E&P s køb af Statoil E&P s licensandele (andele før købet i parentes) 1. Afrundet til hele procent Selskab \ felt Licens 6/95 Siri inkl. S1 Licens 6/95 Stine S2 Licens 1/90 og 7/86 Lulita Statoil 0 \% (40 \%) 0 \% (46 \%) 0 \% (19 \%) DONG 64 \% (24 \%) 69 \% (23 \%) 33 \% (14 \%) Denerco Oil 11 \% (11 \%) 8 \% (8 \%) 12 \% (12 \%) Paladin 25 \% (25 \%) 23 \% (23 \%) 5 \% (5 \%) Denerco Petroleum 50 \% (50 \%) Mærsk Olie og Gas 1 I tilfælde af de øvrige licenspartnere udnytter deres forkøbsret udgør DONG E&P A/S licensandel i Siri, Stine segment 2 og Lulita henholdsvis 39, 42, og 23 \%. Kilde: Parternes oplysninger. 19. Som det fremgår af tabellen forøger DONG E&P A/S sine ejerandele i Siri og Stine Segment 2 felterne med transaktionen, så selskabet her vil være klart den største licenshaver. Selskabets ejerandel vokser ligeledes for Lulita-feltet, hvor Mærsk fortsat vil være største licenshaver. Parterne 20. DONG E&P A/S er et helejet datterselskab af DONG A/S, der ejes 100 \% af den danske stat. DONG E&P udfører (selv eller via datterselskaber) efterforsknings- og produktionsaktiviteter inden for olie og naturgas ved Danmark, Norge, Færøerne, Grønland, UK, Holland og Tyskland som partner i efterforsknings- eller produktionslicenser. 21. Selskabet erhvervede i december 2001 det norske olieselskab Pelican (nu DONG Norge A/S) og har også siden forøget ejerandele i produktionslicenser i Norge. Selskabet forventer at producere 50.000 tønder olie om dagen i 2002, hvoraf omkring halvdelen sker i Norge via nævnte datterselskab.

22. DONG E&P A/S har siden 1984 deltaget i alle nye licenser til efterforskning efter olie og naturgas på dansk område. Det har ved tildelingen af nye licenser i Danmark siden 4. udbudsrunde i 1984 været et vilkår, at staten (ved DONG E&P A/S) deltager med en licensandel på 20 \%. 23. DONG E&P har i Danmark udover de ovennævnte felter andel i det producerende Syd Arnefelt, samt i en række felter under efterforskning. Ved udgangen af 2000 drejede det sig om 38 efterforskningslicenser. DONG er operatør på en række efterforskningslicenser og står herved for gennemførelsen af aktiviteter på disse felter. 24. Størstedelen af DONG-koncernens omsætning stammer fra datterselskabet DONG Naturgas A/S, der varetager koncernens indkøb og salg af naturgas i Danmark og til eksport samt transmission, distribution og lagring af naturgas. Endvidere er Nunaoil A/S (ejerandel 50 \%), der udfører efterforskningsaktiviteter i Grønland, DONG Olierør, der varetager rørbaseret olietransport fra Nordsøen til terminal i Fredericia samt DONG VE A/S, der varetager aktiviteter vedrørende vedvarende energikilder, andre datterselskaber i koncernen. 25. Bortset fra olierørstransport har koncernen ikke aktiviteter i efterfølgende omsætningsled i forhold til produktion af olie. 26. Koncernomsætningen i DONG A/S udgjorde i Danmark i 2001 8.217 mio. kr. Omsætningen i EU udgjorde samme år 13.667 mio. kr. I 2000 udgjorde omsætningen i DONG E&P A/S (inkl. datterselskaber) 2.031 mio. kr. 27. Statoil E&P A/S er et helejet datterselskab af Statoil Danmark A/S, der igen er et helejet datterselskab af Statoil ASA med hjemsted i Norge. Selskabet har til formål alene eller i samarbejde med andre selskaber at foretage efterforskning og indvinding samt transport, forædling og markedsføring af olie, gas og heraf afledte produkter. 28. Omsætningen i Statoil E&P A/S udgjorde i henhold til årsregnskabet for 2001 914 mio. kr. i Danmark, mens omsætningen i EU var på 959 mio. kr. Anmelders angivelse af relevante markeder og markedsandele 29. Der eksisterer ifølge anmelder tre relevante produktmarkeder, hvor DONG E&P A/S opererer (før og) efter overtagelsen af Statoil E&P A/S aktiver. Det gælder henholdsvis markedet for efterforskning af olie og naturgas, markedet for udbygning/produktion/salg af olie og markedet for udbygning/produktion/salg af naturgas. Såvel DONG E&P som Statoil E&P er aktive på disse markeder i dag. 30. Anmelder henviser omkring definition af produktmarkeder til EU-kommissionens faste praksis. 31. Licenser til efterforskning/produktion af olie og naturgas uddeles såvel i Danmark som i udlandet i hovedreglen efter udbud, hvor nationale og internationale selskaber ansøger om tilladelse. I visse tilfælde anvendes uddeling efter Åben dør uden udbud. Det sker i områder, der er lidt efterforsket og dermed behæftet med høj risiko. 32. Efterforskning og produktion inden for olie og naturgas foregår i hovedreglen ved at flere parter går sammen i konsortier. Dette muliggør risikospredning og komplementering af kompetencer.

33. Det er de færreste licenser, der efterfølgende erklæres som kommercielle fund. Adgangen til markedet kræver derfor, uanset kornsotiekonstruktionen, betydelig kapital og risikovillighed. 34. Et konsortium etableres i hovedreglen ved licenspartnernes indgåelse af en Joint Operating Agreement (JOA), der i Danmark skal godkendes af Økonomi- og Erhvervsministeren. Ansvar og beslutninger træffes i henhold til JOA af en Operating Committee, hvor hver licenshaver er medlem. 35. I det enkelte konsortium vælges blandt licenshaverne en operatør, der fungerer som forretningsfører og står for gennemførelse af konsortiets aktiviteter. En operatør kontraherer ved såvel efterforsknings- som produktionsaktiviteter med leverandører efter udbud. Valgte leverandører kontraherer evt. med underleverandører. En operatør får dækket omkostninger ved sin aktivitet (no gain - no loss). 36. En efterforskning indebærer bl.a. en kortlægning af den pågældende stykke undergrund og gennemførelse af eventuelle efterforskningsboringer. Hvis et fund anses at være kommercielt vurderes udbygningplaner i samarbejde med myndighederne. Efter at platforme, rørledninger m.v. er etableret og testet, kan produktionen begynde. 37. Den producerede olie på de involverede felter afsættes via skibs- eller rørtransport på markedet til købere (typisk større raffinaderier, der ejes af store olieselskaber) omkring Nordsøen (i UK, Tyskland, Holland, Danmark og Sverige). 38. Den producerede gas fra Lulita-feltet sælges ligesom produktionen fra de øvrige gasfelter i den danske Nordsø via rørtransport til DONG Naturgas A/S. 39. Hvad angår efterforskningsaktiviteter, har Statoil E&P A/S en meget begrænset aktivitet. Efterforskningsomkostningerne i selskabet udgjorde i 2000 ifølge årsregnskabet 1 mio. kr. DONG s efterforskningsaktiviteter beløb sig samme år til 127 mio. kr. De samlede efterforskningsomkostninger på den danske sokkel er til sammenligning af Energistyrelsen opgjort til 726 mio. kr. for 2000. 40. Anmelder henviser omkring den geografiske afgrænsning af markedet til, at markedet for efterforskning efter olie og naturgas ifølge EU-Kommissionens faste praksis er verdensomspændende. 41. Hvad angår udbygning/produktion/salg af olie og naturgas, har Statoil E&P A/S aktiviteter på de tre felter, der er omfattet af transaktionen (Siri (olie), Stine Segment 2 (olie) og Lulita (olie/gas)). 42. DONG E&P A/S har ud over licensandele i samme felter endvidere produktionsaktiviteter via licensandele på Syd Arne-feltet (olie/gas). DONG står for salget af den producerede olie på ovennævnte felter på vegne af flere af parterne. 43. De tre involverede felter Siri, Stine Segment 2 og Lulita i 2001 stod samlet for mindre end 10\% af olieproduktionen og mindre end 1 \% af gasproduktionen i Danmark. 44. Med transaktionen vil DONG E&P (målt ved produktionstal for 2001) forøge sin andel af produktionen af olie fra den danske kontinentalsokkel med mindre end 5 \%-point til fremover at

udgøre mindre end 15 \%. Andelen af produktionen af naturgas forøges med mindre end 1\%-point, så selskabets kommende markedsandel vil udgøre under 10 \%. 45. Anmelder forventer, at produktionen fra Siri- og Stine Segment 2-feltet er aftagende i de kommende år. 46. Produktionen fra Lulitafeltet er af begrænset betydning. Anmelder forventer, at produktionen stopper inden for en kortere årrække. DONG E&P s køb af licensandele fra Statoil drejer sig hermed i al væsentlighed om olieproducerende felter. 47. Omkring den geografiske afgrænsning af markedet for udbygning/produktion/salg af olie henviser anmelder til, at dette ifølge EU-Kommissionens praksis er verdensomspændende, mens markedet for udbygning/produktion/salg af naturgas omfatter EØS-landene samt muligvis Rusland og Algeriet. 48. Markedet er karakteriseret ved store private vertikalt integrerede selskaber, der opererer internationalt. Omkring efterforskning og produktion i den danske del af Nordsøen er DUCpartnerne Shell, Mærsk og Texaco de største spillere, mens selskaberne BP, ExxonMobil og Shell af EU-Kommissionen er kaldt Super Majors 1 på markederne i global sammenhæng. 49. Det anføres i anmeldelsen, at parternes markedsandele på de relevante markeder er forsvindende lille. Købets formål og virkning ifølge anmelder 50. DONG E&P A/S køb vil ifølge anmelder som følge af de deltagende selskabers forsvindende lille markedsandel ikke have nævneværdig virkning for kunder, leverandører og konkurrenter. 51. I det omfang transaktionen overhovedet påvirker de relevante markeder vil transaktionen ifølge anmelder påvirke den teknologiske og økonomiske udvikling positivt, idet det kan være medvirkende til en optimering af produktionen på Siri-, Nini- og Cecilie-felterne. 52. Parternes markedsandele er ifølge anmelder i konkurrencemæssig forstand stærkt begrænsede, selv hvis den geografiske markedsafgrænsning antages at udgøre Danmark. Transaktionen vil ifølge parterne også her være konkurrenceretligt uproblematisk. 53. Anmelder angiver, at licensgruppen i fællesskab skal vælge en ny operatør. Valg af operatør kræver i henhold til JOA for licens 6/95, at tre parter og minimum 50 \% stemmer for. Frem til den 1. juli 2002 kan tre ud af de fire eksisterende parter således vælge ny operatør. 54. Omkring organiseringen af de felter, der er omfattet af transaktionen kan bemærkes, at Statoil E&P i dag er operatør på Siri- og Stine-felterne. Selskabet forpligter sig med afhændelsen af licensandelene, at træde tilbage som operatør og anbefale DONG E&P A/S som ny operatør på felterne. Det forventes, at DONG vælges som operatør på Siri- og Stinefelterne. Anmelders beskrivelse af rationalet bag fusionen

55. DONG E&P anfører som begrundelse for købet, at transaktionen vil indebære effektivitetsgevinster for selskabet i form af en optimering af produktionen og produktionsapparatet på Siri-feltet og de geografisk tilstødende Nini og Cecilie-felter. 56. Selskabet er licenshaver og operatør på Nini- og Cecilie-felterne, der er kommercialitetserklærede felter og står foran en udbygning til produktion af olie. En omkostningsefficient løsning for produktionen fra disse felter er ifølge anmelder at etablere produktionen via de eksisterende faciliteter på Siri-feltet, så Siri bliver den centrale infrastruktur i forbindelse med udbygningen af Nini og Cecilie. Synergi- og rationaliseringsgevinster kan ifølge anmelder opnås, hvis DONG E&P er operatør for alle tre licenser. 57. DONG E&P A/S angiver i sin anmeldelse, at selskabet gennem køb/salg af ejerandele vil forsøge at etablere en ensartet ejerstruktur til de tre licenser/felter, så en koordineret udnyttelse kan etableres. 58. DONG oplyste i en pressemeddelelse i marts 2002, at produktionen fra Nini- og Cecilie-felterne forventes igangsat i sommeren 2003. Det samlede indvindingspotentiale i de to felter forventes at udgøre i alt ca. 65 mio. tønder. Det svarer til omkring halvdelen af et enkelt års produktion af olie i Danmark. Offentliggørelse 59. Konkurrencestyrelsen har den 8. maj 2002 i henhold til konkurrencelovens 12 b, stk. 2, offentliggjort DONG E&P A/S køb af aktiver i Statoil E&P A/S med opfordring til alle parter til at komme med bemærkninger til den planlagte fusion. Styrelsen har ingen reaktioner modtaget herpå. Vurdering 60. De angivne omsætningsstørrelser for Statoil E&P A/S samt DONG A/S (koncernen), jf. notatets afsnit 30-32, overstiger konkurrencelovens tærskelværdier, og transaktionen er omfattet af konkurrencelovens fusionsbestemmelser i henhold til lovens 12, stk. 1, nr. 1. Købet er derimod ikke omfattet af EU s fusionskontrolordning 2, jf. forordningens artikel 1. 61. DONG E&P A/S opnår med køb af aktiverne kontrol med Statoil E&P s hidtidige aktiviteter knyttet til de overtagne efterforsknings- og produktionslicensandele. 62. Selskabets køb af aktiver vurderes på denne baggrund at være en fusion i henhold til lovens 12 a, stk. 1, nr. 2, og købet skal hermed behandles efter konkurrencelovens fusionsbestemmelser. De relevante markeder og parternes stilling 63. Transaktionen vedrører følgende markeder: 1) Markedet for efterforskning efter olie og naturgas 2) Markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af olie 3) Markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af naturgas

64. Endvidere har DONG Naturgas A/S, der er koncernmæssigt forbundet til DONG E&P A/S, en dominerende stilling i efterfølgende omsætningsled i forhold til 3), jf. afsnit 66, i fald markederne geografisk afgrænses til Danmark. Det gælder: 4) Markederne for engros- henholdsvis detailhandel med naturgas. 65. Anmelder finder, at det hverken produktmæssigt eller geografisk er relevant at afgrænse et marked for henholdsvis engros- og detailhandel med naturgas i Danmark. 66. EU-kommissionen har i en række tilfælde behandlet anmeldelser af fusioner foretaget af selskaber inden for de markeder, der er relevante i forbindelse med DONG s køb af Statoils licensandele 3. Kommissionen opdeler olie- og gassektoren i henholdsvis opstrømsaktiviteter (efterforskning, udbygning og produktion af råolie og gas), og nedstrømsaktiviteter (raffinering, markedsføring og distribution (af naturgas)). De deltagende virksomheder har alene opstrømsaktiviteter, mens et andet datterselskab i DONG koncernen, DONG Naturgas A/S, har en række nedstrømsaktiviteter vedrørende naturgas. 67. Kommissionen tager udgangspunkt i et særskilt produktmarked vedrørende efterforskning bl.a. med henvisning til den omfattende handel med rettigheder i sektoren fra efterforsknings- til produktionsstadiet. Produktmarkedet omfatter såvel olie som naturgas, da indholdet af undergrunden ikke er kendt på efterforskningstidspunktet. 68. Statoil E&P s licensandele, der købes af DONG, omfatter imidlertid kun i meget begrænset omfang efterforskningsaktiviteter (1 mio. kr. i 2000). Felterne er generelt efterforsket og produktion aftagende. Dette marked vil derfor ikke yderligere blive omtalt. 69. Kommissionen definerer endvidere et særskilt produktmarked for udbygning, produktion og førstegangssalg af olie og et andet produktmarked omfattende udbygning, produktion og førstegangssalg af naturgas 4. Adskillelsen af de to markeder sker med begrundelse i de to produkters forskellige anvendelser og forskellige prisadfærd. 70. Det relevante geografiske marked hvad angår udbygning, produktion og førstegangssalg af olie opfatter Kommissionen som verdensomspændende. 71. Hvad angår naturgas finder Kommissionen, at det eventuelt kan opfattes som EØS-landene plus Rusland og Algeriet. Kommissionens nærmere afgrænsning af det geografiske marked vedrørende naturgas er dog indtil nu uafklaret og kan efter Kommissionens egen opfattelse være snævrere, hvis der tages højde for forskellig gaskvalitet i forskellige lande samt transportomkostninger og mangelfuld adgang til infrastruktur 5. 72. De deltagende virksomheders markedsandele vil, hvis Kommissionens udgangspunkt følges, have markedsandele på de to ovennævnte markeder, der begrænser sig til promilleandele. Det gælder uanset at opgørelsen af markedsandele tager udgangspunkt i produktionsomfang eller i opgjorte/forventede reserver. 73. Hvis der i stedet tages udgangspunkt i den snævrere afgrænsning af det geografiske marked svarende til Danmark udgør DONG E&P og Statoil s markedsandel (målt ud fra 2001- produktionen) henholdsvis mellem 5\% og 10\% og mindre end 5\% vedrørende olie. Vedrørende

naturgas er de to selskabers markedsandel ved samme markedsafgrænsning henholdsvis mindre end 5\% og mindre end 1\%. Konkurrencemæssige virkninger af transaktionen 74. Afgrænses markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af olie geografisk til det snævrest mulige og antages alene at omfatte Danmark vil DONG E&P s kommende markedsandel udgøre mindre end 15 \%. 75. Ved samme geografiske afgrænsning af markedet for udbygning/produktion/førstegangssalg af naturgas vil selskabets markedsandel fremover udgøre mindre end 10 \%. 76. DONG E&P er koncernmæssigt forbundet med DONG Naturgas, der har en dominerende stilling på markederne for bl.a. engros- og detailhandel med naturgas (efterfølgende omsætningsled i forhold til produktion/førstegangssalg af naturgas) i fald disse markeder geografisk afgrænses til Danmark. 77. Den fra Statoil overtagne produktionskapacitet inden for naturgas (Lulita-feltet) er imidlertid af meget begrænset størrelse og aftagende. Endvidere afsættes naturgassen fra dette felt i forvejen til DONG Naturgas på langvarige kontrakter. 78. I forhold til en konkurrenceretlig vurdering synes der på denne baggrund ikke at være grund til nærmere at undersøge, hvorvidt de relevante markeder geografisk afviger fra EU-Kommissionens udgangspunkt i tidligere sager og eventuelt kan afgrænses nationalt. Konklusion 79. Transaktionen kan ikke antages at føre til en skabelse eller styrkelse af en dominerende stilling, der bevirker, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt. Hermed kan den godkendes, jf. konkurrencelovens 12 c, stk. 2. 1 Jf. Kommissionens afgørelse M 2681 Conoco/Phlillips Petroleum, pkt. 15. 2 R 4064/89. 3 Jf. f.eks. M.1383 af 19. september 1999 (Exxon/Mobil), M. 1573 (Norsk Hydro/Saga) og M. 2681 af 6. marts 2002 (Conoco/Phillips Petroleum). 4 Kommissionen finder, at der endvidere bør ske en markedsadskillelse mellem produktionen af forskellige gastyper (henholdsvis High Calorific og Low Calorific), jf. M. 1573, pkt. 10. 5 M. 1573, pkt. 10.