Generalforsamlingen 2013 temaer og tendenser Fuldstændig redegørelse for afstemningsresultater efter selskabslovens 101 Computershare konference 11. oktober 2012
Hvad indebærer en fuldstændig redegørelse efter selskabslovens 101, stk. 5? Selskabslovens 101, stk. 5-7, implementerer Aktionærrettighedsdirektivets artikel 14, stk. 1 og 2, og trådte i kraft 1. maj 2010. 101, stk. 5, indebærer, at der for hver beslutning skal angives: hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, det samlede antal gyldige stemmer, antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag, og når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Efter indførelsen af selskabslovens 101, stk. 5, er udgangspunktet, at selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal have skriftlig afstemning om alle punkter på dagsordenen. 2
Eksempel på skabelon til fuldstændig redegørelse Nr. Dagsordenspunkt Antal aktier, der er afgivet gyldige stemmer for Kapitalandele heraf i % Samlede antal gyldige stemmer Antal stemmer FOR Antal stemmer IMOD Antal stemmer UNDLADELSER 101, stk. 5, nr. 1 101, stk. 5, nr. 2 101, stk. 5, nr. 3 101, stk. 5, nr. 4 101, stk. 5, nr. 5 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 2. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4 Valg af medlemmer til bestyrelsen 4.1 Genvalg af 4.2 Genvalg af 4.3 Genvalg af 4.4 Genvalg af 5. Genvalg af revisor 6. Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent Kilde: Computershare Investor Services 3
Mulighed for fravalg af fuldstændig redegørelse SL 101, stk. 6, indeholder en vigtig undtagelse til hovedreglen i 101, stk. 5. Ønsker ingen af aktionærerne fuldstændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver enkelt beslutning. Det er dirigentens ansvar at vurdere, om undtagelsen er anvendelig. 4
Hvad er formålet med kravet om fuldstændig redegørelse? At fastslå afstemningsresultater ved hjælp af metoder, der afspejler aktionærernes stemmeintentioner. At skabe åbenhed og transparens vedrørende stemmeafgivelsen. 5
Kan alle aktionærer anmode om fuldstændig redegørelse? Ja - antallet af aktier, som den pågældende aktionær besidder, er underordnet. Fuldmægtige kan også anmode om fuldstændig redegørelse på vegne af en aktionær. Retten er uafhængig af, om aktionæren er fysisk tilstede/repræsenteret på generalforsamlingen. Det er tilstrækkeligt, at anmodningen er anført på en brevstemme eller fuldmagtsblanket. Det antages, at kravet om fuldstændig redegørelse efter omstændighederne kan gælde for flere efterfølgende generalforsamlinger. 6
Hvornår skal et ønske om fuldstændig redegørelse senest fremsættes? Anmodningen skal kommunikeres til dirigenten inden behandlingen af beslutningspunktet på dagsordenen er afsluttet. Hvad er kravene til offentliggørelse? Den fuldstændige redegørelse skal offentliggøres på selskabets hjemmeside senest 2 uger efter generalforsamlingen. 2-ugers-fristen udløber på ugedagen for den dag, hvor generalforsamlingen fandt sted. Redegørelsen skal for ordinære generalforsamlinger være tilgængelig på hjemmesiden indtil næste ordinære generalforsamling. 7
I hvilket omfang bliver muligheden for at kræve fuldstændig redegørelse benyttet? Der er generelt ikke mange aktionærer, der endnu har benyttet muligheden. Dog har der været en tendens til lidt flere skriftlige afstemninger og offentliggørelse af fuldstændige redegørelser i generalforsamlingssæsonen 2012, sammenlignet med 2011. Hvem kan forventes at gøre brug af muligheden? Aktionærer, der repræsenter små/mindre aktiebesiddelser. Aktionærer, der har stillet forslag, modforslag eller ændringsforslag til dagsordenspunkter. Aktionærer i tilfælde, hvor der måtte være opstået interessekonflikter i aktionærkredsen. Proxy service providers (eller andre på vegne heraf). 8
Særligt om proxy voting service providers Er blevet langt mere aktive i forhold til danske selskaber inden for de senere år. Har ofte et sæt retningslinjer for, hvordan deres kunder anbefales at afgive stemmer. Ofte i dialog med selskabet forud for generalforsamlingen vedrørende indholdet af indkaldelsen. Retter ofte henvendelse til selskabet efterfølgende med anmodning om afstemningsresultater til udarbejdelse af statistikker m.v. Det må forventes, at disse vil få endnu større indflydelse i fremtiden i relation til anvendelse af muligheden i SL 101, stk. 5. Også andre aktører må forventes at få indflydelse eksempelvis hedge fonde og øvrige investor service udbydere. 9
Hvilke praktiske udfordringer skaber kravet om fuldstændig redegørelse? Selskabet og dirigenten skal holde styr på, om der er aktionærer, som forlader generalforsamlingen før tid, herunder om det er permanent eller kortvarigt. Forlades generalforsamlingen permanent, kan man overveje at anmode om, at aktionærerne afleverer legitimationskort og stemmesedler ved udgangen med henblik på afregistrering for at kunne udarbejde en så præcis fuldstændig redegørelse som muligt. Ofte vil resultatet af afstemningen allerede inden generalforsamlingen være kendt på grundlag af de afgivne brevstemmer, instruksfuldmagter og fuldmagter til bestyrelsen. Dette kan dirigenten tilkendegive med henblik på at begrænse omfanget af den fuldstændige redegørelse til kun at omfatte de forslag, som den pågældende aktionær har en særlig interesse i (eksempelvis ved aktionærforslag, modforslag eller ændringsforslag). 10
Praktisk håndtering af skriftlige afstemninger Eksempler på fremgangsmåder, som dirigenten kan træffe beslutning om ved krav om fuldstændig redegørelse: 1. Alle undtagen brev- og instruksstemmerne 2. Begrænset udgangsafstemning 3. Fuld udgangsafstemning 4. Forkastelse ved forenklet afstemning Generalforsamlingen må kun afsluttes, når samtlige forslag på dagsordenen er behandlet, hvilket indebærer, at dirigenten skal kunne konstatere og offentliggøre udfaldet vedrørende de enkelte forslag. Der er derimod ikke krav om, at den fuldstændige redegørelse offentliggøres på selve generalforsamlingen, idet dette blot skal ske senest 2 uger efter generalforsamlingen. 11
Elektroniske afstemninger Elektronisk afstemning sikrer effektiv afvikling og live opdatering af afstemningsresultaterne. Brug af trådløse afstemningsenheder (fx Computershares IML-løsning). Endnu kun ganske få børsnoterede selskaber har benyttet elektronisk afstemning (Danske Bank, Vestas og FLSmidth). Generelt gode erfaringer med elektroniske afstemninger tidsbesparende og effektive. 12