15. januar 2015 Særlige problemstillinger ved revision af pengeinstitutters årsregnskaber for 2014 Til inspiration og vejledning af FSR - danske revisorers medlemmer har FINU (foreningens Finansielle udvalg) i dette notat belyst visse udvalgte problemstillinger ved revision af pengeinstitutters årsregnskaber for 2014. FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK - 1306 København K Telefon +45 3393 9191 fsr@fsr.dk www.fsr.dk CVR. 55 09 72 16 Danske Bank Reg. 4183 Konto nr. 2500102295 Notatet skal ses som et supplement til gældende love, bekendtgørelser mv., herunder Finanstilsynets orienteringsskrivelser ( julebreve ). Formålet med notatet er alene at kommentere på udvalgte problemstillinger i forbindelse med årsafslutningen for 2014. I notatet behandles: 1. Revisionsbekendtgørelsen 2. Indregning af løbende overskud 3. Going concern-vurdering og kapitalkrav (CRD 4 og CRR) 4. Værdiforringelsestest vedrørende immaterielle aktiver 5. Ledelsesmæssige justeringer af gruppevise nedskrivninger 1. Revisionsbekendtgørelsen Finanstilsynet har udstedt ny revisionsbekendtgørelse, bekendtgørelse nr. 1392 af 15. december 2014 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner. Det primære formål med den nye bekendtgørelse er at indføre et eksplicit krav om, at den af intern revision udførte revision fremover skal omfatte virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på alle væsentlige og risikofyldte områder i virksomheden ( operationel revision ). Dette krav gælder dog først fra og med regnskabsåret 2016.
Der er herudover foretaget opdatering af henvisninger og terminologi til ny lovgivning samt visse tekniske rettelser, som er gældende for revision af årsregnskaber for 2014. Den nye revisionsbekendtgørelse giver således anledning til enkelte ændringer i paragrafhenvisninger og terminologi i ekstern revisions protokollater. Side 2 FINU har afgivet høringssvar til Finanstilsynet, blandt andet med forslag om en tilpasning af formuleringerne i revisionsbekendtgørelsen, så det fremstår klarere, at de særlige arbejder og bekræftelser i revisionsprotokollen ikke er udtryk for erklæringer til brug for tredjemand. 2. Indregning af løbende overskud Af Finanstilsynets orienteringsbrev af 12. december 2014 fremgår, at reglerne for medregning af årets overskud i kapitalgrundlaget er skærpet i forhold til tidligere. Ifølge Capital Requirement Regulation (CRR) artikel 26, stk. 2, kan institutterne kun med Finanstilsynets forudgående tilladelse indregne periodens overskud i kapitalgrundlaget. Overskuddet skal være verificeret af ekstern revisor, og forventede udbytter og udgifter skal være fratrukket. Revisors verifikation skal omfatte de procedurer, som fremgår af Finanstilsynets orienteringsbrev af 12. december 2014, som findes på Finanstilsynets hjemmeside. Institutter, der ønsker at medregne periodens (årets) overskud i kapitalgrundlaget i forbindelse med kapitalopgørelsen pr. 31. december 2014, skal derfor have Finanstilsynets tilladelse, hvis indberetning til Finanstilsynet sker inden afholdelse af instituttets generalforsamling eller repræsentantskabsmøde. Fristen for indberetning af kapitalopgørelsen pr. 31. december 2014 efter COREP er den 11. februar 2015. Hvis instituttet har tilladelse fra Finanstilsynet til indregning af periodens overskud, og revisionen af årsregnskabet ikke er afsluttet på tidspunktet for indberetning til Finanstilsynet, skal betingelsen om verificering være opfyldt. Alternativt kan instituttet undlade at medregne overskuddet ved indberetningen senest den 11. februar 2015 og så efterfølgende foretage en ny indberetning, når overskuddet er verificeret, eller årsregnskabet er færdigrevideret, stadig under forudsætning af, at der foreligger en tilladelse.
Finanstilsynet har supplerende oplyst, at man ved fornyet indberetning skal indsende en fuld COREP-indberetning igen. I FIONA Online er det dog muligt at hente den seneste version af indberetningen frem og derefter rette de felter, som bliver påvirket af, at overskuddet medregnes. Herefter kan man genindsende den fulde indberetning inklusive rettelserne. Side 3 Reglerne kan opsummeres som følger: Der er ikke kun tale om et indberetningsforhold. Regelsættet gælder ligeledes i forhold til selve årsregnskabet. Såfremt instituttets overskud skal indregnes i solvensen før generalforsamlingens/repræsentantskabets vedtagelse, kræver det tilladelse fra Finanstilsynet til indregning af periodens overskud, samt at overskuddet er verificeret af den eksterne revisor, eller revisionen af årsregnskabet er afsluttet. Dette gælder, uanset om indberetning sker før eller efter indberetningen den 11. februar 2015, og gælder både indberetning og årsregnskab. Såfremt der ikke foreligger tilladelse og verifikation, kan indregning først ske efter generalforsamlingens godkendelse. Dette indebærer, at årsregnskabets solvenstal ikke kan indeholde overskuddet for 2014. Der kan i en note i tillæg hertil anføres solvensen efter indregning, men det er således et proformatal. Tilladelse søges hos Finanstilsynet i en simpel proces, hvor instituttet skal oplyse de seneste 3 års resultater, faktiske udbytter samt udbyttepolitik. Hvis banken ikke har en udbyttepolitik, skal dette oplyses. Hvis der foreligger en udbyttepolitik, skal instituttet oplyse om indholdet heraf. Hvis politikken ikke er konkret, skal det forventede udbytte oplyses. Der kan stadig søges for 2014. Med hensyn til indregning af det løbende overskud skal det af bestyrelsen besluttede udbytte fragå. Hvis en bestyrelsesbeslutning ikke foreligger, skal der tages udgangspunkt i udbyttepolitikken. Hvis der ikke foreligger en udbyttepolitik, skal der tages udgangspunkt i den maksimale udbytteprocent i de foregående 3 år. 3. Going concern-vurdering og kapitalkrav (CRD 4 og CRR) Pengeinstituttets ledelse skal dokumentere, at årsregnskabet med rimelighed kan aflægges med fortsat drift for øje. Ledelsens stillingtagen til going concernforudsætningen skal dække en periode på mindst 12 måneder fra balancedagen.
Revisor skal i forbindelse med revisionen vurdere ledelsens dokumentation for virksomhedens evne til at fortsætte driften. Det bemærkes, at det således er revisors opgave at gennemgå den af ledelsen udarbejdede dokumentation for going concern-forudsætningen. Side 4 Revisor skal som led i sin vurdering af going concern-forudsætningen gennemgå ledelsens forventninger under hensyntagen til pengeinstituttets strategi og realistiske handlemuligheder. Revisor skal endvidere vurdere dokumentationen for, at det er sandsynligt, at pengeinstituttet vil have tilstrækkelig likviditet og funding, jf. de pr. 1. januar 2015 gældende regler. Revisor skal også vurdere dokumentationen for, at pengeinstituttet opfylder kapitalkravene, jf. lov om finansiel virksomhed 124-143, jf. lovbekendtgørelse nr. 911 af 4. august 2014, med de ændringer, der følger af 1, nr. 65, i lov nr. 268 af 25. marts 2014. Ledelsen skal vurdere risikoen for, at Finanstilsynet kan fastsætte et højere solvenskrav end det af pengeinstituttet fastsatte individuelle solvensbehov, og revisor skal med professionel skepsis gennemgå denne vurdering. I henhold til pkt. 45 i bilag 2 til revisionsbekendtgørelsen af 15. december 2014 skal revisor.. foretage en indledende vurdering af virksomhedens solvens og økonomiske situation. Herefter skal revisor ud fra en vurdering af væsentlighed og risiko fastlægge mængden og dybden af de under litra a-d beskrevne handlinger: a) Gennemgå og vurdere, om de af ledelsen opstillede forudsætninger for opgørelsen af virksomhedens solvensbehov er dokumenterede og velbegrundede. b) Stikprøvevis efterprøve, om solvensbehovsopgørelsen er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger. c) Stikprøvevis efterprøve solvensbehovsopgørelsens indre talmæssige sammenhæng. d) Vurdere, om der ved opgørelsen af solvensbehovet er taget hensyn til de forhold, der er fastlagt i bekendtgørelse om kapitaldækning 5, stk. 1.
Udgangspunktet er, at revisor altid skal udføre handlingerne under litra a-c. Medmindre virksomheden har en efter revisors vurdering stor overdækning i forhold til solvensbehovet, vil revisor også skulle udføre handlingerne under litra d. Side 5 Revisor skal i sin vurdering af kapitalforholdene være opmærksom på solvensoverdækningen målt som forskellen mellem instituttets faktiske solvens og solvensbehovet, samt på overdækningen i forhold til minimumskravene for de forskellige kapitalelementer. Der kan forekomme situationer, hvor instituttet har en solvens, der er større end solvensbehovet (det såkaldt bløde krav), men hvor minimumskravet til et eller flere kapitalelementer ikke er opfyldt (de såkaldt hårde krav). 4. Værdiforringelsestest vedrørende immaterielle aktiver Immaterielle aktiver, herunder goodwill, skal i henhold til regnskabsbekendtgørelsen og IFRS efter første indregning måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger, hvis aktivet vurderes at have en begrænset økonomisk levetid, samt akkumulerede nedskrivninger ved værdiforringelse. Der er således behov for udarbejdelse af værdiforringelsestests vedrørende goodwill og andre immaterielle aktiver. Der er ikke yderligere vejledning i regnskabsbekendtgørelsen til, hvorledes en værdiforringelsestest bør udarbejdes. Vejledning bør derfor søges i IAS 36. Opmærksomheden henledes på, at en værdiforringelsestest ofte er meget følsom for så vidt angår de anvendte forudsætninger. Således bør pengeinstituttet være omhyggelig med udvælgelse og dokumentation af de valgte forudsætninger, ligesom revisor bør udvise professionel skepsis i revisionen af, om de valgte forudsætninger forekommer rimelige og veldokumenterede. Opmærksomheden henledes herudover på de detaljerede noteoplysningskrav i IAS 36. 5. Ledelsesmæssige justeringer af gruppevise nedskrivninger En række institutter oplever, at de modelbaserede beregninger af gruppevise nedskrivninger ikke til fulde opfanger den forringelse af kreditkvalitet, som seneste prisudvikling og brancheforhold m.v. må antages at medføre. I sådanne tilfælde kan der være behov for at justere de modelbaserede beregninger med et
ledelsesmæssigt tillæg. Et sådant tillæg skal tage højde for forhold, der har betydning for nedskrivningsbehovet, men som ikke er indgået i modellen, eller hvis betydningen for modellen har ændret sig. Side 6 Pengeinstitutter og deres revisorer skal være opmærksomme på, at et ledelsesmæssigt tillæg til de gruppevise nedskrivninger skal kunne dokumenteres selvstændigt, ligesom revisor bør udvise professionel skepsis i revisionen af, om de valgte forudsætninger og beregninger er rimelige og veldokumenterede. - - - 0 0 0 - - - Der er mange nye regler og krav, som påvirker revisorer i pengeinstitutter og andre finansielle virksomheder. FINU vil i 2015 fortsætte dialogen med Finanstilsynet og andre relevante myndigheder med henblik på at sikre så klare rammer for revisorernes arbejde som muligt. Ideer og synspunkter i relation hertil er som altid velkomne. Med venlig hilsen Det Finansielle Udvalg