V E D T Æ G T E R for RTX Telecom A/S cvr. nr. 17 00 21 47
1. Navn 1.1. Selskabets navn er RTX Telecom A/S. 1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: RTX Research A/S (RTX Telecom A/S) og RTX Wireless Communication A/S (RTX Telecom A/S) 2. Hjemsted 2.1. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune. 3. Formål 3.1. Selskabets formål er at udvikle, producere, markedsføre og sælge trådløse kommunikationssystemer indenfor tele- og datakommunikation og dermed beslægtede områder. 4. Selskabets aktiekapital 4.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 47.170.255 fordelt på aktier a DKK 5 eller multipla heraf. 4.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 5. Selskabets aktier 5.1. Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. 5.2. Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige. Side 2 af 12
5.3. Ved notering af Selskabets aktier på Københavns Fondsbørs vil aktierne blive udstedt gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så fald anmeldes til Værdipapircentralen. 5.4. Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en aktiebog, som indeholder en fortegnelse over samtlige aktier i Selskabet. Aktiebogen føres på Selskabets vegne af VP Services A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O.Box 20, 2630 Taastrup, hvor aktiebogen skal være tilgængelig. 5.5. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 6. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse 6.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier med indtil i alt nom. DKK 11.250.000. Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005. Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske ved kontant indbetaling eller som vederlag for bestående formueværdier, herunder bestående erhvervsvirksomheder. Bestyrelsen kan bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, såfremt tegningen sker til markedskurs. 6.2. Nye aktier, som udstedes ifølge bemyndigelsen efter punkt 6.1. skal udstedes til ihændehaveren og skal være frit omsættelige omsætningspapirer. Aktierne kan noteres på navn i Selskabets aktiebog. I det omfang, Selskabet er blevet noteret på Københavns Fondsbørs, skal aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelse. Side 3 af 12
6.3. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange og uden fortegningsret for Selskabets øvrige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier for nominelt indtil DKK 534.955 i forbindelse med, at de nye aktier tilbydes medarbejderne i Selskabet. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, eventuelt en favørkurs. Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005. Nye aktier, udstedt efter denne bemyndigelse udstedes på de under punkt 6.2. fastsatte vilkår. 6.4. På et bestyrelsesmøde den 07. juni 2000 har bestyrelsen besluttet at udnytte den i punkt 6.1. indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved tegning med nominelt DKK 8.750.000. Den i punkt 6.1. indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra DKK 20.000.000 til DKK 11.250.000. Vedtægternes punkt 4.1. er som følge af kapitalforhøjelsen ændret til DKK 45.427.960. 6.5 Bestyrelsen har den 23. januar 2001 besluttet at udnytte den i vedtægternes punkt 6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 54.480 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den i punkt 6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK 1.000.000 til nominelt DKK 945.520. 6.6 Bestyrelsen har den 25. februar 2002 besluttet at udnytte den i vedtægternes punkt 6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 194.475 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den i punkt 6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK 1.000.000 til nominelt DKK 751.045. 6.7 Bestyrelsen har den 25. februar 2003 besluttet at udnytte den i vedtægternes punkt 6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt DKK 216.090 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den i punkt 6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK 1.000.000 til nominelt DKK 534.955. Side 4 af 12
7. Bemyndigelse til at udstede tegningsretter (Warrants) 7.1. Bestyrelsen er ved generalforsamlingsbeslutning den 17. april 2000 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsretter for indtil i alt nominelt DKK. 1.055.000 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer i forbindelse med, at tegningsretterne tilbydes Selskabets medarbejdere, bestyrelse eller direktion. 7.2. Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsretter, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, herunder fastsættelse af tegningskursen for de aktier, der tegnes i henhold til tegningsretterne, eventuelt til favørkurs. 7.3. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 01. april 2005 at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 1.055.000 ved kontant betaling i forbindelse med gennemførelse af den til udstedte tegningsretter hørende kapitalforhøjelse, jfr. punkt 7.1. og 7.2. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af de udstedte tegningsretter. 7.4. Aktier, som tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter i henhold til bemyndigelse af den 17. april 2000, skal være ihændehaveraktier og skal være frit omsættelige omsætningspapirer. I det omfang, Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs, skal aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsretterne generelt i Selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen. Side 5 af 12
8. Udstedte tegningsretter (Warrants) 8.1. Bestyrelsen har den 12. december 2002 besluttet at udnytte den i punkt 7.1-7.4 indeholdte bemyndigelse til at udstede tegningsretter for et beløb på nominelt DKK 105.000 samt truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bestyrelsens fuldstændige beslutning og vilkårene for de udstedte tegningsretter er optaget som bilag til nærværende vedtægter som bilag 1, der udgør en integreret del af vedtægterne. 8.2. Bestyrelsen har den 04. december 2003 besluttet at udnytte den i punkt 7.1-7.4 indeholdte bemyndigelse til at udstede tegningsretter for et beløb på nominelt DKK 30.000 samt truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bestyrelsens fuldstændige beslutning og vilkårene for de udstedte tegningsretter er optaget som bilag til nærværende vedtægter som bilag 2, der udgør en integreret del af vedtægterne. 9. Generalforsamling, kompetence, sted og indkaldelse 9.1. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender indenfor de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 9.2. Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune. 9.3. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb. 9.4. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter bestyrelsens eller revisors eller en ordinær generalforsamlings beslutning, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 2 uger efter, at begæring herom er fremsat overfor Selskabets bestyrelse og skal afholdes senest 4 uger efter begæringens fremsættelse. Side 6 af 12
9.5. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel ved bekendtgørelse, indrykket i Statstidende og et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der på generalforsamlingen træffes beslutning om vedtægtsændringer efter aktieselskabslovens 79 stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til hver noteret aktionær. 9.6. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 10. Generalforsamling, dagsorden 10.1. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, forsynet med direktionens og bestyrelsens underskrifter, fremlægges på Selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. 10.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens redegørelse for Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Side 7 af 12
5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer. 7. Eventuelt. 11. Generalforsamling, stemmeret 11.1. Aktionærerne har på generalforsamlingen én stemme for hver aktie på nominelt kr. 5. 11.2. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren senest 5 dage forud for afholdelsen har anmodet om at få udleveret adgangskort på Selskabets kontor. 11.3. Kun aktionærer, som har ladet deres aktier notere i Selskabets aktiebog, har stemmeret på generalforsamlingen. Sammen med adgangskort til generalforsamlingen udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionærerne. 11.4. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt såfremt aktierne er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, såfremt aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 11.5. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen med rådgiver eller ved fuldmægtig. En fuldmægtig skal forevise en skriftlig dateret fuldmagt, der ikke kan gives for en længere periode end 12 måneder. Side 8 af 12
11.6. Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen. 11.7. Pressen har adgang til Selskabets generalforsamlinger. 12. Generalforsamling, dirigent, beslutning og protokol 12.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten beslutter dette, eller når dette kræves af mere end halvdelen, enten af de repræsenterede aktionærer eller af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 12.2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal, medmindre aktieselskabsloven eller nærværende vedtægter foreskriver kvalificeret majoritet. I tilfælde af stemmelighed er forslaget vedtaget, såfremt det er fremsat eller tiltrådt bestyrelsen. I modsat fald er forslaget forkastet. 12.3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af Selskabets vedtægter, om selskabets opløsning, spaltning eller fusion med et andet selskab kræves, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal, som kræves ifølge aktieselskabsloven. 12.4. Såfremt mindre end 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal som kræves ifølge aktieselskabsloven, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital kan vedtages af sådant kvalificeret flertal, som kræves ifølge aktieselskabsloven. Side 9 af 12
Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, medmindre de udtrykkeligt måtte anses for at være tilbagekaldt, anses for gyldige, også med hensyn til den anden generalforsamling. 12.5. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 12.6. Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af vedtægtsændringer, besluttet af generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke. 13. Bestyrelse 13.1. Selskabet ledes af en bestyrelse, bestående af 4-6 medlemmer, valgt af generalforsamlingen og eventuelle medlemmer, valgt af medarbejderne, jfr. aktieselskabslovens regler herom. 13.2. For hvert bestyrelsesmedlem kan tillige vælges en suppleant. 13.3. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 13.4. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. En direktør må ikke vælges som formand eller næstformand. 13.5. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde senest på første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år. 13.6. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er tilstede, herunder formanden eller næstformanden. Side 10 af 12
13.7. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. 13.8. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller ved formandens fravær, næstformandens stemme udslaggivende. 13.9. Der skal forefindes en forretningsorden for bestyrelsen, som skal underskrives af alle bestyrelsens medlemmer. 13.10. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 13.11. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af bestyrelsen og godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med årsregnskabets godkendelse. 13.12. Bestyrelsens formand skal drage omsorg for, at bestyrelsen indkaldes til møde, når dette er nødvendigt. Ethvert medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. 14. Direktion 14.1. Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af 1-5 direktører til at varetage Selskabets daglige ledelse. Bestyrelsen fastætter vilkårene for deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. 14.2. Såfremt der ansættes flere direktører, ansættes en af dem som administrerende direktør. 14.3. Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf. Aktieselskabslovens 69 b. Retningslinierne kan ses på selskabets hjemmeside. Side 11 af 12
15. Tegningsregel 15.1. Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af 5 medlemmer af bestyrelsen i forening eller af den samlede bestyrelse. 16. Revision 16.1. Selskabets årsrapport revideres af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen for tiden indtil næste årlige generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 17. Regnskabsår 17.1. Selskabets regnskabsår løber fra den 01. oktober til den 30. september. * Godkendt på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 8. februar 2010: I bestyrelsen: ----------------------------------------------- -------------------------------------------- Jens Alder Peter Thostrup ----------------------------------------------- ------------------------------------------- Jens Hansen Karsten Dahl Vandrup ----------------------------------------------- ------------------------------------------- Jørgen Dalby-Jakobsen Else Larsen Side 12 af 12