Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a Vedtægter for AquaDjurs as Version 17. september 2008 Skolebakken 7, 1. tv. 8000 Århus C Telefon: 86 18 00 60 Fax: 36 92 83 19 www.energiogmiljo.dk CVR: 3113527
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 1. Navn...3 2. Hjemsted...3 3. Formål...3 4. Aktiekapital...3 5. Udbytte...4 6. Generalforsamling...4 7. Bestyrelsen...5 8. Direktør...5 9. Tegningsret...5 10. Selskabets regnskab og regnskabsår...5 2/6
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 1. Navn 1.1 Selskabets navn er AquaDjurs as. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemsted er Norddjurs Kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at drive spildevands- og vandforsyningsvirksomhed i Norddjurs Kommune og dermed beslægtet virksomhed. 3.2 Selskabet skal sikre en spildevands- og vandforsyning af høj sundheds- og miljømæssig kvalitet, som tager hensyn til forsyningssikkerhed og naturen og drives på en effektiv måde, der er gennemskuelig for forbrugerne. 4. Aktiekapital 4.1 Selskabets aktiekapital er 50.000.000,00 kr. skriver - halvtreds millioner kr. fordelt i aktier á kr. 1.000,00 og multipla heraf. 4.2 Der udstedes ikke aktiebreve, men der foretages notering i selskabets aktionærfortegnelse. 4.3 Ingen aktier skal have særlige rettigheder. Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. 4.4 Enhver overgang af aktier kræver samtykke fra såvel selskabets bestyrelse som fra 2/3 af kommunalbestyrelsesmedlemmerne i Norddjurs Kommune. 3/6
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 5. Udbytte 5.1 Der vil ikke kunne udbetales udbytte i selskabet, bortset fra sædvanlig forrentning af indskudskapitalen, idet selskabets indtægter derudover udelukkende kan anvendes til selskabets formål. 6. Generalforsamling 6.1 Generalforsamlinger indkaldes med mindst 8 dages og højest 4 ugers varsel ved brev til aktionæren. 6.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. 6.3 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning samt ledelsesberetning til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 4. Beslutning om væsentlige økonomiske dispositioner 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af personlige suppleanter 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt, herunder behandling af indkomne forslag. 6.4 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1.000,00 én stemme. 6.5 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpel stemmeflerhed, medmindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. 4/6
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 6.6 Selskabets generalforsamling er ikke åben for offentligheden. 7. Bestyrelsen 7.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 7 medlemmer. 7.2 Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for to år af gangen. Første gang vælges fire af bestyrelsens repræsentanter dog for to et halvt år af gangen og tre repræsentanter for halvandet år af gangen. Valgperioden for det enkelte bestyrelsesmedlem afklares ved lodtrækning i forbindelse med konstituerende bestyrelsesmøde. 7.3 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 8. Direktør 8.1 Til at lede den daglige virksomhed ansætter bestyrelsen en eller flere direktører, som udgør direktionen. 9. Tegningsret 9.1 Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden sammen med næstformanden, af en registreret direktør sammen med enten bestyrelsesformanden eller næstformanden eller af den samlede bestyrelse. 10. Selskabets regnskab og regnskabsår 10.1 Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for et år ad gangen. 10.2 Selskabets regnskabsår er 01.01. 31.12. 5/6
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 10.3 Første regnskabsår løber fra 01.10.2008 til 31.12.2009. 10.4 Regnskabet opgøres i overensstemmelse med årsregnskabsloven. ------- Således vedtaget på selskabets stiftende generalforsamling den 6/6
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a Forretningsorden for bestyrelsen i AquaDjurs as Version 17. september 2008 Skolebakken 7, 1. tv. 8000 Århus C Telefon: 86 18 00 60 Fax: 36 92 83 19 www.energiogmiljo.dk CVR: 31135427
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 1. Forretningsordenens hjemmel...3 2. Aktiebesiddelse...3 3. Tiltrædelse af forretningsorden...3 4. Bestyrelsens formand...3 5. Bestyrelsens suppleanter...4 6. Retningslinjer for bestyrelsens arbejde...4 7. Indkaldelse til møder...4 8. Ledelse af møderne...4 9. Beslutningsdygtighed...5 10. Afstemning...5 11. Forhandlingsprotokol...5 12. Aktiebogen...5 13. Bestyrelsens pligter m.h.t. virksomhedens ledelse...6 14. Tegningsret...7 15. Kontrol med bogføring og formueforvaltning...7 16. Direktionens informationspligt...7 17. Bestyrelsens forhold til direktion m.v...7 18. Revisionens pligter...8 19. Revisionsprotokollens førelse og fremlæggelse...8 20. Bestyrelsens ret til at indhente supplerende oplysninger og dokumentation hos revisor...8 21. Årsrapport...9 22. Generalforsamlinger...9 23. Forhold til omverdenen...9 24. Orientering af arbejdstagerne om selskabets forhold...9 25. Bestyrelsens tavshedspligt...9 26. Inhabilitet...10 27. Bestyrelsens kontrol...10 28. Ændringer i forretningsorden...10 29. Afslutning...10 2/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 1. Forretningsordenens hjemmel 1.1 Nærværende forretningsorden oprettes i henhold til Aktieselskabslovens 56, stk. 7. 1.2 Originaleksemplaret skal stedse findes i bestyrelsens forhandlingsprotokol. 2. Aktiebesiddelse 2.1 De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse samt direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om deres aktier og anparter i selskaber indenfor samme koncern og senere give meddelelse om erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier/anparter. Meddelelserne indføres i en særlig protokol. 3. Tiltrædelse af forretningsorden 3.1 Samtlige bestyrelsesmedlemmer lover ved deres underskrift på nærværende forretningsorden, at de i deres arbejde i bestyrelsen alene vil være motiveret af hensyn til selskabets tarv. 3.2 Når nye medlemmer indtræder i bestyrelsen, skal de tiltræde forretningsordenen ved at underskrive den originale forretningsorden. 4. Bestyrelsens formand 4.1 Bestyrelsens formand og i hans fravær næstformanden skal påse, at alle formaliteter, der kræves i lovgivning og vedtægter, overholdes, derunder særligt at årsrapport indsendes rettidigt til register og skattevæsen. Han orienterer den øvrige bestyrelse om forhold af væsentlig betydning for selskabet, som han måtte være blevet bekendt med siden sidste bestyrelsesmøde. Såfremt der sker ændringer i de forhold, hvorom er afgivet anmeldelse til 3/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har formanden pligt til at foranledige ændringsanmeldelser foretaget rettidigt. 5. Bestyrelsens suppleanter 5.1 Hvis et medlem af bestyrelsen som følge af sygdom eller andet i en periode på mere end 3 måneder ikke kan deltage i bestyrelsesmøder og i øvrigt varetage bestyrelsesarbejdet, indtræder den for det pågældende bestyrelsesmedlem valgte suppleant i bestyrelsen. 5.2 Suppleanten udtræder af bestyrelsen igen, når et bestyrelsesmedlem meddeler, at han kan genoptage bestyrelsesarbejdet. 6. Retningslinjer for bestyrelsens arbejde 6.1 Bestyrelsesmøder skal afholdes mindst fire gange om året, hvoraf et er regnskabsmøde til godkendelse af årsrapport og årsberetning, der skal forelægges for generalforsamlingen. 6.2 Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes med angivelse af dagsordenspunkt. 7. Indkaldelse til møder 7.1 Formanden indkalder til møderne. 7.2 Indkaldelserne, der skal indeholde en dagsorden samt tid og sted for møderne, skal så vidt muligt ske med mindst 8 dages varsel. 8. Ledelse af møderne 8.1 Formanden og i hans fravær næstformanden leder møderne. 8.2 Det på et bestyrelsesmøde gennemgåede materiale må ikke efter mødets afslutning medtages af noget bestyrelsesmedlem uden samtykke fra et flertal af bestyrelsesmedlemmer. 4/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 9. Beslutningsdygtighed 9.1 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når halvdelen af medlemmerne er til stede. 10. Afstemning 10.1 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. 10.2 Stemmeret kan udøves ved en befuldmægtiget, der selv er medlem af bestyrelsen. 10.3 I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 11. Forhandlingsprotokol 11.1 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. 11.2 Et bestyrelsesmedlem eller en registreret direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen. 11.3 Det skal af protokollatet for hvert møde fremgå: Hvilke medlemmer, der har deltaget. Dagsorden med eventuelle tilføjelser. Beslutninger truffet i henhold til dagsordenen. 12. Aktiebogen 12.1 Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier - aktiebogen. 5/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 13. Bestyrelsens pligter m.h.t. virksomhedens ledelse 13.1 Bestyrelsen forestår sammen med den registrerede direktør ledelsen af selskabets anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. 13.2 Bestyrelsen fører tilsyn med selskabets virksomhed og påser, at den ledes i overensstemmelse med selskabets vedtægter, bestyrelsens forretningsorden, Aktieselskabsloven og andre love, der måtte have betydning for selskabet og i øvrigt på forsvarlig måde. 13.3 Bestyrelsen foranlediger, at der årligt udarbejdes drifts,- statusog likviditetsbudgetter, der forelægges på et bestyrelsesmøde til godkendelse. 13.4 Bestyrelsen kontrollerer med passende mellemrum, at selskabet i alle gængse relationer er korrekt forsikret. 13.5 Bestyrelsens vederlag udgør følgende: Formand: 4 % af et beløb svarende til lønnen for borgmesteren i Norddjurs Kommune. Næstformand: 2 % af et beløb svarende til lønnen for borgmesteren i Norddjurs Kommune. Øvrige medlemmer kr. årligt:2 % af et beløb svarende til lønnen for borgmesteren i Norddjurs Kommune. Ovennævnte satser er gældende pr. 1. januar 2008 og reguleres med den til enhver tid gældende reguleringssats, fastsat mellem KL og KTO. Vederlagene udbetales månedsvis bagud og bortfalder ved udgangen af den måned, hvor hvervet ophører. Hvis der indtræder suppleant i bestyrelsen for et bestyrelsesmedlem, modtager suppleanten et forholdsmæssigt vederlag for bestyrelsesarbejdet i forhold til den periode, hvori suppleanten varetager bestyrelseshvervet. 13.6 Bestyrelsen har pligt til at formulere en politik for kommunikation overfor selskabets interessenter, dvs. ejer, brugere og ansatte. 6/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 13.7 Bestyrelsen har pligt til at formulere en forsikringspolitik overfor selskabets interessenter, dvs. ejer, brugere og ansatte. 14. Tegningsret 14.1 Retten til ved retshandler at forpligte selskabet tilkommer jf. vedtægtens 9 bestyrelsesformanden sammen med næstformanden, en registreret direktør sammen med enten bestyrelsesformanden eller næstformanden eller en samlet bestyrelse. 15. Kontrol med bogføring og formueforvaltning 15.1 Bestyrelsen skal påse, at bogføringen, som direktionen skal sørge for, sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom og at formueforvaltningen, som direktionen sørger for, foregår på betryggende måde. 16. Direktionens informationspligt 16.1 Direktionen har pligt til at holde bestyrelsen underrettet om alle sager af væsentlig betydning for selskabets virksomhed. 17. Bestyrelsens forhold til direktion m.v. 17.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen. 17.2 Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg på 3 medlemmer blandt bestyrelsen. Forretningsudvalget forbereder i samarbejde med direktionen de sager, der skal forelægges til forhandling eller beslutning i bestyrelsesmøder. I sager, der normalt skulle forelægges bestyrelsen, men som nødvendiggør hurtig afgørelse, er forretningsudvalget på bestyrelsens vegne bemyndiget til at træffe afgørelse. 7/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 17.3 Der kan for bestyrelsen og direktionen tegnes ansvarsforsikring. 18. Revisionens pligter 18.1 Revisor skal revidere den af selskabet udarbejdede årsrapport i overensstemmelse med god revisorskik og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale. Revisor skal påse, at lovgivningens og vedtægternes krav til regnskabets materielle og formelle indhold er iagttaget, herunder at regnskabet er opgjort under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdier, rettigheder og forpligtelser. 18.2 Bestyrelse og direktion har pligt til at give revisor alle dokumenter og oplysninger, som revisor anser, kan have betydning for bedømmelse af selskabets økonomiske stilling. 19. Revisionsprotokollens førelse og fremlæggelse 19.1 Revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol, hvori revisor skal anføre, hvilke revisionsarbejder der er udført og hvilke mangler vedrørende selskabets bogholderi og regnskabsvæsen, der måtte være forefundet. 19.2 Revisionsprotokollen skal forelægges på det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer til bekræftelse af, at de er gjort bekendt med indholdet. 20. Bestyrelsens ret til at indhente supplerende oplysninger og dokumentation hos revisor 20.1 Bestyrelsen kan gennem bestyrelsens formand anmode revisor om at tilvejebringe supplerende oplysninger og dokumentation vedrørende regnskabsmæssige forhold. 20.2 Revisors kommunikation til bestyrelsen sker via revisionsprotokollen. 8/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 21. Årsrapport 21.1 Selskabet udarbejder årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler. 21.2 Direktionen forelægger på et bestyrelsesmøde udkast til årsrapport til godkendelse. Bestyrelsen skal påse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling og resultat. 21.3 Årsrapporten underskrives af bestyrelsen og direktionen. Såfremt et bestyrelsesmedlem eller en direktør har indvendinger til årsrapporten og ønsker at gøre aktionær bekendt hermed, skal dette fremgå af påtegningen på årsrapporten og redegørelse herom gives i årsrapporten. 22. Generalforsamlinger 22.1 Formanden indkalder til generalforsamlinger. 23. Forhold til omverdenen 23.1 Den registrerede direktion varetager forholdet til omverdenen. 24. Orientering af arbejdstagerne om selskabets forhold 24.1 Orientering af arbejdstagerne om selskabets forhold sker udelukkende gennem den registrerede direktion. 25. Bestyrelsens tavshedspligt 25.1 Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af medlem af bestyrelsen. 25.2 Bestyrelsesformanden kan løbende informere Norddjurs Kommune, herunder Kommunalbestyrelsen, om alle væsentlige forhold vedrørende selskabet. 9/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 26. Inhabilitet 26.1 Et bestyrelsesmedlem eller en registreret direktør må ikke deltage i behandlingen eller afstemningen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller om selskabets søgsmål mod ham selv, eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 27. Bestyrelsens kontrol 27.1 Ethvert bestyrelsesmedlem er forpligtet til af egen drift at give oplysning om sin eventuelle inhabilitet. 27.2 Opstår der tvivl om et bestyrelsesmedlems habilitet, er det pågældende medlem forpligtet til enten ikke at deltage i behandlingen og afstemningen af det pågældende forhold eller besvare alle de oplysninger, som bestyrelsen måtte kræve for at træffe afgørelse i spørgsmål om inhabiliteten. 28. Ændringer i forretningsorden 28.1 Ændringer i forretningsordenen kan foretages, såfremt 2/3 af bestyrelsens medlemmer stemmer herfor. 29. Afslutning 29.1 Nærværende forretningsorden er vedtaget på bestyrelsesmøde til øjeblikkelig ikrafttræden. Dato: I bestyrelsen: 10/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 11/11
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a Overdragelsesaftale vedrørende aktiviteterne i Norddjurs Kommunes Vand- og Spildevandsforsyning Version 17. september 2008 Skolebakken 7, 1. tv. 8000 Århus C Telefon: 86 18 00 60 Fax: 36 92 83 19 www.energiogmiljo.dk CVR: 3113527
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 1. Aftalens baggrund...3 2. Det overdragne...3 3. Medarbejdere...5 4. Overdragelsessummen og dens berigtigelse...5 5. Overtagelsesdagen...6 6. Refusionsopgørelse...7 7. Løbende aftaler...7 8. Momsreguleringsforpligtelse...8 9. Forsikringer...8 10. Oplysninger / indeståelser...8 11. Tvister...9 2/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a Mellem på den ene side Norddjurs Kommune Torvet 3 8500 Grenå (i det følgende kaldet Overdrager) og på den anden side AquaDjurs as under stiftelse Århusvej 22 C 8500 Grenaa (i det følgende kaldet Selskabet) er dags dato indgået følgende overdragelsesaftale 1. Aftalens baggrund 1.1 Denne aftale indgås i forbindelse med, at driften i Overdragers virksomhed bestående af bl.a. ejendomme, driftsmidler, inventar, varebeholdninger, tilgodehavender og gældsforpligtelser overdrages til Selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i denne overdragelsesaftale. 1.2 Denne aftale fastsætter de nærmere betingelser og vilkår for overdragelsen af virksomheden. 2. Det overdragne 2.1 Overdragelsen omfatter Norddjurs Kommunes vand- og spildevandsforsyninger pr. overtagelsesdagen dvs. aktiver og passiver samt rettigheder og forpligtelser i spildevandforsyningen pr. overtagelsesdagen. Overdragelsen omfatter følgende aktiver: 2.1.1 Ejendomme omfattende spildevand-, pumpestationer og overløbsbygværk, der er matrikulerede og i øvrigt identificerede som angivet i bilag A1. 3/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 2.1.2 Ejendomme omfattende vandværker, boringer og tryforøgere, der er matrikulerede og i øvrigt identificerede som angivet i bilag A2. 2.1.3 Alle de Overdrager tilhørende andre anlæg; ledninger, pumpestationer, overløbsbygværk mm., der er beliggende på offentlige eller private arealer og som har tilknytning til spildevandforsyningen. Der henvises til det vedhæftede bilag B1. 2.1.4 Alle de Overdrager tilhørende andre anlæg; ledninger, boringer og trykforøgere m.m., der er beliggende på offentlige eller private arealer og som har tilknytning til vandforsyningen. Der henvises til det vedhæftede bilag B2. 2.1.5 Alle de Overdrager tilhørende maskiner, driftsinventar, driftsmateriel og værktøjer. 2.1.6 Alle de Overdrager tilhørende eller leasede køretøjer. trailere, palleløftere o.lign. Der henvises til det vedhæftede bilag C. 2.1.7 Overdragers elektroniske og trykte materiale vedrørende Norddjurs Kommunes vand- og spildevandsforsyninger, herunder ledningsregistre samt registrerede og ikke-registrerede immaterialrettigheder, der pr. overdragelsesdagen måtte tilhøre eller indgå i forsyningsadministrationens sædvanlige drift. 2.1.8 Det i vand- og spildevandsforsyningen pr. overtagelsesdagen værende varelager. 2.2 Overdragelsen omfatter Overdragers debitorer pr. overtagelsesdagen, herunder fordringer på spildevandstilslutnings-, spildevandsforsynings og vandforsyningsbidrag. Overdragelsen omfatter Overdragers tilbagebetalingsforpligtelser til vand- og spildevandsforbrugerne jf. punkt 5.1. 2.3 Overdragelsen omfatter Overdragers rettigheder og forpligtelser pr. overtagelsesdagen i henhold til miljøgodkendelse, vandindvindings- og spildevandsudledningstilladelser og andre 4/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a tilladelser vedrørende Norddjurs Kommunes vand- og spildevandsforsyning. 2.4 Overdragelsen omfatter materielle anlægsaktiver under udførelse. 3. Medarbejdere 3.1 Selskabet overtager pr. overdragelsesdagen de medarbejdere, som på dette tidspunkt er ansat i Norddjurs Kommunes vandog Spildevandsforsyninger. Hvilke medarbejdere, Selskabet overtager, er angivet i bilag D. 3.2 Medarbejderne er orienteret om overdragelsen i overensstemmelse med lovgivningen om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. 3.3 Selskabet indtræder efter reglerne i lov om lønmodtagers retsstilling ved virksomhedsoverdragelse i rettigheder og forpligtelser efter funktionærloven, kollektive overenskomster mv. overfor de overtagne medarbejdere, herunder i henseende til anciennitet, løn og pension. 3.4 Tjenestemænd ansat hos de Norddjurs Kommune udlånes til Selskabet. Udlånte tjenestemænd opretholder dermed uændret tjenestemandsansættelse og på samme vilkår som øvrige tjenestemænd i Norddjurs Kommune. Selskabet refunderer Overdrager samtlige udgifter, som Overdrager afholder vedrørende udlånte tjenestemænds ansættelsesforhold. 3.5 Overdragelsen omfatter Overdrages forpligtelser pr. overtagelsesdagen i forhold til medarbejderne, herunder aktualiserede ferie- og barselsfondsforpligtelser jf. punkt 6.1. 4. Overdragelsessummen og dens berigtigelse 4.1 Købesummen for selskabets aktiver berigtiges ved tildeling af aktier til Overdrager i det stiftede AquaDjurs as pr. overtagelsesdatoen. 5/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 4.1.1 Aktiekapitalen tegnes således: Note: t.kr Grunde og bygninger 33.901 Infrastrukturanlæg 364.422 Produktionsanlæg og maskiner 44.094 Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 2.630 Materielle anlægsaktiver under udførelse 21.000 Likvide beholdninger 1.379 I alt 467.426 Der berigtiges på følgende måde: Norddjurs Kommune modtager aktier for nom. 50.000 Overkurs ved emission 330.975 Gældsbrev 84.306 Anden gæld 2.146 4.2 Overdragers aktietegning andrager således nominelt kr. 50.000.000 kr., hvilket beløb tegnes til kurs 761,95. 4.3 Selskabet drager omsorg for udfærdigelsen af de nødvendige adkomst- og rettighedsdokumenter, således at Selskabet afholder omkostningerne hermed, dog således at Overdrager vederlagsfrit stiller de nødvendige oplysninger til rådighed for disse ekspeditioner. 5. Overtagelsesdagen 5.1 Overtagelsesdagen er fastsat til den 1. oktober 2008. 5.2 På overtagelsesdagen overtager Selskabet den af Norddjurs Kommune hidtil drevne vand- og spildevandsforsyning. 5.3 På overtagelsesdagen overgår risikoen for og vedligeholdelsen af de overdragne aktiver til Selskabet. 5.4 Overtagelsesbalancen pr. overtagelsesdagen udarbejdes med udgangspunkt i åbningsbalancen for det stiftede Aqua Djurs as 6/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a af Selskabets revisor. Overdragelsesbalance skal godkendes af hver af parterne. 6. Refusionsopgørelse 6.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges af parterne i fællesskab sædvanlig refusionsopgørelse over virksomhedens indtægter og udgifter, idet alle indtægter og udgifter, herunder personaleomkostninger, herunder feriepenge, som kan henføres til tiden før overtagelsesdagen tilkommer / respektive afholdes af Overdrager. 6.2 Refusionssaldoen berigtiges kontant på anfordring. 7. Løbende aftaler 7.1 Selskabet overtager alle rettigheder og forpligtelser i henhold til de af Overdrager indgåede aftaler, der vedrører den overdragne virksomhed, herunder; 7.1.1 Forpligtelser og rettigheder, der er knyttet til medarbejderforhold, herunder pensionsforpligtelser i forhold til tjenestemænd, der er ansat i Norddjurs Kommunes vand- og/eller Spildevandsforsyning. 7.1.2 Rettigheder og forpligtelser vedrørende fast ejendom, der overdrages ved denne aftales punkt 2.1.1 og 2.1.2. 7.1.3 Rettigheder i henhold til deklarationer om anbringelse af ledninger kabler, andre anlæg mv. 7.1.4 Rettigheder og forpligtelser i forbindelse med aftaler om transport og spildevandsrensning som angivet i bilag E. 7.1.5 Rettigheder og forpligtigelser i forbindelse med lejeaftale som angivet i bilag G. 7.1.6 Forpligtelser og rettigheder, der er knyttet til leasede IT udstyr og øvrigt kontorudstyr. 7/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a 7.1.7 Andre aftaler med leverandører og kunder. 7.2 I det omfang hvori tredjemands godkendelse er nødvendig for Selskabets overtagelse af de i punkt 7 nævnte aftaler, vil Overdrager og Selskab samarbejde om at opnå en sådan godkendelse. 8. Momsreguleringsforpligtelse 8.1 Selskabet overtager udenfor overdragelsessummen eventuel momsreguleringsforpligtelse vedrørende de overdragne aktiver. 8.2 Overdrager foranlediger udarbejdet opgørelse over momsreguleringsforpligtelsen. 9. Forsikringer 9.1 Overdrager forpligter sig til at holde forsikringerne i kraft indtil Selskabet har tegnet nye forsikringer, hvilket skal ske senest med virkning fra 1. januar 2009. Overdragers eventuelle udgifter til forsikringspræmie for perioden efter overtagelsesdagen refunderes over refusionsopgørelsen. Forsikringerne er indgået for kalenderåret. 10. Oplysninger / indeståelser 10.1 Overdrager har til Selskabet udleveret diverse materiale samt givet oplysninger om den overdragne virksomhed. Ved "Overdrager erklærer" skal i det følgende forstås, at en erklæring er korrekt, medmindre Overdrager havde eller burde have haft kendskab til, at oplysningen i erklæringen ikke var korrekt. 10.2 Overdrager erklærer: at at alt det overdragne tilhører Overdrager, er ubehæftet samt at alle driftsmidler, som er nødvendige for driften af den købte virksomhed, er i brugbar stand, de overdragne produkter og immaterielrettigheder ikke krænker tredjemands rettigheder, 8/9
Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a at at at at der ikke er uopfyldte påbud af arbejdsmiljøretlig art, der er verserende henstillinger fra miljøtilsynsmyndigheden, som selskabet indtræder i, virksomheden frem til overtagelsesdagen vil blive drevet videre efter uændrede principper og retningslinjer, Servitutter overdrages, men påtaleretten udøves fortsat af Overdrager. 10.3 Overdrager oplyser, at der dem bekendt ikke findes forurening på overdragne ejendomme. 10.4 Alle krav fra Selskabet mod Overdrager vedrørende overdragelsen skal være rejst senest 24 måneder efter overtagelsesdagen. 11. Tvister 11.1 Enhver tvist mellem Overdrager og Selskabet om gennemførelse af nærværende aftale eller om forståelsen eller fortolkningen af de i nærværende aftale indeholdte bestemmelser, samt om hvilke regler, der skal finde anvendelse vedrørende forhold, hvorom overdragelsesaftalen ikke indeholder bestemmelser søges løst ved forhandling og i mindelighed. 11.2 Hvor forhandling mellem Overdrager og Selskab ikke fører til løsning af tvisten afgøres tvisten ved domstolene. Dato: Som modtagende Selskab: AquaDjurs as Under stiftelse Som Overdrager: Norddjurs Kommune 9/9
AquaDjurs almene Vandforsyning: Tøjstrupvejens Vandværk Lystrup Strand Vandværk Nørager Vandværk Udbyhøj Vandværk Takstblad 2009 DRIFTSBIDRAG: Priser Kr. excl. moms Kr. incl. moms Vand pr. m³ 5,80 7,25 Statsafgift for ledningsført vand pr. m³ 5,00 6,25 Abonnementsafgift pr. bolig/erhvervsenhed pr. år 420,00 525,00 Aflæsning af vandmåler pr. gang 250,00 (rekvireret eller gennemført ved kommunens foranstaltning pga. manglende indberetning af vandforbrug 2 på hinanden følgende år) Ændring af regning/á conto opkrævning 100,00 125,00 (forårsaget af ingen eller fejlbehæftet indberetning fra brugeren) Flyttegebyr 100,00 125,00 Erstatning for ødelagt/bortkommen vandmåler Qn 2,5 Qn 6,0 500,00 700,00 625,00 875,00 ANLÆGSBIDRAG: (NB: Anførte priser er 2008 -mangler at blive indeksreguleret 1.10.) For vandtilslutning betales anlægsbidrag som består af et hovedanlægsbidrag, et forsyningsledningsbidrag og et stikledningsbidrag. Bidragene indeksreguleres hvert år pr. 1. januar efter DANVA indekstal pr. 1. oktober. Priser Kr. excl. moms Kr. incl. moms Hovedanlægsbidrag til etablering og vedligeholdelse af vandværker og boringer. Hovedanlægsbidraget betales i henhold til fordelingsnøgle. Fordelingsnøgle: 6.000,00 7.500,00 - Boligenhed 1 - Øvrige forbrugere (landbrug, erhverv og institutioner) med årsforbrug: 0-500 m³ 1 501-1.000 m³ 2 1.001-2.500 m³ 3 2.501-5.000 m³ 5 5.001-7.500 m³ 7 7.501-10.000 m³ 8 Forsyningsledningsbidrag 18.000,00 22.500,00 til etablering og renovering af forsyningsledninger. Stikledningsbidrag til etablering af stikledning og stophane/målerbrønd. 25/32/40 mm: Større dimension stikledning udføres efter regning. Stikledninger længere end 10 m. målt mellem anboring og grundgrænse udføres efter regning. 6.000,00 7.500,00 1
TAKSTER 2009 (gældende fra d. 01.01.2009) Behandling af slam/fedt på renseanlæg i Norddjurs Kommune Åbningstider: Mandag, tirsdag, onsdag kl. 7.30 15.15 Torsdag kl. 7.30 14.15 Fredag kl. 7.30 12.00 Tilført Bredstrup- /Fornæs Renseanlæg Kategori Art Pris pr. m3 excl. moms a Septiktank + fedt fra fedtudskillere 130,00 b Mekanisk slam (0-3% tørstof) 130,00 c Mekanisk slam (3-10% tørstof) 410,00 d Mekanisk slam (>10% tørstof) 1220,00 e Biologisk slam (0-3% tørstof) 410,00 f Biologisk slam (3-10% tørstof) 1220,00 s Samletank 28,00 Tilført Bønnerup- /Fjellerup Renseanlæg Kategori Art Pris pr. m3 excl. moms a Septiktank 130,00 s Samletank 28,00 Tilført Anholt Renseanlæg Kategori Art Pris pr. m3 excl. moms a Septiktank 130,00 r Rejektvand fra KSA / slamafvander 28,00 r Rejektvand fra lossepladser (eks. evt. særbidrag) 28,00 Afvandet slam modtages ikke. Ekstraordinær åbningstid: 700,00 ecxl. moms. Gebyr for prøveudtagning: analyseomkostninger + 980,00 kr. excl. moms. (Indeks marts 2008: 165,49)