Værdipapirnote samt resumé - med udgangspunkt i prospekt af 23. maj Udvikling i aktiekapital Nominel aktiekapital à DKK 0,50 Aktiekapital før nyudstedelse 34.548.388 stk. 17.274.194 Rettet emission af 20. april (kontant tegning) 19.342.360 stk. til kurs DKK 20,68 9.671.180 Rettet emission af 20. april (apportindskud) 3.000.000 stk. til kurs DKK 20,68 i forbindelse med erhvervelsen af Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde (navneændret til CSV Invest ApS) 1.500.000 Rettet emission af 25. april (kontant tegning) 14.796.326 stk. til kurs DKK 23,11 7.398.163 Rettet emission af 1. maj (apportindskud) 13.247.692 stk. til kurs DKK 24,91 i forbindelse med erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S (navneændret til Proviso Fondsmæglerselskab A/S) 6.623.846 I alt 84.934.766 stk. aktier efter gennemførelse af de fire rettede emissioner 42.467.383 Svarende til en udvidelse af aktiekapitalen på 145,84% Tilbageværende rammebemyndigelse til emissioner i alt nominelt DKK 15.000.000 svarende til 30.000.000 stk. aktier efter selskabets ekstraordinære generalforsamling afholdt den 20. juni. Se også 8 i selskabets vedtægter.
Indholdsfortegnelse Resumé...2 Værdipapirnote...8 1 Ansvarlige...8 Tilføjelser til aktieregistreringsdokumentet i prospekt af 23. maj...10 2 Risikofaktorer...47 3 Nøgleoplysninger...48 4 Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering...49 5 Vilkår og betingelser for tilbuddet...51 6 Aftaler om optagelse til omsætning og handel...58 7 Eventuelle værdipapirhandlere, der ønsker at sælge...58 8 Udgifter ved emissionen...59 9 Udvanding...60 10 Yderligere oplysninger...61 Tabelliste...62 Bilag 1 Vurderingsberetning i forbindelse med erhvervelsen af Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde (Navneændret til CSV Invest ApS)...63 Bilag 2 Vurderingsberetning i forbindelse med erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S (Navneændret til Proviso Fondsmæglerselskab A/S)...64 Side 1 af 64
Resumé RESUMÉ Som indledning til resuméet skal det oplyses at: 1. Resuméet bør læses som en indledning til prospektet. 2. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. 4. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Baggrunden for gennemføreslen af fire rettede emissioner og denne værdipapirnote Capinordic koncernen er i færd med at skabe grundlag for dannelse og drift af pengeinstitut i kraft af provenuet fra udvidelse af aktiekapitalen og erhvervelse af virksomheder. Dette dokument udarbejdes som følge af fire gennemførte rettede emissioner - to kontant rettede emissioner og to apportindskud. De nye aktier bærer fuldt udbytte for : 1. Kontant rettet emission af 20. april 2. Apportindskud af 20. april (knyttes til erhvervelsen af Statsautoriseret revisionsanpartsselskab Steen Bryde navneændret til CSV Invest ApS) 3. Kontant rettet emission af 25. april 4. Apportindskud af 1. maj (knyttes til erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S - navneændret til Proviso Fondsmæglerselskab A/S) seneste godkendte prospekt omhandler købet af G P Børsmæglerselskab A/S ved apportindskud og en kontant rettet emission, hvor provenuet anvendes til dannelse af kapitalgrundlag for drift af pengeinstitut samt en kapitalreserve til. Prospektet er dateret den 23. maj. Jf prospektbekendtgørelsen kapitel 3 16 kan en udsteder, der har fået et registreringsdokument godkendt indenfor de seneste 12 måneder, vælge kun at udarbejde værdipapirnote og resumé. Når dette er tilfældet skal udsteder i værdipapirnoten beskrive væsentlige ændringer, der er indtruffet, som kan få betydning for investorernes vurdering. har offentliggjort prospekt den 24. maj, hvorfor denne paragraf finder anvendelse. Dette dokument indeholder derfor et resumé og en værdipapirnote. I værdipapirnoten er beskrevet væsentlige ændringer, der er indtruffet, som kan få betydning for investorernes vurdering. I det følgende beskrives de fire rettede emissioner i overordnede termer: Kontant rettet emission af 20. april Bestyrelsen besluttede den 20. april at foretage en kontant rettet emission, der svarer til en nominel udvidelse af aktiekapitalen på DKK 9.671.180 svarende til 19.342.360 stk. aktier à nominelt DKK 0,50. Kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 28. juli. Provenuet fra den kontant rettede emission vil blive anvendt til en kapitalforhøjelse i G P Børsmæglerselskab A/S, der skal skabe kapitalgrundlag for drift af pengeinstitut, og yderligere danne grundlag for en kapitalreserve til. Apportindskud af 20. april Beslutningen om at foretage det gennemførte apportindskud blev vedtaget af bestyrelse den 20. april. Apportindskuddet svarer til en nominel udvidelse af aktiekapitalen på DKK 1.500.000, svarende til 3.000.000 stk. aktier à nominelt DKK 0,50. Side 2 af 64
Resumé Kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 28. juli. Apportindskuddet er foretaget i forbindelse med erhvervelsen af Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde. Erhvervelsen har virkning pr. 1. juni. Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde er i forbindelse med erhvervelsen navneændret til CSV Invest ApS. Sælger, Statsautoriseret Revisionsholdinganpartsselskab Steen Bryde er i forbindelse med erhvervelsen navneændret til Bryde Gruppen ApS. Kontant rettet emission af 25. april Bestyrelsen besluttede den 25. april at foretage endnu en kontant rettet emission. Den kontant rettede emission svarer til en nominel udvidelse af aktiekapitalen på DKK 7.398.163, svarende til 14.796.326 stk. aktier à nominelt DKK 0,50. Kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 4. august. Provenuet fra den kontant rettede emission af 25. april vil blive anvendt til en kapitalforhøjelse i G P Børsmæglerselskab A/S, der skal skabe kapitalgrundlag for drift af pengeinstitut og skal danne grundlag for en kapitalreserve i. Apportindskud af 1. maj Beslutningen om at foretage det gennemførte apportindskud blev vedtaget af bestyrelse den 1. maj og svarer til en nominel udvidelse af aktiekapitalen på DKK 6.623.846, svarende til 13.247.692 stk. aktier à nominelt DKK 0,50. Kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervsog Selskabsstyrelsen den 4. august. Apportindskuddet knyttes til erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglselskab A/S. Selskabet navneændredes i forbindelse med erhvervelsen til udelukkende at hedde Proviso Fondmæglerselskab A/S. Erhvervelsen har virkning pr. 1. juni. Væsentlige ændringer efter offentliggørelse af prospekt den 24. maj De væsentlige ændringer, der er indtruffet siden offentliggørelse af prospektet den 24. maj er listet i hovedtermer i uprioriteret rækkefølge nedenfor: a Nye datterselskaber: I CSV Invest ApS (erhvervet i tilknytning til apportindskud af 20. april ) II Proviso Fondsmæglerselskab A/S (erhvervet i tilknytning til apportindskud af 1. maj ) III Capinordic Fonder AB (etableret i forbindelse med indlevering af ansøgning om drift af fondbolag ) b Forbedring af kapitalressourcer i forbindelse med gennemførelse af to kontant rettede emissioner med samlet provenu på DKK ca. DKK 742 mio. c Steen Brydes ansættelse i koncerndirektionen (pr. 28. juli ) d Ekstraordinær generalforsamling (afholdt den 20. juni ) e Godkendelser fra Finanstilsynet og ansøgningsstatus fra Finanstilsynet f Bemyndigelse til gennemførelse af kapitaludvidelser g Nye associerede selskaber: Euroinvestor.com A/S For yderligere gennemgang se venligst afsnit: Tilføjelser til aktieregistreringsdokumentet i prospekt af 23. maj side 10. Bemyndigelser Samtlige kapitalforhøjelser sker ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen givet på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. marts 2004 denne bemyndigelse blev som meddelt i fondsbørsmeddelelse nr. 12/ af 1. maj benyttet fuldt ud ved gennemførelse af de fire ovennævnte emissioner. Der er efterfølgende på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. juni givet bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 15.000.000. Side 3 af 64
Resumé Capinordic koncernen blev stiftet i 1989 og er noteret på Københavns Fondsbørs A/S. Selskabet ejer i dag 100% af datterselskaberne: 1. Unitfond AB 2. G P Børsmæglerselskab A/S 3. Capinordic Property Management A/S 4. CSV Invest ApS (Tidligere Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde) 5. Proviso Fondsmæglerselskab A/S (Tidligere Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S). 6. Capinordic Fonder AB (Har pt ingen aktivitet) Unitfond AB Unitfond AB er Sveriges ældste fond-i-fond forvalter. Unitfond AB forvalter kapital for kunder, der har en forsikringsopsparing hos SEB Trygg LIV, Skandia Fondförsäkring og Skandia Leben. Derudover forvalter Unitfond AB premiepensionsmidler. Premiepension modsvarer det danske SP-bidrag. Unitfond AB tilbyder forvaltning til kunder, der ikke selv mener de har tiden, kundskaben eller interessen for aktivt at forvalte deres opsparinger. Unitfond AB tilbyder sine kunder forvaltning af kapital, der tilpasses kundens risikoprofil. Unitfond AB forvalter kapital på baggrund af veldefinerede beslutningsprocesser, der omfatter teoretiske kvantitative og kvalitative analyser. Unitfond AB formidler sine produkter gennem direkte salg og gennem et salgsnetværk bestående af forsikringsmæglere, der er aktive over det meste af Sverige. Unitfond AB forvaltede pr. den 31. marts en formue på SEK 3.650 mia. G P Børsmæglerselskab A/S G P Børsmæglerselskab A/S er handelsmedlem på Københavns Fondsbørs A/S, der deltager i den fælles nordiske børsalliance Norex. Endvidere har G P Børsmæglerselskab A/S handelsadgang til Stockholmsbörsen AB. G P Børsmæglerselskab A/S handler primært med danske børsnoterede værdipapirer, sekundært svenske værdipapirer, og dernæst resten af verden. G P Børsmæglerselskab A/S er medlem af Værdipapircentralen og er VP-kontoførende institut. Derudover er G P Børsmæglerselskab A/S medlem af Garantifonden for indskydere og investorer. G P Børsmæglerselskab A/S beskæftiger sig i dag med følgenede områder: Rådgivning, Porteføljepleje samt Corporate finance Capinordic Property Management A/S Capinordic Property Management A/S er administrationsselskab for Foreningen Capinordic Europæiske Ejendomme f.m.b.a. Aktiviteterne har sit udgangspunkt i koncernens strategi, der blandt andet er at tilbyde en bred vifte af opsparingsprodukter, herunder investering i fast ejendom. CSV Invest ApS CSV Invest ApS ApS er et investeringsselskab i Capinordic koncernen, der investerer i en række projekter, med henblik på videresalg eller senere projekt- og produktudvikling. CSV Invest ApS er det tidligere Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde. Proviso Fondsmæglerselskab A/S Proviso Fondsmæglerselskab A/S er specialiseret indenfor formueforvaltning og har ca. DKK 2,1 mia. under forvaltning fordelt på en betydelig kundeportefølje. Selskabet er godkendt som fondsmæglerselskab og er en uafhængig rådgivningsvirksomhed, som varetager formuende privatpersoners interesser. Aktiviteterne indenfor formueforvaltning knyttes særligt til kapitalforvaltning samt formidling, investering og rådgivning indenfor en række forskellige aktivklasser. Capinordic Fonder AB Selskabet har pt. ingen aktivitet, men ansøgning til Finansinspektionen om tilladelse til drift af fondbolag er indleveret. Side 4 af 64
Resumé Euroinvestor.com A/S Euroinvestor.com A/S er et associeret selskab, der driver Euroinvestor.dk, der er en aktie- og Investeringsportal. Euroinvestor.dk er et 100% uafhængigt internetmedie, der gennem et omfangsrigt informationsmateriale støtter private investorer i at foretage investeringer. Euroinvestor.com A/S har den 30. juni aflagt regnskab for en 9 måneders periode med et resultat før skat på DKK 8.076.766. Erhvervelsen af Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde har fungeret som Horwath Revisorernes kompetencecenter for bank-, investerings- og børsvirksomhed, og har ydet rådgivning i forbindelse med investering, formuepleje og udvikling af investerings- og opsparingsprodukter indenfor en lang række aktivklasser. Det har været koncernledelsens strategi at etablere et bredt kompetencecenter i forbindelse med koncernens målsætning om at drive pengeinstitut med fokus på aktiviteter indenfor private- og investmentbanking, børs og kapitalforvaltning. I forbindelse med erhvervelsen ansættes Steen Bryde i koncerndirektionen i, og det er ledelsens opfattelse, at styrkelsen af koncerndirektionen, akkvisitionen samt et tæt samarbejde med Horwath Revisorerne vil skabe et optimalt udgangspunkt for at etablere forretningsgrundlaget for banken både i form af kundeunderlag og produktudvikling. med tilhørende fremtidig bank-, investerings- og børsvirksomhed opretter kontor på Strandvejen 58 i Hellerup, hvor Horwath Revisorerne tillige har domicil. Hermed er der stort potentiale for udnyttelse af positive synergieffekter. Købesummen er fastsat til DKK 62.040.000, der vederlægges ved gennemførelse af et apportindskud rettet mod Statsautoriseret Revisionsholdinganpartsselskab Steen Bryde på 3.000.000 stk. aktier til kurs DKK 20,68. Kursværdien er fastsat som et vægtet gennemsnit over 10 handelsdage af den noterede kurs på til og med den 28. april. Som led i akkvisitionen har Steen Bryde med flere forhåndstegnet DKK 100 mio. i selskabets kontant rettede emission af 20. april. Erhvervelsen af Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde har virkning fra den 1. juni. Akkvisitionen indebærer blandt andet en allerede realiseret indtjening på DKK 12 mio. ekskl. moms, der vil tilgå koncernen indenfor maksimalt 24 måneder fordelt med DKK 6 mio. pr. år. Erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S Det er ledelsens opfattelse, at akkvisitionen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S og tilhørende formueforvaltningsaktiviteter skaber et stærkt fundament for realisering af koncernens strategi om drift af bank. Således vil kombinationen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S, Horwath Revisorernes kompetencecenter indenfor bank-, investerings- og børsvirksomhed og GP Børsmæglerselskab A/S udgøre centrale elementer i sammenhæng med koncernens ansøgning om opnåelse af banklicens. Med de tre akkvisitioner har Capinordic koncernen erhvervet spidskompetencer indenfor private- og investmentbanking, betydelige kundeporteføljer og en væsentlig tilgang i kapital under forvaltning. Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S havde ved erhvervelsen 12 ansatte, og i 2005 et resultat før skat på T.DKK 38.641, nettorente- og gebyrindtægter udgjorde T.DKK 58.945 og understøttes af en egenkapital på T.DKK 38.947. Købesummen er fastsat til DKK 330.000.007, der vederlægges ved gennemførelse af et apportindskud rettet mod Keops A/S på 13.247.692 stk. aktier til kurs DKK 24,91. Kursværdien er fastsat som et vægtet gennemsnit over 10 handelsdage af den noterede kurs på til og med den 28. april. Som led i akkvisitionen har Keops A/S samtidig tegnet aktier i for kontant DKK 341.943.094 i selskabets rettede emission af 25. april. Erhvervelsen af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S har virkning fra den 1. juni. I forbindelse med erhvervelsen har bestyrelsen i Keops A/S afgivet erklæring om, at der fra aflæggelse af årsrapport til Side 5 af 64
Resumé overdragelsesdato ikke er indtruffet begivenheder, der har negativ indflydelse på selskabets økonomiske stilling. Ved offentliggørelse af denne værdipapirnote vil samtlige transaktioner, der omtales i fondsbørsmeddelelse 10, 11, og 12 være gennemførte. Fremtiden Det er Capinordic koncernens økonomiske mål for de kommende 3 år: At øge koncernens nettoomsætning med årlige vækstrater i niveauet min. 15-20% gennem organisk vækst og akkvisitioner. At akkvisitioner i videst muligt omfang finansieres med egenkapital evt. gennem udvidelse af aktiekapitalen i. At generere en forrentning af egenkapitalen på mindst 15-20 % p.a. Regnskabsregelgrundlag Koncernen er efter erhvervelsen af G P Børsmæglerselskab A/S blevet en finansiel holdingvirksomhed og skal derfor fremover aflægge regnskab efter bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Koncernens regnskaber vil fortsat blive aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsbestemmelser. Som konsekvens af ovenstående er præsentationen (opstillingen) af resultatopgørelsen og balancen tilpasset den almindelige opstilling for finansielle virksomheder. Ændringen har ikke haft betydning for koncernens anvendte regnskabspraksis for indregning og måling af aktiver og forpligtelser. Sammenligningstallene er tilpasset den ændrede regnskabsopstilling. Moderselskabets og koncernens halvårsrapport er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 Interim Financial Reporting, Københavns Fondsbørs A/S' krav til delårsrapporter, samt bekendtgørelse om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed (IFRS-bekendtgørelsen for finansielle virksomheder). Anvendelsen af IAS 34 medfører, at præsentationen er mere begrænset end aflæggelse af en fuldstændig årsrapport, samt at værdiansættelsesprincipperne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsrapporten 2005. Årsrapporten 2005 indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis. Den ændrede regnskabsopstilling i overensstemmelse med ovenstående har ikke resulteret i beløbsmæssige ændringer i koncernens resultat og egenkapital. Risikofaktorer Enhver investering i aktier indebærer risici. Dette gælder også investering i. Risikofaktorerne i forbindelse med en investering i knytter sig bl.a. til: Markedsudviklinger Driftsrisici Markedsføringsrisici Konjunkturudsving Afgang af kunder / opsigelse af aftaler For en uddybende beskrivelse af risikofaktorerne henvises til afsnittet: Risikofaktorer s. 47 i Værdipapirnoten, afsnittet: Tilføjelser til aktieregistreringsdokumentet i prospekt af 23. maj s. 10 samt afsnittet: Risikofaktorer s. 10 i prospektet af 23. maj. Side 6 af 64
Resumé Bestyrelse og ledelse Bestyrelsen i består af: Claus Ørskov, Bestyrelsesformand, Erik Damgaard Nielsen, Bestyrelsesmedlem Lars Öijer, Bestyrelsesmedlem Ole Vagner, Bestyrelsesmedlem Eiríkur S. Jóhannsson, Bestyrelsesmedlem Ole Vagner og Eiríkur S. Jóhannsson skal Fit&Proper godkendes som bestyrelsesmedlemmer af Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed. daglige ledelse består af koncerndirektør Lasse Lindblad og koncerndirektør Steen Bryde. Kapital og aktionærforhold Selskabets aktiekapital består pr. 31. august af nominelt 84.934.766 stk. aktier á DKK 0,50. Følgende aktionærer besidder mere end 5 % af aktiekapitalen: Aktionærer Ejerandel før kapitalforhøjelser Tegnet ved rettet emission af 20. april Tegnet ved apportindskud af 20. april Tegnet ved rettet emission af 25. april Tegnet ved apportindskud af 1. maj Andre reguleringer Ejerandel registrering kontant emission apportindskud efter af rettet og Stk. aktier Pct. Stk. aktier Stk. aktier Stk. aktier Stk. aktier Stk. aktier Stk. aktier Pct. Synerco ApS 6.449.000 18,67 1.692.456 0 0 0 n/a 4.191.456 4,93 DKA Consult ApS* m.fl. 5.356.787 15,51 250.000 0 0 0 5.000 5.611.787 6,61 ERP International 2 A/S m.fl.** 3.468.200 10,04 2.000.000 0 0 0 0 5.468.200 6,44 Bryde Gruppen ApS*** 0 0 4.835.590 3.000.000 0 0 77.950 7.913.540 9,32 Keops A/S n/a n/a 0 0 14.796.326 13.247.692 n/a 28.044.018 33,02 Øvrige**** 19.274.401 55,78 10.564.314 0 0 0 3.867.050 33.705.765 39,68 Total 34.548.388 100 19.342.360 3.000.000 14.796.326 13.247.692 0 84.934.766 100 *Selskabet ejes af koncerndirektør Lasse Lindblad. M. fl. dækker over DKA Invest ApS, der er en del af DKA koncernen, der ejes 100% af koncerndirektør Lasse Lindblad. ** Bestyrelsesmedlem Erik Damgaard Nielsen er aktionær i selskabet. M.fl. dækker over nærtstående til Erik Damgaard Nielsen (Marie-Louise Damgaard, Sebastian Damgaard, Marie-Louise Damgaard Invest ApS samt Sebastian Damgaard Invest ApS). *** Tidligere Statsautoriseret Revisionsholdinganpartsselskab Steen Bryde. Koncerndirektør Steen Bryde ejer 100% af selskabet. **** Ingen af disse aktionærer ejer i følge Selskabets oplysninger 5% eller mere af aktiekapitalen. Tabel 1: Oversigt over storaktionærer og tegningsfordeling for de fire rettede emissioner. Alle aktier bærer samme rettigheder. Finanskalender har besluttet følgende finanskalender for : Årsrapport 2005 Offentliggjort den 28. februar Ordinær generalforsamling Afholdt den 15. marts Delårsrapport 1. januar - 31. marts Offentliggjort den 16. maj Delårsrapport 1. januar - 30. juni Offentliggjort den 8. august Delårsrapport 1. januar - 30. september 7. november Side 7 af 64
Værdipapirnote af 31.august VÆRDIPAPIRNOTE 1 ANSVARLIGE 1.1 Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i værdipapirnoten Direktion og bestyrelse Lasse Lindblad, Koncerndirektør Steen Bryde, Koncerndirektør Claus Ørskov, Bestyrelsesformand Lars Öijer, Bestyrelsesmedlem Erik Damgaard Nielsen, Bestyrelsesmedlem Ole Vagner Bestyrelsesmedlem Eiríkur S. Jóhansson Bestyrelsesmedlem Side 8 af 64
Værdipapirnote af 31.august 1.2 Erklæring fra de ansvarlige for værdipapirnoten Direktion og bestyrelse Vi erklærer herved, at oplysningerne i værdipapirnoten os bekendt er rigtige, og at værdipapirnoten os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som værdipapirnoten skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i værdipapirnoten. København, den 31. august Lasse Lindblad, Koncerndirektør Steen Bryde, Koncerndirektør Claus Ørskov, Bestyrelsesformand Lars Öijer, Bestyrelsesmedlem Erik Damgaard Nielsen, Bestyrelsesmedlem Ole Vagner Bestyrelsesmedlem Eiríkur S. Jóhansson Bestyrelsesmedlem Side 9 af 64
Værdipapirnote af 31.august TILFØJELSER TIL AKTIEREGISTRERINGSDOKUMENTET I PROSPEKT AF 23. MAJ Jf prospektbekendtgørelsen kapitel 3 16 kan en udsteder, der har fået et registreringsdokument godkendt indenfor de seneste 12 måneder, vælge kun at udarbejde værdipapirnoten og resumé. har offentliggjort prospekt den 24. maj, hvorfor denne paragraf finder anvendelse. Når dette er tilfældet skal udsteder i værdipapirnoten beskrive væsentlige ændringer, der er indtruffet, som kan få betydning for investorernes vurdering. I dette afsnit er således en beskrivelse af væsentlige ændringer i koncernen. De væsentlige ændringer er opridset nedenfor i hovedtermer i uprioriteret rækkefølge: a Nye datterselskaber: I CSV Invest ApS (erhvervet i tilknytning til apportindskud af 20. april ) II Proviso Fondsmæglerselskab A/S (erhvervet i tilknytning til apportindskud af 1. maj ) III Capinordic Fonder AB (etableret i forbindelse med indlevering af ansøgning om drift af fondbolag ) b Forbedring af kapitalressourcer i forbindelse med gennemførelse af to kontant rettede emissioner med samlet provenu på ca. DKK 742 mio. c Steen Brydes ansættelse i koncerndirektionen (pr. 28. juli ) d Ekstraordinær generalforsamling (afholdt den 20. juni ) e Godkendelser fra Finanstilsynet og ansøgningsstatus fra Finanstilsynet f Bemyndigelse til gennemførelse af kapitaludvidelser g Nye associerede selskaber: Euroinvestor.com A/S Alle fire emissioner, der beskrives i dette prospekt, der alle er offentliggjort i Selskabets fondsbørsmeddelelser nr. 10/, 11/ og 12/, vil være gennemført ved offentliggørelse af denne værdipapirnote. Nedenfor gennemgås de specifikke tilføjelser i forhold til registreringsdokumentet i prospektet af 23. maj. Gennemgangen er opbygget således, at der med henvisning til afsnit i prospektet af 23. maj beskrives tilføjelser til afsnit i det oprindelige aktieregistreringsdokument. En tilføjelse kan eksempelvis være, at koncerndiagrammet på s. 40 i prospektet af 23. maj i dag også indeholder CSV Invest ApS, Proviso Fondsmæglerselskab A/S samt Capinordic Fonder AB. I gennemgangen henvises til afsnit i prospektet af 23. maj på følgende måde: Afsnittets overskrift i prospektet af 23. maj (afsnitsnummeret i prospektet, sidenummer i prospektet, underafsnittets nummer eller navn i prospektet, henvisning til de linier i underafsnittet kommentaren vedrører). En henvisning til afsnittet: 5.1.2 Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer i prospektet vedrørende ændring af hjemsted vil eksempelvis være: Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer (5.1.2, s 20, afsnit 1, l. 1) Tilføjelse som konsekvens af ændring af hjemsted på selskabets ekstraordinære generalforsamling 20. juni : Udsteders registrerede hjemsted er Gentofte kommune. Side 10 af 64
Værdipapirnote af 31.august Gennemgang af tilføjelser til det oprindelige aktieregistreringsdokument: Risikofaktorer (s. 10, afsnit: Specifik risiko, indføres efter l. 2) Den primære driftsrisiko for Capinordic koncernen knytter sig yderligere til udviklingen i datterselskaberne CSV Invest ApS, Proviso Fondsmæglerselskab A/S og det associerede selskab Euroinvestor.com A/S. Yderligere knyttes specifikke risici til ansøgning til Finanstilsynet om drift af bank samt ansøgning til Finansinspektionen om drift af Fondbolag. Såfremt godkendelserne fra henholdsvis Finanstilsyn og Finansinspektion opnås vil væsentlige risici for drift af banken være: Capinordic Bank A/S vil som resten af datterselskaberne i koncernen være eksponeret overfor diverse ricisi. I forhold til banken vil det særligt være markeds-, kredit-, likviditets- og operationelle risici. Markedsricisi er defineret som risikoen for tab på grund af ændringer i eksempelvis renter, valuta og equitypriser. Kreditrisiko er defineret som risikoen for tab i forbindelse med modparters lån eller anden eksponering af modparter. Kreditrisiko inkluderer også likviditetsrisiko. Likviditetsrisiko opstår, når udlån og indlån ikke matcher hinanden. Capinordic Bank A/S skal altid have tilstrækkeligt likvidtberedskab til at sikre likviditetsbehovet. Kreditpolitikken i banken vil omfatte privatkunder, erhvervskunder og institutionelle kunder. Beslutningerne vedrørende kreditgivning foretages på baggrund af en individuel kreditvurdering af kunden. Enkelt engagementer, der overstiger en væsentlig procentdel af Capinordic Bank A/S basiskapital vil blive overvåget ekstra intenst. Der overvåges løbende, at der er en fordelagtig spredningen mellem kundetyper, sektorer og brancher i forhold til vurdering af kreditrisikoen. Der udvikles også specifikke kreditpolitikker, der relateres til den type projekt eller objekt, der skal finansieres, således vil der være målrettede politikker i tilknytning til eksempelvis anlægsfinansieringer i forbindelse med erhvervs- og boligejendomme. I Capinordic Bank A/S vil risiko håndteres udfra risikohåndteringspolitikker og procedurer, der er etableret med henblik på at identificere, kontrollere og monitorere, hvert af de store risikoområder. Risikovurderingen skal foregå uafhængigt af de respektive risikoområder, hvorfor der oprettes en compliance funktion, der rapporterer direkte til ledelsen. Operationelle risici, knytter sig til IT, forretningsgange med mere. Håndtering af operationelle risici er vigtig for bankens drift, særligt med henblik på, at banken er i en opstartsfase, og man må derfor forudsætte løbende tilpasninger og ændringer. Ligeledes vil Capinordic Bank A/S være præget af gennemførelse af transaktioner med høje transaktionssummer, hvorfor håndtering af de operationelle risici også er yderst væsentlige. Der vil derfor blive oprettet intern kontrol på mange niveauer og et bredt spektrum af afdelinger i Capinordic Bank A/S. Fondbolaget vil ligeledes være eksponeret for en række risici ligesom resten af koncernens datterselskaber. Væsentlige risici for drift af fondbolaget knyttes til annullering af aftaler, markedsudviklinger samt, at selskabet ikke kan leve op til Finansinspektionens krav. Capinordic koncernen er yderligere risikoeksponeret overfor den eksogene værdiansættelse af finansielle virksomheder, hvor særligt udviklingen i renteniveauet og udviklingen på de finansielle markeder har betydelig indflydelse. Disse faktorer kan påvirke datterselskabernes indtjening og Side 11 af 64
Værdipapirnote af 31.august herved indregningen af erhvervede datterselskaber og dermed koncernens markedsværdi. Risikofaktorer (s. 10, afsnit: Driftsrisici, indføres efter afsnit 5 i afsnittet Driftsrisiko) Væsentlige risici i tilknytning til CSV Invest ApS omhandler generelle udviklinger på investeringsmarkederne, samt selskabets evne til at tiltrække og identificere rentable investeringsprojekter med udviklingspotentiale. CSV Invest ApS skal tillige sørge for, at der er konsensus mellem de kriterier, som selskabet har for investeringsprojekter i forhold til de projekter, der tilbydes CSV Invest ApS og identificeres. Herudover er selskabet risikoeksponeret overfor markedsudsving i værdien af foretagne investeringer som kan medføre tab ved videresalg. Yderligere kan der opstå situationer, hvor foretagne investeringer efterfølgende konstateres svært eller ikke omsættelige med potentielt tab tilfølge. Endeligt kan investeringernes kompleksitet betyde, at selskabet fejlvurderer den juridiske-, skattemæssige- eller regnskabsmæssige struktur i investeringerne, der ved videresalg kan medføre et tab. Væsentlige risici i tilknytning til Proviso Fondsmæglerselskab A/S knyttes til annullering af aftaler, markedsudviklinger samt, at selskabet ikke kan leve op til Finanstilsynets krav. Yderligere knyttes, der risici i tilknytning til tiltrækning af kvalificeret arbejdskraft, at provisionen til rådgivere og management ikke afspejler et konkurrencedygtigt afkast til investorer med opsigelse af aftaler tilfølge. Væsentlige risici i forhold til Euroinvestor.com A/S knyttes til evnen til at tiltrække og fastholde brugere af sitet samt salget af annoncer og annoncørers holdning til sitet. Risikofaktorer (s. 11, afsnit: Driftsrisici, Renterisiko) Rentemarginalen på koncernens tilgodehavender hos og gæld til kreditinstitutter og lånekreditorer er pr. offentliggørelsesdato balanceret, således at koncernen kun i begrænset omfang er eksponeret overfor udsving i renteniveauet. Udvalgte regnskabsoplysninger og nøgletal (3.1, s. 16, tabel 2) Koncernen er efter erhvervelsen af G P Børsmæglerselskab A/S blevet en finansiel holdingvirksomhed og skal derfor fremover aflægge regnskab efter bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Koncernens regnskaber vil fortsat blive aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsbestemmelser. Som konsekvens af ovenstående er præsentationen (opstillingen) af resultatopgørelsen og balancen tilpasset den almindelige opstilling for finansielle virksomheder. Ændringen har ikke haft betydning for koncernens anvendte regnskabspraksis for indregning og måling af aktiver og forpligtelser. Sammenligningstallene er tilpasset den ændrede regnskabsopstilling. Moderselskabets og koncernens halvårsrapport er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 Interim Financial Reporting, Københavns Fondsbørs A/S' krav til delårsrapporter, samt bekendtgørelse om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed (IFRS-bekendtgørelsen for finansielle virksomheder). Anvendelsen af IAS 34 medfører, at præsentationen er mere begrænset end aflæggelse af en fuldstændig årsrapport, samt at værdiansættelsesprincipperne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsrapporten 2005. Årsrapporten 2005 indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis. Side 12 af 64
Værdipapirnote af 31.august Den ændrede regnskabsopstilling i overensstemmelse med ovenstående har ikke resulteret i beløbsmæssige ændringer i koncernens resultat og egenkapital. Selskabet har i halvårsrapporten for 1. halvår indarbejdet en foreløbig opgørelse af de overtagne virksomheders aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser m.v. i henhold til IFRS 3.62, jf. IAS 34.16(i). Det har på grund af den igangværende proces med ansøgning om tilladelse til bankdrift samt de yderligere foretagne akkvisitioner ikke været muligt for selskabet at udarbejde endelig opgørelse af de overtagne virksomheders aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser m.v. Den foreløbige fordeling af købesummen for de overtagne virksomheder fremgår af tabellen: Foreløbig fordeling af købesum for overtagne virksomheder på side 21. Side 13 af 64
Værdipapirnote af 31.august I nedenstående opstilling af resultatopgørelse og balance er opstillingen af tallene for 1. halvår omarbejdet i forhold til halvårsrapporten for : T.DKK 2003 2004 2005 2005 Resultatopgørelse 1. halvår 1. halvår Nettoomsætning 58 516 20 503 23 633 10 380 20 751 Eksterne provisionsomkostninger -9 598-6 884-6 601-3 787-3 604 Andre driftsindtægter 0 0 0 0 3 952 Øvrige eksterne omkostninger -15 267-4 461-6 730-2 410-5 712 Bruttofortjeneste 33 651 9 158 10 302 4 183 15 387 Personale omkostninger -27 465-5 525-7 332-3 612-8 248 Resultat før afskrivninger 6 186 3 633 2 970 571 7 139 Af- og nedskrivninger -642-218 -107-40 -323 Andre driftsomkostninger 0 0 0 0-1 575 Resultat før renter og skat 5 544 3 415 2 863 531 5 241 Andre finansielle indtægter 17 195 345 11 1 316 Andre finansielle udgifter -2 332-1 036-291 -118-665 Resultat før skat 3 229 2 574 2 917 424 5 892 Skat af årets resultat -2 292-1 703-1 123-104 -1 650 Årets resultat 937 871 1 794 320 4 242 Balance Langfristede aktiver 30 873 19 923 19 408 18 407 416 032 Kortfristede aktiver 12 810 8 642 42 553 9 090 928 774 Aktiver i alt 43 683 28 565 61 961 27 497 1 344 806 Egenkapital -2 123 13 474 47 968 12 227 1 289 684 Langfristede forpligtelser 12 150 1 854 951 951 951 Kortfristede forpligtigelser 33 656 13 237 13 042 14 319 54 171 Passiver i alt 43 683 28 565 61 961 27 497 1 344 806 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet -339 1 905 500 721 Pengestrømme fra investeringsaktivitet -687 1 368-25 326-91 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -1 097-2 215 29 589 633 Ændringer i likvider -2 123 1 058 4 763-52 Nøgletal* Overskudsgrad 9,47% 16,66% 12,11% 0,05% Bruttomargin 57,51% 44,67% 43,59% 40,30% Afkastningsgrad 20,04% 14,51% 5,92% 2,36% 0,91% Likviditetsgrad 38,06 65,29 326,28 108,34 Egenkapitalandel (soliditet) (neg) 47,17% 77,42% 44,47% 95,90% Egenkapitalens forrentning (neg) 6,46% 3,74% 2,62% 0,63% Resultat pr. aktie (EPS) 0,05 0,04 0,07 0,01 0,07 Indre værdi ultimo pr. aktie -0,11 0,57 1,68 0,52 15,18 Kurs/Indre værdi (neg) 6,89 14,09 Børskurs ultimo 4,10 3,93 23,67 9,15 29,83 Hoved- og nøgletal for 2004 og 2005 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, jf. afsnittet Ændring i anvendt regnskabspraksis, side 26. Hoved- og nøgletal for 2001 2003 er ikke tilpasset den ændrede regnskabspraksis og svarer til de hoved- og nøgletal, der fremgår af årsrapporten for 2004. * Nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens Anbefalinger og nøgletal 2005. Der henvises til definitioner og begreber under anvendt regnskabspraksis. Tabel 2: Tilføjelse til tabel 2, s. 16 i prospekt af 23. maj. Side 14 af 64
Værdipapirnote af 31.august Midlertidige regnskabsoplysninger (3.2, s. 17 og 18) Koncernen er efter erhvervelsen af G P Børsmæglerselskab A/S blevet en finansiel holdingvirksomhed og skal derfor fremover aflægge regnskab efter bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Koncernens regnskaber vil fortsat blive aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsbestemmelser. Som konsekvens af ovenstående er præsentationen (opstillingen) af resultatopgørelsen og balancen tilpasset den almindelige opstilling for finansielle virksomheder. Ændringen har ikke haft betydning for koncernens anvendte regnskabspraksis for indregning og måling af aktiver og forpligtelser. Sammenligningstallene er tilpasset den ændrede regnskabsopstilling. Moderselskabets og koncernens halvårsrapport er udarbejdet i overensstemmelse med IAS 34 Interim Financial Reporting, Københavns Fondsbørs A/S' krav til delårsrapporter, samt bekendtgørelse om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed (IFRS-bekendtgørelsen for finansielle virksomheder). Anvendelsen af IAS 34 medfører, at præsentationen er mere begrænset end aflæggelse af en fuldstændig årsrapport, samt at værdiansættelsesprincipperne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS) er fulgt. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsrapporten 2005. Årsrapporten 2005 indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis. Den ændrede regnskabsopstilling i overensstemmelse med ovenstående har ikke resulteret i beløbsmæssige ændringer i koncernens resultat og egenkapital. Selskabet har i halvårsrapporten for 1. halvår indarbejdet en foreløbig opgørelse af de overtagne virksomheders aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser m.v. i henhold til IFRS 3.62, jf. IAS 34.16(i). Det har på grund af den igangværende proces med ansøgning om tilladelse til bankdrift samt de yderligere foretagne akkvisitioner ikke været muligt for selskabet at udarbejde endelig opgørelse af de overtagne virksomheders aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser m.v. Den foreløbige fordeling af købesummen for de overtagne virksomheder fremgår af tabellen: Foreløbig fordeling af købesum for overtagne virksomheder på side 21. Udsteder offentliggjorde den 8. august delårsrapport for perioden 1. januar til 30. juni. Tallene er ikke reviderede. Nedenfor gengives regnskabsbestandelene fra delårsrapport for 1. halvår : Side 15 af 64
Værdipapirnote af 31.august Capinordic koncernen Resultatopgørelse Koncern Moderselskab 2. kvartal Akkumuleret Året Akkumuleret 2005 2005 2005 2005 T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK Renteindtægter m.m. Renter af tilgodehavender hos kreditinstitutter... Renter af obligationer... Øvrige renteindtægter... 907 (47) 1.199 11 345 1.067 47 41 0 55 0 0 0 0 29 0 31 0 0 9 0 Renteindtægter i alt... 977 (47) 1.285 11 345 1.076 47 Renteudgifter m.m. Renteudgifter fra kreditinstitutter... Øvrige renteudgifter... Renteudgifter i alt... (99) (33) (194) (118) (291) (178) (288) (48) 0 (57) 0 0 (53) 0 (147) (33) (251) (118) (291) (230) (288) Netto renteindtægter... 830 (80) 1.034 (107) 54 846 (241) Udbytte af aktier m.v. og andre kapitalandel Aktieudbytte m.v.... Udbytte af aktier m.v. og andre kapitalandele i alt... 22 0 31 0 0 0 0 22 0 31 0 0 0 0 Modtagne kurtager og gebyrer og provisionsindtægter... 12.169 5.357 20.751 10.380 23.633 0 0 Afgivne kurtager, gebyrer og provisionsindtægter... (1.671) (1.947) (3.604) (3.787) (6.601) 0 0 Netto rente- og gebyrindtægter... 11.350 3.330 18.212 6.486 17.086 846 (241) Kursreguleringer af værdipapirer og valuta Kursregulering af obligationer... Kursregulering af aktier... Kursregulering af valuta m.v.... Kursregulering af værdipapirer og valuta i alt... (2) 0 (6) 0 0 0 0 (257) 0 (239) 0 0 0 0 (19) 0 (169) 0 0 (9) 0 (277) 0 (413) 0 0 (9) 0 Andre driftsindtægter... 3.866 0 3.952 0 0 816 619 Resultat af finansielle poster... 14.938 3.330 21.750 6.486 17.086 1.653 378 Udgifter til personale og administration Løn og vederlag til direktion og bestyrelse... Lønninger til personale... Udgifter til social sikring... Øvrige administrationsudgifter... (879) 680 (1.629) (338) (1.416) (778) (289) (3.600) (2.395) (5.443) (2.564) (4.694) (379) 0 (821) (358) (1.176) (710) (1.222) (2) (5) (3.515) (881) (5.712) (2.410) (6.730) (1.428) (32) Udgifter til personale og administration i alt (8.815) (2.954) (13.960) (6.022) (14.062) (2.587) (326) Resultat før afskrivninger og skat... 6.123 376 7.790 464 3.024 (933) 52 Afskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Afskrivninger på maskiner og inventar... (237) (23) (323) (40) (107) (17) 0 Afskrivninger på immaterielle og materielle aktiver i alt (237) (23) (323) (40) (107) (17) 0 Andre driftsudgifter... (1.575) 0 (1.575) 0 0 (1.075) 0 Resultat før skat... 4.310 353 5.891 424 2.917 (2.026) 52 Skat af årets resultat... (1.208) (48) (1.650) (104) (1.123) 567 0 Periodens resultat... 3.103 305 4.242 320 1.794 (1.459) 52 Tabel 3: Tilføjelse til tabel i afsnit 3.2 s. 17 i prospekt af 23. maj. Side 16 af 64
Værdipapirnote af 31.august BALANCE Koncern Moderselskab 30.6. 30.6.2005 31.12.2005 30.6. 31.12.2005 AKTIVER T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker m.v.... 2.352 4.977 13.621 0 0 Tilgodehavender hos kreditinstitutter... 407.357 0 0 362.197 2.848 Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris... 0 0 0 0 0 Obligationer til dagsværdi... 25.001 0 0 0 0 Aktier m.v.... 18.115 0 0 13.155 0 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder... 0 0 0 482.768 35.527 Kapitalandele i associerede virksomheder... 11.200 0 0 0 0 Immaterielle aktiver (Goodwill)... 412.403 18.234 19.078 0 0 Andre anlæg, driftsmateriel & inventar... 3.628 173 330 173 0 Materielle aktiver i alt... 3.628 173 330 173 0 Aktuelle skatteaktiver... 733 0 0 567 0 Udskudte skatteaktiver... 0 0 0 0 0 Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser... 8.365 806 1.100 0 0 Andre tilgodehavender... 454.053 815 25.136 436.296 25.033 Andre aktiver i alt 462.418 1.621 26.236 436.296 25.033 Periodeafgrænsningsposter... 1.599 2.492 2.696 802 0 Aktiver i alt... 1.344.806 27.497 61.961 1.295.957 63.408 Tabel 4: Tilføjelse til tabel i afsnit 3.2 s. 17 i prospekt af 23. maj. Side 17 af 64
Værdipapirnote af 31.august BALANCE Koncern Moderselskab 30.6. 30.6.2005 31.12.2005 30.6. 31.12.2005 PASSIVER T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK Gæld til kreditinstitutter og centralbanker... 0 285 4.495 0 4.495 Indlån og anden gæld... 17.765 0 0 0 0 Aktuelle skatteforpligtelser... 4.541 1.445 2.912 0 0 Andre passiver... 29.299 8.606 3.083 5.368 3.546 Periodeafgrænsningsposter... 2.431 3.054 2.552 0 Gældsforpligtelser i alt... 54.037 13.390 13.042 5.368 8.041 Hensættelse til udskudt skat... 134 929 0 0 0 Andre hensættelser... 951 951 951 951 951 Hensatte forpligtelser i alt... 1.085 1.880 951 951 951 Aktiekapital... Overkurs ved emission... Andre reserver... Overført resultat... 42.467 11.801 14.297 42.467 14.297 1.240.462 0 32.445 1.240.462 32.445 (85) 0 (876) 0 0 6.840 426 2.102 7.585 7.674 Egenkapital i alt... 1.289.684 12.227 47.968 1.290.514 54.416 Passiver i alt... 1.344.806 27.497 61.961 1.296.833 63.408 Tabel 5: Tilføjelse til tabel i afsnit 3.2 s. 17 i prospekt af 23. maj. Side 18 af 64
Værdipapirnote af 31.august Egenkapitalopgørelse, Capinordic koncernen Koncern Overført Aktiekapital Overkurs Andre resultat I alt DKK DKK reserver DKK DKK Egenkapital 1. januar 2005... 11.801 0 0 99 11.900 Egenkapitalbevægelser Valutakursændring vedrørende selvstændige udenlandske enheder... 0 0 0 7 7 Periodens resultat... 0 0 0 320 320 Totalindkomst i alt... 0 0 0 327 327 Kapitalforhøjelse... 0 0 0 0 0 Egne aktier... 0 0 0 0 0 Egenkapitalbevægelser i alt... 0 0 0 327 327 Egenkapital 30. juni 2005... 11.801 0 0 426 12.227 Koncern Andre Overført Aktiekapital Overkurs reserver resultat I alt T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK Egenkapital 1. januar... 14.297 32.445 (876) 2.102 47.968 Egenkapitalbevægelser Valutakursændring vedrørende selvstændige udenlandske enheder... 0 0 791 0 791 Årets resultat... 0 0 0 4.242 4.242 Totalindkomst i alt... 0 0 791 4.242 5.033 Kapitalforhøjelse... 19.247 797.696 0 0 816.943 Apportindskud... 8.923 413.037 421.960 Emissionsomkostninger... (2.716) (2.716) Aktiebaseret vederlæggelse... 0 0 0 496 496 Egenkapitalbevægelser i alt... 28.170 1.208.017 791 4.738 1.241.716 Egenkapital 30. juni... 42.467 1.240.462 (85) 6.840 1.289.684 Tabel 6: Tilføjelse til tabel i afsnit 3.2 s. 17 i prospekt af 23. maj. Side 19 af 64
Værdipapirnote af 31.august Egenkapitalopgørelse, moderselskab Moderselskab Andre Overført Aktiekapital Overkurs reserver resultat I alt DKK DKK DKK DKK DKK Egenkapital 1. januar 2005... 11.801 657 0 9.156 21.614 Egenkapitalbevægelser 2005 Aktiebaseret vederlæggelse... Årets resultat... Totalindkomst i alt... Kapitalforhøjelse... Kapitalnedsættelse... Egenkapitalbevægelser 2005 i alt... 0 0 0 0 0 0 0 0 52 52 0 0 0 52 52 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 52 52 Egenkapital 30. juni 2005... 11.801 657 0 9.104 21.562 Moderselskab Andre Overført Aktiekapital Overkurs reserver resultat I alt T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK T.DKK Egenkapital 1. januar... 14.297 32.445 7.672 54.414 Egenkapitalbevægelser Valutakursændring vedrørende... selvstændige udenlandske enheder... Årets resultat... Totalindkomst i alt... 0 0 0 0 0 0 0 0 (1.459) (1.459) 0 0 0 (1.459) (1.459) Kapitalforhøjelse... Apportindskud... Emissionsomkostninger... Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode... Aktiebaseret vederlæggelse... Egenkapitalbevægelser i alt... 19.247 797.696 0 0 816.943 8.923 413.037 0 0 421.960 0 (2.716) 0 0 (2.716) 0 0 14.536 (14.536) 0 0 0 0 496 496 28.170 1.208.017 14.536 (15.499) 1.235.224 Egenkapital 30. juni... 42.467 1.240.462 14.536 (7.827) 1.289.638 Tabel 7: Tilføjelse til tabel i afsnit 3.2 s. 17 i prospekt af 23. maj. Side 20 af 64
Værdipapirnote af 31.august Købesummen for de overtagne virksomheder er foreløbigt fordelt således på de overtagne virksomheders aktiver, forpligtelser, eventualforpligtelser m.v. Foreløbig fordeling af købesum for overtagne CSV Invest ApS Proviso G P Børsvirksomheder Fondsmægler- mægler- T.DKK selskab A/S selskab A/S Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker m.v. 200 0 2 713 Tilgodehavender hos øvrige kreditinstitutter 13 241 2 962 Aktier og obligationer 19 507 5 860 Immaterielle aktiver (Goodwill) 61 840 289 425 41 429 Materielle aktiver 286 2 431 Andre aktiver 28 054 10 548 Indlån og anden gæld 0-8 874 Aktuelle skatteforpligtelser -674-692 Hensatte forpligtelser 0-134 Andre passiver -19 800-1 081 Købesum i alt 62 040 330 039 55 162 Tabel 8: Foreløbig fordeling af købesum for overtagne virksomheder. Tilføjelse til prospekt af 23. maj afsnit 3.2. Til den foreløbigt opgjorte goodwill skal knyttes følgende kommentarer: Proviso Fondsmæglerselskab A/S (tidligere Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S): I forbindelse med erhvervelsen af Proviso Fondsmæglerselskab A/S er det vurderet, at selskabets historiske evne til at skabe indtjening samt selskabets forventninger til den fremtidige indtjening repræsenterer en betydelig værdi, ligesom kundesammensætningen i Proviso Fondsmæglerselskab A/S også vurderes at repræsentere en betydelig formue. Samtidig vurderes det at Proviso Fondsmæglerselskab A/S besidder en stor viden om kapitalpleje og asset management, og standardisering af beslutningsprocesser omkring kapitalforvaltning. Yderligere besidder Proviso Fondsmæglerselskab A/S evnen til at skabe innovative produkter indenfor disse områder. Goodwill i Proviso Fondsmæglerselskab A/S er foreløbig opgjort til DKK 289 mio. G P Børsmæglerselskab A/S: G P Børsmæglerselskab A/S besidder en infrastruktur og viden omkring værdipapir- og børshandel, emissioner m.v. samt en historisk og forventet fremtidig indtjening som vurderes at udgøre en betydelig værdi for selskabet. Selskabet har endvidere en betydelig aktiv kundebase. G P Børsmæglerselskab A/S besidder som værdipapirudstedende institut en videnkapital som fremadrettet vurderes at være af væsentlig betydning for koncernens målsætning om fremtidig drift af pengeinstitut. Goodwill i G P Børsmæglerselskab A/S er foreløbig opgjort til DKK 41 mio. CSV Invest ApS (tidligere Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde): Selskabet besidder betydelig videnkapacitet om investering i en række forskellige aktivklasser. Selskabets forventede indtjening er betydelig, og selskabets viden om strukturering af Side 21 af 64
Værdipapirnote af 31.august investeringsprodukter samt videreformidling og evne til at tiltrække disse investeringsprodukter vurderes at udgøre en betydelig værdi. Goodwill i CSV Invest ApS er foreløbig opgjort til DKK 62 mio. De i overtagne virksomheders andel af koncernens konsoliderede resultat i 1. halvår udgør: Overtagne virksomheders andel af resultat T.DKK 1. halvår G P Børsmæglerselskab A/S 3 424 CSV Invest ApS 354 Proviso Fondsmæglerselskab A/S 67 Tabel 9: Overtagne virksomheders andel af resultat. Tilføjelse til prospekt af 23. maj afsnit 3.2 Såfremt de overtagne virksomheder havde været omfattet af konsolideringen i hele regnskabsperioden, ville koncernens samlede netto renteindtægter og resultat efter skat udgøre: Capinordic koncernen T.DKK 1. halvår Netto renteindtægter 1 161 Resultat efter skat 6 989 Tabel 10: Tilføjelse til prospekt af 23. maj afsnit 3.2 Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer (5.1.2, s. 20, afsnit 1, l.1) Tilføjelse som konsekvens af ændring af hjemsted på selskabets ekstraordinære generalforsamling 20. juni : Udsteders registrerede hjemsted er Gentofte kommune. Udsteders domicil og juridiske form (5.1.4 s. 21, afsnit 1, l. 1 og 2 samt afsnit 2 l. 1) Tilføjelse som konsekvens af ændring af hjemsted på selskabets ekstraordinære generalforsamling 20. juni : Selskabets hjemsted og besøgsadresse er Strandvejen 58, 4. sal, box 69, 2900 Hellerup, Danmark. Selskabets telefonnummer er +45 7022 8558, faxnummeret er +45 7022 8559. Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling (5.1.5, s. 24, afsnit: Erhvervelse af Horwath Revisorernes kompetencecenter indenfor bank-, investerings og børsvirksomhed og rettet emission) Finanstilsynet har den 28. juli godkendt Steen Brydes ansættelse som koncerndirektør. Side 22 af 64
Værdipapirnote af 31.august Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling (5.1.5, s. 25, afsnit: Fuldtegning og ny rettet emission) Den kontant rettede emission af 20. april vil være endeligt gennemført ved aktiernes optagelse til notering. Aktierne er søgt optaget til notering. Noteringen vil ske snarest muligt efter offentliggørelse af denne værdipapirnote. Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling (5.1.5, s. 26, afsnit: Køb af Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S og fuldtegning af rettet emission) Finanstilsynet har den 23. juni godkendt: erhvervelse af Proviso Fondsmæglerselskab A/S samt Keops A/S erhvervelse af mere end 10% af aktiekapitalen i. Den kontant rettede emission af 25. april mod Keops A/S vil være endelig gennemført ved aktiernes optagelse til notering. Aktierne er søgt optaget til notering. Notering vil ske snarest muligt efter offentliggørelse af denne værdipapirnote. Væsentlige begivenheder i den forretningsmæssige udvikling (5.1.5, s. 28, afsnit: Capee prospekt og Capinordic Property Management A/S indgår forvaltningsaftale) Capee f.m.b.a blev børsnoteret den 19. juni med en samlet tegning på DKK 237,9 mio. Igangværende investeringer (5.2.2, s. 29) har den 20. april erhvervet Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab Steen Bryde (navneændret til CSV Invest ApS) Købesummen er aftalt til DKK 62.040.000, der vederlægges Bryde Gruppen ApS (tidligere Statsautoriseret Revisionsholdinganpartsselskab Steen Bryde) med 3.000.000 stk. nyudstedte aktier i til kurs DKK 20,68 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. Jf fondsbørsmeddelelse nr. 10/ af den 21. april. har den 1. maj erhvervet Keops Proviso Fondsmæglerselskab A/S (navneændret til Proviso Fondsmæglerselskab A/S). Købesummen er fastsat til DKK 330.000.007, der vederlægges ved gennemførelse af et apportindskud rettet mod Keops A/S på 13.247.692 stk. aktier til kurs DKK 24,91 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. jf. fondsbørsmeddelelse nr. 12/ af den 1. maj 2005. har i 2. kvartal indleveret ansøgning om tilladelse til drift af pengeinstitut til Finanstilsynet. De samlede omkostninger i forbindelse med ansøgning om banklicens forventes at udgøre DKK 20 mio. har i 3. kvartal 206 indleveret ansøgning om tilladelse til drift af Fondbolag i Sverige.I den forbindelse er etableret et 100% ejet datterselskab, der er erhvervet den 13. juni. Erhvervelsessummen for selskabet Capinordic Fonder AB udgjorde SEK 100.000. Samtidig er der gennemført en kapitalforhøjelse i selskabet på SEK 1.400.000. De samlede omkostninger for etablering af Fondbolaget forventes at udgøre T.DKK 3.000. har i fondsbørsmeddelelse nr. 31/ af den 23. august offentliggjort, at den 23. august har investeret DKK 32.400.000 i Euroinvestor.com A/S. Den Side 23 af 64