Side 1/1 INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Dato 15. oktober 2015 INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING SKANDIA LIVSFORSIKRING A A/S - (CVR-nr.: 29 63 78 73) Bestyrelsen i Skandia Livsforsikring A A/S ("Selskabet") indkalder hermed Selskabets kapitalejere til ekstraordinærordinær generalforsamling, der afholdes Fredag den 30. oktober 2015 kl. 10.30 på advokatfirmaet Plesners adresse, Amerika Plads 37, 2100 København Ø. Dagsordenen er som følger: 1 Bestyrelsens valg af dirigent 2 Ændring af Selskabets vedtægter 3 Valg af ny bestyrelse 4 Frigørelse fra ansvar 5 Eventuelt Uddybning af forslagene Ad dagsordenens punkt 2 Bestyrelsen foreslår at ændre Selskabets vedtægter i overensstemmelse med vedhæftede udkast til vedtægter (bilag 1). Det kræver et flertal på 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital for at vedtage ændringer til selskabets vedtægter. Ad dagsordenens punkt 3 Bestyrelsen foreslår at vælge følgende personer til Selskabets bestyrelse, som erstatning for den tidligere bestyrelse, der fratræder: Bjarne Graven Larsen Søren Andersen Henrik Bernhardt Ad dagsordenens punkt 4 Bestyrelsen foreslår på opfordring fra Selskabets kapitalejer, at den siddende bestyrelsen og direktion frigøres fra ethvert ansvar vedrørende deres ledelse af Selskabet i perioden frem til generalforsamlingen. København, den 15. oktober 2015-0 - Bestyrelsen for Skandia Livsforsikring A A/S Kay Fiskers Plads 9, 2300 København S Skandiakoncernen i Danmark består af flere selskaber og filialer: Skandia Link Livsforsikring A/S, CVR: 20 95 22 37, Skandia Livsforsikring A A/S, CVR: 29 63 78 73, Skandia Forsikring, filial af Försäkringsaktiebolaget Skandia (publ), Sverige, CVR: 24 20 32 39, Svensk reg.nr.: 502017-3083, Skandia A/S, CVR: 27 19 23 19, Skandia Asset Management Fondsmæglerselskab A/S, CVR-nr. 31 61 38 76, Skandia A/S foretager samlet administration for Skandia Link, Skandia Liv A, Skandia Forsikring og Skandia Asset Management Fondsmæglerselskab. Kay Fiskers Plads 9 2300 København S T 7012 1213 F 7012 4748 skandia.dk skandia@skandia.dk For kunder: skandia.dk/kontakt
Vedtægt for Skandia Norli Pension Livsforsikring A A/S Navn, hjemsted og formål 1 Selskabets aktiekapital 1 Generalforsamlinger 2 Selskabets ledelse 3 Årsrapporten m.v. 4 Navn, hjemsted og formål 1. Selskabets navn er Skandia Norli Pension Livsforsikring A A/S. Selskabets hjemsted er Københavns kommune. 2. Selskabets formål er at drive livsforsikringsvirksomhed. Selskabets aktiekapital 3. Selskabets aktiekapital udgør 90.006.000 DKK Aktiekapitalen, der er fuldt indbetalt, er fordelt i aktier à 1.000 DKK eller multipla heraf. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær har særlige rettigheder. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere gange at gennemføre en forhøjelse af selskabskapitalen med indtil nominelt kr. 10.000 indtil den 1. januar 2014, ved kontant betaling og med fortegningsret for bestående aktionærer. Denne bemyndigelse på indtil nominelt kr. 10.000 DKK er udnyttet af bestyrelsen med virkning pr. 23. november 2012, for så vidt angår 1.000 DKK, således at den resterende bemyndigelse pr. samme dato er nedskrevet og fremover udgør 9.000 DKK. Aktierne skal lyde på ejerens navn og være noteret på dennes navn i selskabets ejerbog. 4. side 1 af 5
Generalforsamlinger 5. Generalforsamlingen har inden for de ved loven og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabets anliggender. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 uger og højst 4 ugers varsel ved brev til hver enkelt aktionær noteret i selskabets ejerbog. Indkaldelsen skal indeholde angivelse af forhandlingsgenstandene, og hvis der foreligger forslag, til hvis afgørelse der kræves kvalificeret majoritet, skal dette angives. Generalforsamlinger afholdes i København eller Stockholm. Den ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter hvert regnskabsårs afslutning. 6. Ekstraordinær generalforsamling afholdes så ofte, bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af revisionen. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne, skal indkaldes senest 2 uger efter, at begæring er modtaget fra aktionærer, der tilsammen repræsenterer 5% af aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en angivelse af, hvad der ønskes forhandlet på generalforsamlingen. 7. En aktionær har 1 stemme for hver aktie á kr. 1.000,-, han ejer. Senest 2 uger før hver generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag (for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten), der agtes fremsat for generalforsamlingen, gøres tilgængelig til eftersyn for aktionærerne. 8. Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling og afgørelse på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen afholdes. Modtages meddelelse senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle spørgsmål om måden for de foreliggende sagers behandling, afstemning og deslige. 9. 10. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal. I de tilfælde, hvor lovgivningen kræver særlig kvalificeret majoritet, gælder lovgivningens regler. side 2 af 5
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 11. På den ordinære generalforsamling skal afgørelse træffes om: 1. Valg af dirigent. 2. Godkendelse af årsrapporten. 3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Forslag fra bestyrelsen eller eventuelle forslag fra aktionærerne i henhold til 8. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af 1 statsautoriseret revisor til at gennemgå regnskabet for det løbende år. Selskabets ledelse 12. Bestyrelsen består af 5-8 3-8 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Herudover har medarbejderne mulighed for at vælge bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningens regler herom. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer afgår årligt på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet. Valgperioden for disse bestyrelsesmedlemmer ophører ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget. Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre ansvarlig organisation af selskabets virksomhed og skal herudover varetage de opgaver, der påhviler bestyrelsen iht. lovgivningen. 13. Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening. Køb, salg og pantsætning af fast ejendom kan kun ske med bestyrelsens samtykke. 14. side 3 af 5
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer, 1 intern revisionschef og 1 ansvarshavende aktuar. Den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen i overensstemmelse med de af bestyrelsen givne anvisninger og regningslinierretningslinier. Den daglige ledelse omfatter dispositioner, der efter selskabets forhold er af ekstraordinær art eller stor betydning. Årsrapporten m.v. 15. Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den 31. december 2006. Selskabets regnskaber revideres af én statsautoriseret revisor. Revisoren vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. ---------------------------------------- Vedtaget på ekstraordinær generalforsamling i Skandia Norli Pension Livsforsikring A A/S den 2930. juni 2012, for så vidt angår udnyttelse af bemyndigelsen i 3, på ekstraordinært bestyrelsesmøde den 23. november 2012, og på ekstraordinær generalforsamling den 31. maj 2013oktober 2015. Som dirigent: Anne BankJeppe Buskov Som medlemmer af bestyrelsen: Jens Erik Christensen formand Per Wahlström næstformand Marek Rydén Lars Bergendal Hans Malmsten Ann-Charlotte Stjerna side 4 af 5
side 5 af 5