Europa kommissionens grønbog En ramme for corporate governance i EU Vestas Wind Systems A/S svar/bemærkninger til grønbogen Generelle spørgsmål Spørgsmål 1: Bør EU's corporate governance foranstaltninger tage højde for virksomhedernes størrelse? Hvordan? Bør der indføres en differentieret og proportionel ordning for små og mellemstore børsnoterede virksomheder? Findes der i givet fald relevante definitioner eller tærskler? Hvis det er tilfældet, bedes der i forbindelse med besvarelse af nedenstående spørgsmål angives forslag til, hvordan disse kan tilpasses til SMV'er 1. Så længe corporate governance foranstaltningerne er på det nuværende niveau, findes det ikke nødvendigt at differentiere imellem forskellige virksomhedsstørrelser. Princippet er følg og forklar og det er lige legitimt at følge som at forklare. Det vil sige, hvis mindre selskaber vurderer anbefalinger til ikke at være relevante at følge på grund af selskabets størrelse, kan dette blot angives som begrundelse. Men hvis man fremover vælger at udbygge governance foranstaltningerne med yderligere tiltag, der kræver betydelige ressourcer at følge, bør det overvejes om der bør differentieres imellem de forskellige virksomhedsstørrelser. I sådanne tilfælde kunne en differentiering være i henhold til omsætning, antal medarbejdere o.l. Det er endvidere vores opfattelse, at nogle af de nationale corporate governance anbefalinger fokuserer for meget på små og ligegyldige detaljer, og såfremt arbejdet med corporate governance anbefalinger skal give den ønskede virkning bør anbefalingerne kun omhandle essentielle problemstillinger. 1. Bestyrelser Spørgsmål 3: Bør EU forsøge at sikre en klar opdeling af bestyrelsesformandens og den administrerende direktørs funktioner og pligter? Ja, EU bør sikre, at der er en klar opgavefordeling mellem, hvilke funktioner og pligter henholdsvis bestyrelsesformanden og den administrerende direktør varetager. På den måde skabes der en gennemsigtighed med hensyn til, hvordan arbejds og ansvarsfordelingen er imellem disse to vigtige ledelsesfunktioner, som tegner selskabet ud ad til. En sådan beskrivelse kunne eventuelt fremgå af selskabets forretningsordener for henholdsvis bestyrelse og direktion. 1 SMV er en forkortelse for: Små og Mellemstore Virksomheder. EU s nuværende definition af en SMV er, at virksomheden tilhører kategorien "små", hvis der er under 50 ansatte, og kategorien "mellemstor", hvis der er 50 eller flere, men under 250 ansatte. Vestas Wind Systems A/S Alsvej 21, 8940 Randers SV, Danmark Telefon: +45 9730 0000, Fax: +45 9730 0001, vestas@vestas.com, www.vestas.com Bank: Nordea Bank Danmark A/S, Reg. nr.: 2100, Konto nr.: DKK 0651 117097 - EUR 5005 677997 CVR-nr.: 10 40 37 82 Selskabsnavn: Vestas Wind Systems A/S
2 / 7 1.1. Bestyrelsens sammensætning (side 5 i grønbogen) Spørgsmål 4: Skal det i forbindelse med rekrutteringspolitikken præciseres, hvilken profil bestyrelsesmedlemmerne herunder formanden skal have for at sikre, at de har de rigtige kompetencer, og at der er en passende diversitet i bestyrelsen? Hvordan kan dette i givet fald bedst opnås og på hvilket plan, dvs. på nationalt plan, EU plan eller internationalt plan? Ja, det findes relevant, at der for det enkelte selskab forefindes en beskrivelse af, hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for på bedst mulig måde at kunne udføre sine opgaver. Det vil være med til at sikre, at det er de rette kandidater med de for selskabet rette kompetencer, der bliver opstillet, og at den samlede bestyrelse bliver så tilpas bredt sammensat, at den afspejler den øgede kompleksitet og mangfoldighed, der karakteriserer den globale økonomi. En sådan beskrivelse vil også være til gavn for aktionærerne, så disse kan få kendskab til bestyrelsens kompetencer, herunder til brug for deres vurdering af, hvilke kandidatforslag de eventuelt vil opstille eller stemme på ved en generalforsamling. Såfremt det findes nødvendigt at indføre retningslinjer for dette område, er det vigtigt, at det sikres en vis fleksibilitet, der blandt andet tager højde for selskabers forskellighed. Endvidere bør sådanne eventuelle retningslinjer gennemføres på EU plan for at sikre ensartethed i hele EU. Det findes dog ikke nødvendigt, at der udarbejdes en særskilt kompetencebeskrivelse for formanden, idet der fra selskab til selskab kan være forskellige krav til, hvilke kompetencer en sådan skal bestride. Spørgsmål 5: Skal børsnoterede selskaber forpligtes til at offentliggøre, hvorvidt de har en diversitetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger og hovedindhold samt regelmæssigt aflægge beretning om fremskridt? Et selskab bør have fokus på diversitet, idet erfaringer alt andet lige viser, at dette har en positiv indflydelse på indtjening m.v. Det findes dog ikke relevant at opsætte begrænsninger og rammer herfor, idet dette kan skabe en modvilje og dermed være med til at lægge hindringer i vejen for, at dette område udvikler sig i takt med, at et selskab er moden hertil. Diversitet skal være en del af tankesættet i et selskab det vil sige en del af virksomhedskulturen og ikke blot en regel man skal følge. Det er relevant, at selskaber orienterer om arbejdet med diversitet og på den måde overfor medarbejderne, omverdenen og specielt overfor aktionærerne viser, at det er et område, man finder relevant. På denne baggrund, kan det anbefales, at selskaberne mindst en gang årligt beskriver, hvilke områder de har fokus på, deres målsætning og eventuelle fremskridt.
3 / 7 Spørgsmål 6: Bør børsnoterede selskaber have pligt til sikre en bedre kønsfordeling i bestyrelserne? I bekræftende fald, hvordan? Et selskab bør generelt have fokus på diversitet herunder i selskabets bestyrelse. Men det er vigtigt, at man ikke går på kompromis med hensyn til valg af eventuelle kandidater på grund af alder, nationalitet, køn osv. Selskabets ansvar med hensyn til bestyrelseskandidater er ene og alene, at der er opstillet et antal kompetente kandidater, som gør det muligt for generalforsamlingen at sammensætte en kvalificeret bestyrelse og i den forbindelse anses det som en vigtig del, at der generelt er fokus på diversitet. Det anses derfor ikke formålstjeneligt at indføre kvoteregler vedrørende kønsfordeling i en bestyrelse. 1.2. Tilgængelighed og tidsforbrug (side 8 i grønbogen) Spørgsmål 7: Mener De, der bør iværksættes et EU initiativ for at begrænse antallet af poster, som et menigt bestyrelsesmedlem må have? I bekræftende fald, hvordan bør det så udformes? Det vurderes ikke gavnligt, at der iværksættes et EU initiativ, der vil begrænse antallet af poster, som et menigt bestyrelsesmedlem må have. Vi er af den opfattelse, at det enkelte bestyrelsesmedlem selv er i stand til på forsvarlig vis at foretage en afvejning af, hvor mange bestyrelsesposter man kan bestride. 1.3. Bestyrelsesevaluering (side 8 i grønbogen) Spørgsmål 8: Skal børsnoterede selskaber opfordres til at udføre en regelmæssig (f.eks. hvert 3. år) ekstern evaluering? I bekræftende fald, hvordan kan dette gøres? Nej, det vurderes ikke relevant, at der gennemføres en ekstern evaluering af bestyrelsens arbejde og samarbejde. Det, at det anbefales, at en bestyrelse mindst en gang årligt gennemfører en selvevaluering findes tilstrækkeligt. Bestyrelsens arbejde bliver endvidere vurderet en gang årligt af eksterne selskabets aktionærer i forbindelse med afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling. Såfremt aktionærerne har noget at udsætte på bestyrelsen og dennes arbejde, har aktionærerne den fulde ret til at udskifte medlemmerne af bestyrelsen. 1.4. Aflønning af ledelsen (side 9 i grønbogen) Spørgsmål 9: Bør offentliggørelse af aflønningspolitikken, den årlige aflønningsrapport (en rapport om, hvordan aflønningspolitikken blev gennemført i det forgangne år) og den individuelle aflønning af ledende og menige bestyrelsesmedlemmer være obligatorisk?
4 / 7 Nej, det vurderes ikke relevant, at offentliggørelse af selskabets aflønningspolitik og den individuelle aflønning af ledende og menige bestyrelsesmedlemmer gøres obligatorisk. Det vurderes tilstrækkeligt, at bestyrelsens samlede honorar godkendes af aktionærerne en gang årligt, og såfremt det vurderes formålstjeneligt, at etablere incitamentsordninger for bestyrelsen, bør der udarbejdes overordnede retningslinjer herfor, som skal godkendes af generalforsamlingen inden sådanne eventuelle ordninger effektueres. Spørgsmål 10: Bør det være obligatorisk at sende aflønningspolitikken og aflønningsrapporten til afstemning blandt aktionærerne? Nej, det vurderes ikke relevant, at aflønningspolitikken skal til afstemning blandt aktionærerne. Det handler om at skabe gennemsigtighed omkring aflønningen af bestyrelsen, og en sådan gennemsigtighed opnås ikke ved, at selskabets aflønningspolitik godkendes af aktionærerne. Den nødvendige gennemsigtighed set i forhold til, hvad der er relevant og rimeligt opnås såfremt: 1) Bestyrelsens samlede honorar godkendes af generalforsamlingen. 2) Generalforsamlingen godkender de overordnede retningslinjer i forbindelse med indførelse af incitamentsordninger for bestyrelsen. 3) Der i selskabets årsrapport, som godkendes af aktionærerne på generalforsamlingen, findes en beskrivelse af hvordan bestyrelsen honoreres (aflønningsrapport). 1.5. Risikostyring (side 10 i grønbogen) Spørgsmål 11: Er De enig i, at bestyrelsen skal godkende og tage ansvaret for virksomhedens "risikoappetit" og aflægge en formålstjenlig beretning herom til aktionærerne? Bør disse offentliggørelsestiltag også omfatte vigtige relevante samfundsmæssige risici? Ja, det er bestyrelsens ansvar og selskaber bør kortlægge deres risikovillighed og en sådan rapportering bør fremlægges en gang årligt. Denne rapportering bør også indeholde relevante samfundsmæssige risici. Spørgsmål 12: Er De enig i, at bestyrelsen bør sikre, at virksomhedens risikostyringsordninger er effektive og svarer til dens risikoprofil? Ja, risikostyring og kortlægning af selskabets risici og fastlæggelse af virksomhedens risikovillighed er en af bestyrelsens væsentligste opgaver.
5 / 7 2. Aktionærer 2.2. Kortsigtethed på kapitalmarkederne (side12 i grønbogen) Spørgsmål 13: Angiv eventuelle EU bestemmelser, som efter Deres mening kan føre til overdreven kortsigtethed blandt investorer, og foreslå, hvordan disse bestemmelser kunne ændres for at forebygge en sådan adfærd. Bemærkning: Hensigten med anbefalingerne for god selskabsledelse er blandt andet, at de skal være med til at sikre korrekte og transparente informationer om et selskab, så investorer kan træffe købs og salgsbeslutninger baseret på oplysninger, der er transparente. For at sikre dette, er det nødvendigt at vende blikket fra selskaberne og over på investorerne. Det er vores opfattelse, at myndighederne ikke følger op på falske rygter i markedet i tilstrækkeligt omfang, og sådanne situationer er langt mere skadelige for de seriøse investorer. Det er derfor vores vurdering, at EU bør se nærmere på, hvilken konsekvens ikke dokumenteret rygtespredning og kursmanipulation skal have for investorerne, samt hvorledes man agter at anmode om indsigt i de aktiehandler, som foretages globalt for på den måde at beskytte de seriøse investorer. 2.4. Andre mulige hindringer for institutionelle investorers engagement (side 14 i grønbogen) Spørgsmål 17: Hvordan vil EU bedst kunne fremme aktionærsamarbejdet? Den teknologiske udvikling har gjort, at aktionærsamarbejdet allerede i dag udvikler sig hurtigere, end man har kunnet forestille sig ved hjælp af anvendelsen af sociale medier så som Twitter, Facebook o.l. Det vurderes derfor, at aktionærer, som ønsker en dialog med andre aktionærer på tværs af grænser og kontinenter har fundet de rette metoder for, hvordan sådanne fora kan oprettes. Spørgsmålet er, om disse sociale medier kan skabe det nødvendige fællesskab, eller om det er nødvendigt, at selskabet eller foreninger er den ledende figur i et sådan fora? Når vi ser på den tidsalder vi lever i og hvilke revolutionerende ting, som disse sociale medier i dag har været med til at gennemføre, vurderes disse medier, som det rette sted, at aktionærerne indgår i en dialog. På denne måde er aktionærerne også fritaget for at selskaber og foreninger o.l. blander sig i debatter og eventuelt sætter begrænsninger eller farver dialogen. 2.5. Stedfortrædende rådgivere Spørgsmål 18: Bør EU lovgivningen stille krav om større gennemsigtighed i forbindelse med rådgivning, herunder de anvendte analysemetoder, om rådgiveren har interessekonflikter og en evt. politik for håndtering af disse og/eller, om de har indført en adfærdskodeks? I bekræftende fald, hvordan kan det så bedst opnås?
6 / 7 Ja, der bør stilles krav om større gennemsigtighed i forbindelse med anvendelsen af stedfortrædende rådgivere blandt andet i forbindelse med afgivelse af stemmefuldmagter til en generalforsamling. Der mangler gennemsigtighed i de metoder, som rådgivningsfirmaerne anvender, når de stemmer på vegne af en investor. De afgivne stemmer indikerer, at rådgivningsfirmaerne anvender et standardsystem, og ikke foretager en reel vurdering og analyse af det enkelte selskabs dagsordenspunkter ej heller, hvordan eventuelle punkter underbygges af gældende national lovgivning. Dette er specielt kommet til udtryk i forbindelse med dagsordenspunkter vedrørende fuldmagter. 2.6. Aktionærernes identitet (side 16 i grønbogen) Spørgsmål 20: Mener De, at der er behov for en teknisk og/eller retlig europæisk mekanisme, der skal hjælpe udstederne med at identificere deres aktionærer for at fremme dialogen om corporate governance spørgsmål? I bekræftende fald, mener De også, at dette ville gavne samarbejdet mellem investorerne? Angiv nærmere oplysninger (f.eks. anvendte målsætninger, foretrukket instrument, hyppighed, detaljeniveau og omkostningsfordeling). Det er vigtigt, at der foregår en dialog mellem selskabet og aktionærerne en sådan dialog vurderes at være til gavn for begge parter. Dialog hindres dog ofte af, at selskabet ikke kan identificere aktionærerne på grund af at udenlandske aktionærers beholdning af aktier ofte puljes i nominee depoter. Det bør derfor undersøges, hvilke tiltag, der kan igangsættes for at gøre det nemmere for alle aktionærer på kryds og tværs af grænserne at have deres aktier noteret i selskabets ejerbog. Begyndelsen på en sådan proces kunne være, at der oprettes en retlig europæisk mekanisme, der kan hjælpe udsteder med at identificere deres aktionærer. Umiddelbart anses etableringen af en sådan mekanisme ikke at påvirke samarbejdet mellem investorerne. 2.7. Beskyttelse af minoritetsaktionærer (side 18 i grønbogen) Spørgsmål 21: Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for yderligere rettigheder for effektivt at beskytte deres interesser i virksomheder med kontrollerende eller dominerende aktionærer? Nej, det findes ikke nødvendigt. Spørgsmål 22: Mener De, at minoritetsaktionærer har behov for mere beskyttelse mod transaktioner foretaget af nærtstående parter? I bekræftende fald, hvilke foranstaltninger bør der træffes? Nej, det vurderes ikke nødvendigt.
7 / 7 2.8. Medarbejderaktier (side 19 i grønbogen) Spørgsmål 23: Skal der træffes foranstaltninger for at fremme medarbejderaktier på EU plan? I bekræftende fald, hvilke? Nej, det vurderes ikke relevant at træffe foranstaltninger, som skal fremme medarbejderaktier på EU plan. Et sådan tiltag vil ikke hjælpe globale koncerner, idet de ofte har ansatte uden for Europa såsom i Asien og USA. Der vil derfor fortsat i sådanne situationer ske forskelsbehandling af medarbejderne, hvilket ikke findes formålstjeneligt. Overvågning og implementering af corporate governance kodekser 3.2. Bedre overvågning af corporate governance (side 21 i grønbogen) Spørgsmål 24: Er De enig i, at virksomheder, der fraviger anbefalingerne i en corporate governance kodeks, skal afkræves uddybende forklaringer for sådanne fravigelser og beskrive den valgte alternative løsning? I forbindelse med selskabers kommentering af fravigelser fra lokale corporate governance kodekser, vurderes det, at det er tilstrækkeligt, at et selskab forklarer eventuelle afgivelser og beskriver den alternative løsning, idet det anses, som det væsentligste, at der skabes gennemsigtighed i selskabets ledelsesforhold. Dette begrundes med, at det i nogle tilfælde ikke anses muligt at give en uddybende forklaring. Det må derfor respekteres, at forklaringen kan være kort og præcis. Spørgsmål 25: Er De enig i, at overvågningsorganer bør bemyndiges til at kontrollere kvaliteten af oplysningerne i forklaringerne i redegørelser for corporate governance og kræve, at virksomhederne om nødvendigt fuldstændiggør forklaringerne? I bekræftende fald, præcist hvilken rolle skulle de have? Det vurderes ikke nødvendigt, at et overvågningsorgan skal kunne anmode om en fuldstændig redegørelse. Hvis man ønsker en øget kontrol, bør en sådan udføres af de generalforsamlingsvalgte revisorer i forbindelse med deres revidering af selskabets årsrapport.