Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S

Transkript

1 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 1 af 6 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S Indhold: 1 Bestyrelsens sammensætning... side 2 2 Bestyrelsens kompetencer... side 2 3 Bestyrelsesmøder, indkaldelse, dagsorden mv.... side 2 4 Beslutningsdygtighed... side 3 5 Afstemning... side 3 6 Forhandlingsprotokol... side 4 7 Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar... side 4 8 Aflønning af bestyrelse og direktion... side 4 9 Oplysninger og afgivelse af informationer... side 5 10 Risikostyring... side 5 11 Revision... side 5 12 Bestyrelsens selvevaluering... side 5 13 Øvrige forhold... side 5

2 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 2 af 6 1 Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsen består foruden de repræsentanter for medarbejderne som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer af mindst 3 og højst 8 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges. I Flügger A/S er det kutyme med 4 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og 2 medarbejderrepræsentanter. Ved bestyrelsens sammensætning tilstræbes, at 3 medlemmer er uafhængige af selskabet, hovedaktionæren og væsentlige leverandør- eller kundeinteresser, samt at 1 medlem kommer fra hovedaktionærfamilien. Kandidat til formandsposten i bestyrelsen udpeges af hovedaktionæren, som tegner mere end 80 % af stemmerne på generalforsamlingen. De øvrige kandidater til bestyrelsen indstilles af bestyrelsesformanden i samråd med hovedaktionæren. I formandens forfald træder næstformanden i dennes sted. Direkte valg af formand og næstformand på ordinær generalforsamling vil blive del af selskabets vedtægter fra ordinær generalforsamling i august Bestyrelsens kompetencer Det tilstræbes, at bestyrelsen sammensættes med henblik på, at følgende kompetencer er repræsenteret: ledelseskompetence, gerne international kompetence inden for kæde- og retailbusiness, inkl. branding mv. kendskab til markedsforholdene i Sverige og Norge og på sigt i Polen og Kina inkl. nærmarkeder kompetence inden for virksomhedsdrift på tværs af landegrænser kendskab til branchen eller lignende branche økonomisk indsigt evt. fra børsnoteret selskab mangfoldighed i bestyrelsen (nationalt, alder og køn) I erkendelse af at bestyrelsen næppe kan sammensættes, så alle væsentlige kompetencer er repræsenteret, bør ekstern bistand lejlighedsvis inddrages. 3 Bestyrelsesmøder, indkaldelse, dagsorden mv. 3.1 Bestyrelsen afholder normalt et bestyrelsesmøde i kvartalet samt yderligere et møde umiddelbart inden den ordinære generalforsamling. Kvartalsmøderne anvendes bl.a. til gennemgang af års- og delårsrapporter. Det kræves af NASDAQ OMX Copenhagen A/S, at bestyrelsen inden udløb af april måned den sidste måned i forretningsåret offentliggør en finanskalender. Heraf følger, at den overordnede mødekalender for bestyrelsen skal være besluttet forinden. 3.2 Formanden har pligt til at indkalde til bestyrelsesmøde, når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller direktionen eller af selskabets revisor. Normalt med mindst 7 dages varsel. Varslet kan dog afkortes af formanden, når denne vurderer at særlige forhold gør sig gældende.

3 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 3 af Indkaldelse af bestyrelsesmøder skal indeholde en dagsorden samt det skriftlige materiale, som er nødvendigt for at bestyrelsen kan behandle de enkelte sager. Det samlede materiale bør senest være afsendt, således at bestyrelsen har det i hænde weekenden inden mødet. 3.4 Dagsorden til bestyrelsesmøderne skal være i overensstemmelse med følgende rammedagsorden: 1. Referat og andre formalia Dvs. godkendelse og underskrift af referat fra foregående bestyrelsesmøde. Behandling af meddelelser fra revisionen som måtte være fremsendt direkte til de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Oplysning om insideres evt. handel med selskabets aktier. Eventuelle øvrige formalia. 2. Materiale fremsendt siden sidste bestyrelsesmøde Bortset fra referater fra bestyrelsesmøder kan direktionen fremsende fortrolig orientering til bestyrelsen imellem afholdte bestyrelsesmøder. Under dette punkt på dagsordenen kan bestyrelsen kommentere eller udbede sig yderligere information. 3. Den aktuelle situation Under dette punkt behandles den seneste udvikling i koncernomsætningen eller andre aktuelle emner, som ikke indgår i dagens dagsorden. 4. Regnskabstal samt fondsbørsmeddelelser Under dette punkt fremlægger direktionen budgetter, regnskaber og udkast til fondsbørsmeddelelser til bestyrelsens vurdering, behandling og godkendelse. 5. Særlige temaer Under dette punkt behandles særlige temaer som fx strategiske tiltag, risikostyring, forhold til revisionen, som mindst en gang årligt bør deltage i et bestyrelsesmøde, bestyrelsens selvevaluering mv. 6. Eventuelt 3.5 Bestyrelsesmøder skal være fortløbende nummereret. Fortrolige orienteringer skal være fortløbende nummereret. Bilag til dagsordener, referater, fortrolige orienteringer mv. skal være fortløbende nummereret. Materialet arkiveres i direktionssekretariatet, hvorfra kopi kan rekvireres. 4 Beslutningsdygtighed Bestyrelsen må ikke træffe beslutning, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med forskrifterne i 3, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, samtidig med at mere end halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer er til stede.

4 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 4 af 6 5 Afstemning 5.1 De i bestyrelsen behandlede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal. 5.2 I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme den afgørende. 6 Forhandlingsprotokol 6.1 Formanden for bestyrelsen foranlediger, at direktionen umiddelbart efter et bestyrelsesmøde fremsender et referat til samtlige deltagere. Det skal af referatet fremgå: Tid og sted for mødet. Hvem har deltaget i mødet og ledet det. Hvem har ført protokollen. Referat af de stedfundne forhandlinger og trufne beslutninger. Dagsorden for mødet. Referatet skal indsættes i selskabets forhandlingsprotokol, og siderne pagineres fortløbende. 6.2 Ønsker en deltager at gøre indsigelse mod referatet, bør det ske inden 7 dage fra modtagelsen. 6.3 Forhandlingsprotokollen underskrives af bestyrelsens medlemmer. Medlemmer, der ikke har deltaget i mødet, skal med deres underskrift bekræfte at have læst protokollen. 7 Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er bl.a.: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse at sikre klare retningslinjer for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring at udvælge en kvalificeret direktion og fastlægge direktionens ansættelsesforhold at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter at varetage alle aktionærers interesser og sikre, at varetagelsen af hovedaktionærens interesser ikke sker på bekostning af mindretalsaktionærernes interesser.

5 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 5 af 6 8 Aflønning af bestyrelse og direktion En konkurrencedygtig aflønning er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens aflønning som skal være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver indstilles af hovedaktionæren på vegne af samtlige aktionærer. Det samlede honorar til bestyrelsen fremgår af en note i årsrapporten. Såfremt der er aftalt en væsentlig ændring for det kommende forretningsår, vil formanden orientere herom på den ordinære generalforsamling. Den administrerende direktørs løn og bonus aftales årligt i maj/juni måned for det kommende forretningsår efter indstilling fra hovedaktionæren i samråd med bestyrelsesformanden. Bonus er normalt relateret til koncernens top- og bundlinje, dvs. nettoomsætning og primært driftsresultat, eventuelt den procentvise udvikling i disse. Bonus kan ikke overstige 30 % af den samlede aflønning. Dertil kommer sædvanlige personalegoder. Hovedaktionæren, som indgår i koncerndirektionen, har indgået en kontrakt med bestyrelsen, som, efter han er fratrådt som administrerende direktør, giver ham en fast løn, som alene reguleres i overensstemmelse med pristalsudviklingen, og som er uopsigelig fra selskabets side. Dertil kommer sædvanlige personalegoder. Den samlede aflønning til direktionen anføres i note til årsrapporten. Her er ligeledes anført art og omfang af øvrige personalegoder. Det er selskabets politik at afstå fra anvendelse af incitamentsprogrammer, aktieoptioner mv., ligesom der heller ikke indgås specielle fratrædelsesgodtgørelser. 9 Oplysninger og afgivelse af informationer Bestyrelsen og direktionen skal tilse, at selskabets interessenter bliver holdt rettidigt informeret om selskabets dispositioner og virksomhed. Det er selskabets politik at være åben og gennemsigtig i kommunikation med interessenterne og som minimum efterleve oplysningsforpligtelser som anført fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S. 10 Risikostyring Bestyrelsen og direktionen skal ved udarbejdelse af selskabets strategi og overordnede mål identificere de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf, samt med rettidig omhu eliminere, reducere eller acceptere disse risici. 11 Revision Det er bestyrelsens ansvar at indstille til generalforsamlingen valg af revisionsselskab samt i dialog med direktionen sikre, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde er rimeligt og betryggende.

6 Forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S side 6 af 6 12 Bestyrelsens selvevaluering Bestyrelsen foretager en gang årligt en selvevaluering af bestyrelsens og de individuelle medlemmers arbejde samt en evaluering af direktionens arbejde og resultater og endelig en evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. 13 Øvrige forhold Bestyrelsen bekræfter med deres underskrift på denne forretningsorden for bestyrelsen i Flügger A/S, at man desuden er bekendt med selskabets vedtægter og de særlige krav, som stilles til selskabets bestyrelse i Selskabslovens og de særlige krav, som er en følge af, at selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Der gøres specielt opmærksom på tavshedspligten og insiderreglerne samt oplysningsforpligtelserne. NOTE: Ud over at vedtage denne forretningsorden, skal bestyrelsen også tage stilling til, om man fremover vil offentliggøre bestyrelsens samt eventuelt direktionens årshjul tillæg til forretningsorden. Dette vil give værdi til læseren og fungere som supplerende oplysninger til Corporate Governance. Flügger koncernens besvarelser på mange af anbefalingerne i Corporate Governance refererer nemlig til disse årshjul. Vedtaget på bestyrelsesmøde 27.