Fusionsredegørelse 27. marts 2014 for fusion mellem Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance
Bestyrelsen i Investeringsforeningen CPH Capital Afdeling Globale Aktier - KL Investeringsforeningens CVR-nr. 33365101 SE-nr. 33134320 c/o Formuepleje Fund Management A/S Værkmestergade 25 8000 Aarhus C (i det følgende benævnt "Fortsættende Afdeling") har i fællesskab med bestyrelsen i Investeringsforeningen Absalon Invest Afdeling Global Minimum Variance Investeringsforeningens CVR-nr. 18226243 SE-nr. 31017491 c/o Formuepleje Fund Management A/S Værkmestergade 25 8000 Aarhus C (i det følgende benævnt "Ophørende Afdeling") oprettet en fusionsplan, hvorefter Investeringsforeningen CPH Capital, Afdeling Globale Aktier - KL, som den Fortsættende Afdeling overtager samtlige aktiver og passiver i den Ophørende Afdeling, Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance, og hvorved den Ophørende Afdeling ophører. Deltagerne i den Ophørende Afdeling vil ved fusionen gå fra at være deltagere i Investeringsforeningen Absalon Invest, hvori den Ophørende Afdeling er placeret, til at være deltagere i Investeringsforeningen CPH Capital, hvori den Fortsættende Afdeling er placeret. Fusionsplanen er udarbejdet i henhold til bekendtgørelse nr. 1481 af 13. december 2013 om fusion og spaltning af danske UCITS m.v. ("Fusionsbkg.") 3. Formålet med denne fusionsredegørelse er at supplere fusionsplanen med oplysninger om de i Fusionsbkg. 4, stk. 2 nævnte forhold. 1. Baggrund og begrundelse for fusionen 1.1 De nærmere vilkår for fusionen fremgår af fusionsplanen, som offentliggøres samtidigt med nærværende fusionsredegørelse. 2/6
1.2 Begrundelsen for beslutningen om at gennemføre fusionen er at give deltagerne i den Ophørende Afdeling et mere attraktivt investeringsområde. Begge afdelinger investerer i globale aktier, men den Fortsættende Afdeling har opnået et bedre afkast. 2. Forskelle i investeringspolitik 2.1 Den Ophørende Afdeling har følgende investeringspolitik, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest 6: 2.1.1 Afdelingens investeringsstrategi tilsigter at minimere volatiliteten i porteføljen ved at følge en kvantitativ model. Afdelingen kan investere i aktier, der er optaget til handel på markeder, der er godkendt af Finanstilsynet, eller af foreningen vurderes at leve op til Finanstilsynets retningslinjer jf. bilag 1. Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere op til 10 % af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter. Afdelingen kan investere ind til 10 % af formuen i andele i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter. Afdelingen kan indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. Afdelingen er bevisudstedende og udloddende. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter. Afdelingen opfylder de i aktieavancebeskatningslovens 21, stk. 3, anførte begrænsninger til aktivmassen. 2.2 Den Fortsættende Afdeling har følgende investeringspolitik, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen CPH Capital 6: 2.2.1 Afdelingen investerer globalt i aktier, der er optaget til handel på regulerede markeder. Afdelingen kan endvidere investere i depotbeviser (fx ADRs og GDRs). Investeringer kan foretages i aktier og depotbeviser handlet på et reguleret marked, der er medlem af World Federation of Exchanges eller full member eller associate member af Federation of European Securities Exchanges (FESE), eller handlet på et andet reguleret marked i EU, der er regelmæssigt arbejdende, anerkendt og offentligt. 3/6
Afdelingen kan indenfor sit investeringsområde investere indtil 10% af sin formue i andre værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter herunder i værdipapirer, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked. Afdelingen kan endvidere indskyde midler i et kreditinstitut i henhold til bestemmelserne herom i lov om investeringsforeninger m.v., jf. bilag 1. Afdelingen kan investere op til 10% af formuen i andele i andre danske UCITS, specialforeninger, udenlandske investeringsinstitutter eller afdelinger heraf i henhold til bestemmelserne herom lov om investeringsforeninger m.v. Afdelingen opfylder de angivne rammer for investering i aktieavancebeskatningslovens 21, stk. 2 og 3. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på dækket basis samt foretage udlån af værdipapirer. 14. Afdelingen anvender dobbeltprismetoden ved emission og indløsning, jf. Afdelingen er bevisudstedende og udloddende. 2.3 Deltagerne i den Ophørende Afdeling vil således som konsekvens af fusionen blive deltagere i en afdeling med den ovenfor under pkt. 2.2 beskrevne investeringspolitik. Investeringsstrategien vil dermed forblive uændret for deltagerne i den Ophørende Afdeling, idet den Fortsættende Afdeling på samme måde som den Ophørende Afdeling investerer i globale aktier, jf. pkt. 2.1 og 2.2 ovenfor. 2.4 Deltagerne i den Ophørende Afdeling vil efter fusionen være omfattet af samme skatteregler som hidtil, idet såvel den Ophørende som Fortsættende Afdeling er et aktiebaseret institut med minimumsbeskatning. 2.5 Bestyrelsen vurderer, at risikoen på en risikoskala fra 1 til 7 (hvor 7 er højest risiko) i den Fortsættende Afdeling er 6, og at risikoen i den Ophørende Afdeling er 6. Fusionen vil således medføre, at deltagerne i den Ophørende Afdeling ved fusionen bliver deltagere i en afdeling med samme risikoeksponering. Den uændrede risikoeksponering modsvares af en uændret afkastmulighed. 3. Omkostningsniveau 4/6
3.1 Omkostningsniveauet opgjort som omkostningsprocenten i den Fortsættende Afdeling har de seneste 3 år været højere end i den Ophørende Afdeling. Omkostningsprocent 2013 2012 Investeringsforeningen CPH Capital, 2,19 2,05 Afdeling Globale Aktier - KL Investeringsforeningen Absalon Invest, 1,60 1,65 Afdeling Global Minimum Variance 3.2 Deltagerne i den Ophørende Afdeling vil således som konsekvens af fusionen blive deltagere i en afdeling med et højere omkostningsniveau. Bestyrelsen forventer dog på sigt, at omkostningsprocenten vil falde i den Fortsættende Afdeling pga. stigende formue. Endvidere forventes et bedre afkast i den Fortsættende Afdeling end i den Ophørende Afdeling. Den nuværende minimum variance-strategi i den Ophørende Afdeling har således ikke givet højt afkast i sammenligning med andre globale afdelinger. 4. Eventuelt kontantvederlag 4.1 Såfremt det i forbindelse med fusionen og beregningen af ombytningsforholdet bliver nødvendigt at udbetale et kontantvederlag til deltagerne i den Ophørende Afdeling, vil sådanne beløb blive udbetalt til deltagerne inden for 10 hverdage fra ombytningsdagen. Eventuelle kontantvederlag beskattes som udbytte. 5. Øvrige dokumenter 5.1 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har til brug for gennemførelsen af fusionen udarbejdet en erklæring, hvoraf det fremgår, at kreditorerne i den Ophørende Afdeling må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. 5.2 Når ombytningsforholdet er beregnet, vil Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab blive anmodet om at udarbejde en erklæring om, at ombytningsforholdet er korrekt i forhold til de fusionerende enheders indre værdi på opgørelsestidspunktet. Denne erklæring er en forudsætning for fusionens gennemførelse, jf. Fusionsbkg. 9, stk. 5. 5/6
6. Underskrifter København, den 28 / 03 2014 Bestyrelsen i den Ophørende Afdeling Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Global Minimum Variance Morten Riise-Knudsen Formand Lars Andersen Niels Ulrik Heine 6/6