VP INVESTOR SERVICES Velkommen til morgenmøde om Aktionærrettighedsdirektivet Onsdag den 17. maj 2017
Dagens program Velkomst v. Senior Client Manager Michael von Bülow, VP INVESTOR SERVICES Aktionærrettighedsdirektivet og hvad så? v. Prof. Dr. Jur. Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet Spørgsmål v. alle moderator Michael von Bülow 2
Dagens program Velkomst v. Senior Client Manager Michael von Bülow, VP INVESTOR SERVICES Aktionærrettighedsdirektivet og hvad så? v. Prof. Dr. Jur. Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet Spørgsmål v. alle moderator Michael von Bülow 3
Aktionærers rettigheder Mere transparens og aktivt ejerskab (?) Prof., dr.jur. Jesper Lau Hansen FOCOFIMA
17/5 2017 5 Oversigt Uddrag af baggrunden for ændringsdirektivet Oversigt over indholdet Anvendelse Aktionæridentifikation og kontakt, kap. Ia Transparens for institutionelle investorer (stewardship), investeringsrådgivere (AM) og proxy advisors, kap. Ib Ledelsesaflønning, art. 9a 9b Transaktioner mellem nærtstående (RPT), art. 9c
17/5 2017 6 Baggrund Betydelig forskel på regulering af selskabsret og børsret Balladen om Takeoverdirektivet, juli 2001 High Level Group of Company Law Experts (Winter) Om takeovers, 10/1 2002 Modern regulatory framework, 4/11 2002 Reflection Group on the future of EU company law, 5/4 2011 Oplæg (green papers) fra Kommissionen CG i finansielle virksomheder, 2/6 2010 CG Framework, 5/4 2011 Handlingsplan fra Kommissionen, 12/12 2012 ICLEG, 26/5 2014 SRD II forslag, 4/9 2014 Enighed, 3/4 2017
17/5 2017 7 Anvendelse Enighed i april 2017 Offentliggøres formodentlig i juni 2017 Direktivet får gyldighed 20 dage efter offentliggørelse Direktivet skal implementeres inden 2 år fra offentliggørelsen Direktivet gælder Udstedere hjemsted i og stemmeberettigede aktier optaget på regulerede markeder i EØS (uændret) Andre aktører omfattes, hvis de har tilknytning til sådanne aktier: Mellemmænd (intermediaries), inst. investorer, inv. rådgivere (AM) og PA. Uanset eget hjemsted - extraterritorialitet
17/5 2017 8 Regulering af nye aktører Et ønske om mere aktivt ejerskab hos inst. investorer Engagement policy (ex ante) og årlig redegørelse (ex post) Følg eller forklar Kan gøres af inv.rådgiveren (Asset Manager) Investeringsstrategi og evt. forhold til AM skal oplyses AM skal årligt oplyse om sin indsats for inst. investor PA skal oplyse om overholdelse af anbefalinger (branchens egne indtil videre) om deres forretningsmodel (metode, empiri, nationalt kendskab) om interessekonflikt
17/5 2017 9 Ledelsesaflønning Udstederen skal have en aflønningspolitik (ex ante) Der skal udsættes for afstemning på GFS Afstemningen kan være bindende eller vejledende Ikke klart, hvad konsekvensen af nedstemning ved vejledende er (revised version) Skal angive, hvordan aflønning kan ske både fast og variabel Skal offentliggøres på hjemmesiden Udstederen skal afgive aflønningsrapport (ex post) til GFS Afstemningen er vejledende Men næste års politik skal redegøre for konsekvenser MS kan bestemme, at SMV blot skal diskutere Minder meget om det nuværende system
17/5 2017 10 Nærtståendes transaktioner (RPT) Betydelig knast heldigvis løst fornuftigt Angår væsentlige dispositioner MS kan fastsætte disse inden for visse kriterier Muligt at dispensere, bl.a. helejede datterselskaber Gælder ikke sædvanlige markedsbaserede transaktioner Skal offentliggøres af udstederen Skal godkendes af GFS eller ledelsen, såfremt uafhængig
17/5 2017 11 Aktionæridentifikation og kontakt En»ret«for udstederen til at kende sine aktionærer MS kan begrænse til vist minimum (½ %) Udstederen kan kræve af fin. mellemmænd, at de skaffer informationen, hvilket også gælder bagud i kæden. Mellemmænd skal også videregive info om GFS uden ugrundet ophold Elektronisk deltagelse i GFS: Mellemmænd skal facilitere deltagelse, herunder stemme, for aktionær eller dennes nominee Udstederen skal sende elek. bekræftelse og opgør af afstemning
17/5 2017 12 Aktionæridentifikation tekniske udfordringer ESMA har afgivet rapport om identifikation og kommunikation, 5/4 2017 To forskellige problemer: Kendskab til aktionærer Minder om de nye regler om ultimative ejere (hvidvask?) Deltagelse i GFS Angår især spørgsmålet om fuldmagt Men også kommunikation før (indkaldelse/dagsorden) og under (elektronisk GFS) Kan det lade sig gøre teknisk? Kan lovændringer løse problemerne?
17/5 2017 13 Opsamling og spørgsmål Betydelig indblanding i partsautonomi Beskeden hjælp til aktivt ejerskab Omfattende extra-territoriale udfordringer Formodentlig fordyrende for offt. handlede udstedere Spørgsmål? HUSK BØRSENS DAG 2017 30. maj 2017, kl. 9 14, Universitetets Festsal Deltagerpris: 750,- kr.
TAK for opmærksomheden Prof., dr.jur. Jesper Lau Hansen Det Juridiske Fakultet jlh@jur.ku.dk www.jura.ku.dk/focofima
Dagens program Velkomst v. Senior Client Manager Michael von Bülow, VP INVESTOR SERVICES Aktionærrettighedsdirektivet og hvad så? v. Prof. Dr. Jur. Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet Spørgsmål v. alle moderator Michael von Bülow 15
VP INVESTOR SERVICES Spørgsmål?? 16
VP INVESTOR SERVICES vp.dk/investor vpinvestor@vp.dk 4358 8866 17