G E N E R E L L E R E TNINGSLI N J E R F O R I N C I T A M E N T S A F L Ø N - N I N G A F L E D E L S E N I H E N H O L D T I L S E L S K A B S L O V E N 1 3 9 GN Store Nord A/S (CVR-nr. 24 25 78 43) 1. Indledning I henhold til selskabslovens 139 har GN Store Nord A/S ( GN ) udviklet disse generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmer af selskabets registrerede direktion ( Direktionen ) og disse medlemmers aflønning i GN s 100 % ejede datterselskaber GN Netcom A/S ( Netcom ) og GN ReSound A/S ( ReSound ). GN har udarbejdet disse generelle retningslinjer i samarbejde med Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab og Mercer (Danmark) A/S. Disse retningslinjer omfatter alene variabelt vederlag til medlemmer af Direktionen efter afholdelse af generalforsamlingen i GN den 18. marts 2010. Det warrantprogram, der er beskrevet i afsnit 2 ( Warrantprogrammet ), og den kontante bonus som defineret og beskrevet i afsnit 3 (i tillæg til grundlønnen) er de eneste typer incitamentsaflønning, der er omfattet af retningslinjerne. Warrantprogrammet i både Netcom og ReSound er baseret på, at Direktionens medlemmer modtager warrants til markedskurs uden beregning. Såfremt GN s Bestyrelse vurderer, at aktieudbytte eller ekstraordinært udbytte påvirker værdien af warrants, således at en justering efter GN s Bestyrelses skøn er hensigtsmæssig for at forhindre udvanding af fordelene eller de mulige fordele for Direktionen, som gøres tilgængelige gennem Warrantprogrammet, nedjusterer GN s Bestyrelse udnyttelseskursen på de relevante warrants i overensstemmelse med almindelig praksis. GN s Bestyrelse træffer de endelige beslutninger angående GN s overordnede forhold og er ikke omfattet af Warrantprogrammet. GN søger dermed at sikre, at Warrantprogrammet ikke fører til skødesløshed eller urimelig adfærd. Tildelingen af den kontante bonus til Direktionen sker med henblik på at give Direktionen et årligt incitament til at opfylde konkrete, kortsigtede mål, som defineres af GN s Bestyrelse for henholdsvis ReSound og Netcom hvert år.
GN tilstræber at være en højvækstvirksomhed, der leverer personlige kommunikationsløsninger med attraktive indtjeningsmargener, der er sammenlignelige med konkurrenternes. Tildelingen af warrants til Direktionen sker med henblik på at give Direktionen et særligt incitament, så længe Warrantprogrammet varer, for at opfylde det i pkt. 2.2 definerede formål. 2. Warrantprogrammet 2.1 Deltagere Det er kun medlemmer af Direktionen i GN, der er omfattet af disse retningslinjer. Et lignende program er blevet udviklet for en udvalgt gruppe af nøglemedarbejdere over hele verden. 2.2 Formålet med Warrantprogrammet Formålet med at etablere Warrantprogrammet er: (i) at tiltrække og fastholde de bedst mulige ledere, (ii) at motivere Direktionen til at gøre en engageret og målrettet indsats for at opfylde langsigtede mål defineret af GN s Bestyrelse, herunder langsigtet værdiskabelse, til fordel for GN s aktionærer og koncernens medarbejdere, (iii) at støtte koncernens langsigtede mål, og (iv) at afspejle aktionærernes interesser i GN, idet et afkast til deltagerne vil være betinget af en værdistigning i aktiekursen ved at sikre, at warrants giver indehaveren ret til at tegne aktier til en kurs svarende til markedskursen på tildelingsdatoen (under ét benævnt Formålet ). Da GN er et globalt selskab, der konkurrerer over hele verden, er GN s Bestyrelse af den opfattelse, at programmet skal være konkurrencedygtigt efter internationale standarder for at muliggøre rekruttering af globale ledere. 2.3 Afkast på warrants I overensstemmelse med GN s koncern- og ledelsesstruktur indeholder Warrantprogrammet bestemmelser om, at warrantindehaveren i henholdsvis ReSound eller Netcom modtager et afkast, hvis der er tilført værdi i den relevante forretningsenhed. De resultater, der opnås i den anden forretningsenhed, tages ikke i betragtning. Imidlertid er det en betingelse for enhver udbetaling i henhold til Warrantprogrammet, at GN s aktiekurs viser en betydelig stigning. Warrantprogrammet er baseret på tegningsretter til aktier i henholdsvis ReSound og Netcom. 2.4 Hovedbetingelser for tildeling Side 2 af 8
Direktionen i Netcom og ReSound modtager et antal warrants uden beregning. Tildelinger under Warrantprogrammet kan ske til og med udgangen af 2015. Tildeling af warrants til et medlem af Direktionen i et givent år er ikke ensbetydende med tildeling af det samme antal warrants i efterfølgende år. 2.5 Vilkår 2.5.1 Tegningsretter En warrant giver indehaveren ret til at tegne én aktie i henholdsvis ReSound eller Netcom i tegningsperioden. Tegningsperioden for hver tildeling begynder efter tre år og udløber seks år efter tildeling. 2.5.2 Aktiekurs for Netcom and ReSound Værdien af henholdsvis Netcom- og ReSound-aktier fastlægges hvert kvartal efter offentliggørelsen af kvartalsvise vurderingsberetninger ( Vurderingsberetninger ) baseret på analyser foretaget af fem uafhængige analytikere. Den første af disse Vurderingsberetninger hvert år baseres på analyser af årsrapporten for det foregående år og udarbejdes umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten. Den anden, tredje og fjerde Vurderingsberetning hvert år baseres på analyser af kvartalsrapporterne, der offentliggøres ved udgangen af henholdsvis det første, andet og tredje kvartal i det aktuelle år og udarbejdes umiddelbart efter offentliggørelsen af den pågældende kvartalsrapport. Hvert kvartal vil der åbnes Udnyttelsesvinduer som defineret og beskrevet i punkt 2.5.5 efter færdiggørelsen af hver Vurderingsberetning. 2.5.3 Udnyttelseskurs Udnyttelseskursen for warrants fastlægges som den gennemsnitlige aktiekurs for Netcom og ReSound over fem dage efter den ordinære generalforsamling i det år, hvor de relevante warrants tildeles. 2.5.4 Benchmarks Modningen af warrants i henhold til Warrantprogrammet er betinget af, at aktiekursen for det relevante af Netcom hhv. ReSound stiger mere end udviklingen i et sammenligningsindeks, der beregnes på grundlag af hovedkonkurrenter og indikatorer for branchesegmentet. Basislinjen fastsættes på grundlag af den gennemsnitlige aktiekurs for henholdsvis Netcom og ReSound og de gennemsnitlige sammenligningsindeks Side 3 af 8
over fem dage efter den ordinære generalforsamling i det år, hvor de relevante warrants blev tildelt. Tildelte warrants kan modne helt eller delvis, eller undlade at modne, tre år efter tildelingen, hvilket bestemmes af aktiekursens udvikling for Netcom hhv. ReSound i forhold til det relevante sammenligningsindeks. GN s Bestyrelse vil angive benchmarks for hel eller delvis modning for hvert selskab på tildelingstidspunktet for de relevante warrants. Ydermere er det en betingelse for modningen af warrants, at GN s aktiekurs er steget i værdi siden tildelingstidspunktet for de pågældende warrants. 2.5.5 Udnyttelsesvinduer Warrants, der er modnet tre år efter tildeling som beskrevet ovenfor, kan udnyttes i en periode på fire uger ( Udnyttelsesvindue ), der begynder hvert kvartal i det fjerde, femte og sjette år efter tildeling. Det kvartalsvise fireugers vindue åbner efter offentliggørelse af en Vurderingsberetning vedrørende værdien af aktierne i henholdsvis ReSound og Netcom. Værdien af henholdsvis ReSound og Netcom fastlægges i den kvartalsvise Vurderingsberetning som beskrevet i afsnit 2.5.2. Hvis warrants ikke udnyttes, før udløbet af det fjerde kvartalsvise Udnyttelsesvindue i det sjette år efter tildeling, eller hvis de pågældende warrants ikke modner eller kun modner delvis, fordi det relevante benchmark ikke blev nået, bortfalder den uudnyttede del af de pågældende warrants. Den første tildeling umiddelbart efter den ordinære generalforsamling i 2010, kan således tidligst udnyttes i Udnyttelsesvinduet umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten i 2015 og senest i Udnyttelsesvinduet umiddelbart efter offentliggørelsen af den fjerde Vurderingsberetning i 2015, som finder sted efter offentliggørelsen af kvartalsrapporten for 3. kvartal 2015. 2.5.6 Udnyttelse før tid Tegningsretter kan kun udnyttes tidligere end fastsat i følgende tilfælde: (i) ved GN s salg af det relevante selskab, Netcom eller ReSound, (ii) ved fusion af det relevante af Netcom hhv. ReSound eller af GN med et andet selskab, hvorved tredjemand erhverver stemmemajoriteten i det fortsættende selskab, (iii) ved enhver overtagelse af GN, (iv) ved børsnotering af det relevante af Netcom hhv. ReSound, eller (v) ved enhver spaltning af det relevante af Netcom hhv. ReSound eller af GN. I hvert af tilfældene (i)-(v) kan warrants Side 4 af 8
udnyttes i det omfang, værdien af aktierne har nået det relevante benchmark for de pågældende warrants på tidspunktet for begivenheden. Hvis værdien af aktierne ikke fastlægges af tredjemand i forbindelse med den relevante begivenhed, udarbejdes en ekstraordinær Vurderingsberetning for at fastlægge værdien. 2.5.7 Ombytning Aktier, der tegnes i Netcom eller ReSound, skal være underlagt pligtmæssig ombytning til aktier i GN umiddelbart efter udnyttelse, således at ReSound og Netcom forbliver 100% ejede af GN, og deltagerne i Warrantprogrammet vil i sidste ende modtage aktier, der nemt kan handles. Ombytningskursen fastlægges på grundlag af den seneste vurdering af aktien i henholdsvis Netcom og ReSound, og markedskursen på GN s aktie på ombytningsdatoen. De aktier, der skal leveres og anvendes ved ombytning af aktier i henholdsvis ReSound og Netcom til aktier i GN, tages fra GN s beholdning af egne aktier, eller GN s Bestyrelse gennemfører en kapitalforhøjelse i GN efter GN s Bestyrelses vurdering. 2.5.8 Good/bad leaver bestemmelser Bestyrelsen fastsætter, hvorvidt og hvorledes tildelte uudnyttede warrants bortfalder i tilfælde af, at en warrantsprogramdeltagers ansættelsesforhold ophører. 2.5.9 Gevinstbegrænsninger Direktionen vil ikke opnå en gevinst, medmindre aktiekursen for både GN og det relevante datterselskab, Netcom eller ReSound, stiger. Det potentielle bruttoafkast til deltagerne vil følge værdiskabelsen i henholdsvis Netcom og ReSound. Imidlertid vil bruttoafkastet til hvert medlem af Direktionen aldrig overstige 0,25 % af værdiskabelsen i det relevante selskab, Netcom eller ReSound, pr. tildeling. 2.5.10 Tildelingsvurdering Tildelingsværdien af Warrantprogrammet for Direktionen (beregnet ved hjælp af Black-Scholes metoden og uden at tage højde for den betingelse, at aktiekursen for det relevante af Netcom hhv. ReSound skal overgå udviklingen Side 5 af 8
i et sammenligningsindeks) vil være mellem nul og to tredjedele af en årlig målbaseret grundløn for stillingen pr. tildeling. 2.5.11 Kontrol over værdier Opdelingen af Warrantprogrammet i flere tildelinger sikrer, at incitamentet til at optimere i et givent år er minimal. Samtidig sikrer det, at Warrantprogrammet tager højde for store aktiekursudsving umiddelbart før tildelingsdatoerne, fordi udnyttelseskursen fastlægges på grundlag af kursen/værdien på de forskellige tildelingsdatoer. Endvidere har GN s Bestyrelse en diskretionær ret til at justere udnyttelseskursen i tilfælde af ekstraordinære og ikke-tilbagevendende begivenheder (uanset om disse begivenheder er ukendte på tildelingsdatoen, eller de er kendte på tildelingsdatoen, men deres virkning på tildelingsdatoen ikke kendes), som påvirker værdien af Netcom eller ReSound, hvis GN s Bestyrelse bestemmer, at en sådan justering eller justeringer er hensigtsmæssig for at undgå utilsigtet udvanding eller stigning i værdien af warrants, fordi værdiskabelsen eller indkomsten ikke genereres fra Netcoms eller ReSounds almindelige aktivieter, på trods af at en sådan værdiskabelse kan gavne GN s aktionærer. 2.5.12 Regnskabsmæssig behandling Til brug for regnskabsaflæggelsen behandles Warrantprogrammet som en egenkapitalafregnet ordning i henhold til den internationale regnskabsstandard om aktiebaseret vederlæggelse (IFRS 2). Hvert år vil årsrapporten give oplysninger om Warrantprogrammet, herunder beholdningen af tildelte warrants og markedsværdien heraf i henhold til kravene i IFRS 2. GN giver desuden oplysninger i årsrapporten om Direktionens vederlag, herunder tildeling og besiddelse af warrants. 2.5.13 Selskabets skattemæssige behandling Ved udnyttelse af warrants vil forskellen mellem udnyttelseskursen og aktiekursen blive beskattet som løn for de udnyttende deltagere. Netcom eller ReSound får alt efter omstændighederne et tilsvarende skattefradrag i det regnskabsår, hvor disse warrants udnyttes, jf. ligningslovens 28. 3. Kontant bonus Medlemmerne af Direktionen er berettiget til en kontant bonus i overensstemmelse med de definerede individuelle årlige mål, der normalt fastsættes i Side 6 af 8
forbindelse med udarbejdelsen af budgettet for henholdsvis Netcom eller ReSound for det kommende år. Målet for den kontante bonus for hvert medlem af Direktionen vil normalt blive sat til 50% af den faste årlige grundløn. Den konkrete udbetaling hvert år, som normalt udgør indtil 50%, afhænger af, i hvor høj grad de konkrete og målbare mål, der er defineret, er blevet opfyldt af selskabet og det enkelte direktionsmedlem. Disse mål baseres primært på resultaterne i forhold til budgettet for henholdsvis Netcom og ReSound eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikkeøkonomisk art. I tilfælde, hvor et medlem af Direktionen opnår et resultat, der er væsentligt mindre eller større end de mål, der er defineret af GN s Bestyrelse, kan den kontante bonus for et år efter GN s Bestyrelses skøn sættes ned eller op. Den kontante bonusudbetaling kan aldrig overstige 100% af målværdien for den årlige grundløn for stillingen. 4. Tilbagebetalingsaftaler GN har i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse ret til at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af økonomiske goder modtaget af Direktionen, hvis det konstateres, at de økonomiske goder er optjent på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige, forudsat at det enkelte medlem af Direktionen har handlet i ond tro. 5. Eksisterende incitamentsprogrammer Aftaler om incitamentsaflønning indgået mellem de relevante deltagere og GN, Netcom og/eller ReSound før vedtagelsen af disse generelle retningslinjer på GN s generalforsamling den 18. marts 2010 fortsætter på de aftalte vilkår. Enhver forlængelse eller ændring af sådanne aftaler skal ske i overensstemmelse med selskabslovens 139. Efter vedtagelsen af dette Warrantprogram vil der ikke ske yderligere tildelinger af warrants i henhold til det gældende warrantprogram for både ReSound og Netcom, der blev vedtaget på GN s generalforsamling den 11. marts 2008. 6. Vederlag til Bestyrelsen Vederlaget til Bestyrelsen bør være på niveau med det vederlag, der betales i andre større danske selskaber med internationale aktiviteter samt med konkurrenter i udlandet. Vederlaget til Bestyrelsen for det indeværende regnskabsår skal godkendes på den ordinære generalforsamling under et særskilt punkt på dagsordenen. Side 7 af 8
Forslag til vederlag til Bestyrelsen for det efterfølgende regnskabsår skal indgå i indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Medlemmerne af Bestyrelsen modtager hver især et fast årligt vederlag, og formanden og næstformanden modtager et årligt tillæg for deres udvidede opgaver. Arbejde udført i regi af Bestyrelsens revisionskomité og vederlagskomité giver medlemmerne ret til yderligere vederlag, og formanden for hver af de to komitéer modtager et årligt tillæg for sine udvidede opgaver. Herudover kan de enkelte bestyrelsesmedlemmer modtage yderligere vederlag på markedsvilkår for ekstraordinært ad hoc-arbejde, der ligger uden for Bestyrelsens sædvanlige ansvarsområder. Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold, i forbindelse med bestyrelsesmøder refunderes efter indsendelse af bilag. Bestyrelsens medlemmer tilbydes ikke aktieoptioner, warrants, aktier til favørkurs eller andre incitamentsordninger. 7. Offentliggørelse og ikrafttrædelse Disse generelle retningslinjer blev vedtaget på GN s ordinære generalforsamling den 18. marts 2010 og revideret på GN s ordinære generalforsamlinger den 25. marts 2011, 22. marts 2012 og 21. marts 2013. Retningslinjerne træder i kraft ved offentliggørelse på GN s hjemmeside www.gn.com umiddelbart efter den ordinære generalforsamling. Der må ikke indgås en konkret aftale om tildeling af warrants før tidligst dagen efter, at de retningslinjer, der er blevet vedtaget af aktionærerne på generalforsamlingen, offentliggøres på hjemmesiden. Retningslinjerne er gældende, indtil aktionærerne vedtager nye eller ændrede retningslinjer på en generalforsamling. Side 8 af 8