EJERAFTALE OG AFTALE OM UDØVELSE AF FÆLLES LEDELSE AF KOMMUNERNES FORSYNINGSKONCERNER

Transkript

1 UDKAST EJERAFTALE OG AFTALE OM UDØVELSE AF FÆLLES LEDELSE AF KOMMUNERNES FORSYNINGSKONCERNER mellem Greve Kommune CVR-nr Rådhusholmen Greve, og Solrød Kommune CVR-nr Solrød Center Solrød Strand Dato: [indsæt dato] 2011 c:\temp\edagsorden.officetopdfservice\7684b9db-5db3-48a3-8a60-b2fa182fb7be.docc:\documents and settings\hja\lokale indstillinger\temporary internet files\content.outlook\hnnnby10\ejeraftale ren.docw:\50713\149563\ doc / Advokataktieselskabet Horten CVR

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. AFTALEN OG DEFINITIONER BAGGRUND OG FORMÅL AFTALENS FORRANG SAMARBEJDETS IDÉGRUNDLAG OG STRATEGI MV SERVICESELSKABETS AKTIEKAPITALFEJL! BOGMÆRKE ER IKKE DEFINERET.FEJL! BOGMÆRKE E 6. BESTYRELSE BESTYRELSERNES BESLUTNINGSDYGTIGHED SELSKABERNES DIREKTION GENERALFORSAMLINGER REVISION OG ÅRSRAPPORT OVERDRAGELSE AF AKTIER I SERVICESELSKABET BILÆGGELSE AF UENIGHED HEMMELIGHOLDELSESPLIGT MISLIGHOLDELSE OMKOSTNINGER IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN MEDDELELSER UNDERSKRIFTER... 12

3 Side 3 1. Aftalen og definitioner Denne ejeraftale og aftale om fælles ledelse af kommunernes forsyningskoncerner ("Aftalen") er indgået den [indsæt dato] 2011 i tilknytning til fusion af aktiviteterne i Greve Service A/S, CVR-nr og Solrød Service A/S, CVR-nr , mellem Greve Kommune CVR-nr Rådhusholmen Greve og Solrød Kommune CVR-nr Solrød Center Solrød Strand (Greve Kommune og Solrød Kommune er under ét i det følgende benævnt "Aktionærerne" eller "Kommunerne" eller hver for sig, en "Aktionær" eller en "Kommune".) Aftalen vedrører Kommunernes indirekte aktiebesiddelse i: Greve Solrød Service A/S CVR-nr. [ ] (herefter "Serviceselskabet") via Greve Kommunes direkte ejerskab i: Greve Forsyning Holding A/S CVR-nr Løvmosen Greve og Solrød Kommunes direkte ejerskab i Solrød Forsyning Holding A/S CVR-nr Fasanvej Solrød Strand (Greve Forsyning Holding A/S og Solrød Forsyning Holding A/S er i det følgende under ét benævnt i det følgende "Holdingselskaberne") Udover Serviceselskabet ejer Greve Forsyning Holding A/S: Greve Renovation A/S, CVR-nr

4 Løvmosen Greve Side 4 og Greve Spildevand A/S CVR-nr Løvmosen Greve Udover Serviceselskabet ejer Solrød Forsyning Holding A/S: Solrød Spildevand A/S CVR-nr Fasanvej Solrød Strand (Greve Spildevand A/S og Solrød Spildevand A/S benævnes i det følgende "Spildevandsselskaberne") (Greve Renovation A/S, Greve Spildevand A/S og Solrød Spildevand A/S benævnes i det følgende Forsyningsselskaberne ) (Forsyningsselskaberne benævnes i det følgende sammen med Serviceselskabet Selskaberne ) Aftalen vedrører tillige Kommunernes udøvelse af fælles ledelse af samtlige ovenstående selskaber, der tilsammen benævnes Koncernselskaberne.

5 Side 5 2. Baggrund og formål 2.1 Kommunerne driver begge forsyningsvirksomhed. Greve Kommune driver spildevand og renovationsvirksomhed og Solrød Kommune driver spildevandsvirksomhed. Kommunerne har hidtil haft hvert deres serviceselskab. 2.2 For at opnå en mere effektiv drift af Kommunernes spildevands- og renovationsvirksomhed har Kommunerne ønsket at etablere et fælles serviceselskab (Serviceselskabet), som Kommunerne skal eje indirekte gennem Holdingselskaberne. 2.3 Serviceselskabet skal have til formål at servicere Forsyningsselskaberne ved at være en operationel enhed og teknisk tjeneste. Serviceselskabet skal drives ud fra et princip om størst mulig stabilitet i forbrugernes takster. Medarbejderne i begge forsyningskoncerner er ansat i Serviceselskabet. 2.4 Kommunerne indgår som led i stiftelsen af Serviceselskabet et ledelsesmæssigt og driftsmæssigt samarbejde, som udover driften af Serviceselskabet tillige omfatter Forsyningsselskaberne. Kommunerne forventer, at samarbejdet leder til en mere effektiv, stabil og sikker forsyning i Kommunernes forsyningsområde, jf. afsnit Aftalens forrang 3.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Kommunernes indbyrdes forhold som aktionærer i Holdingselskaberne og indirekte ejere af Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet. Den har mellem Kommunerne forrang for Holdingselskabernes gældende vedtægter og bestyrelsernes forretningsorden. Aftalen har mellem Holdingselskaberne tillige forrang for Selskabernes gældende vedtægter og bestyrelsernes forretningsorden. De påtænkte vedtægter for Holdingselskaberne og Serviceselskabet er vedhæftet denne Aftale som bilag 3.1 (a-c). 3.2 Aftalen regulerer udover de forhold, som nævnt under pkt. 3.1., ligeledes Kommunernes ledelsesmæssige samarbejde, for så vidt angår Kommunernes ejerskab af Holdingselskaberne og således indirekte driften af Forsyningsselskaberne. Aftalen har mellem Kommunerne forrang for Forsyningsselskabernes vedtægter. De påtænkte vedtægter er vedhæftet denne Aftale som bilag 3.2. (d-f). 3.3 Så længe denne Aftale er gældende, skal Kommunerne udøve deres rettigheder og forpligtelser i overensstemmelse med de nærmere bestemmelser og principper heri. Kommunerne er ligeledes pligtige at anvende deres indflydelse i Holdingselskaberne, således at bestemmelserne heri overholdes fra Holdingselskabernes side. 3.4 Kommunerne har endvidere pligt til at foranledige, at deres repræsentanter på generalforsamlingerne samt i bestyrelserne i Koncernselskaberne ved stemmeafgivningen sørger for, at rettigheder og forpligtelser efter denne Aftale gennemføres.

6 3.5 Kommunerne er gensidigt forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser i forvaltningen af deres ejerbesiddelse i Holdingselskaberne og sikre, at Holdingselskaberne udøver den fornødne indflydelse i Selskaberne, således at Kommunernes interesse varetages loyalt i Selskaberne. Side 6 4. Samarbejdets idégrundlag og strategi mv. 4.1 Kommunerne skal arbejde loyalt for at gennemføre den til enhver tid af Kommunerne vedtagne fælles ejerstrategi for Koncernselskaberne. 4.2 Kommunerne er til enhver tid forpligtede til at overholde denne Aftale. 5. Yderligere kapitalindskud 5.1 Kommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i Holdingselskaberne, og Holdingselskaberne er ligeledes ikke forpligtede til at foretage yderligere indskud i Selskaberne. Holdingselskaberne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Selskabernes forpligtelser. 6. Bestyrelse 6.1 Det er mellem Kommunerne aftalt, at bestyrelsessammensætningen i Selskaberne skal ensrettes således, at der opbygges tilnærmelsesvis enstrenget ledelsesstruktur. Bestyrelsessammensætningen i Koncernselskaberne skal være således: Greve Forsyning Holding A/S og Solrød Forsyning Holding A/S: 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, heraf 2 fra Greve Kommunes Byråd, 2 fra Solrød Kommunes Byråd og 1 eksternt medlem. Greve Renovation A/S: 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, heraf 2 fra Greve Kommunes Byråd, 2 fra Solrød Kommunes Byråd og 1 eksternt medlem. Greve Spildevand A/S og Solrød Spildevand A/S: 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, heraf 2 fra Greve Kommunes Byråd, 2 fra Solrød Kommunes Byråd, 1 eksternt medlem. Herudover 2 forbrugerrepræsentanter i hvert selskab. Serviceselskabet: 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, heraf 2 fra Greve Kommunes Byråd, 2 fra Solrød Kommunes Byråd, 1 eksternt medlem. Herudover 1 medarbejdervalgt repræsentant (frivillig ordning om medarbejderrepræsentation). 6.2 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være de samme i alle Koncernselskaber. Kommunerne er således forpligtede til at indstille og stemme for de samme bestyrelsesmedlemmer i Holdingselskaberne. Bestyrelserne i Holdingselskaberne skal sikre, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Selskaberne til enhver tid er identiske med de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Holdingselskaberne ved at indstille og stemme for de samme bestyrelsesmedlemmer.

7 6.3 De to bestyrelsesmedlemmer, som tillige er medlemmer i Greve Kommunes Byråd, indstilles af Greve Kommune, og af de to bestyrelsesmedlemmer som tillige er medlemmer af Solrød Kommunes Byråd, indstilles af Solrød Kommune. Greve Kommune er til enhver tid forpligtet til stemme for de to kandidater, som Solrød Kommune indstiller, og som tillige er medlem af Solrød Kommunes Byråd. Tilsvarende er Solrød Kommune til enhver tid forpligtet til at stemme for de to kandidater, som Greve Kommune indstiller, og som tillige er medlem af Greve Kommunes Byråd. Side Kommunerne indstiller i forening det eksterne medlem, som skal være uafhængig af Kommunerne. Kommunerne er på generalforsamlingen forpligtet til at stemme på det eksterne medlem og vælge vedkommende som formand. 6.5 Kommunerne skal i videst muligt omfang indstille bestyrelsesmedlemmer, som besidder kvalifikationer til at medvirke til en forsvarlig og effektiv ledelse inden for selskabets forretningsområde. 6.6 Næstformanden vælges blandt de generalforsamlingsvalgte medlemmer på generalforsamlingerne i Holdingselskaberne. Bestyrelsen i Holdingselskaberne skal sikre, at bestyrelsesformanden og næstformanden i Selskaberne til enhver tid er identiske med bestyrelsesformanden og næstformanden i Holdingselskaberne. 6.7 På generalforsamlingen vælges en suppleant for hvert af de 2 medlemmer fra Greve Kommunes Byråd og for hvert af de 2 medlemmer fra Solrød Kommunes Byråd. Greve Kommune er til enhver tid forpligtet til stemme for de to kandidater, som Solrød Kommune indstiller som suppleanter. Tilsvarende er Solrød Kommune til enhver tid forpligtet til at stemme for de to kandidater, som Greve Kommune indstiller som suppleanter. 6.8 Ved indstilling og valg af suppleanter gælder pkt. 6.3 og De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en 4-årig periode. Valg af de to bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af Greve Kommunes Byråd, og valg af de to bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af Solrød Kommunes Byråd, finder sted på den første generalforsamling i året efter afholdelse af kommunalvalg. Genvalg kan finde sted Hvis bestyrelsesmedlemmer, som tillige er medlem af Greve Kommunes Byråd eller Solrød Kommunes Byråd, udtræder af byrådet, anses bestyrelsesmedlemmet for at udtræde af bestyrelsen. Suppleanten for det udtrædende bestyrelsesmedlem træder i den udtrædende bestyrelsesmedlems sted Forbrugerne i Spildevandsselskaberne er berettigede til at vælge 2 forbrugerrepræsentanter og 2 suppleanter til bestyrelserne i Spildevandsselskaberne. Første valg skal være gennemført senest den 30. juni Spildevandsselskaberne afholder hvert deres valg, og vælger hver deres forbrugerrepræsentanter og suppleanter. Valget afholdes og gennemføres efter et fælles valgregulativ Valgperioden for de forbrugervalgte bestyrelsesmedlemmer er 4 år. Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i Herefter

8 vælges forbrugerrepræsentanter for samme valgperiode, som de generalforsamlingsvalgte medlemmer. Genvalg kan finde sted. Side Medarbejderne i Serviceselskabet er blevet tilbudt at vælge 1 medarbejderrepræsentant til Serviceselskabets bestyrelse efter en procedure, som fastsættes af Selskabets bestyrelse og lønmodtagerrepræsentanter, jf. 24 i bekendtgørelse nr. 806 af 28. juni 2010 (frivillig ordning om medarbejderrepræsentation). Medarbejderrepræsentanten har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer af Serviceselskabets bestyrelse Valgperioden for medarbejderrepræsentanten er 4 år, jf. dog pkt Første valgperiode udløber dog ved den første generalforsamling i Herefter vælges medarbejderrepræsentanter for samme valgperiode, som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. pkt Genvalg kan finde sted Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation, jf. pkt kan til enhver tid af Serviceselskabet eller medarbejderne bringes til ophør med 3 måneders varsel. Den frivillige ordning om medarbejderrepræsentation ophører herudover, hvis medarbejderne får ret til at indføre medarbejderrepræsentation efter selskabslovens 140 og vælger at udnytte denne ret. 7. Bestyrelsernes beslutningsdygtighed 7.1 Bestyrelserne i Koncernselskaberne træffer sine beslutninger ved simpelt flertal. 7.2 Formandens stemme er udslagsgivende. Ved formandens forfald er næstformandens stemme udslagsgivende. 7.3 Bestyrelserne i Koncernselskaberne er beslutningsdygtige, når mindst 2/3 af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. 7.4 Kommunerne er indstillet på, at beslutninger i Koncernselskaberne skal træffes under fornøden hensyntagen til de enkelte ejerkommunes interesse. 7.5 Bestyrelsesmedlemmer, som tillige er medlem af Greve Kommunes Byråd, er forpligtede til at stemme for ethvert forslag om fastsættelse af takster i Solrød Spildevand A/S, som de bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af Solrød Kommunes Byråd, stemmer for i Solrød Spildevand A/S, medmindre beslutningerne indebærer væsentlige forpligtelser eller væsentlig negative, økonomiske konsekvenser for selskabet. 7.6 Bestyrelsesmedlemmer, som tillige er medlem af Solrød Kommunes Byråd, er forpligtede til at stemme for ethvert forslag om fastsættelse af takster i Greve Spildevand A/S og Greve Renovation A/S, som de bestyrelsesmedlemmer, der tillige er medlem af Greve Kommunes Byråd, stemmer for i Greve Spildevand A/S og Greve renovation A/S, medmindre beslutningerne indebærer væsentlige forpligtelser eller væsentlig negative, økonomiske konsekvenser for Spildevand A/S og Greve Renovation A/S.

9 8. Selskabernes direktion Side Til at varetage den daglige ledelse af Koncernselskaberne ansætter bestyrelserne en direktør. 8.2 Det er mellem Kommunerne aftalt, at Koncernselskaberne skal have samme direktør. Holdingselskaberne sikrer, at direktøren i Selskaberne til enhver tid er identisk med direktøren i Holdingselskaberne. 9. Generalforsamlinger 9.1 Kommunerne og Holdingselskaberne repræsenteres på enhver generalforsamling af borgmesteren for den Kommune, der er direkte eller indirekte ejer af det relevante selskab. 9.2 Kommunerne repræsenteres på enhver generalforsamling i Serviceselskabet af Kommunernes borgmestre. 9.3 Generalforsamlinger afholdes ved fysisk fremmøde, medmindre Kommunerne eller Holdingselskaberne er enige om at fravige dette. 9.4 Alle beslutninger på generalforsamlingen i Serviceselskabet træffes ved enstemmighed. 9.5 Kommunerne er enige om, at følgende beslutninger i Koncernselskaberne er henlagt til de respektive selskabers generalforsamling: (i) (ii) (iii) (iv) indgåelse af længerevarende eller strategiske samarbejder med forsyningsvirksomheder i andre kommuner, (ii) salg af hele eller væsentlige dele af selskabernes virksomhed, herunder salg af kapitalandele, (iii) etablering af datterselskaber, samt (iv) samt større investeringer. 10. Revision og årsrapport 10.1 Koncernselskabernes årsrapporter revideres af en statsautoriseret revisor Det er mellem Kommunerne aftalt, at Koncernselskaberne skal have samme revisor. Kommunerne indstiller og vælger således den samme revisor til Holdingselskaberne. Bestyrelserne i Holdingselskaberne sikrer herefter, at revisor i Selskaberne til enhver tid er identisk med revisor i Holdingselskaberne Koncernselskaberne årsrapport skal følge årsregnskabsloven samt almindelige anerkendte regnskabsprincipper Koncernselskaberne skal anvende samme regnskabspraksis, herunder værdiansættelse - og afskrivningsprincipper.

10 10.5 Revisor vælges hvert år på den ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. Side Overdragelse af aktier i Serviceselskabet 11.1 Det er mellem Kommunerne aftalt, at Holdingselskaberne ikke kan overdrage deres aktier i Serviceselskabet til tredjemand. 12. Bilæggelse af uenighed 12.1 Hvis der måtte opstå tvister mellem Kommunerne, herunder mellem Holdingselskaberne, eksempelvis i forbindelse med udøvelsen af den fælles ledelse af Koncernselskaberne eller driften af Serviceselskabet, skal uoverensstemmelserne løses ved gensidigt og imødekommende forligsforhandlinger mellem Kommunerne ved deltagelse af borgmestrene Hvis enighed ikke opnås inden 30 dage, skal Kommunerne bede Kommunernes Landsforening om at udpege en opmand/mediator. Opmanden/mediatoren skal inden for 30 dage bistå Kommunerne med at bilægge striden. Kommunerne skal loyalt medvirke til forhandlingerne i samarbejde med opmanden/mediatoren Tvister mellem Kommunerne, der ikke kan afgøres i medfør af pkt eller pkt. 12.2, skal med endelig og bindende virkning afgøres ved voldgift i Det danske Voldgiftsinstitut efter Instituttets regler. Instituttet udpeger alle voldgiftsrettens 3 medlemmer. Voldgiftsretten fastsætter selv procedurereglerne. 13. Hemmeligholdelsespligt 13.1 Kommunerne skal behandle Aftalen samt dokumenter, der udarbejdes og modtages i forbindelse med samarbejdet, etc., fortroligt, dog under iagttagelse af offentlighedslovens bestemmelser Den Kommune, der modtager en anmodningen om aktindsigt i dokumenter, der berører eller kan omhandle den anden Kommunes forhold eller interesse eller samarbejdet i øvrigt, skal, inden der træffes afgørelse give den anden Kommune mulighed for at fremlægge sine bemærkninger. 14. Misligholdelse 14.1 Hvis en Kommune misligholder Aftalen, tilkommer der den anden Kommune dansks rets almindelige misligholdelsesbeføjelser Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Kommunernes forpligtelser i henhold til Aftalen Gentagelse eller opretholdelse af ikke-væsentlig misligholdelse efter påbud vil tillige være at anse som væsentlig misligholdelse En misligholdelse skal påberåbes skriftligt over for den misligholdende Kommune inden 60 dage efter, at den ikke-misligholdende Kommune har erhvervet kundskab om de forhold, der begrunder misligholdelsen. Den

11 misligholdende Kommune skal herefter indrømmes en rimelig frist til at bringe misligholdelsen til ophør. Side Hvis den misligholdende part ikke bringer misligholdelsen til ophør indenfor den i pkt angivne frist, bortfalder den misligholdende parts forvaltningsretlige beføjelser, og det skal betragtes som opsigelse af Aftalen. 15. Omkostninger 15.1 Omkostninger til at udarbejde og ændre denne Aftale, omkostninger til at bilægge uenigheder, jf. pkt. 14, deles ligeligt mellem Kommunerne. 16. Ikrafttræden, ophør og ændring af Aftalen 16.1 Aftalen træder i kraft ved begge Kommuners underskrift En Kommune kan til enhver tid skriftlig opsige Aftalen med 6 måneders varsel til årets udgang. Hvis en Kommune ønsker, at det fælles ejerskab af Serviceselskabet skal ophøre, anses dette for en opsigelse af Aftalen Ophør af det fælles ejerskab af Serviceselskabet gennemføres ved at Serviceselskabet spaltes til to nystiftede kapitalselskaber, hvor hver Kommune modtager samtlige aktier i hvert sit modtagende selskab Ved aftalens ophør skal Kommunerne stilles som før aftalens indgåelse og før stiftelsen af Serviceselskabet. Serviceselskabets aktiver og passiver fordeles efter det oprindelige indskudsforhold, medmindre fordelingen er åbenbart urimelig Ved uenighed kan Kommunerne, såfremt der er enighed herom, gennemføre spaltningen ved årets udgang, selv om fristen på 6 måneder ikke er iagttaget. Spaltningens faktiske gennemførelse finder sted, så snart årsrapporten for det seneste regnskabsår foreligger og med regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar. Kommunerne skal virke loyalt til at gennemføre spaltningen Ved afgivelse af opsigelse af denne Aftale bortfalder denne Aftales pkt , , 8.2 og 10.2, for så vidt angående etableringen af en fælles ledelse i Holdingselskaberne og Forsyningsselskaberne, således at ledelsen i disse selskaber udtræder efter afholdelse af ekstraordinær generalforsamling senest 3 uger efter, at opsigelse af afgivet Ledelsen i Serviceselskabet fortsætter uændret, indtil spaltningen gennemføres Kommunerne skal ved afholdelse af de ekstraordinære generalforsamlinger, jf. pkt sikre, at det alene er Greve Kommune, der har aktionærindflydelse på Greve Spildevand A/S og Greve Renovation A/S, og at det alene er Solrød Kommune, der har aktionærindflydelse i Solrød Spildevand A/S Medarbejderne fordeles mellem de to nye serviceselskaber, så de i antal og kvalifikationer i videst muligt omfang tilbagefordeles til den oprindelig situationen før fusionen af Greve Service A/S og Solrød Service A/S.

12 16.10 Denne aftale ophører, for så vidt angående driften af Serviceselskabet, først, når spaltningen, jf. pkt. 16.5, er endelig gennemført, og når Serviceselskabets aktiver og passiver, herunder medarbejderne, er endeligt fordelt. Side Meddelelser 17.1 Alle meddelelser mellem Kommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes medmindre den anden part har givet anden orientering ved almindeligt brev til nedenstående adresser og personer: Til Greve Kommune: Greve Kommune Att.: Borgmesteren Rådhusholmen Greve Til Solrød Kommune: Solrød Kommune Att.: Borgmesteren Solrød Center Solrød Strand Med kopi til: Advokataktieselskabet Horten Att.: Advokat Rikke Søgaard Berth Philip Heymans Allé Hellerup 18. Underskrifter Aftalen skal underskrives i to kopier, hvoraf hver Kommune skal have et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

13 Den: [indsæt dato] Side 13 Sted: [indsæt sted] For Greve Kommune: For Solrød Kommune: Navn Titel Navn Titel