Trends & Tendenser. Generalforsamlingssæsonen. VP har analyseret de danske generalforsamlinger

Transkript

1 Trends & Tendenser Generalforsamlingssæsonen VP har analyseret de danske generalforsamlinger Hvordan står det til med det aktive ejerskab? Hvordan tegner fremtiden sig for de danske generalforsamlinger? Læs de tre interviews med Torben Nielsen, Klaus Søgaard og Marianne Philip Generalforsamlingen set fra bestyrelsens, dirigentens og corporate governance-ekspertens vinkel Få overblik over tidsfristerne i forbindelse med generalforsamlingen

2 INDHOLD Forord Konklusion Interviews Interview med Torben Nielsen, Tidligere Nationalbankdirektør Interview med Klaus Søgaard, Partner, Gorrissen Federspiel Interview med Marianne Philip, Næstformand, Komitéen for god Selskabsledelse Trends & Tendenser Tidsfrister i forbindelse med afholdelse af generalforsamling Side 2

3 FORORD Øgede krav til generalforsamlingerne mere indflydelse til investorerne Morten Kierkegaard Senior Vice President, VP SECURITIES A/S Betragter man de danske generalforsamlinger i helikopterperspektiv, vil man se, at der over de seneste år er sket ganske mange forandringer, både store og små. Forandringerne er blandt andet en følge af ændringer i lovgivningen, ændringer i soft law og best practise, globaliseringen af kapitalmarkederne, finanskrisens følgevirkninger og nye teknologiske muligheder. De trækker alle i samme retning: Investorerne har fået mulighed for mere indsigt, indflydelse og kontrol. Og der er mere på vej, da transparens, investorindflydelse og aktivt ejerskab står højt på EU s dagsorden. De igangværende udviklingstendenser for generalforsamlingerne medfører øgede krav til selskabernes forberedelse og planlægning, ligesom selve afviklingen af generalforsamlingen ofte er blevet mere udfordrende. Med en markedsandel på ca. 75 pct. af ejerbogsmarkedet i Danmark leverede VP INVESTOR SERVICES service til mere end 200 generalforsamlinger og aktionærmøder i de første seks måneder af I denne rapport har vi analyseret udviklingen på de danske generalforsamlinger. Konklusionerne i rapporten er baseret på en analyse af data for alle ordinære generalforsamlinger i de 83 børsnoterede selskaber og investeringsforeninger, hvor VP INVESTOR SERVICES i de seneste tre år har deltaget i planlægning og afvikling. Den bagvedliggende analyse kan downloades på Formålet med rapporten er at give indsigt i både de generelle udviklingstendenser og de faktiske forhold omkring generalforsamlingerne og på denne måde give det bedst mulige udgangspunkt for planlægning og afvikling af kommende generalforsamlinger. Alt i alt er rammerne for generalforsamlingerne blevet mere komplicerede der er ganske enkelt flere forhold, der skal være styr på, og både planlægning og afvikling er blevet mere krævende. VP s analyse suppleres af interviews med tre personer en bestyrelsesformand, en dirigent og en ekspert inden for corporate governance der alle har stor indsigt i, hvad der rører sig på generalforsamlingsfronten. Som et supplerende værktøj er der sidst i rapporten opstillet et overblik over tidsfrister og aktiviteter i forbindelse med afholdelsen af generalforsamlingen. Jeg håber, at vores analyse vil tjene som god og brugbar inspiration i forbindelse med planlægningen af kommende generalforsamlinger. God læselyst! Side 3

4 KONKLUSION Generalforsamlingssæsonen 2013 Mere aktivt ejerskab blandt de udenlandske investorer De udenlandske investorer vælger i stadig stigende grad at udnytte muligheden for at gøre deres indflydelse gældende ved at stemme på de danske generalforsamlinger. Der er en stigning i antal godkendte stemmeinstrukser fra udenlandske investorer. Flemming Merring Head of Investor Services, VP INVESTOR SERVICES Stemmeafgivelse sker oftest på basis af anbefaling fra proxy advisors, hvorfor store grupper af udenlandske investorer ofte stemmer ens. De udenlandske investorer er fortsat kapitalmæssigt underrepræsenteret på de danske generalforsamlinger. Danske investorer er ikke blevet mere aktive Færre danske investorer tilmelder sig generalforsamlingerne blandt andet på grund af, at langt de fleste selskaber ikke længere indkalder til generalforsamling pr. brev, men alene elektronisk. Antallet af fuldmagter fra danske investorer er faldende. Andelen af større investorer, der tilmelder sig generalforsamlingen, er stigende, mens andelen af mindre investorer er stabil ca. 25 pct. ejer for mindre end kr. i kursværdi. Stadig flere udenlandske investorer vælger at stemme på de danske generalforsamlinger, mens færre danske investorer møder op eller afgiver fuldmagt. Samlet set betyder det, at den repræsenterede kapital er stort set uændret. Andelen af den tilmeldte kapital er stort set uændret, da faldet i danske investores andel opvejes af stigningen i de udenlandske investorers andel. Få forslag fra investorerne, men flere afstemninger Antallet af forslag fra investorerne på de danske generalforsamlinger er ikke stigende, og der er ikke tradition for, at forslag fra investorerne vedtages. Antallet af afstemninger er stigende, men stadig på et lavt niveau. 45 pct. af afstemningerne er gennemført elektronisk med e-voter. Teknologisk udvikling støtter aktivt ejerskab Anvendelsen af elektroniske muligheder vinder udbredelse. 67 pct. af tilmeldingerne sker elektronisk. Den teknologiske udvikling gør det nemmere at udøve aktivt ejerskab, blandt andet via flere og mere enkle elektroniske processer. Selskabernes hjemmeside er den primære platform for kommunikation vedrørende generalforsamlingen, og især de store selskaber offentliggør mere og mere information. Brugen af sociale medier i relation til generalforsamlingen er meget begrænset. Side 4

5 INTERVIEWS Tidligere var generalforsamlingen i mange selskaber ofte en formalitet, der skulle overstås på en pæn og ordentlig måde. Men det har ændret sig i takt med udviklingen i lovgivning og praksis, og der stilles nye og større krav til både bestyrelsen og dirigenten. Torben Nielsen, tidligere Nationalbankdirektør, og Klaus Søgaard, en meget benyttet dirigent og partner i Gorrissen Federspiel, giver i to interviews et indblik i, hvordan de set fra henholdsvis bestyrelsens og dirigents side oplever udviklingen på de danske generalforsamlinger, og hvad vi kan vente os i de kommende år. Komitéen for god Selskabsledelse er med sine anbefalinger med til at sætte standarden for de danske generalforsamlinger, og Marianne Philip, næstformand for Komitéen for god Selskabsledelse, fortæller i et interview om, hvad der rører sig på corporate governance-fronten. Side 5

6 INTERVIEW Interview med Torben Nielsen Øgede krav fra investorerne om indsigt og kontrol Torben Nielsen er medlem af bestyrelsen i en række selskaber, og han giver her sit bud på, hvad der er højt placeret på bestyrelsernes dagsorden nu og her, og hvilke udviklingstendenser han forventer vil dominere på generalforsamlingerne i de kommende år. Torben Nielsen Tidligere Nationalbankdirektør og adjungeret professor. Torben Nielsen har en række bestyrelsesposter, blandt andet i Tryg, Sampension, Sydbank, Sparinvest, Dansk Landbrugs Realkredit og VP SECURITIES. Hvilke aktuelle strømninger oplever du på de danske generalforsamlinger? Jeg oplever frem for alt, at investorerne er blevet mere interesserede i, hvad der sker i de virksomheder, som de har investeret i, og at de i højere grad ønsker at gøre deres indflydelse gældende. De er sagt med andre ord blevet mere seriøse, og de kommer ikke kun til generalforsamlingen på grund af det efterfølgende traktement. Det er absolut en positiv og ønskelig udvikling, men man skal også huske på, at der bag den udvikling gemmer sig en række kedelige sager, blandt andet vedrørende ledelsernes aflønning, og særlige problemstillinger i ikke mindst de finansielle virksomheder. Jeg har levet et langt liv i den finansielle sektor, og for ikke så mange år siden var generalforsamlingerne ofte lidt af en fest, hvor investorerne havde anledning til at mødes og hygge sig med god mad. Der var blind tillid til ledelserne, og generalforsamlingerne var mest af alt en ekspeditionssag. Sådan er det heldigvis ikke mere. Fokus er ændret markant, og nu ligner de finansielle virksomheders generalforsamlinger i høj grad generalforsamlingerne i de øvrige børsnoterede virksomheder. Oplever du, at ledelsens forberedelse til generalforsamlingen har ændret sig? Ja, det gør jeg absolut. Den indledende planlægning og forberedelse er blevet mere omfattende og også mere grundig. Bestyrelserne er meget bevidste om, at der stilles større krav til dem, og at de har fået større ansvar. Der gøres generelt meget ud af at tænke igennem, hvad der kan blive rejst af spørgsmål og emner på generalforsamlingen, og at forberede sig på forløbet. Bestyrelserne lægger i stigende grad vægt på, at generalforsamlingen skal gennemføres på en god måde, og at den skal være en positiv oplevelse for de fremmødte. De er også mere åbne end tidligere i forhold til kritiske spørgsmål aktionærerne bliver ikke bare fejet af. Det er en sund udvikling, og det er vigtigt for kvaliteten af generalforsamlingen, at der er indlæg og spørgsmål fra aktionærerne. Men bestyrelsen og dirigenten skal selvfølgelig være opmærksomme på, at styre slagets gang, så debatten bliver afbalanceret. I hvilket omfang arbejder man som bestyrelse på at gøre det attraktivt for investorerne at møde frem og udøve aktivt ejerskab? Det er helt sikkert forskelligt fra selskab til selskab, men jeg synes, at den enkelte bestyrelse har en forpligtelse til at overveje, hvordan man giver investorerne lyst til at komme på generalforsamlingen. Generalforsamlinger er ofte kedelige, men jeg ser en tendens til, at mange ledelser også gør sig mere umage med at gøre generalforsamlingerne mere interessante. Blandt andet ved at gøre beretningerne og præsentationen af dem mere levende og vedkommende, så man faktisk får en fornemmelse af, hvad der sker i den enkelte virksomhed, hvad bestyrelsen prioriterer, og hvad man kan forvente sig af virksomheden i fremtiden. Side 6

7 INTERVIEW Investorerne stiller generelt øgede krav til åbenhed og transparens på en lang række områder hvordan arbejder bestyrelserne med at imødekomme disse krav? Jeg tror, at bestyrelserne har læst skriften på væggen og grundlæggende finder det både fornuftigt og rimeligt, at investorerne får større indsigt end tidligere. Holdningerne har ændret sig markant efter finanskrisen, og bestyrelserne har heller ikke haft noget egentlig valg, da lovgivningen har ændret sig. Samtidig har også de udenlandske investorer og medierne trukket i den retning. Personligt synes jeg, at det har været sundt med blandt andet den større offentlighed omkring ledelsernes lønninger og det større fokus på bestyrelsens kompetencer. Det har skærpet fokus, og selve øvelsen med at diskutere, hvad der er behov for af kompetencer i den enkelte bestyrelse, har været særdeles nyttig. Allerede nu synes jeg, at man ser effekten af, at der lægges øget vægt på at sikre den rette kvalitet i bestyrelserne. Jeg ser en klar tendens til, at både bestyrelserne og investorerne tager generalforsamlingen mere seriøst end tidligere, og at kvaliteten af generalforsamlingerne derfor bliver højere. Det er en god og sund udvikling. Hvordan tror du, at de danske generalforsamlinger udvikler sig i de kommende år? Jeg er sikker på, at øget transparens stadig vil være et gennemgående tema også inden for nogle andre områder, end dem vi har mest fokus på lige nu. Selvom området er komplekst, så tror jeg, at selskaberne fremover vil fortælle mere om deres risici, deres holdning til risici og om, hvordan de styrer risici. Der er et langt stykke vej at gå på dette område, men jeg tror, at der er vilje til det, og at praksis og regler gradvist vil ændre sig. Jeg tror også, at selskaberne i højere grad vil fortælle om deres strategi, så investorerne får bedre mulighed for at få indblik i, hvad det enkelte selskab vil og ikke vil det vil også være en naturlig følge af lovgivernes pres for at skabe basis for et mere aktivt ejerskab. I denne sammenhæng vil det være afgørende, at emnerne kan belyses på en for investorerne forståelig måde, og det vil stille nye krav til selskabernes formidlingsevne. Endelig vil de elektroniske løsninger blive mere og mere udbredt, da de også understøtter det aktive ejerskab. Side 7

8 INTERVIEW Interview med Klaus Søgaard Dirigentrollen under løbende udvikling Klaus Søgaard er dirigent på en lang række danske generalforsamlinger. Vi har spurgt ham om, hvordan han ser dirigentrollen udvikle sig, hvad der præger generalforsamlingerne nu og her, og hvilke udviklingstendenser han forventer at se i de kommende år. Klaus Søgaard Partner, Gorrissen Federspiel Hvilke aktuelle strømninger oplever du på de danske generalforsamlinger set fra dirigentens stol? Helt overordnet er der en tendens til større gennemsigtighed på grund af stadig øget fokus på corporate governance og selskabernes interesse i at afvikle generalforsamlingerne til investorernes tilfredshed. Det betyder blandt andet, at en række selskaber især de store vælger at transmittere deres generalforsamling på webcast, så alle kan se, hvad der sker på generalforsamlingen. Jeg ser også en tendens til, at selskaberne i højere grad ønsker at komme i dialog med deres investorer. Og endelig er de udenlandske investorer og deres rådgivere kommet til at spille en meget større rolle på generalforsamlingerne. Hvordan har ny lovgivning og mere aktivt ejerskab påvirket dirigentrollen og planlægningen af generalforsamlingen? De seneste års mange regelændringer på det selskabsretlige område har skabt usikkerhed hos mange selskaber, og de har haft et øget behov for juridisk assistance op til generalforsamlingerne. Dirigenten har derfor en vigtig rolle med hensyn til at kommunikere til selskaberne, hvad der er normalt. Et væsentligt mere aktivt ejerskab blandt de udenlandske investorer betyder endvidere, at ledelse og dirigent skal være opmærksomme på, hvordan denne gruppe agerer i forhold til selskabet, og hvordan de vil stemme i forhold til emnerne på dagsordenen hvilket oftest sker via proxy advisors. Hvad er dirigentens vigtigste rolle på generalforsamlingen? Dirigenten skal have en sikker hånd og sikre en rolig afvikling, hvor alle, der ønsker det, kan komme til orde inden for tidsmæssigt acceptable rammer. Sagt lidt populært, så er en god dirigent en dirigent, der ikke huskes bagefter, da det nemlig er et tegn på, at alt gik, som det skulle. Jeg tror, at temaerne for generalforsamlingerne i de kommende år vil være internationalisering, transparens, aktivt ejerskab og øget brug af elektronik. Hvordan forbereder en dirigent sig til den krævende generalforsamling? Selvfølgelig skal dirigenten forud for generalforsamlingen tjekke, at formalia er i orden, så der ikke opstår problemer på denne front på selve generalforsamlingen. Desuden bør dirigenten i dialog med bestyrelsen få fastlagt, hvordan kontroversielle emner skal håndteres. Hvis der på forhånd er kendskab til, at der vil komme særlige indlæg eller forslag, bør dirigenten have en dialog med forslagsstillere og indlægsholdere, så der sikres en hensigtsmæssig afvikling. Ofte frafalder en kritisk investor et egentlig forslag eller at kræve afstemning, hvis vedkommende blot sikres taletid. Omvendt kan bestyrelsen have en interesse i at gennemføre en afstemning, da en afstemning ofte vil afsløre, at opbakningen til et eventuelt forslag er ganske beskeden. I relation til den krævende generalforsamling er det i øvrigt meget vigtigt, at dirigenten har styr på samspillet med teknikken m.m. fx i forbindelse med gennemførelse af en elektronisk afstemning. Side 8

9 INTERVIEW Ser du nogen større forskel på danske og udenlandske investorers måde at agere på i forbindelse med generalforsamlingen? De udenlandske investorer er sjældent fysisk til stede, og derfor har forberedelse og dialog med denne gruppe forud for generalforsamlingen stor betydning. Det er vigtigt at have kendskab til, hvordan proxy advisors forholder sig til konkrete forslag, og det vil især være relevant i forhold til honorarer, vederlagspolitik og kapitalbemyndigelser. Flere danske selskaber er blevet overraskede over, at de udenlandske investorer stemte imod bestyrelsens forslag, og i flere tilfælde har der ikke kunnet opnås den nødvendige tilslutning, selvom forslagene har været udformet i overensstemmelse med dansk praksis. Det er ikke hensigtsmæssigt og kan udgås i takt med, at generalforsamlingsforberedelserne omfatter øget hensyn til international praksis. Hvordan ser du nye teknologiske muligheder påvirke generalforsamlingen? Jeg har i 2012 og 2013 været dirigent på alle de generalforsamlinger i C20, hvor der har været brugt e-voters, og anvendelsen har været en stor succes. Især hos Danske Bank og Vestas har brugen af e-voters haft stor betydning, da der var mange afstemninger, som ville have taget lang tid at gennemføre med papirbaserede afstemninger. Der er ingen tvivl om, at successen på disse generalforsamlinger, kombineret med ønsket om i højere grad at kunne fastslå de præcise stemmeforhold, vil øge interessen for elektronisk afvikling og afstemning fremover. Næste skridt bliver den delvist elektroniske generalforsamling med mulighed for stemmeafgivelse på distancen. Hvordan kommer fremtidens generalforsamling til at se ud? Jeg tror, at temaerne vil være internationalisering, transparens, aktivt ejerskab og øget brug af elektronik. Der er fx ingen tvivl om, at der vil blive afviklet flere generalforsamlinger på engelsk fremover. Det er en naturlig konsekvens af internationaliseringen af både ledelserne i selskaberne og investorkredsen. En anden udviklingstendens er, at de udenlandske investorer i stadig større omfang ønsker at stemme. Der er dog stadig en række administrative hindringer på dette område, og der er derfor behov for at gøre det mere enkelt at afgive stemme hvad der dog ikke p.t. er udsigt til i Danmark. Side 9

10 INTERVIEW Interview med Marianne Philip Gode rammer for aktivt ejerskab Marianne Philip er næstformand i Komitéen for god Selskabsledelse og har været med til at sætte sit præg på de nyeste corporate governance-anbefalinger. Vi har bedt Marianne Philip om at fortælle, hvad der rører sig på corporate-fronten, og hvordan det står til med det aktive ejerskab. Marianne Philip Næstformand, Komitéen for god Selskabsledelse Partner, Kromann Reumert Hvordan påvirker de udenlandske tendenser inden for corporate governance den danske corporate governance, herunder de danske generalforsamlinger? I EU-regi sker der løbende en harmonisering af corporate governanceanbefalingerne på tværs af landene i takt med, at EU i stigende omfang fastlægger de overordnede rammer. Der er dog stadig en række nationale forskelle, som blandt andet er en følge af forskellige nationale traditioner og ledelseskulturer. Jeg tror, at en række af disse forskelle fortsat vil bestå i årene fremover. Ser vi på landene udenfor EU, så kommer der også en påvirkning herfra, og det sker blandt andet som en konsekvens af, at ejerskabet i de danske selskaber bliver stadig mere internationalt. Nogle udenlandske investorer har andre krav og forventninger til indhold og afvikling af de danske generalforsamlinger, og de er vant til at agere under andre rammer. Man kan se, at de udenlandske investorer bringer en del af deres generalforsamlingskultur med til Danmark, og at det giver anledning til en vis udvikling hen ad vejen. De udenlandske investorer har blandt andet et helt fast syn på, hvordan bemyndigelser til bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelser skal være udformet, og de synes typisk ikke om aldersbegrænsning. Hvordan vurderer du de danske corporate governance-anbefalinger i forhold til relevante udenlandske sæt af anbefalinger? Jeg mener, at Danmark er godt med på alle væsentlige punkter. Det har selvfølgelig også været målet, i forbindelse med den seneste revision af anbefalingerne i foråret Jeg forventer faktisk ikke, at der vil blive behov for de store ændringer i anbefalingerne, selvom EU gennemfører de ændringer, der er indeholdt i den seneste handlingsplan på området. Ved udarbejdelse af de nye anbefalinger har vi lagt stor vægt på at betone, hvad der er det overordnede mål nemlig at skabe det bedst mulige grundlag for langsigtet værdiskabelse og varetagelse af investorernes interesser, så det er attraktivt at investere i de børsnoterede selskaber. Og så handler det selvfølgelig helt grundlæggende om moral og etik. Jeg synes, at de danske anbefalinger er en god værktøjskasse og et godt udgangspunkt for værdiskabelsen for de danske selskaber. Synes du, at anbefalingerne har den rette effekt? Jeg synes absolut, at tingene udvikler sig i den rigtige retning. Jeg oplever, at der i mange virksomheder har været tale om en professionalisering af ledelsesforholdene i perioden, siden Nørby-udvalget kom med de første anbefalinger. Der er langt større fokus på at råde over de rette kompetencer i bestyrelserne, og det har afstedkommet en del ændringer og udskiftninger Side 10

11 INTERVIEW i bestyrelserne. Bestyrelserne er også blevet mere professionelle og proaktive og forholder sig langt mere aktivt til strategi og værdiskabelse. De er dermed blevet en bedre sparringspartner for direktionen. Det er en meget positiv udvikling, som dog også til en vis grad har været drevet af de helt konkrete udfordringer, som mange virksomheder har haft i forbindelse med krisen. Der er også sket mærkbare holdningsændringer i forhold til corporate governance helt generelt man diskuterer ikke længere, om det er fornuftigt og legitimt med klare retningslinjer. Hvor en del virksomheder tidligere syntes, at anbefalingerne var lidt af en klods om benet, så tror jeg nu, at man i stigende grad opfatter anbefalingerne som noget konstruktivt, og at selvregulering under alle omstændigheder er bedre end lovgivning. Hvorfor er transparens vigtig? Helt overordnet har transparens været et vigtigt nøgleord i forbindelse med corporate governance, og under den paraply har der været bevægelse på flere fronter. Mange selskaber er blevet bedre og bedre til at kommunikere om fx strategi og risikostyring, og der er større åbenhed omkring fx aflønning af selskabernes ledelse. Hermed er aktionærernes interesser kommet mere i fokus. Jeg fornemmer, at selskaberne har erkendt, at transparens generelt bidrager til ro og til at skabe tillid. I Danmark har vi en god og tidssvarende ramme for corporate governance. Over de seneste år er der sket en professionalisering af bestyrelsesarbejdet, ligesom der er skabt gode muligheder for udøvelse af aktivt ejerskab. Der har i de seneste år været stort fokus på aktivt ejerskab er der tilstrækkelig bevægelse på dette område? Det er min opfattelse, at mange selskaber gør en stor indsats for at skabe et bedre grundlag for aktivt ejerskab. Det er især de store selskaber, som har mange ressourcer, der går i front, men mange mindre selskaber gør også en stor indsats. Jeg synes, at kvaliteten af generalforsamlingerne er blevet højnet, og at der gives langt bedre indsigt i en række relevante forhold. Jeg tror helt sikkert, at denne udvikling vil fortsætte. Spørgsmålet er dog, i hvilket omfang investorerne udnytter mulighederne for et mere aktivt ejerskab. Jeg synes, at det udvikler sig i den rigtige retning, men det går langsomt, nok blandt andet fordi det er en økonomisk og ressourcemæssig belastning for de større aktionærer at udøve aktivt ejerskab. Anbefalingerne for god selskabsledelse er imidlertid rettet mod selskabernes bestyrelser, ikke mod aktionærerne. Side 11

12 Globaliseringen af ejerskabet betyder, at de udenlandske investorer påvirker corporate governance på de danske generalforsamlinger, så de bliver mere i overensstemmelse med internationale principper og anbefalinger. Side 12

13 TRENDS & TENDENSER VP s forventninger til fremtiden Øget transparens Der er generelt skabt øget transparens vedrørende generalforsamlingerne og om en række forhold i selskaberne, og denne tendens forventer vi vil fortsætte. Bedre muligheder for aktivt ejerskab Der er i løbet af de senere år etableret øgede muligheder for investorerne for at udøve aktivt ejerskab via ændringer i lovgrundlaget, der regulerer rammerne omkring generalforsamlingerne. Fra politisk hold er der et udtalt ønske om, at investorerne skal være mere aktive, kunne kontrollere en række forhold i selskabet og i højere grad være i stand til at holde ledelserne ansvarlige for deres handlinger. Vi forventer derfor, at investorerne fremover vil få endnu flere muligheder for at udøve aktivt ejerskab det er også en del af EU s eksisterende handlingsplan 1 på dette område. Globalisering af ejerskab og indflydelse Globaliseringen af ejerskabet af de danske selskaber betyder også global indflydelse på generalforsamlingerne, herunder at de udenlandske investorer ønsker at stemme typisk via proxy advisors og på basis af deres rådgivning om, hvad er skal stemmes. De udenlandske investorer er stadig underrepræsenteret på de danske generalforsamlinger, men ventes i stadig stigende grad at udnytte mulighederne for indflydelse. International harmonisering af corporate governance Globaliseringen af ejerskabet betyder yderligere, at de udenlandske investorer påvirker corporate governance på de danske generalforsamlinger, så de bliver mere i overensstemmelse med internationale principper og anbefalinger. Vi forventer, at det betyder en fortsat harmonisering af de danske corporate governance-anbefalinger i overensstemmelse med international best practice på området. Generalforsamling ikke effektivt debatforum Selvom tendensen er i retning af mere aktivt ejerskab, så forventes det ikke, at generalforsamlingen udvikler sig til at være et velfungerende debatforum for fx det enkelte selskabs strategi det egner dette forum sig ikke til og vil heller ikke komme til det. Vi forventer, at ledelserne fremover i højere grad vil informere om selskabets strategi, men at det fortsat bliver de emner, som det er relativt let at have en konkret holdning til, der vil fylde meget i debatten på generalforsamlingen. På de almindelige generalforsamlinger er disse emner p.t. ledelsens honorar og kapitalbemyndigelser. Lovgivningen giver mulighed for at styrke debatten på generalforsamlingerne, men selskaberne inviterer generelt ikke til det, og investorerne udnytter ikke nødvendigvis mulighederne for at stille forslag til dagsordenen og få spørgsmål besvaret. Flere investorgrupperinger Til trods for, at der ikke særlig ofte udøves egentlig investoraktivisme på danske generalforsamlinger, så ses der en øget tendens til dannelse af investorgrupperinger, der udfordrer ledelserne. Holdningerne og aktiviteterne på dette område er under forandring, og den finansielle krise har medført, at det er blevet mere almindeligt at sætte spørgsmålstegn ved, om ledelserne i selskaberne har udøvet og udøver deres ledelsesrolle i overensstemmelse med investorernes interesser og ønsker. Med baggrund i EU-Kommissionens handlingsplan forventer vi, at der bliver taget initiativer på området for aktionærernes mulighed for at gruppere sig og handle i fælles forståelse. Vi forventer dog ikke, at disse initiativer slår igennem i Øget digitalisering Anvendelsen af digitale løsninger i forbindelse med generalforsamlingerne er gradvist stigende og er med til at understøtte aktivt ejerskab. Vi forventer at understøtte afviklingen af den første delvise elektroniske generalforsamling indenfor overskuelig fremtid. Mere information Selskaberne gør generelt mere ud af generalforsamlingerne end tidligere, og der lægges i stigende omfang vægt på at give en dækkende orientering om udvikling og strategi i det enkelte selskab og gerne på en for investorerne interessant måde. Samtidig lægger især de store selskaber stadig mere informationen vedrørende generalforsamlingen og dens forløb på deres hjemmesider. 1 Selskabsret og corporate governance i EU en tidssvarende lovramme for mere engagerede aktionærer og bæredygtige virksomheder. Side 13

14 TIDSFRISTER... Hvilke tidsfrister er der i forbindelse med en generalforsamling? Forud for regnskabsåret Finanskalenderen skal offentliggøres forud for hvert regnskabsårs begyndelse. Finanskalenderen skal indeholde datoen for den ordinære generalforsamling og den forventede uge for offentliggørelsen af årsrapporten, jf. Regler for udstedere af aktier, NASDAQ OMX Copenhagen A/S Tre måneder inden generalforsamlingen Investorer kan skriftligt stille spørgsmål, som skriftligt kan besvares og fremlægges på generalforsamlingen. Spørgsmål kan også besvares via en spørgsmål-/svarfunktion på selskabets hjemmeside, jf. SL 102, stk. 4. Senest otte uger før generalforsamlingen Offentliggørelsen af datoen for den påtænkte afholdelse af ordinær generalforsamling (med mindre det er offentliggjort i forbindelse med finanskalenderen) og angivelse af seneste dato, hvor investorerne kan indlevere forslag til emner til dagsorden, jf. SL 90, stk. 3. Senest seks uger før generalforsamlingen Investorens forslag til emner til dagsorden skal være modtaget af selskabet senest seks uger før den ordinære generalforsamlings afholdelse. Forslag modtaget efter denne frist sættes kun på dagsordenen, hvis bestyrelsen vurderer, at forslaget er modtaget i så god tid, at emnet alligevel kan sættes på dags-ordenen, jf. SL 90, stk. 2. Tidligst fem uger før generalforsamlingen Tidligste tidspunkt for indkaldelse til generalforsamlingen, jf. SL 94, stk. 2. Senest tre uger før generalforsamlingen Seneste tidspunkt for indkaldelse til generalforsamlingen, jf. SL 94, stk. 2. Selskabet skal senest tre uger før generalforsamlingen gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine investorer på sin hjemmeside, jf. SL 99, stk. 1: 1. Indkaldelsen til generalforsamlingen 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser 3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen (herunder årsrapporten, som skal godkendes på generalforsamlingen) 4. Dagsordenen og de fuldstændige forslag 5. Formularer til hjemmesiden Blanketter til selskabets hjemmeside Det følger af SL 99, stk. 1 pkt. 5, at selskabet skal stille fuldmagtsformular og brevstemmeformular til rådighed på selskabets hjemmeside. Krav til indkaldelsen Selskabsloven indeholder en række krav til indkaldelsen, såsom angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden for, hvad der skal behandles på generalforsamlingen, jf. SL 96, stk. 1. Selskabets vedtægter kan derudover indeholde krav til indkaldelsen, fx krav til hvordan indkaldelsen skal offentliggøres, og selskabet skal således overholde bestemmelserne i vedtægterne, jf. SL 95, stk. 1. Indkaldelsen skal offentliggøres på selskabets hjemmeside, selvom vedtægterne ikke har nogen bestemmelser herom, jf. SL 95, stk. 4. Selskabet skal sende en skriftlig indkaldelse til de investorer, som har fremsat begæring om at modtage indkaldelsen skriftligt, jf. SL 95, stk. 3. Hvis selskabet har vedtaget elektronisk kommunikation, er kravet til en skriftlig indkaldelse opfyldt ved at sende denne elektronisk. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens it-system, jf. SL 95, stk. 4. Kravet til dette bortfalder, hvis selskabet har vedtaget elektronisk kommunikation, jf. SL 92, stk. 5 sidste punktum. En uge før generalforsamlingen Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, jf. SL 84, stk. 1 (3) 2. Det følger af SL 84, stk. 2, at: de aktier, den enkelte investor besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af investorens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som aktieselskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Da registreringsdagen er en skæringsdato og ikke en dato, hvorpå der skal foretages en handling, gælder fristreglerne i SL ikke. Side 14

15 Senest tre dage før generalforsamlingen Investoren skal have anmeldt deltagelse til generalforsamlingen senest tre dage før afholdelsen af generalforsamlingen, hvis vedtægterne bestemmer dette, jf. SL 84, stk. 1 (4) 2. Samme frist gælder ved afgivelse af fuldmagt, da fuldmagtshaver ikke opnår bedre ret end fuldmagtsgiveren. Har investoren anmeldt deltagelse til generalforsamlingen, og ligger anmeldelsen i selskabets postkasse den første hverdag efter fristens udløb, vil anmeldelsen kunne anses for rettidig, jf. Erhvervsstyrelsen notat af den 1. oktober Inden generalforsamlingen Sidste frist for afgivelse af brevstemme er inden generalforsamlingen afholdes. Hvis selskabet af praktiske grunde ikke kan modtage brevstemmer op til generalforsamlingen, kan fristen sættes før. Normalt er sidste frist for brevstemme dagen før generalforsamlingen. Fristberegningsreglerne i SL finder ikke anvendelse ved afgivelse af brevstemme. Dagen for generalforsamlingen Generalforsamlingen skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal afholdes på andet nærmere angivet sted, jf. SL 87. Senest to uger efter generalforsamlingen Senest to uger efter generalforsamlingen er der visse dokumenter og afstemningsresultater, der skal gøres tilgængelige for selskabets investorer, jf. nærmere nedenfor. Afstemningsresultater Det følger af SL 101, stk. 7, at selskabet skal offentliggøre afstemningsresultater på selskabets hjemmeside senest to uger efter generalforsamlingen. Selskabet skal for hver beslutning minimum fastslå: 1. Hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for 2. Den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer 3. Det samlede antal gyldige stemmer 4. Antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag 5. Hvis relevant, antallet af stemmeundladelser, jf. SL 101, stk. 5. Ønsker ingen af investorerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. stk. 5, er det kun nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning, jf. stk. 6. VP INVESTOR SERVICES generalforsamlingssystem, vp.gf, kan levere en fuldstændig redegørelse for hver beslutning, jf. SL 101, stk. 5. Der kan derudover leveres en fuldstændig redegørelse i det tilfælde, hvor beslutningen ikke har været til afstemning, og hvor salen stiltiende stemmer for. Der vil i denne rapport være taget højde for instruktionsfuldmagter, som er modtaget før generalforsamlingen. For yderligere beskrivelse af reglerne i SL 101, stk. 1-5 henvises til oplysning om afstemningsresultater iht. SL 101 stk. 5 ved beslutninger truffet med generalforsamlingens stiltiende accept. Generalforsamlingprotokollen Senest to uger efter generalforsamlingen skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for selskabets investorer, jf. SL 101, stk. 4. Svar på spørgsmål Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal besvarelsen gøres tilgængelige for investorerne ligesom den skal sendes til de investorer, som har anmodet herom, jf. SL 102 stk. 2 og 4. Senest fire måneder efter udløb af selskabets regnskabsår Frist for indlevering af årsrapport. Årsrapporten skal godkendes af generalforsamlingen og modtages af Erhvervsstyrelsen. 2 Folketinget har vedtaget ændringer til Selskabsloven. Disse ændringer er endnu ikke trådt i kraft. Tallet i parentesen angiver det nye stk. Side 15

16 KORT OM VP SECURITIES A/S VP SECURITIES er en finansiel servicevirksomhed, som tilbyder innovative løsninger og knowhow inden for værdipapir- og investoradministration. VP s services og løsninger understøtter både den finansielle sektors og dens kunders behov for afvikling, depotføring og udstedelse af værdipapirer samt selskabers og investeringsforeningers behov for services til effektiv investorpleje. VP SECURITIES har tre datterselskaber, VP INVESTOR SERVICES, VP LUX S.à.r.l. og VP MEX. VP INVESTOR SERVICES er den førende leverandør af investorservices i Danmark og servicerer mere end 230 af Danmarks største virksomheder og investeringsforeninger og er blandt andet den største leverandør af generalforsamlingsservice i Danmark. VP INVESTOR SERVICES er kendt for kundefokuseret support og en ambitiøs palette af innovative serviceydelser. VP LUX S.à r.l. i Luxembourg blev etableret i 2008 med det primære formål at give realkreditinstitutter og andre danske udstedere adgang til at udstede europapirer, som kan benyttes som sikkerhed for lån hos centralbanker i Eurosystemet. VP LUX hjælper også med distribution, clearing og afvikling af investeringsfonde med specielt fokus på udenlandske fonde rettet mod danske investorer. VP MEX har, baseret på den danske realkreditmodel, udviklet en realkreditløsning til eksport. Hovedparten af alle danske børsnoterede værdipapirer er udstedt og opbevares elektronisk i VP, og som investor er du sikker på, at afviklingen af værdipapirhandlen foregår stabilt, sikkert og hurtigt. VP sikrer desuden en effektiv formidling af renter, afdrag og udbytte til investorne. VP er et privat aktieselskab med domicil i Weidekampsgade midt i København. VP er ejet af de betydende aktører på det danske finansielle marked og afvikler dagligt over handler til en værdi af ca. 160 mia. kr. KONTAKT OS... Morten Kierkegaard Managing Director E: mok@vp.dk P: Flemming Merring Head of Investor Service E: fme@vp.dk P: VP INVESTOR SERVICES - WEIDEKAMPSGADE COPENHAGEN S