V E D T Æ G T E R F O R ISIB EJENDOMSSELSKAB A/S

Transkript

1 V E D T Æ G T E R F O R ISIB EJENDOMSSELSKAB A/S 1. NAVN OG FORMÅL 1.1. Selskabets navn er ISIB Ejendomsselskab A/S Selskabets formål er at opføre en eller flere skolebygninger primært til brug for og udlejninge denne til International School Ikast-Brande, samt forestå aktiviteter i tilknytning hertil, herunder foretage yderligere investeringer i fast ejendom eller løsøre primært med henblik på udlejning til skolen samt udlejning til andre almennyttige foreninger, institutioner og kommuner. Selskabet må ikke have andre aktiviteter end de her anførte. 2. SELSKABSKAPITAL 2.1. Selskabets kapital er på kr ,00, fordelt på stk. A-aktier á nom. kr ,00, stk. B-aktier á nom. kr ,00 og stk. C- aktier á nom. kr , Aktierne skal lyde på navn Der udstedes ikke ejerbeviser, med mindre bestyrelsen beslutter det, men der oprettes en ejerbog, indeholdende navn og bopæl for alle aktionærer samt antallet af deres aktier. Ejerbogen skal være tilgængelig for enhver aktionær, jfr. SL 51 stk Aktierne er ikke-omsætningspapirer Aktierne er opdelt i A- og B- og C-aktier. Aktierne har særlige rettigheder. Side 1/8

2 2.6. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, cfr. dog pkt og Overgang af aktier kan kun ske til en erhverver, der samtidig lader de erhvervede aktier notere på navn og overgangen skal, for at være gyldig overfor selskabet, være noteret i ejerbogen Ved overgang af aktier har de øvrige aktionærer forkøbsret i forhold til deres besiddelse af aktier i selskabet til den kurs, der modsvarer selskabets indre værdi, beregnet på grundlag af markedsværdi for selskabets ejendomme, fastsat ved gennemsnittet af to vurderinger fra to uafhængige statsautoriserede valuarer eller ejendomsmæglere. I tilfælde af uenighed mellem aktionærerne om valg af vurderingsmænd, rettes henvendelse til Dansk Ejendomsmæglerforening, med henblik på at få bragt to uafhængige vurderingsmænd i forslag. Ved enhver forhøjelse af selskabskapitalen har aktionærerne i hver enkelt aktieklasse forlods ret til at tegne aktier indenfor deres egen klasse, og aktionærerne i de øvrige klasser kan først derefter udøve deres fortegningsret A-aktionærerne har forkøbsret til A-aktierne, B-aktionærerne har forkøbsret til B-aktierne, og C-aktionærerne har forkøbsret til C-aktierne. Særligt gælder at B-aktionæren frit, og uden at forkøbsret kan gøres gældende af de øvrige aktionærer, kan overdrage sine B-aktier til ISIB s Støtteforening. Ønsker ingen aktionærer indenfor en klasse at udnytte deres forkøbsret, overgår forkøbsretten til aktionærerne i de andre klasser Tilbuddet om forkøbsretten fremsendes gennem selskabets bestyrelse, som er pligtig straks at viderebefordre tilbuddet til de forkøbsberettigede aktionærer. Disse skal inden 14 dage fra tilbuddets modtagelse gøre forkøbsretten gældende. Købesummen erlægges straks kontant. Accepteres tilbuddet ikke inden fristens udløb, har aktionærerne indenfor den anden andre klasser en frist på 8 dage efter 14-dages fristens udløb til at gøre forkøbsretten gældende på samme vilkår som anført. Accepteres tilbudet ikke kan den udbydende aktionær i op til 6 måneder, under respekt af pkt. 2.11, sælge aktierne til en ikke- Side 2/8

3 aktionær til en pris, der ikke må være lavere eller på vilkår, der ikke må være bedre end tilbudt aktionærerne Enhver overgang af aktier til eje eller pant kræver godkendelse fra bestyrelsen for at opnå gyldighed overfor selskabet. Selskabets bestyrelse skal snarest muligt efter anmodningens modtagelse træffe afgørelse, og underretning skal gives senest 4 uger fra anmodningens modtagelse Såfremt International School Ikast-Brande ophører med at drive skoleaktivitet fra selskabets ejendommen Bøgildvej 2, 7430 Ikast, matr. nr. 2 a Bøgild Gårde, Ikast,har A-aktionærerne ret til at købe ejendommen eller alternativt alle B-, og C-aktier i det selskab, der etableresselskabet efter en spaltning, hvor ejendommen Bøgildvej 2, Ikast udsondres i et eget selskab; til en kurs fastsat i henhold til vedtægternes 2,8. Køberetten skal gøres gældende skriftligt og B-og C-aktionærerne skal overdrage deres aktier indenfor 4 uger efter at køberetten er gjort gældende. Aktionærer, der ikke overdrager sine aktier inden fristen, kan indløses af selskabet til samme kurs som tilbudt aktionærerne. Købesummen erlægges kontant mod overleveringdragelse af aktie-rettighedernerne Såfremt International School Ikast-Brande ophører med at drive skoleaktivitet fra selskabets ejendom Hjertet, Vestergade 65, 7430 Ikast, matr.nr. 50, Ravnsvad By, Ikast, har B-aktionærerne ret til at købe ejendommen eller alternativt alle A- og C-aktier i det selskab, der etableres efter en spaltning, hvor ejendommen Hjertet udsondres i et eget selskab; til en kurs fastsat i henhold til vedtægternes 2,8. Køberetten skal gøres gældende skriftligt og A- og C-aktionærerne skal overdrage deres aktier indenfor 4 uger efter at køberetten er gjort gældende. Aktionærer, der ikke overdrager sine aktier inden fristen, kan indløses af selskabet til samme kurs som tilbudt aktionærerne. Købesummen erlægges kontant mod overdragelse af aktie-rettighederne. Tilsvarende køberet gælder A-aktionærerne, såfremt Ikast-Brande Kommunes lejemål i Hjertet ophører. 2a. Side 3/8

4 2a.1. 2a.2. Indtil den er selskabets bestyrelse bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne at udvide selskabets selskabskapital med indtil nominelt kr med forlods ret for. A-aktionæren har forlods ret til at tegne nye A-aktier for op til nominelt kr. B-aktionæren har forlods ret til at tegne B-aktier for op til nominelt kr kr., og C-aktionærerne har forlods ret til at tegne C-aktier for op til nominelt kr. Der skal efter kapitalforhøjelsen fortsat være tre aktieklasser i selskabet. De nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer. De nye aktier skal lyde på navn. Der skal gælde de samme indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, som gælder for de gamle aktier i henhold til nærværende vedtægters 2. Tegning kan ikke ske ved delvis indbetaling. De nye aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse under de omstændigheder, der er nævnt i nærværende vedtægters 2, stk. 12 og 13. Da de nye aktier udbydes uden fortegningsret for de gamle aktionærer, jfr. stk. 1, skal tegningskursen efter bestyrelsens skøn modsvare de gamle aktiers handelsværdi på tegningstidspunktet, hvilket er fastsat til kurs GENERALFORSAMLINGER 3.1. Generalforsamlinger indkaldes med mindst 2 og højst 4 ugers varsel ved brev eller mail til hver enkelt aktionær Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb Generalforsamling afholdes efter bestyrelsens beslutning på selskabets hjemsted eller på et af selskabets ejendomme i Ikast-Brande kommune. 3.4 Generalforsamlingen kan afvikles på engelsk efter godkendelse af generalforsamlingen ved simpel stemmeflerhed Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Godkendelse af årsrapporten Side 4/8

5 3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revisor 6. Eventuelt Hver A-aktie på nom. kr ,00 giver to (2) stemmer. Hver B- og C-aktie på nom. kr ,00 giver én (1) stemme De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre selskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet Beslutning om ændring af vedtægterne samt enhver retlig beslutning i henhold til vedtægternes pkt. 4.7 vedr. selskabets ejendomme er kun gyldig, hvis den, foruden opfyldelse af kravene i SL 106 eller 107, tiltrædes af mindst 9/10 af de afgivne stemmer Beslutning om ændring af selskabets formålsbestemmelse, jfr. vedtægternes 1.2, bestemmelsen om udbytte jfr. vedtægternes 7 samt fastsættelse og væsentlige ændringer af vilkårene, herunder lejen - bortset fra forud fastsatte årlige reguleringer - i den mellem Selskabet og International School Ikast- Brande indgåede lejekontrakt, kræver godkendelse i kommunalbestyrelsen for Ikast-Brande Kommune. Ophævelse eller ændring af nærværende stykke kræver ligeledes godkendelse af kommunalbestyrelsen for Ikast-Brande kommune. Beslutninger i henhold til nærværende bestemmelse kræver ligeledes tiltrædelse af mindst 9/10 af de afgivne stemmer. 4. SELSKABETS BESTYRELSE 4.1. Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 medlemmer Bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen og kan genvælges A-aktiekapitalen har på generalforsamlingen ret til at udpege vælge to (2) medlemmer til bestyrelsen. B- og C-aktiekapitalen har ret til hver at udpege vælge ét (1) medlem til bestyrelsen. Hver aktieklasse skal på et særskilt møde, som indkaldes efter samme regler som gælder for indkaldelse til general- Side 5/8

6 forsamling og senest på generalforsamlingen ved simpelt stemmeflerhed vælge aktieklassens bestyrelsesmedlem Formand for bestyrelsen skal være en af de af A-aktiekapitalen udpegede valgte medlemmer Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende Bestyrelsen har den overordnede og strategiske ledelse af selskabet Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder i valgperioden, kan bestyrelsen supplere sig med et bestyrelsesmedlem, der repræsenterer samme aktieklasse som det afgående medlem og undlade at indkalde til suppleringsvalg, forudsat bestyrelsen fortsat er beslutningsdygtig med et flertal af generalforsamlingsvalgte medlemmer i overensstemmelse med SL Enhver retlig disposition over ejendommen matr. nr. 2 a Bøgild Gårde, Ikast, eller ejendommen matr.nr. 50, Ravnsvad By, Ikast, herunder salg, pantsætning eller enhver anden form for rådighedsindskrænkning skal, hvis et bestyrelsesmedlem fordrer det, forelægges generalforsamlingen til godkendelse. Medens generalforsamlingsbeslutning afventes, må der ikke af bestyrelsen eller direktionen foretages nogen disposition, der foregriber generalforsamlingsbeslutningen I forretningsorden er fastsat bestemmelser for udførelsen af bestyrelsens hverv. 5. SELSKABETS DIREKTION 5.1. Bestyrelsen ansætter en direktør Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet. 6. TEGNINGSREGEL 6.1. Selskabet tegnes af direktøren sammen med formanden for bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse. 7. UDBYTTE Side 6/8

7 7.1. Selskabet må ikke udbetale udbytte til aktionærerne, idet hele selskabets driftsoverskud efter evt. hensættelser til vedligehold/fornyelse af selskabets ejendomme, efter selskabets nærmere bestemmelse, skal ydes som anlægstilskud til International School Ikast-Brande eller Hjertet og/eller investeres i aktiver til brug for skolen eller Hjertet. International School Ikast-Brande eller brugere af Hjertet har ikke noget retskrav mod selskabet i anledning af nærværende vedtægtsbestemmelse. 8. REGNSKABSÅR OG REVISION 8.1. Selskabets regnskabsår løber fra den til den Første regnskabsår løber fra stiftelsen af selskabet til den Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen for 1 år ad gangen valgt statsautoriseret eller registreret revisor Årsrapporten opgøres i overensstemmelse med Årsregnskabslovens bestemmelser. 9. Elektronisk kommunikation 9.1 Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden. 9.2 Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsforslag, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling; referat af generalforsamling; ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk. 9.3 Kommunikation mellem selskab og aktionærer foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden. 9.4 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation kan fås ved henvendelse til selskabet. -o-o-o-o-o-o-o-o- Side 7/8

8 Således vedtaget på selskabets bestyrelsesmødegeneralforsamling den [xx] 29. september december Side 8/8