VEDTÆGTER August 2010

Transkript

1 J.nr rma/ihn VEDTÆGTER August 2010 for Cimber Sterling Group A/S (CVR-nr )

2 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Cimber Sterling Group A/S. 1.2 Selskabets binavne er Sønderjyllands Flyveselskab (Cimber Sterling Group A/S), Cimber Aviation Group A/S (Cimber Sterling Group A/S), Cimber Air A/S (Cimber Sterling Group A/S og Cimber Air-Holding A/S (Cimber Sterling Group A/S). 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemstedskommune er Sønderborg Kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at drive eller deltage i luftfartsvirksomhed samt anden i forbindelse hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål. 4. Selskabskapital 4.1 Selskabets kapital udgør kr. 4.2 Selskabskapitalen er ikke opdelt i kapitalklasser. 4.3 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 5. Aktier 5.1 Hver akties pålydende er 1 kr. 5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier skal have særlige rettigheder. 5.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre, bortset fra som anført under pkt Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S, CVR-nr De til aktierne knyttede rettigheder skal indberettes til VP Securities A/S i henhold til gældende regler. 2

3 5.5 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres elektronisk af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), CVR-nr , der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne. 6. Ejerbegrænsninger 6.1 For at selskabet og/eller dets datterselskaber kan opretholde sin licens til at udøve luftfartsvirksomhed inden for den europæiske union, er det en forudsætning, at selskabet opfylder de til enhver tid gældende EU-retlige regler om ejerforhold ( Reglerne ). Af denne årsag gælder nedenstående regler for alle aktier ejet eller kontrolleret af aktionærer, der ikke er EU- eller EØS statsborgere eller selskaber hjemhørende i EU eller et EØS land ( EU-Aktionærer ). 6.2 Aktionærer, der ikke er EU-Aktionærer, må ikke tilsammen eller hver for sig eje eller kontrollere aktier i selskabet i et omfang der udgør mere end 49,99 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital ( Ejerloftet ). Hvis Reglerne måtte blive ændret således at der gælder andre ejerbegrænsninger, skal Ejerloftet umiddelbart gælde i overensstemmelse hermed. 6.3 Overskrides Ejerloftet, eller er der en nærliggende risiko herfor, kan bestyrelsen iværksætte indløsning af ikke EU-Aktionærers aktier i et sådant omfang som bestyrelsen måtte finde hensigtsmæssig for at sikre overholdelse af Reglerne. Indløsning skal ske ved at de aktier der ifølge ejerbogen er erhvervet sidst, indløses først. Hvis erhvervelsestidspunktet ikke kan fastslås, anses dette for at være dagen før bestyrelsens beslutning om indløsning. Det påhviler enhver aktionær at tilse, at deres hjemsted til enhver tid fremgår af ejerbogen eller at dette på anden vis kan dokumenteres på selskabets opfordring. Herudover påhviler det enhver aktionær, der er en juridisk person, på opfordring af selskabet at dokumentere, hvem der direkte eller indirekte kontrollerer en sådan juridisk person. Aktionærer, hvis hjemsted ikke fremgår af ejerbogen eller på anden vis kan dokumenteres, samt aktionærer, der ikke på opfordring fra selskabet kan dokumentere direkte eller indirekte kontrol, anses ved indløsning for at have hjemsted uden for EU/EØS. 6.4 Aktionærer, hvis aktier bestyrelsen har truffet beslutning om indløsning af, skal skriftligt underrettes af selskabet med angivelse af det antal aktier der indløses hos aktionæren. Aktionærerne har mulighed for inden for ti børsdage efter underretningen at redegøre for sit hjemsted over for selskabet, og den direkte eller indirekte kontrol over den juridiske person, der mod behørig dokumentation kan føre til, at aktionæren ikke omfattes af indløsningen. 6.5 Aktierne indløses til et beløb svarende til gennemsnitskursen på Nasdaq OMX Copenhagen inden for de seneste 5 handelsdage før bestyrelsens beslutning om indledning af indløsningen. En aktionær kan kræve, at en skønsmand fastsætter værdien af aktierne efter de til enhver tid gældende selskabsretlige regler om skønsmæssige vurderinger ved tvangsindløsning af aktier. 3

4 6.6 Som alternativ eller supplement til en afhændelse i medfør af pkt. 6.3, kan bestyrelsen i medfør af bemyndigelsen i pkt. 7.3 træffe beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital ved en rettet emission mod EU-Aktionærer med henblik på sikring af, at Ejerloftet ikke overskrides. 6.7 Hvis en aktionær direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer aktier i strid med Ejerloftet, kan aktionæren ikke udøves stemmeret for disse aktier, ligesom disse aktier ikke kan anses for repræsenteret på generalforsamlingen. Dette skal ske ved at aktionærer, der ifølge ejerbogen har erhvervet sine aktier sidst, skal have begrænset sine forvaltningsmæssige rettigheder først. 7. Bemyndigelser 7.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 30. september 2011 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. à nominelt 1 kr., ved udstedelse af aktier til medarbejderne i selskabet og/eller dets datterselskaber uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i selskabet med fordeling og på vilkår, der fastsættes af bestyrelsen og således, at aktierne skal være omfattet af gældende skatteregler for medarbejderaktier. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen. 7.2 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. august 2014 ad én eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets direktion og ledende medarbejdere med ret til tegning af op til i alt nominelt kr. aktier, svarende til styk, i selskabet uden fortegningsret for de øvrige aktionærer i selskabet til en kurs og fordeling og på vilkår, som fastlægges af bestyrelsen, samt til at foretage den dertil hørende forhøjelse af selskabets aktiekapital. 7.3 Til sikring af overholdelse af Ejerloftet (som defineret i pkt. 6.2) er selskabets bestyrelse bemyndiget til i tiden indtil 31. august 2014 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. à nominelt 1 kr., ved kontant indbetaling ved en rettet emission mod EU-Aktionærer (som defineret i pkt. 6.1). De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, som kan være lavere end markedskursen. 7.4 Aktierne udstedt i henhold til bemyndigelserne i pkt. 7.1 til 7.3 skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, jf. dog pkt. 6. Aktierne skal have de samme rettigheder som den eksisterende selskabskapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 4

5 7.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre nærværende vedtægter i tilfælde af udnyttelse af de givne bemyndigelser. 7.6 Generalforsamlingen har på selskabets generalforsamling den 19. august 2010 godkendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside 8. Generalforsamling 8.1 Generalforsamling afholdes i Sønderborg eller Storkøbenhavn. 8.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år inden udgangen af august. 8.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det. Aktionærer, der ejer 5 % af selskabskapitalen, kan skriftligt forlange ekstraordinær generalforsamling. 8.4 Indkaldelse skal ske med højst fem ugers og mindst tre ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest to uger efter, at det er forlangt. 8.5 Bestyrelsen indkalder til generalforsamling ved meddelelse via selskabets hjemmeside via NASDAQ OMX Copenhagen samt ved skriftlig elektronisk udsendelse til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt på anden vis såfremt dette følger af gældende lovgivning og regler eller efter bestyrelsens beslutning herom. 8.6 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen, hvoraf fremgår, hvilke emner der skal behandles på generalforsamlingen. Hvis der på generalforsamlingen skal behandles forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives. 8.7 Senest tre uger før generalforsamlingen skal dagsordenen, de fuldstændige forslag og andre dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemmeside. 8.8 En aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger inden den ordinære generalforsamlingens afholdelse eller i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 8.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: 5

6 1. Beretning om selskabets virksomhed 2. Godkendelse af årsrapporten 3. Beslutning om resultatdisponering 4. Valg af bestyrelse 5. Valg af revisor 8.10 Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål skal være modtaget af bestyrelsen senest en (1) uge før generalforsamlingens afholdelse Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten påser, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten har blandt andet ret til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte hvornår debatten er overstået, afskære indlæg, bortvise deltagere fra generalforsamlingen og afgøre spørgsmål vedrørende resultatet af stemmeafgivning Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten. 9. Stemme- og repræsentationsret 9.1 På generalforsamlingen giver hver aktie på 1 kr. én stemme. 9.2 En aktionær kan på generalforsamlinger kun deltage i og udøve stemmeret for de aktier, som aktionæren på registreringsdatoen, det vil sige én (1) uge før generalforsamlingens afholdelse, enten er blevet noteret for i ejerbogen, eller for hvilke aktionæren på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til selskabet via ejerbogsføreren. 9.3 Aktionærens adgang til og deltagelse i en generalforsamling er tillige betinget af, at aktionæren senest tre dage inden generalforsamlingens afholdelse har anmodet om adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den i selskabets ejerbog noterede aktionær. Selskabet kan kræve at modtage en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden generalforsamlingen er afholdt. 9.4 Aktionærerne har mulighed for at afgive deres stemme skriftligt til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. En sådan stemme skal være selskabet i hænde senest tre dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er en stemme modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. 6

7 9.5 Aktionærerne har ret til at deltage på generalforsamling ved fuldmægtig. Selskabet stiller elektroniske fuldmagtsblanketter til rådighed for aktionærerne i samme tidsrum, som aktionærerne kan anmode om adgangskort til generalforsamlingen. 10. Meddelelser 10.1 Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter, herunder selskabets årsrapport samt indkaldelse til generalforsamling kan fremlægges eller sendes elektronisk Ejerbogsføreren anmoder på vegne af selskabet de navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. pkt. 10.1, kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at ajourføre denne. Er oplysningerne mangelfulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at give meddelelse herom til aktionæren Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside. 11. Bestyrelse 11.1 Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst tre og højst ni medlemmer Medlemmer af bestyrelsen, som er valgt af generalforsamlingen, afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i bestyrelsen, herunder koncernrepræsentanter, skal der bestå en frivillig ordning, hvorved generalforsamlingen til selskabets bestyrelse vælger et antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fra selskabets datterselskaber svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der i øvrigt vælges af generalforsamlingen. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at ophæve denne bestemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om koncernrepræsentation efter aktieselskabslovens bestemmelser Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand. 7

8 11.5 Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende Bestyrelsen kan nedsætte udvalg og komiteer, der på bestyrelsens ansvar varetager opgaver, som bestyrelsen henlægger til dem Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 12. Direktion 12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til fem medlemmer. Hvis direktionen består af flere direktører, skal én af disse udnævnes til administrerende direktør Hvis direktionen består af flere direktører, kan nærmere regler for direktørernes indbyrdes kompetence og forretningsførelse fastlægges i en forretningsorden for direktionen. 13. Tegningsregel 13.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør, af et bestyrelsesmedlem og 2 direktører eller af den samlede bestyrelse. 14. Revisor 14.1 Selskabets årsrapport revideres af en eller to statsautoriserede revisorer Revisor vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. 15. Årsrapport 15.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. maj til den 30. april. ***** Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 19. august