Bestyrelsens fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling i Greentech Energy Systems A/S torsdag den 18. april 2013 kl. 15.

Transkript

1 Bestyrelsens fuldstændige forslag til ordinær generalforsamling i Greentech Energy Systems A/S torsdag den 18. april 2013 kl Ad. dagsordenens punkt 1: Bestyrelsens beretning Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning. Ad. dagsordenens punkt 2: Godkendelse af årsrapporten Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2012 med revisionspåtegning godkendes. Ad. dagsordenens punkt 3: Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2012 ikke udbetales udbytte til aktionærerne, og at tabet på TEUR overføres til næste år ved indregning i overført resultat. Ad. dagsordenens punkt 4: Forslag fra bestyrelsen 4.1 Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 4b ændres således, at bemyndigelsen til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve, som udløb den 1. januar 2013, fornys til at omfatte en kapitalforhøjelse med indtil nominelt DKK i en eller flere emissioner med udløb den 18. april Herudover er formuleringen af bemyndigelsen justeret med henblik på at reflektere kravene i henhold til Erhvervsstyrelsens fortolkning af Selskabslovens 155, stk. 3. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd: 4b. Bemyndigelse til optagelse af konvertible gældsbreve: 4b(i) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 18. april 2018 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr , dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes, mod konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 18. april 2018 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes.

2 Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af bestyrelsen. 4b(ii) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil 18. april 2018 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr , dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes, mod konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i Selskabet. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til bemyndigelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 18. april 2018 at forhøje selskabskapitalen ad én eller flere gange med fortegningsret for de eksisterende aktionærer med indtil i alt nominelt kr ved konvertering af de konvertible gældsbreve, dog højst halvdelen af Selskabets aktiekapital på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn eller ihændehaver. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende tillægges samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder at hvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver 1 stemme på Selskabets generalforsamlinger. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i Selskabet, fastsættes af bestyrelsen. 4b(iii) Ved udnyttelse af bemyndigelserne i 4b(i) og 4b(ii) kan bestyrelsen dog maksimalt forhøje Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK (svarende til aktier á 5 kr.) 2 / 8

3 4.2 Bestyrelsen foreslår at ændre navnet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til Erhvervsstyrelsen ( 8). Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd: 8. Generalforsamling: Selskabets generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted eller i Region Hovedstaden. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i Årsregnskabsloven. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen via Selskabets hjemmeside. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til de aktionærer, der har anmodet herom. Endvidere foretages indkaldelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen. Indkaldelse skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, dog er det for den ordinære generalforsamlings vedkommende tilstrækkeligt at henvise til vedtægternes 9, såfremt der ikke er fremkommet forslag til behandling på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen, senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager Selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med selskabslovgivningens regler herom. I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for dennes afholdelse, gør Selskabet følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på hjemmesiden: 1) Indkaldelsen, 2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, 4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, og 5) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og per brev. 3 / 8

4 4.3 Bestyrelsen foreslår, at 13 i vedtægterne ændres således, at antallet af bestyrelsesmedlemmer, som vælges af aktionærerne på generalforsamlingen, hæves fra 3 6 medlemmer til 3 9 medlemmer. Bestemmelsen får derefter følgende ordlyd: 13. Bestyrelse: Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 9 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer afgår hvert år. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen modtager for dens arbejde et vederlag, som fastsættes af generalforsamlingen. 4.4 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve egne aktier, idet antallet af egne aktier erhvervet i perioden ikke må overstige 10% af selskabskapitalen på beslutningstidspunktet, ligesom Selskabets samlede beholdning af egne aktier i Selskabet ikke må overstige eller som følge af erhvervelsen overstige 10 pct. af selskabskapitalen på erhvervelsestidspunktet. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet. 4.5 Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. Ad. dagsordenens punkt 5: Valg af bestyrelsesmedlemmer Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg, og bestyrelsen foreslår genvalg af: Peter Høstgaard-Jensen, Luca Rovati, Jean-Marc Janailhac, Benjamin Guest, Valerio Andreoli Bonazzi. For at styrke Selskabet og tilføre kompetencer og erfaring til bestyrelsen i form af ekspertise inden for den vedvarende energi-sektor og vedrørende Corporate Governance-forhold i børsnoterede selskaber foreslår bestyrelsen, at Giorgio Bruno og Giovanni Ferrari vælges som nye bestyrelsesmedlemmer. Oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund findes på s Ad. dagsordenens punkt 6: Godkendelse af vederlag til bestyrelsen Det foreslås, at strukturen for det årlige bestyrelseshonorar forbliver uændret. 4 / 8

5 Det foreslås således, at honoraret for 2013 fordeles baseret på følgende beløb: Honorar til formanden: Honorar til næstformanden: Honorar pr. menigt medlem: EUR EUR EUR Ad. dagsordenens punkt 7: Valg af revisorer Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young. *** København, den 27. marts 2013 Bestyrelsen 5 / 8

6 Kandidater til bestyrelsen Peter Høstgaard-Jensen Bestyrelsesformand Tidligere adm. direktør i Elsam A/S Kandidatuddannet kemiingeniør og businessuddannet Født i 1945 Nationalitet: Dansk Indvalgt som formand i oktober 2010 Senest valgt på generalforsamlingen i 2012 Greentech: Energi, elforsyning Aalborg Energie Technik a/s (formand) EnviScan A/S (formand) NOVI Innovation A/S (formand) Hedeselskabet, Dalgasgroup A/S (næstformand) Aalborg Engineering A/S (bestyrelsesmedlem) Cemtec Fonden (bestyrelsesmedlem) Nordenergie Renewables A/S og Nordenergie A/S (bestyrelsesmedlem) Xergi A/S (bestyrelsesmedlem) Peter Høstgaard-Jensen anses for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Luca Rovati Næstformand Adm. direktør i Rottapharm Madaus Kandidatuddannet (cum Laude) i økonomi, autoriseret erhvervskonsulent og statsautoriseret revisor Født i 1961 Nationalitet: Italiensk Indvalgt som næstformand i oktober 2010 Senest valgt på generalforsamlingen i 2012 Greentech: Vedvarende energi Rottapharm Madaus (næstformand) Luca Rovati anses ikke for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem, idet han repræsenterer majoritetsaktionæren i GWM Renewable Energy II S.p.A., som kontrollerer Greentech Energy System A/S. Jean-Marc Janailhac Tidligere adm. direktør i Veolia Environment Services Sydeuropa Kandidatuddannet i økonomi Født i 1954 Nationalitet: Fransk Indvalgt som bestyrelsesmedlem i oktober 2010 Senest valgt på generalforsamlingen i 2012 Greentech: Miljø Tecnoboigo Spa. (bestyrelsesmedlem) Fabiegue SA (bestyrelsesmedlem) Eneris SA (bestyrelsesmedlem) Jean-Marc Janailhac anses for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Benjamin Guest Stifter, managing partner og porteføljemanager i Hazel Capital Kandidatuddannet maskiningeniør Født i 1973 Nationalitet: Engelsk Indvalgt som bestyrelsesmedlem i oktober 2010 Senest valgt på generalforsamlingen i 2012 Greentech: Cleantech-porteføljeforvaltning, kommunikation med aktiemarkedet Bestyrelsesformand og direktør i: Oxis Energy Ltd Direktør i: Hazel Renewable Energy VCT1 Plc Owl Lodge Solar (Holding) Limited Archletter Ltd AEE Renewables UK3 Ltd AEE Renewables UK6 Ltd AEE Renewables UK7 Ltd AEE Renewables UK13 Ltd

7 AEE Renewables UK15 Ltd AEE Renewables UK26 Ltd Causilgey Solar (Holding) Ltd Hazel Renewables Ltd Higher Tregarne Solar (Holding) Ltd South Marston Solar Ltd Beechgrove Solar Ltd Hewas Solar Ltd St Columb Solar Ltd HRE Willow Ltd Minsmere Power Ltd Small Wind Generation Ltd Tumblewind Ltd Penhale Solar Ltd Gloucester Wind Ltd ZW Parsonage Ltd New Energy Era Ltd Lux Energy Ltd Vicarage Solar Limited Yonder Netherton Solar (Holding) Limited Albarreal Solar Nueva Energia SL. Partner i: Hazel Capital LLP New Enterprise LLP Ingenious Film Partners II LLP Benjamin Guest anses for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Valerio Andreoli Bonazzi Adm. direktør i Epico og datterselskabet Hydrowatt Abruzzo S.p.A Kandidatuddannet inden for finansiering, har arbejdet for adskillige førende finansielle og industrielle institutioner i Italien og udlandet Født i 1970 Nationalitet: Italiensk Indvalgt som bestyrelsesmedlem i oktober 2010 Senest valgt på generalforsamlingen i 2012 Greentech: Hydro, biomasse, sol, vind Epico USA Inc., (vicedirektør) Valerio Andreoli Bonazzi anses for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Giorgio Bruno Bestyrelsesformand og adm. direktør i Pirelli & C. Ambiente S.p.A. (100%-ejet datterselskab til Pirelli & C. S.p.A) Kandidatuddannet inden for økonomi og business Født i 1960 Nationalitet: Italiensk Greentech: Den vedvarende energi-sektor, særligt inden for solceller, affaldsvarme og energieffektivisering Pirelli & C. Eco technology S.p.A. (bestyrelsesformand og adm. direktør) Pirelli and C. Eco Technology Romania S.r.l. (bestyrelsesformand) Yanzhou Hixih Ecotech Environment Co. Ltd. (direktør) Pirelli Pzero (bestyrelsesformand) I.D.E.A. GRANDA S.CON. S.r.l. (bestyrelsesmedlem) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A (bestyrelsesmedlem) MTP Partecipazioni S.p.A. (bestyrelsesmedlem) Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (adm. direktør) G.P.I. Trading S.r.l. (direktør) Giorgio Bruno anses ikke for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem, idet han repræsenterer en af majoritetsaktionærerne i GWM Renewable Energy II S.p.A., som kontrollerer Greentech Energy System A/S. Giovanni Ferrari Direktør i Merchant Banking Intesa Sanpaolo S.p.A. Kandidatuddannet i økonomi Født i 1956 Nationalitet: Italiensk Greentech: Bred erfaring med Corporate Governan- 7 / 8

8 ce og med projektfinansiering, også inden for den vedvarende energi-sektor Bestyrelsesmedlem i: Ariston Thermo S.p.A. Equinox Two SCA Genova High Tech Immobiliare San Bartolomeo S.r.l. Leonardo Technology S.p.A. Lux Vide Finanziaria per Iniziative Audiovisive e Telematiche S.p.A. Termomeccanica Ecologia S.p.A. Termomeccanica S.p.A. Varese Investimenti S.p.A. Ariston Group S.p.A. (Formand for investorkommiteen) EUROMED (Medlem af investeringskommiteen) Giovanni Ferrari anses ikke for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem, idet han repræsenterer en af majoritetsaktionærerne i GWM Renewable Energy II S.p.A., som kontrollerer Greentech Energy System A/S. 8 / 8