FUSIONSAFTALE. vedr. sammenlægningen af. Det religiøse samfund Areopagos Danmark (I det følgende kaldet ADK) CVR

Transkript

1 Vort j.nr FUSIONSAFTALE vedr. sammenlægningen af Det religiøse samfund Areopagos Danmark (I det følgende kaldet ADK) CVR Og Det religiøse samfund I Mesterens Lys (I det følgende kaldet IML) CVR Undertegnede bestyrelser for medlemsorganisationen Areopagos Danmark og for det religiøse samfund I Mesterens Lys opretter herved følgende fusionsplan: 1. Sammenlægningen (fusionen) omfatter Areopagos Danmark som den fortsættende og I Mesterens Lys som den ophørende organisation gennem en skattefri, uegentlig fusion. 1.1 ADK og IML sammenlægges uden likvidation i overensstemmelse med de to organisationers vedtægts-bestemmelser om sammenlægning med andre organisationer og fortsætter med navnet Areopagos Danmark og med binavnet I Mesterens Lys. Alle varemærkerettigheder til navnet IML og til Christfulness tilhørende IML overføres til ADK.

2 1.2 Det skal fremgå af præamblen i revideret vedtægt for ADK, at denne er etableret ved en sammenlægning (fusion) imellem de to organisationer. 1.3 ADKs hjemsted er fortsat Frederiksberg kommune med adresse på Peter Bangsvej 1, 2000 Frederiksberg. 2. Formålet med fusionen er i fællesskab at: 2.1 styrke og udbygge det hidtidige arbejde, der er udført i hver organisation og opnå synergi i organisationernes arbejde i højere grad end hidtil 2.2 opnå administrative besparelser gennem fælles administration og undgåelse af dobbelte administrative procedurer 2.3 videreføre og styrke I Mesterens Lys arbejde med at bygge bro mellem kirken og den nye åndelighed 2.4 at forberede I Mesterens Lys organisatorisk og strukturelt til at sikre arbejdets fortsættelse igennem og efter kommende generationsskifte 2.5 at styrke Areopagos medlemsbase og højne frivillighedskulturen og givertjenesten 2.6 at styrke Areopagos projektportefølje og engagement i mødet med religiøst søgende mennesker i Danmark 3. Fusionsdato 3.1 Fusionen skal have virkning fra den 31. december 2014, fra hvilket tidspunkt samtlige de sammenlagte organisationers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til ADK. 3.2 Begge organisationer aflægger sædvanligt årsregnskab med tilhørende status pr De reviderede årsregnskaber forelægges til godkendelse på ADKs første ordinære medlemsmøde i år C:\Users\lmd\Documents\Arepagos\Fusionsproces IML-Areopagos\Fusionsaftale Areopagos-IML november 2014 (3).doc :42 Side 2

3 3.3 Med fusionen overtager ADK de to organisationers aktiver og gæld som helhed uden undtagelser og forbehold. ADK indtræder således fuldt ud som universal successor i de sammenlagte organisationers rettigheder og forpligtelser i det omfang, dette er muligt. 3.4 Det forudsættes for begge organisationer, at samtlige rettigheder og forpligtelser af enhver art fremgår af de to organisationers reviderede årsregnskaber med status, at der ikke påhviler de to organisationer andre former for eventualforpligtelser end de, der fremgår af årsregnskabets noter og revisionsprotokollater samt hvad der naturligt hører ind under drift af de to organisationer med tilhørende udvalg og andre sædvanlige aktiviteter. 3.5 Såfremt der måtte vises sig væsentlige mangler ved de fremlagte oplysninger fra den ene parts side, er den anden part berettiget til at afbryde sammenlægningen og til at få alle hermed forbundne omkostninger erstattet af den misligholdende part og tilbageføre alle overførte aktiver og passiver. 3.6 Ansatte i IML. Der udarbejdes en fortegnelse over alle hel- eller deltids ansatte med kopi af gældende ansættelsesvilkår. De ansatte varsles i henhold til ansattes retsstilling ved virksomhedsoverdragelse af ledelsen for IML senest 2 uger efter denne fusionsaftale er underskrevet. 3.7 Meddelelse til kontrakts- og samarbejdspartnere. Senest 1 måned før fusionsdatoen udsendes en orientering om fusionen til alle IMLs kontrakts- og samarbejdspartnere. 3.8 Misligholdelsesklausul. Såfremt de oplysninger, som er udvekslet mellem parterne forud for fusionens ikrafttræden måtte vise sig at indeholde væsentligt mangelfulde informationer, og som ikke gennem en forhandling i mindelighed kan føre til en regulering af fusionsaftalen, kan hver af parterne bringe gennemførelsen af fusionen til ophør og kræve alle allerede gennemførte overdragelser tilbageført uden yderligere krav mod hinanden. 4. Gennemførelsen af sammenlægningen forudsætter vedtagelser af de kompetente forsamlinger i de to organisationer som følger: C:\Users\lmd\Documents\Arepagos\Fusionsproces IML-Areopagos\Fusionsaftale Areopagos-IML november 2014 (3).doc :42 Side 3

4 4.1 ADK træffer på et medlemsmøde afholdt inden udgangen af 2014 med tilstrækkelig majoritet i henhold til vedtægterne beslutning om at gennemføre en sammenlægning (fusion) med IML. 4.2 IML træffer på et repræsentantskabsmøde afholdt inden udgangen af 2014 med tilstrækkelig majoritet i henhold til vedtægterne beslutning om at gennemføre en sammenlægning (fusion) med ADK. 4.3 Sammenlægningen er betinget af, at ADK med virkning fra 31. december 2014 af SKAT godkendes til at overtage alle de med de to organisationer oprettede gavebreve i henhold til ligningslovens 12, stk. 3 og at ingen af de forpligtede i henhold til eksisterende gavebreve overfor IML protesterer mod overførsel af forpligtelsen til ADK. 4.4 Sammenlægningen er betinget af, at Areopagos Stiftelsen, Norge kan godkende denne fusionsaftale og den reviderede vedtægt for ADK. 5. Forslaget til sammenlægning (fusion), der skal behandles på de respektive medlems- /repræsentantskabsmøder, skal indeholde: 5.1 Bestyrelsernes begrundelse og redegørelse for sammenlægningen. 5.2 Formulering af forslag til organisationernes sammenlægning uden likvidation. 5.3 En af MER Revision arbejdet udkast til åbningsbalance pr. 1. januar En af MER Revision udarbejdet revisorredegørelse vedrørende kreditorernes fyldestgørelsesmuligheder efter sammenlægningen. C:\Users\lmd\Documents\Arepagos\Fusionsproces IML-Areopagos\Fusionsaftale Areopagos-IML november 2014 (3).doc :42 Side 4

5 5.5 En færdigredigeret vedtægt for ADK, der skal gælde fra fusionens ikrafttræden og som ikke forventes udsat for redigeringer under organisationernes medlems- /repræsentantskabsmøder i En af de to nuværende bestyrelser i fællesskab af egen midte udpeget bestyrelse på op til 5 medlemmer og 2 suppleanter med angivelse af valgperioder på hhv. 2 og 4 år og meddelelse om bestyrelsens konstituering. Den nye bestyrelses medlemmer og suppleanter udpeges blandt de nuværende bestyrelsesmedlemmer af de fusionerende organisationer. 5.7 En fortegnelse over de af de nuværende bestyrelser i fællesskab udpeget revisor, sekretær, kasserer samt medlem af Areopagos stiftelsens bestyrelse og repræsentantskab. Alle er valgt indtil eventuel nyvalg kan finde sted på et medlemsmøde i Areopagos efter den 31. december En bemyndigelse for den nye bestyrelse til at foretage evt. redigeringer af Areopagos Danmarks vedtægt, såfremt dette forudsættes for opfyldelse af de for sammenlægningen stillede betingelser i forhold til SKAT. 5.9 En bemyndigelse til, at landsleder Lars Mollerup-Degn på de to organisationers vegne forestår alle nødvendige ekspeditioner til gennemførelsen af sammenlægningen samt fuldmagt til at tegne de to organisationer indtil den 31. december 2014 i den anledning I tilfælde af uoverensstemmelser om værdiansættelse af aktiver, passiver og/eller eventualforpligtelser finder opgørelse sted af disse værdier i overensstemmelse med lovgivningens sædvanlige regler herom, herunder specielt i forhold til lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber De med sammenlægningens (fusionens) gennemførelse forbundne omkostninger, herunder udgifter til rådgivere eller registreringsomkostninger betales af ADK. C:\Users\lmd\Documents\Arepagos\Fusionsproces IML-Areopagos\Fusionsaftale Areopagos-IML november 2014 (3).doc :42 Side 5

6 6. Underskrifter og datering. 6.1 Nærværende fusionsplan er udarbejdet og underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part oppebærer et eksemplar. 6.2 Offentliggørelsen i Statstidende finder sted snarest efter fusionen er vedtaget på begge organisationers respektive medlemsmøde/repræsentantskabsmøde og fusionens anerkendelse af stiftelsen Areopagos, med en frist på 8 uger til at fremkomme med krav eller indsigelser mod fusionen. 6.3 Underskrifter og datering. Frederiksberg, den 15. marts 2014 og den 5. november 2014 Bestyrelserne for Areopagos Danmark: I Mesterens Lys: C:\Users\lmd\Documents\Arepagos\Fusionsproces IML-Areopagos\Fusionsaftale Areopagos-IML november 2014 (3).doc :42 Side 6