Sydbank A/S. Vedtægter

Transkript

1 Sydbank A/S Vedtægter cvr.nr

2 Indhold: 1 Bankens navn, hjemsted og formål 2 Kapital og kapitalandele 3 Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af selskabskapitalen 4 Den bundne reserve 5 Bankens ledelse 6 Generalforsamlingen 7 Ekstraordinære generalforsamlinger 8 Dagsorden for den ordinære generalforsamling 9 Dirigent og ret til deltagelse 10 Afstemninger 11 Lokale aktionærmøder 12 Repræsentantskabets medlemmer 13 Repræsentantskabets møder 14 Repræsentantskabets opgaver 15 Lokalråd 16 Bestyrelsens medlemmer 17 Bestyrelsens opgaver 18 Direktionen 19 Tegningsforhold 20 Årsrapport 21 Revision 22 Binavne Bankens navn, hjemsted og formål 2

3 1. Bankens navn er Sydbank A/S. Banken driver tillige virksomhed under de i 22 angivne binavne. Bankens hjemsted er Aabenraa kommune. Bankens formål er at drive bankvirksomhed samt anden accessorisk virksomhed, der er tilladt i henhold til lovgivningen. Kapital og kapitalandele 2. Bankens selskabskapital udgør kr. fordelt i kapitalandele a 10 kr. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. Kapitalandelene er omsætningspapirer.. Kapitalandelene er frit omsættelige. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvis. Kapitalandelene skal noteres på navn i bankens ejerbog og registreres i Værdipapircentralen (VP Securities A/S). Kapitalandelene kan ikke transporteres til ihændehaveren. Bankens ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S, cvr nr Stk. 6 Ingen kapitalandele har særlige rettigheder. 3. Bestyrelsen er indtil 1. marts 2021 bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere gange med indtil kr. Forhøjelse af selskabskapitalen i henhold til denne bemyndigelse skal gennemføres mod kontant betaling og med fortegningsret for de eksisterende kapitalejere. 3

4 Bestyrelsen er indtil 1. marts 2021 bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ad en eller flere gange med indtil kr. Forhøjelse af selskabskapitalen i henhold til denne bemyndigelse skal gennemføres til markedskurs mod kontant betaling eller ved gældskonvertering og uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere. Kapitalandele udstedt i henhold til bemyndigelsen i stk. 1 og 2 er omsætningspapirer, skal noteres på navn og er i øvrigt undergivet samme vilkår og rettigheder som hidtidige kapitalandele. Forhøjelse af selskabskapitalen i henhold til stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt ske med indtil kr. 4. Der er i medfør af lov om finansiel virksomhed m.v. i banken oprettet en bunden reserve på 322,8 mio. kr., svarende til værdien pr. 1. januar 1990 af de i Sparekassen Sønderjylland A/S i 1989 indskudte aktiver efter fradrag af Sparekassens gæld på overdragelsestidspunktet. Den bundne reserve reguleres efter reglerne i lov om finansiel virksomhed m.v. I tilfælde af bankens ophør anvendes reserven til almennyttige eller velgørende formål efter nærmere herom fastsatte regler, jf. lov om finansiel virksomhed m.v. Bankens ledelse 5. Bankens ledelse varetages af: generalforsamlingen repræsentantskabet bestyrelsen direktionen Generalforsamlingen 6. Generalforsamlingen afholdes i Aabenraa og indkaldes af bestyrelsen senest 3 uger og tidligst 5 uger før generalforsamlingen via bankens hjemmeside (sydbank.dk) samt skriftligt til alle i ejerbogen noterede kapitalejere, som har fremsat begæring herom. I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for dennes afholdelse, skal følgende oplysninger være tilgængelige for kapitalejerne på bankens hjemmeside: Indkaldelsen Det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen Dagsorden med de fuldstændige forslag 4

5 Evt. formularer til brug for generalforsamlingen, herunder formularer til brug for stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal tillige revideret årsrapport være tilgængelig. 7. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når generalforsamlingen, repræsentantskabet, bestyrelsen, eller en af bankens generalforsamlingsvalgte revisorer har forlangt det. Endvidere kan kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5 pct. af selskabskapitalen, skriftligt forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne indkaldes senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom eller det er forlangt. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 8. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret og revisorpåtegnet årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet. 5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller kapitalejere. 7. Eventuelt. Enhver kapitalejer har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis kravet om optagelse skriftligt fremsættes over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. 9. Generalforsamlingen skal ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen. 5

6 En kapitalejer har ret til at møde på generalforsamlingen, fremføre sine synspunkter og afgive stemme i tilknytning til kapitalejerens kapitalandele i forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. En kapitalejers deltagelse i en generalforsamling skal være anmeldt senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Stk. 6 Kapitalejere har tillige mulighed for at brevstemme. 10. På generalforsamlingen giver hver kapitalandel a 10 kr. ret til 1 stemme, dog kan ingen kapitalejer på egne vegne afgive flere end stemmer. Ingen kan som fuldmægtig for andre afgive flere end stemmer. Kapitalandele, der ifølge notering i bankens ejerbog eller på registreringsdatoen er anmeldt og dokumenteret over for banken tilhører forskellige ejere, anses som tilhørende én kapitalejer, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på kapitalandele må anses for bestemt af samme interessegruppe, herunder i tilfælde hvor ejerne gennem kapitalbesiddelse eller på anden måde er knyttet til en fælles koncern eller andet interessefællesskab. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre lovgivningen eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne, bankens opløsning og/eller sammenslutning med andre selskaber kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget skal desuden vedtages med tilslutning fra mindst 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer og med mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, jf. dog stk. 5. Hvis der på generalforsamlingen ikke er repræsenteret mindst 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital, men forslaget har opnået tilslutning fra mindst 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet af de afgivne stemmer uden hensyn til, hvor stor en del af den stemmeberettigede selskabskapital, der er repræsenteret. En sådan ny generalforsamling skal indkaldes med sædvanligt varsel inden 14 dage efter den første generalforsamling. 6

7 Er et forslag som nævnt i stk. 4 fremsat af repræsentantskabet eller bestyrelsen, kan det endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med tilslutning fra mindst 2/3 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital. Stk. 6 Ved beregningen af den stemmeberettigede selskabskapital medregnes ikke kapitalandele, der ikke er navnenoterede. Lokale aktionærmøder 11. Der kan efter bestyrelsens bestemmelse afholdes møder for kapitalejere (aktionærmøder) i byer inden for bankens virkeområde. Der kan ikke fremsættes forslag til beslutning på aktionærmøderne. Repræsentantskabet 12. Bankens repræsentantskab vælges af generalforsamlingen. Repræsentantskabet består af mindst 60 og højst 80 medlemmer. Repræsentantskabets sammensætning skal være geografisk repræsentativt i forhold til bankens forretningsmæssige områdeinddeling og afspejle bankens historiske ophav. Generalforsamlingen fastsætter det samlede antal repræsentantskabsmedlemmer og fordeling på geografiske områder efter bestyrelsens indstilling. Valgbare til repræsentantskabet er bankens personlige kapitalejere, der opfylder lovgivningens betingelser om egnethed og hæderlighed for medlemmer af en banks bestyrelse. Den enkelte kandidat til repræsentantskabet kan opstille i et område, hvor den pågældende kandidat enten har sin bopæl eller en forretningsmæssig tilknytning. En kandidat kan på samme generalforsamling kun opstille for ét område. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Går antallet af repræsentantskabsmedlemmer ved vakance ned under 60, kan repræsentantskabet supplere sig selv for den resterende valgperiode. Uden for vakance kan repræsentantskabet, hvis det efter bestyrelsens indstilling finder det nødvendigt, supplere sig selv i årets løb. Et på en af disse måder foretaget valg af et medlem til repræsentantskabet skal godkendes på næstfølgende ordinære generalforsamling. 13. Repræsentantskabet vælger af sin midte hvert år selv en formand og næstformand. 7

8 Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt. Herudover holdes der møde, når formanden eller bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når det forlanges af 1/4 af medlemmerne. Repræsentantskabet indkaldes af formanden med mindst 8 dages varsel. Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede. De behandlede sager afgøres ved almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed gør formandens stemme udslaget. Bankens bestyrelse og direktion har ret til at deltage i og tage ordet på repræsentantskabsmøderne. 14. På repræsentantskabets ordinære møder aflægger bestyrelsens formand beretning om bankens virksomhed. Repræsentantskabet har pligt til at virke for bankens trivsel samt efter bedste evne at repræsentere banken og at bistå bestyrelse og direktion. Repræsentantskabet vælger bestyrelsens medlemmer og fastsætter disses honorarer. Repræsentantskabet fastsætter honoraret til repræsentantskabsmedlemmerne efter indstilling fra bestyrelsen. Lokalråd 15. Bankens bestyrelse kan efter samråd med repræsentantskabet etablere lokalråd uden besluttende myndighed. Bestyrelsen fastsætter lokalrådenes virke i en forretningsorden. Medlemmer af lokalråd, som ikke samtidig er medlemmer af bankens repræsentantskab, oppebærer et af bestyrelsen fastsat årligt vederlag. Bestyrelsen 16. Bestyrelsen består af 6 til 10 medlemmer, der vælges af og blandt repræsentantskabets medlemmer. Repræsentantskabet kan i særlige tilfælde vælge bestyrelsesmedlemmer uden 8

9 for repræsentantskabet, navnlig under hensyn til at sikre bestemte kompetencer i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmer valgt uden for repræsentantskabet skal opfylde lovgivningens betingelser om egnethed og hæderlighed for medlemmer af en banks bestyrelse. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, som lovgivningen foreskriver. Medarbejdere i banken og datterselskaber kan kun vælges til bestyrelsen i henhold til selskabslovens kapitel 8 om medarbejderrepræsentation. De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 3 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Ingen kan være medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i et konkurrerende pengeinstitut, kan være medlem af bankens bestyrelse. Det samme gælder personer, der er ude af rådighed over deres bo. Stk. 6 Såfremt antallet af bestyrelsesmedlemmer ved vakance bringes under 6, skal repræsentantskabet snarest supplere antallet til mindst 6 medlemmer. 17. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen skal etablere de bestyrelsesudvalg, som den er forpligtet til i lovgivningen og kan i tillæg hertil etablere de øvrige bestyrelsesudvalg, som bestyrelsen måtte finde det nødvendigt at etablere. Bestyrelsesmøder afholdes, så ofte formanden skønner det nødvendigt, eller det forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer eller en af bankens revisorer. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede. Sagerne afgøres ved simpel stemmeflerhed. Er stemmerne lige, gør formandens stemme udslaget. Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de i mødet tilstedeværende medlemmer. Direktionen 18. 9

10 Direktionen består af indtil 5 medlemmer. Direktionen har den daglige ledelse af banken og skal herved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Bestyrelsen fastsætter, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed m.v., skriftlige retningslinjer for bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges, og hvori det tillige fastlægges, i hvilket omfang direktionen kan bevilge lån, kreditter, garantier og eventuelle andre forpligtelser uden bestyrelsens forudgående medvirken. Direktionen deltager i bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Direktionen har ingen stemmeret. Der er i Sydbanks lønpolitik fastsat overordnede retningslinjer for bankens incitamentsaflønning af direktionsmedlemmerne. Lønpolitikken er vedtaget af generalforsamlingen og er offentliggjort på bankens hjemmeside. Tegningsforhold Banken tegnes af 19. den samlede bestyrelse, et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør, eller to direktører i forening. Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura og specialfuldmagt. Årsrapport og revision Bankens regnskabsår er kalenderåret Bankens årsrapport revideres i overensstemmelse med gældende lovgivning af en eller flere revisorer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. 10

11 22. Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne: Aktivbanken A/S (Sydbank A/S), banktrelleborg A/S (Sydbank A/S), Brande Bank A/S (Sydbank A/S), Brædstrup Landbobank A/S (Sydbank A/S), Danske Sparekasse A/S (Sydbank A/S), Den Nordslesvigske Folkebank Aktieselskab (Sydbank A/S), Diba Bank A/S (Sydbank A/S), Egnsbank Fyn A/S (Sydbank A/S), Esbjerg Bank Aktieselskab (Sydbank A/S), Folkebanken for Als og Sundeved Aktieselskab (Sydbank A/S), Fredericia Folkebank A/S (Sydbank A/S), Fyens Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S), Fynske Bank af 1872 A/S (Sydbank A/S), Global-Banken A/S (Sydbank A/S), Graasten Bank Aktieselskab (Sydbank A/S), Horsens Bank A/S (Sydbank A/S), Horsens Landbobank A/S (Sydbank A/S), Horsens Lokalbank A/S (Sydbank A/S), Juelsminde Bank A/S (Sydbank A/S), Kolding Folkebank A/S (Sydbank A/S), Bank-A/S Kolding Laane- og Diskontokasse (Sydbank A/S), Købmands- og Håndværkerbanken A/S (Sydbank A/S), Lokalbanken i Odense af 1902 A/S (Sydbank A/S), Nørre Snede Bank A/S (Sydbank A/S), Sjællandske Sparekasse A/S (Sydbank A/S), Slagelse Sparekasse A/S (Sydbank A/S), Sparbank Danmark A/S (Sydbank A/S), Sparbank Trelleborg A/S (Sydbank A/S), Sparebank Danmark A/S (Sydbank A/S), Sparebank Trelleborg A/S (Sydbank A/S), Sparekassen for Slagelse og Omegn A/S (Sydbank A/S), Sparekassen Sparøst A/S (Sydbank A/S), Sparekassen Sønderjylland A/S (Sydbank A/S), SparTrelleborg Bank A/S (Sydbank A/S), ST Bank A/S (Sydbank A/S), STB Bank A/S (Sydbank A/S), Svendborg Bank, Aktieselskab (Sydbank A/S), Sydbank Sønderjylland A/S (Sydbank A/S), Sydfyns Discontobank A/S (Sydbank A/S), Sydleasing Bank A/S (Sydbank A/S), Team Banken Horsens A/S (Sydbank A/S), TrelleborgBank A/S (Sydbank A/S), Tønder Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S), Tørring Bank A/S (Sydbank A/S), Aktieselskabet Varde Bank (Sydbank A/S), Veile Bank A/S (Sydbank A/S), Vejen Folkebank A/S (Sydbank A/S), A/S Aarhus Discontobank (Sydbank A/S) og Århus Bank A/S (Sydbank A/S). 11

12 * * * Nærværende vedtægter er vedtaget af den ordinære generalforsamling den 14. marts 2018 og stadfæstet af bestyrelsen den 14. marts Aabenraa, den 14. marts 2018 Bestyrelsen for Sydbank A/S Torben H. Nielsen John Lesbo Lars Mikkelgaard-Jensen Formand Næstformand Janne Moltke-Leth Jacob Chr. Nielsen Frank Møller Nielsen Susanne Schou Carsten Andersen Kim Holmer Jarl Oxlund Jørn Krogh Sørensen 12