Kristensen Partners III A/S

Transkript

1 8. maj 2013 Investormeddelelse nr. 30 Side 1 af 4 Referat fra ordinær generalforsamling i Kristensen Partners III A/S onsdag den 8. maj 2013 kl. 16 Vesterbro 18, 9000 Aalborg. Dagsorden i følge vedtægterne: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport med ledelsesberetning, og godkendelse af årsrapporten. samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab. 3. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 4. Forslag til ændring af vedtægternes Bemyndigelse til køb af egne aktier. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. Selskabets bestyrelsesformand, Henrik Lind bød velkommen til generalforsamlingen og meddelte, at bestyrelsen på et forudgående møde havde udpeget direktør Tage Benjaminsen som dirigent for generalforsamlingen. Tage Benjaminsen er medlem af selskabets bestyrelse. Dirigenten takkede for valget, anførte, at generalforsamlingen skal afholdes i selskabets hjemstedskommune og i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forud for fristen for indsendelse, og at indkaldelse til generalforsamling i henhold til vedtægternes 5.1. sker ved brev til aktionærerne, hvis aktiebesiddelser er noteret i aktiebogen. Indkaldelse er udsendt med brev af 18. april 2013, generalforsamlingen afholdes i Aallborg, og årsrapport kan nå Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen, den 31. maj Dirigenten kunne herefter konstatere, at generalforsamlingen er lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Ad 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Selskabets bestyrelsesformand, Henrik Lind afgav beretning om selskabets virksomhed i Han anførte bl.a. med udgangspunkt i den skriftlige beretning. Investeringsstrategi Det er selskabets formål at afhænde 2-4 ejendomme i årligt Pr er der investeret for DKK 576 mio. Ejendommene erhverves af datterselskaber til Partners III A/S: City-Immobilien I-V GmbH. Pr. 31/ er der erhvervet egne aktier for i alt DKK 13,2 mio. Som udgangspunkt vil der ikke blive erhvervet nye ejendomme. Finansieringsstrategi I 2013 skal der ske refinansiering for i alt 9 ejendomme med i alt DKK 181 mio. inkl. ejendomme i Limburg, Herne og Oldenburg, hvilke ejendomme er sat til salg i Kristensen Partners III A/S Referat af generalforsamling CVR nr Vesterbro 18 Tel: DK-9000 Aalborg Fax:

2 8. maj 2013 Investormeddelelse nr. 30 Side 2 af 4 Fastforrentet i typisk fem år. Valuta udelukkende EUR. Driftsstrategi Optimering af løbende drift og værdier gennem aktivt management. Det sker ved anvendelse af forretningsplaner, tilpasning af lejemål og hvorledes ejendommene anvendes. Ejendomsadministration og optimering af lejeindtægter. Varetages iflg. aftale af Kristensen Fund & Asset Management A/S. Salgsstrategi Salg af 2 4 ejendomme årligt i struktureret salgsproces Transparent investeringskalkule etableres for evt. køber. Forventninger for 2013 Resultat før værdiregulering ca. DKK 12 mio. Belåning af alle ejendomme med provenu ca. DKK 181 mio. inklusive ejendommene i Limburg og Herne, hvilke er sat til salg i Fortsat positiv økonomisk udvikling i Tyskland. Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport med ledelsesberetning, og godkendelse af årsrapporten samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab Økonomidirektør Hans Peter Larsen, Kristensen Properties A/S gennemgik hovedtal fra selskabets årsrapport for Omsætningen udgjorde DKK 39,9 mio, og resultat før skat TDKK 3.264, og årets resultat udgjorde TDKK Der blev endvidere gennemgået en planche, der viser fordelingen af hhv. overskud og underskud før værdireguleringer på de 18 ejendomme, inklusive de to, som er solgt i For 2012 var der budgetteret med et driftsresultat på DKK 10,2 mio. før skat. Driftsresultatet blev som allerede anført DKK 3,3 mio. før skat. Forskellen skyldes ringere drift med ca. DKK 1,0 mio., end budgetteret, og negative værdireguleringer med ca. DKK 8,8 mio., medens til gengæld salg af de to ejendomme gav et ikke budgetteret overskud på DKK 2,3 mio. I forhold til 2011, hvor der realiseredes et årsresultat efter skat på DKK 13,4 mio., blev årsresultatet i 2012 DKK 10,8 mio. lavere med DKK 2,6. Forskellen kan forklares med en lavere omsætning med DKK 0,3 mio., lavere driftsomkostninger med DKK 3,0 mio., og højere finansielle omkostninger med DKK 1,9 mio., fortjeneste ved ejendomssalg DKK 2,3 mio., negative værdireguleringer på ejendomme med DKK 12,8 mio. og endelig højere skat med DKK 1,8 mio. Ejendomme er ultimo 2012 bogført med DKK 516,2 mio., tilgodehavender med DKK 31,5 mio. og likvider med DKK 36,6 mio. Egenkapitalen udgør DKK 210,8 mio., gæld til kreditinstitutter DKK 345,0 mio. og leverandørgæld m.m. DKK 28,9 mio. Den samlede balance udgør DKK 587,5 mio. Afkast på porteføljen varierer mellem 3,4% og 8,1%, og gennemsnittet er 5,9%. Belåningsgraden (lån i forhold til værdi) varierer mellem 50% og 84%. Kristensen Partners III A/S Referat af generalforsamling CVR nr Vesterbro 18 Tel: DK-9000 Aalborg Fax:

3 8. maj 2013 Investormeddelelse nr. 30 Side 3 af 4 Likviditeten udgjorde primo 2012 DKK 67,1 mio. og ultimo 2012 DKK 36,6 mio. Aktiens indre værdi er beregnet til DKK 22,17. Ejendommene er administreret af Kristensen Fund & Asset Management for et honorar på 3% af de samlede lejeindtægter. Honoraret udgjorde i 2012 DKK 0,820 mio. Selve selskaberne i Kristensen Partners III A/S bliver ligeledes administreret af Kristensen Fund & Asset Management A/S for et honorar på 0,4 % af ejendommenes dagsværdi. Honoraret udgjorde i 2012 DKK 2,266 mio. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at ledelsesberetning og årsrapporten for 2012 godkendes, og at årets overskud TDKK overføres til næste år. Dirigenten stillede herefter beretning og årsrapport til debat og kunne efter få opklarende spørgsmål konstatere, at årsrapport og ledelsesberetning kunne anses godkendt af generalforsamlingen, og at årets overskud overføres til næste år med TDKK Ad 3. Valg af bestyrelsesmedlemmer I henhold til selskabets vedtægter, 3.1. er hele bestyrelsen på valg på den årlige ordinære generalforsamling. På bestyrelsesmøde forud for generalforsamlingen har bestyrelsen enstemmigt vedtaget at foreslå valg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Direktør Henrik Lind Reg. revisor Henning Studsgaard Direktør Niels Jørgen Frank Direktør Tage Benjaminsen Statsaut. revisor, Jørn Holm Jensen På et efterfølgende bestyrelsesmøde ville bestyrelsen, hvis valgt, pege på Henrik Lind som formand. Dirigenten forespurgte herefter, om der på generalforsamlingen kunne annonceres yderligere kandidater til bestyrelsen, og i benægtende fald, om bestyrelsens indstilling kunne godkendes af generalforsamlingen. Der forelå ikke yderligere kandidater til valg til bestyrelsen, og der forelå ej heller tilkendegivelse om afstemning, og dirigenten kunne herefter konstatere, at generalforsamlingen havde taget bestyrelsens indstilling til efterretning, og at bestyrelsesmedlemmerne Henrik Lind, Henning Studsgaard, Niels Jørgen Frank, direktør Tage Benjaminsen og statsaut. revisor Jørn Holm Jensen var valgt til bestyrelsen for en periode på et år. Ad 4 Ændring af vedtægternes 2.1. Nuværende formulering: Selskabets aktiekapital udgør DKK , fordelt i aktier af DKK 10,00 eller multipla heraf. Idet selskabet har opkøbt aktier gennem et aktietilbagekøbsprogram, udgør selskabets beholdning af egne aktier DKK Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedskrives med egne aktier, og at vedtægternes 2.1. ændres til at lyde: Selskabets aktiekapital udgør DKK fordelt i aktier á DKK 10,00 eller multipla heraf. Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens indstilling. Kristensen Partners III A/S Referat af generalforsamling CVR nr Vesterbro 18 Tel: DK-9000 Aalborg Fax:

4 8. maj 2013 Investormeddelelse nr. 30 Side 4 af 4 Ad 5. Bemyndigelse til køb af egne aktier. Bestyrelsen søger generalforsamlingens tilslutning til, at bestyrelsen i en periode på 5 år kan erhverve egne aktier. Købskursen må maksimalt udgøre indre værdi. Dirigenten kunne meddele, at bestyrelsen søgte denne bemyndigelse, men at der for tiden ikke forelå beslutning om, at bemyndigelsen i givet fald ville blive udnyttet. Generalforsamlingen tog bestyrelsens indstilling til efterretning. Ad 6. Valg af revisor Bestyrelsen indstiller, at PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret Revisionsaktieselskab genvælges som selskabets revisor. Idet der ikke forelå andre forslag, kunne dirigenten konstatere, at PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret Revisionsaktieselskab er genvalgt som revisor. Ad 7. Eventuelt. Anders Holm-Pedersen gennemgik 1) gennemførte salg i 2012, 2) gennemførte køb i 2013 samt 3) ejendomme, der sættes til salg i Dirigenten konstaterede, at dagsordenen var udtømt, afsluttede generalforsamlingen, og takkede for god ro og orden under denne. Tage Benjaminsen, dirigent Kristensen Partners III A/S Referat af generalforsamling CVR nr Vesterbro 18 Tel: DK-9000 Aalborg Fax:

5 Kristensen Partners III A/S Generalforsamling 8. maj 2013

6 Dagsorden Valg af dirigent igent 1. Bestyrelsens beretning om selskabets lkb virksomhed hdi et forløbne lb år 2. Fremlæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af overskud eller dækning af tab 3. Valg af bestyrelsesmedlemmer 4. Forslag til ændring af vedtægternes Bemyndigelse til køb af egne aktier 6. Valg af revisor 7. Eventuelt 2 2

7 Valg af dirigent Bestyrelsen foreslår Tage Benjaminsen 3

8 1. Bestyrelsesberetning Præsenteres af bestyrelsesformand Henrik Østenkjær Lind 4

9 1. Bestyrelsesberetning Investeringsstrategi Salg af 2 4 ejendomme årligt Pr investeret DKK 576 mio. i ejendomme. Ejendommene erhvervet af datterselskaberne i Partners III A/S. Pr i alt DKK 14 mio. køb af egne aktier. Som udgangspunkt vil der ikke erhverves nye ejendomme 5

10 1. Bestyrelsesberetning Finansieringsstrategi Refinansiering i 2013: DKK 181 mio. *) Forventet belåningsandel (LTV) på 65-70% Fastforrentet i typisk fem år Valuta udelukkende EUR. *) Inklusiv ejendommene i Limburg, Herne og Oldenburg, som er sat til salg i

11 1. Bestyrelsesberetning Driftsstrategi Optimering af løbende drift og værdier gennem aktivt management forretningsplaner, tilpasning af lejemål og anvendelse m.m. Ejendomsadministration og optimering af lejeindtægter. Varetages iflg. aftale af Kristensen Fund & Asset Management A/S 7

12 1. Bestyrelsesberetning Salgsstrategi Salg af 2-4 ejendomme årligt i struktureret salgsproces Transparent investeringskalkule e etableres e es for evt. køber 8

13 1. Bestyrelsesberetning Årets hovedbegivenheder i 2012 Salg af Hannover og Erfurt Efter : Køb af Göttingen Lån til Kristensen Invest Refinansiering gpåbegyndt allerede august

14 1. Bestyrelsesberetning Portefølje pr Den totale investering i de 16 tilbageværende ejendomme udgør DKK 543,6 mio. Ejendommene er vurderet til i alt DKK 481,0 mio , ,7 DKK mio ,4 96,2 76,1 137,7 100,0 77,77 76,9 73,1 Investering Dagsværdi 20 0 City I City II City III City IV City V Vurdering 2012: -6,6-0,8-2,2 +0,4 +0,4 10

15 1. Bestyrelsesberetning Ejendomme 11

16 1. Bestyrelsesberetning Bestyrelsens fokusområder i 2013 Fokus på driftsoptimering, reduktion af tomgang Løbende frasalg Refinansiering Politik i relation til udbytte / opkøb af egne aktier 12

17 1. Bestyrelsesberetning Forventninger 2013 Resultat før værdiregulering DKK 12 mio. Refinansiering af lån for DKK 181 mio. *) Fortsat t positiv økonomisk k udvikling i Tyskland *) Inklusiv ejendommene i Limburg, Herne og Oldenburg, som er sat til salg i

18 2. Årsrapport 2012 Præsenteres af økonomidirektør Hans Peter Larsen 14

19 2. Årsrapport 2012 Indhold I. Opdeling af aktiviteter II. Drift 2012 a) Hovedposter b) Udvikling c) Budgetafvigelser 2012 d) Segmenter III. Balance 2012 IV. Likviditet V. Afregning til K.P. 15

20 2. Årsrapport 2012 i) Opdeling af aktiviteter Ophørende aktiviteter Ejendommen i Hannover er solgt og overdraget ultimo 2012, og ejendommen i Erfurt er solgt i 2012 og overdraget medio februar Driften og balancen for de to ejendomme er iht. IFRS henført som hhv. Ophørende aktiviteter og Aktiver bestemt for salg / Forpligtelser vedr. aktiver bestemt for salg. Fortsættende aktiviteter De øvrige 16 ejendomme udgør ejendomsporteføljen ultimo 2012, og er således henført som fortsættende aktiviteter. 16

21 2. Årsrapport Drift 2012 a) Hovedposter 17

22 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Omsætning DKK mio ,9 40, DKK -0,3 mio. / -1% Udlejningsgrad 95% (2011: 98 %) 18

23 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Driftsomkostninger DKK mio ,8 4, DKK 3,0 mio. / 64% Vedligehold DKK +2,0 mio., vedr Ufordelte driftsomkostninger DKK +1,0 mio. 19

24 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Administration DKK mio ,2 3, DKK 0,6 mio. / 16% Omkostning aktietilbagekøb m.m. 20

25 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Finansielle omk. 25 DKK -1,9 mio. / -9% DKK mio ,11 20,0 Kreditinstitutter DKK -0,3 mio. Likvide beholdninger DKK +0,3 Kristensen Invest DKK -0,7 mio. Valutakurser DKK -1,2 mio

26 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling DKK mio Ejendomssalg 2, Hannover DKK 0,5 mio. Erfurt DKK 1,8 mio. inkl. DKK 2,5 mio. låneindfrielsesomkostninger 22

27 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Dagsværdiregulering DKK mio ,0 8, DKK -12,8 mio. Limburg -4,1 41 Hagen -3,5 Delmenhorst -3,3 Øvrige -1,9 23

28 2. Årsrapport Drift 2012 b) Udvikling Årets resultat DKK mio ,6 13, DKK -10,8 mio. / -80% Omsætning DKK -0,3 mio. Driftsomkostninger DKK -3,0 mio. Administration DKK -0,6 mio. Finansielle omkostninger DKK +1,9 mio. Fortjeneste ejendomssalg DKK +2,3 Ejendommenes dagsværdi DKK -12,8 mio. Skat DKK +1,7 mio. 24

29 2. Årsrapport Drift 2012 c) Budgetafvigelser Resultat før skat ,0 2,3 8 DKK mio. 6 10,2 11,4 8,8 4 0,6 2 3,3 0 Budget Drift Salg Ord. virks. Værdireg. Kursreg. Resultat Driftsresultat før skat var budgetteret til DKK 10,2 mio. Primært urealiseret negativ værdiregulering af ejendomme har medført et realiseret resultat på DKK 3,3 mio. før skat 25

30 2. Årsrapport Drift 2012 d) Segmenter DKK mio Overskud før værdireg. Værdiregulering Omsætning 26

31 2. Årsrapport Drift 2012 d) Segmenter Nettoafkast 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 8,1% 7,8% 7,7% 6,9% 7,1% 7,1% 6,4% 6,5% 6,7% 5,8% 5,8% 5,3% 4,2% 4,4% 4,1% 3,4% Gennemsnit 2% Startafkast 1% 0% 0,1% 1% 27

32 2. Årsrapport 2012 iii) Balance Aktiver Passiver 3,1 31,5 36,6 2,8 28,9 Ejendomme Udskudt skat Tilgodehavender Likvider 345,0 210,8 Egenkapital Kreditinstitutter Købesummer Leverandørgæld m.m. 516, Ejendomme 516,2-25,3 Udskudt skat 3,1-0,4 Tilgodehavender 31,5 30,1 Likvider 36,6-30,5 Aktiver i alt 587,5-26, Egenkapital 210,8-10,6 Kreditinstitutter 345,0-38,4 Købesummer 2,8-0,4 Leverandørgæld m.m. 28,9 23,2 Passiver i alt 587,5-26,2 28

33 2. Årsrapport Balance Ejendomsværdier Oldenburg 1 3% Bad Oyenhausen 3% Neumünster Herne 2% 1% Waltrop 3% Aschaffenburg 16% Hagen 5% Ludwigsburg 4% Lemgo 5% Pforzheim 14% Oldenburg 2 5% Delmenhorst 6% Straubing 8% Limburg 6% Schwandorf 6% Georgsmarienhütte 6% Erfurt 7% 29

34 2. Årsrapport Balance Ejendomme, LTV 90% 80% 70% 60% 50% 40% 73% 76% 70% 78% 74% 81% 65% 60% 68% 68% 84% 50% 70% 67% 68% 67% 30% 20% 10% 0% 0% 30

35 2. Årsrapport Balance Egenkapital ,6 DKK mio , ,4 210,8 Primo Resultat Egne aktier Ultimo Aktiekapital 100,000 Overskudsfond 121,836 Overført resultat -21,612 Warrents 1,005 Minoriteter 9, ,814 Soliditetsgrad: 36% Aktiernes indre værdi: DKK 22,17 31

36 2. Årsrapport Balance Køb af egne aktier Egenkapital Antal Indre værdi DKK mio. aktier pr. stk. DKK Aktionærandel af egenkapital 215, ,50 Køb af egne aktier , ,89 Aktionærandel efter opkøb 201, ,17

37 2. Årsrapport Balance iv) Likviditet ,8 20,5 9,5 29,6 DKK mio ,1 88,9 22, ,6 0 Primo Drift Investeringer Finansiering Ordinær ultimo Ekstraord. Drift Ekstraord. Finansiering Ultimo 33

38 2. Årsrapport 2012 v) Afregning til K.P. Ejendomsadministration Ejendommene i Partners III bliver administreret af Kristensen Fund & Asset Management, og for denne ydelse betales et honorar på 3% af de samlede lejeindtægter. Det samlede honorar for 2012 udgør således DKK 0,820 mio. Selskabsadministration Selskaberne i Partners III bliver administreret af Kristensen Fund & Asset Management, og for denne ydelse betales et honorar på 0,4% af ejendommenes dagsværdi. Det samlede honorar for 2012 udgør således DKK 2,266 mio. 34

39 3. Bestyrelsesvalg Forslag Direktør Henrik Lind Reg. revisor Henning Studsgaard Direktør Niels Jørgen Frank Direktør Tage Benjaminsen Stats. aut. revisor Jørn Holm Jensen 35

40 4. Forslag til vedtægtsændring Selskabets aktiekapital udgør DKK ,00 fordelt i aktier á DKK 10,00 eller multipla heraf. DKK

41 5. Køb af egne aktier Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i en periode på fem år at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital. Købskursen må maksimalt være indre værdi. 37

42 6. Valg af revisor Bestyrelsen indstiller, at PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som selskabets revisor 38

43 7. Eventuelt Præsenteres af direktør Anders Holm-Pedersen

44 7. Køb og salg af ejendomme Indhold I. Gennemført salg i 2012 II. Gennemført køb i 2013 III. Ejendomme til salg i

45 7. Køb og salg af ejendomme - Solgt 2012 i) Hannover I 2012 forlænget lejeaftale med hovedlejer i yderligere 5 år Solgt for over den bogførte værdi Fortjeneste DKK 0,7 mio. Salgsfaktor 14, ,2 09 0,9 18 2,1 DK KK mio ,9 16,9 20,6 Salgspris Forbedringer 12 Købsomk. Købspris 10 Dagsværdi

46 7. Køb og salg af ejendomme - Solgt 2012 i) Erfurt (2013) Solgt for over den bogførte værdi Fortjeneste DKK 5,6 mio. Ekskl. Låneindfrielsesomkostninger DKK 2,5 mio. Salgsfaktor 15, ,5 DK KK mio ,7 29,4 35,2 Låneindfri.omk. Salgspris Købsomk. Købspris Dagsværdi

47 7. Køb og salg af ejendomme Købt 2013 ii) Göttingen Selskab, K/S Gronerstrasse, Göttingen, erhvervet den 1. januar 2013 Share deal (93,9 %). Blivende part; Kristensen Properties 6,1% Ny konceptstærk hovedlejer i 2011 med en 10-årig lejekontrakt Udlejningsgrad 100% Købesum DKK 85,55 mio. Købsfaktor 13,8 inkl. købsomkostninger Nettoafkast 6,6% inkl. købsomkostninger Göttingen 43

48 7. Køb og salg af ejendomme - Til salg 2013 iii) Limburg Finansierende bank lukker Længde på lejekontrakter optimeret. Udlejningsgrad 100% Hovedlejer forlænget frem til 2019, muligvis 2024 Yderligere fem lejekontrakter forlænget i 2012 og 2013 Forventes solgt til over den bogførte værdi Forventet t fortjeneste t DKK 1,5 mio. Forventet salgsfaktor 15, DK KK mio ,0 39,9 Salgspris Købsomk. Købspris 25 34,3 Dagsværdi

49 7. Køb og salg af ejendomme - Til salg 2013 iii) Herne Finansierende bank lukker Udlejningsgrad 100% Hovedlejers kontrakt udløber medio Usikkerhed om forlængelse Forventes solgt til over den bogførte værdi Forventet fortjeneste DKK 0,6 mio. Forventet t salgsfaktor 14, ,7 DK KK mio ,4 6,7 Salgspris Købsomk. Købspris Dagsværdi