Vedtægter. Andelsgarant a.m.b.a.

Transkript

1 Vedtægter Andelsgarant a.m.b.a.

2 Vedtægter 1. Navn og hjemsted 1.1. Selskabets navn er Andelsgarant a.m.b.a. Selskabets binavn er Andelsselskabet af 15. maj 2013 A.M.B.A Selskabets hjemsted er Storkøbenhavn Selskabet er et andelsselskab med begrænset hæftelse for andelshaverne og ingen andelshavere hæfter derfor personligt for selskabets forpligtelser. 2. Formål 2.1. Selskabets formål er at fremme andelshavernes økonomiske interesser ved at tilbyde produkter og serviceydelser til andelshaverne, der fremmer andelshavernes mulighed for at drive deres virksomhed med så lavt et likviditetstræk som muligt Selskabet skal drive den i punkt 2.1 nævnte virksomhed under navnet Andelsgarant a.m.b.a. og virksomheden skal udøves i kraft af samarbejdsaftaler med eksterne leverandører, således selskabet virksomhed kan udøves uden ansættelse af lønnet personale Selskabets produkter og serviceydelser afsættes i henhold til en samarbejdsaftale med Andelsgarant Administration ApS, i henhold til hvilken Andelsgarant a.m.b.a. har opnået brugsret til materielle og immaterielle rettigheder til varemærket "Andelsgarant". 3. Andelskapital 3.1. Hvert medlem indskyder ved indtræden DKK som andelskapital Intet medlem er forpligtet til at indbetale yderligere andelskapital Andelskapitalen forrentes ikke Andelskapitalen tilhører selskabet og kan kun tilbagebetales i overensstemmelse med vedtægterne bestemmelser herom.

3 4. Individuel konsolidering 4.1. Alle produkter og serviceydelser en andelshaver aftager, skal bidrage til individuel konsolidering Selskabets samlede årlige individuelle konsolidering fradrages selskabets omkostninger til tab og administration for det pågældende år og udbetales forholdsmæssigt efter andelshaverens andel af individuel konsolidering til andelshaveren årligt efter generalforsamlingens godkendelse af årsregnskabet jf. dog punkt 7 og 8. Andelshaverens individuelle konsolidering med tillæg af generalforsamlingsgodkendte tilskrivninger som ikke er udbetalt, benævnes herefter som "optjent individuel konsolidering". 5. Fordeling af overskud og underskud 5.1. Selskabets overskud udbetales årligt, jf. pkt. 4.2, til andelshaverne Selskabets eventuelle underskud fradrages solidarisk andelshavernes andelskapital. 6. Tab på Medlemmerne 6.1. Tab på et medlem dækkes i følgende orden: 1. Tabet modregnes i medlemmets individuelle konsolidering. Tabet modregnes i medlemmets indbetalte andelskapital 2. Tabet dækkes af selskabets opsamlede/hensatte beløb til konsolidering for det pågældende år 3. Tabet dækkes solidarisk i de resterende medlemmers indbetalte andelskapital 7. Produkter 7.1. Selskabet kan alene udbyde sine produkter og serviceydelser til selskabets medlemmer Selskabet afsætter produkter og serviceydelser ud fra kommercielle betragtninger, og har således ikke pligt til at afsætte alle eller nogle produkter til det enkelte medlem Alle produkter og serviceydelser skal forudbetales af medlemmerne Alle produkter og serviceydelser, som et medlem aftager, skal bidrage til Individuel konsolidering.

4 7.5. Til alle produkter er der tilknyttet et gebyr, der skal anvendes til administration Alle produkter og serviceydelser skal udformes så den risiko, selskabet løber ved at afsætte dem, kan beregnes som et konkret beløb for hvert enkelt afsat produkt og serviceydelse. Ingen produkter eller serviceydelser kan afsættes uden at den konkrete risiko er beregnet og kapitaliseret Medlemmernes adgang til at aftage produkter og serviceydelser er afhængig af den samlede værdi af medlemmets indbetalte andelskapital tillagt fordelt individuel konsolidering på tidspunktet for indgåelse af aftalen med selskabet om levering af produktet eller serviceydelsen. 8. Produkternes kapitalbelastning 8.1. Hvert produkt og serviceydelse medlemmet aftager belaster medlemmets individuelle konsolidering og indskudte andelskapital efter de til enhver tid gældende regler for det pågældende produkt eller serviceydelse Et medlems belastning af sin andel af individuelle konsolidering og andelskapitalen skal til enhver tid være lavere end den faktiske andel af den samlede værdi af medlemmets individuelle konsolidering og medlemmets indbetalte andelskapital Intet medlem kan aftage produkter og serviceydelser med en samlet risiko på mere end 5 gange medlemmets samlede individuelle konsolidering og indbetalte andelskapital Ingen produkter eller serviceydelser, der sættes i omsætning, må kunne påføre selskabet tab uden medlemmet, som tabet realiseres på, kan begæres konkurs Når der er mere end 50 medlemmer kan intet medlem ved aftaleindgåelse belaste andelskapitalen med mere end 2 % af den på aftaleindgåelsestidspunktet samlede andelskapital og fordelt ikke udbetalt individuel konsolidering i selskabet. 9. Optagelse af medlemmer 9.1. Som medlem kan optages enhver virksomhed, drevet i personligt regi, eller gennem et kapitalselskab, der i erhvervsmæssig sammenhæng ønsker at aftage selskabets produkter og serviceydelser, og som opfylder de af direktionen fastsatte betingelser for at blive medlem.

5 9.2. Optagelse af medlemmer sker enkeltvis og kan alene finde sted efter direktionens særskilte beslutning herom, eventuelt i henhold til en konkret eller generel bemyndigelse hertil Selskabet optager medlemmer ud fra kommercielle betragtninger Medlemmer som er blevet ekskluderet, jf. punkt 12.1 kan ikke genindtræde som medlem i selskabet på ny medmindre ethvert tab som medlemmet måtte have påført selskabet er blevet inddækket. 10. Hæftelse Medlemmerne hæfter alene med det til hver en tid indbetalte indskud tillagt ikke udbetalt individuel konsolidering, samt et til enhver tid deponeret beløb. Herudover har medlemmerne i selskabet intet ansvar eller hæftelse for selskabets forpligtelser, ligesom krav mod selskabet ikke kan rettes mod et udtrådt eller ekskluderet medlem. 11. Udtrædelse Et medlem kan udtræde med mindst 3 måneders skriftligt varsel til den sidste dag i en måned Lovligt varsel kan kun afgives, hvis medlemmet ikke har igangværende produkter og serviceydelser i selskabet Medlemmet er ikke berettiget til at aftage nye serviceydelser og produkter fra selskabet i opsigelsesperioden Ved udtrædelse har medlemmet krav på udbetaling af den indbetalte andelskapital med tillæg optjent individuel konsolidering, der tilbagebetales efter de gældende regler jf. punkt 4-6 i det omfang, at individuel konsolidering eller andelskapitalen ikke helt eller delvist er gået til dækning af selskabets tab på andelshaveren. 12. Eksklusion Medlemmer, som ikke overholder selskabets vedtægter eller andre forpligtelser over for selskabet, eller virker til skade for selskabet kan eksluderes af selskabets direktion Medlemmer, der påfører selskabet tab kan eksluderes af direktionen.

6 12.3. I intet tilfælde af en andelshavers eksklusion har det udtrædende medlem krav på andel af selskabets formue eller aktiver Uanset punkt 12.3 har medlemmet ved eksklusion krav på sin indbetalte andelskapital og den optjente individuelle konsolidering, der tilbagebetales efter de gældende regler jf. punkt 6 i det omfang, at individuel konsolidering og eller andelskapitalen ikke helt eller delvist er gået til dækning af selskabets tab på andelshaveren. 13. Generalforsamling Medlemmernes beslutningskompetence udøves på generalforsamlingen, der har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender, idet medlemmerne dog konkret kan træffe afgørelse om fravigelse af selskabslovens og vedtægternes krav om form og frist, herunder ved afholdelse af skriftlig generalforsamling, forudsat at samtlige melemmer er enige herom. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol Ordinær generalforsamling afholdes på selskabets hjemsted Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen herfor i årsregnskabsloven Hvert medlem er ansvarlig for, at selskabet til enhver tid har information om en gyldig e- mail-adresse for medlemmet Ordinær generalforsamling indkaldes af direktionen med mindst to ugers og højst fire ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Senest på indkaldelsestidspunktet til den ordinære generalforsamling gøres tillige et eksemplar af årsrapporten tilgængelig på selskabets hjemmeside. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal de foreslåede vedtægters fulde ordlyd gengives i indkaldelsen Direktionen udpeger en dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende generalforsamlingens lovlige indvarsling, sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og resultatet heraf Forslag fra medlemmerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til direktionen senest 6 uger før generalforsamlingen afholdes.

7 Spørgsmål, der ikke er optaget på dagsordenen, kan ikke sættes under afstemning Ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når direktionen eller revisor finder det hensigtsmæssigt Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når en gruppe bestående af mindst 5 % af medlemmerne måtte ønske dette. Begæring skal indgives til skriftligt til direktionen og indeholde en bestemt angivelse af de emner, der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling, jf. punkt skal foretages af selskabet inden 14 dage Stemmeret og deltagelse Stemmeberettigede på generalforsamlingen er selskabets medlemmer. Stemmeretten kan udøves af medlemmet eller i henhold til skriftlig fuldmagt fra de personer, som kan tegne medlemmet Hvert medlem har 1 stemme på generalforsamlingen På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, med mindre nærværende vedtægter bestemmer andet Til vedtagelse af beslutning om opløsning af selskabet, vedtægtsændringer, spaltning, fusion eller omdannelse kræves dog, at mindst 2/3 af de fremmødte stemmeberettigede medlemmer, stemmer herfor Et medlems ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme er betinget af at medlemmet er medlem på ugedagen forud for generalforsamlingen Et medlem, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen Medlemmer, der er berettiget til at deltage i, og afgive stemme på, en generalforsamling, kan endvidere afgive stemmer ved brevstemme. Brevstemmer skal afgives skriftligt og

8 være selskabet i hænde senest dagen før generalforsamlingen Direktionen, Andelsgarant Administration ApS og selskabets revisor har ret til at deltage i generalforsamlingen og tage ordet, men de er i øvrigt ikke stemmeberettigede Selskabet skal senest 2 uger før generalforsamlingen, inklusive dagen for dennes afholdelse, gøre følgende oplysninger tilgængelige for medlemmerne på selskabets hjemmeside: Indkaldelsen Det samlelede antal medlemmer på datoen for indkaldelsen Dagsordenen De fuldstændige forslag De formularer, der skal anvende ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev. 14. Dagsorden for den ordinære generalforsamling Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Aflæggelse af årsberetning for det forløbne år. 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport. 3. Fremlæggelse af det kommende års driftsbudget. 4. Valg af direktør. 5. Eventuelt. 15. Direktion Selskabet ledes af en direktør valgt af generalforsamlingen i henhold til pkt Direktøren, der er ulønnet, vælges for et år ad gangen, genvalg kan finde sted Direktøren vælges blandt de af administrator og medlemmerne opstillede kandidater, jf. pkt. 15.4, hvis kandidatur med tilknyttede stiller liste underskrevet af 10 medlemmer skal være indsendt til selskabet senest en uge forinden generalforsamlingen Enhver myndig og uberygtet person kan opstilles som kandidat. Hver kandidat skal have mindst 10 medlemmer som stillere. Et medlem kan ikke stille for en person der er ansat, ejer eller på anden måde nært tilknyttet medlemmet.

9 15.5. I tillæg til de af medlemmerne indstillede kandidater jf. bestemmelsen i pkt. 15.4, er selskabets administrator forpligtet og berettiget til at indstille yderligere en person som kandidat. Administrators kandidat indstilles uden stillere. 16. Outsourcingpolitik Selskabets administration outsources i videst mulige omfang til Andelsgarant Administration ApS. 17. Tegningsregel Selskabet tegnes af direktøren Direktionen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. 18. Likvidation Likvidation kræver den i punkt nævnte majoritet. Når likvidation er endeligt vedtaget på generalforsamlingen udpeger direktøren en eller flere likvidatorer Fremkommer, der efter dækning af selskabets kreditorer, herunder medlemmer, der måtte have tilgodehavender hos selskabet, et overskud, anvendes dette ligeligt fordelt, til indløsning af andelskapital Indløsning af andelskapital sker til den højst mulige kurs, dog ikke over kurs Er der overskud herudover fordeles dette til dækning af individuel konsolidering Et overskud herudover deles mellem medlemmerne i forhold til deres omsætning med selskabet i de seneste 3 regnskabsår forud for likvidationen. 19. Revision Selskabets årsrapport revideres af en eller to revisorer, der vælges af generalforsamlingen. 20. Regnskab og regnskabsår Direktionen udarbejder hvert år et regnskab, som revideres af en statsautoriseret revisor.

10 20.2. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. ---o0o--- Således vedtaget på stiftende generalforsamling den 15. maj 2013