BILAG. til KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) /

Transkript

1 EUROPA- KOMMISSIONEN Bruxelles, den C(2019) 2020 final ANNEXES 1 to 29 BILAG til KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) / om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 DA DA

2 LISTE OVER BILAG DEL A REGISTRERINGSDOKUMENTER Bilag 1: Registreringsdokument for værdipapirer, der er kapitalandele Bilag 2: Det universelle registreringsdokument Bilag 3: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele Bilag 4: Registreringsdokument for enheder af institutter for kollektiv investering af den lukkede type Bilag 5: Registreringsdokument for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier Bilag 6: Registreringsdokument for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 7: Registreringsdokument for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 8: Registreringsdokument for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 9: Registreringsdokument for værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver Bilag 10: Registreringsdokumenter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, udstedt af tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder DEL B VÆRDIPAPIRNOTER Bilag 11: Værdipapirnote for værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type Bilag 12: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der er kapitalandele, eller enheder udstedt af institutter for kollektiv investering af den lukkede type Bilag 13: Værdipapirnote for indskudsbeviser, der er udstedt over aktier Bilag 14: Værdipapirnote for detailinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 15: Værdipapirnote for engrosinvestorer for værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 16: Værdipapirnote for sekundær udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele DEL C YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL INDGÅ I PROSPEKTET Bilag 17: Værdipapirer, der er forbundet med betalings- eller leveringsbetingelser, der er tilknyttet et underliggende værdipapir Bilag 18: Underliggende aktier Bilag 19: Værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver DA 1 DA

3 Bilag 20: Proformaoplysninger Bilag 21: Garantier Bilag 22: Tilsagn DA 2 DA

4 DEL D EU-VÆKSTPROSPEKTET Bilag 23: EU-vækstprospektets specifikke resumé Bilag 24: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele Bilag 25: Registreringsdokument for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele Bilag 26: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der er kapitalandele Bilag 27: Værdipapirnote for EU-vækstprospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele DEL E ØVRIGE OPLYSNINGSKATEGORIER Bilag 28: Liste over yderligere oplysninger i de endelige vilkår Bilag 29: Liste over specialistudstedere DA 3 DA

5 DEL A REGISTRERINGSDOKUMENTER BILAG 1 REGISTRERINGSDOKUMENT FOR VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE AFSNIT 1 ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER Punkt 1.1 Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres. Punkt 1.2 Punkt 1.3 Punkt 1.4 Punkt 1.5 En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen: (d) navn forretningsadresse kvalifikationer eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges. En erklæring om, at: [registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent DA 4 DA

6 myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 [navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt]. AFSNIT 2 Punkt 2.1 Punkt 2.2 AFSNIT 3 Punkt 3.1 AFSNIT 4 Punkt 4.1 Punkt 4.2 Punkt 4.3 Punkt 4.4 REVISORER Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ). Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer. RISIKOFAKTORER En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften "risikofaktorer". For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet. OPLYSNINGER OM UDSTEDER Udsteders juridiske navn og binavne Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode). Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne periode er ubegrænset. Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, medmindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning. DA 5 DA

7 AFSNIT 5 Punkt 5.1 Punkt FORRETNINGSOVERSIGT Hovedvirksomhed En beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Punkt En angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort. Punkt 5.2 Punkt 5.3 Punkt 5.4 Punkt 5.5 Væsentligste markeder Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling. Strategi og målsætninger En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi og målsætninger, både finansielle og eventuelle andre målsætninger. Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder. Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet. Punkt 5.6 Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling. Punkt 5.7 Punkt Punkt Punkt Investeringer Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet. En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, eller som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern). Oplysninger om joint ventures eller virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle DA 6 DA

8 stilling og resultater. Punkt AFSNIT 6 Punkt 6.1 Punkt 6.2 AFSNIT 7 Punkt 7.1 Punkt Punkt Punkt 7.2 Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver. ORGANISATIONSSTRUKTUR Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. Det kan være i form af eller ledsaget af et organisationsdiagram, hvis det bidrager til at anskueliggøre strukturen. En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER Finansiel tilstand Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves historiske regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed. Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af udsteders virksomheds udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter. Hvor det er relevant, skal analysen indeholde henvisninger samt supplerende forklaringer til de beløb, der præsenteres i årsregnskabet. Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, skal beskrivelsen ligeledes indeholde en vurdering af: udsteders forventede fremtidige udvikling forsknings- og udviklingsaktiviteter. De krav, der er anført i punkt 7.1, kan opfyldes ved at medtage den ledelsesberetning, der er anført i artikel 19 og 29 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU 1. Driftsresultater 1 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af , s. 19). DA 7 DA

9 Punkt Punkt AFSNIT 8 Punkt 8.1 Punkt 8.2 Punkt 8.3 Punkt 8.4 Punkt 8.5 AFSNIT 9 Punkt 9.1 AFSNIT 10 Punkt 10.1 Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder. Hvis de historiske regnskabsoplysninger viser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer. KAPITALRESSOURCER Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede) En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme. Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed. Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne i punkt DE LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER En beskrivelse af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, og som kan få væsentlig indflydelse på udsteders virksomhed, ledsaget af oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed. TRENDOPLYSNINGER En beskrivelse af: de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. Punkt 10.2 Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum. DA 8 DA

10 AFSNIT 11 Punkt 11.1 RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller - prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 11.2 og Punkt 11.2 Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller - prognose, eller en tidligere offentliggjort resultatforventning eller - prognose i henhold til punkt 11.1, skal denne resultatforventning eller - prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper: der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne. Punkt 11.3 Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller - prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både: a) sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger b) i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper. AFSNIT 12 Punkt 12.1 BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne: medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer komplementarer i et kommandit-aktieselskab stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden DA 9 DA

11 (d) eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a) - d). For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der henvises til i første afsnit, litra b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger: navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år (d) detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom. Punkt 12.2 Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt den øverste ledelse interessekonflikter Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 12.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom. Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 12.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse. Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 12.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode. AFSNIT 13 AFLØNNING OG GODER DA 10 DA

12 Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d): Punkt 13.1 Punkt 13.2 AFSNIT 14 Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet modtager og dennes datterselskaber. Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger. Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og medmindre andet er angivet de personer, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a): Punkt 14.1 Punkt 14.2 Punkt 14.3 Punkt 14.4 Punkt 14.5 AFSNIT 15 Punkt 15.1 Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede. Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer. En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i de ordninger for god virksomhedsledelse, som udsteder er omfattet af. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen. Mulige væsentlige effekter på virksomhedsledelsen, herunder fremtidige ændringer i sammensætningen af bestyrelse og udvalg (for så vidt det allerede er blevet besluttet af bestyrelsen og/eller aktionærernes generalforsamling). PERSONALE Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal), og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår. DA 11 DA

13 Punkt 15.2 Punkt 15.3 AFSNIT 16 Punkt 16.1 Punkt 16.2 Punkt 16.3 Punkt 16.4 AFSNIT 17 Punkt 17.1 Aktiebeholdninger og aktieoptioner For hver person, der henvises til i punkt 12.1, første afsnit, litra a) og d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital. STØRRE AKTIONÆRER I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles. Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges. En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/ ), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant. Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres: karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives 2 Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af , s. 1). DA 12 DA

14 det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning. AFSNIT 18 Punkt 18.1 Punkt Punkt Punkt Punkt OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER Historiske regnskabsoplysninger Reviderede historiske regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. Ændring af regnskabsafslutningsdato Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. Regnskabsstandarder Regnskabsoplysningerne skal udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, som Den Europæiske Union har tilsluttet sig ved forordning (EF) nr. 1606/2002. Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne udarbejdes i overensstemmelse med: en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EØS i henhold til direktiv 2013/34/ EU et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til forordning (EF) nr. 1606/2002 for udstedere fra tredjelande. Hvis det pågældende tredjelands regnskabsstandarder ikke svarer til dem, der er fastsat i forordning (EF) nr. 1606/2002, skal regnskaberne korrigeres i overensstemmelse med denne forordning. Ændring af regnskabsrammerne De senest reviderede historiske regnskabsoplysninger ledsaget af sammenlignelige oplysninger for det foregående år skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med de regnskabsstandarder og -rammer, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber. Ændringer i de regnskabsmæssige rammer, der gælder for en udsteder, bevirker ikke, at det reviderede årsregnskab skal korrigeres udelukkende til formål for prospektet. Hvis udsteder har til hensigt at anvende nye regnskabsstandarder og -rammer i det kommende offentlige årsregnskab, skal der imidlertid fremlægges mindst ét komplet sæt årsregnskaber (i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002), herunder sammenligningstal, i en form, DA 13 DA

15 der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber. Punkt Punkt Punkt Punkt 18.2 Punkt Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne som minimum indeholde følgende: balance resultatopgørelse opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere (d) (e) Koncernregnskab pengestrømsanalyse regnskabsprincipper og noter. Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet. Regnskabsoplysningernes alder Datoen på balancen for det seneste års reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end en af følgende: 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet 16 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres. Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter datoen for det seneste reviderede årsregnskab, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), og som mindst dækker regnskabsårets første seks måneder. Foreløbige regnskabsoplysninger udarbejdet i henhold til kravene i forordning (EF) nr. 1606/2002. For udstedere, der ikke er omfattet af forordning (EF) nr. 1606/2002, skal DA 14 DA

16 de foreløbige regnskabsoplysninger indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang i overensstemmelse med de gældende regnskabsrammer. Punkt 18.3 Punkt Punkt Punkt Punkt 18.4 Punkt Revision af historiske årsregnskabsoplysninger Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU 3 og Europa- Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/ Hvis direktiv 2014/56/EU og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal følgende bestemmelser gøres gældende: de historiske regnskabsoplysninger skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden til regnskabsoplysningerne anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. Proforma-regnskabsoplysninger I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato. Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag 20 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri. Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer. 3 4 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EUT L 158 af , s. 196). Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF (EUT L 158 af , s. 77). DA 15 DA

17 Punkt 18.5 Punkt Punkt Punkt 18.6 Punkt Punkt 18.7 Punkt AFSNIT 19 Punkt 19.1 Punkt Punkt Udbyttepolitik En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner. Hvis udbyder ikke har en udbyttepolitik, skal der medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige. Rets- og voldgiftssager Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. YDERLIGERE OPLYSNINGER Aktiekapital Oplysningerne anført under punkt til i de historiske regnskabsoplysninger pr. datoen for den seneste balanceopgørelse: Den udstedte kapital og for hver aktieklasse: (d) udsteders samlede registrerede aktiekapital antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi samt afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang. Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres dette. Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn. DA 16 DA

18 Punkt Punkt Punkt Punkt Punkt Punkt 19.2 Punkt Punkt Punkt AFSNIT 20 Punkt 20.1 AFSNIT 21 Punkt 21.1 Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber. Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning. Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen. Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt oplysninger om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med. Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Eventuelt register og registreringsnummer og en kort beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i den senest opdaterede udgave af stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne. En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier, hvis der er mere end én klasse af eksisterende aktier. En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres. VÆSENTLIGE KONTRAKTER Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet. TILGÆNGELIGE DOKUMENTER En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende: DA 17 DA

19 den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet. Oplysning om en hjemmesideadresse, hvor dokumenterne kan besigtiges. DA 18 DA

20 BILAG 2 DET UNIVERSELLE REGISTRERINGSDOKUMENT AFSNIT 1 Punkt 1.1 Punkt 1.2 OPLYSNINGER OM UDSTEDER Udstederen skal offentliggøre oplysninger i henhold til oplysningskravene for registreringsdokumenter for værdipapirer, der er kapitalandele, som anført i bilag 1. Når det universelle registreringsdokument er godkendt, suppleres punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, hvis det suppleres med eventuelle ændringer, værdipapirnote og et resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129. Hvis det universelle registreringsdokument indgives og offentliggøres uden forudgående godkendelse, erstattes punkt 1.5 i bilag 1 med en erklæring om, at: det universelle registreringsdokument er blevet indgivet til [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9 i forordning (EU) 2017/1129 det universelle registreringsdokument kan anvendes i forbindelse med et udbud til offentligheden af værdipapirer eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, når det er godkendt af [indsæt navn på den kompetente myndighed] suppleret med eventuelle ændringer, værdipapirnote og resumé godkendt i henhold til forordning (EU) 2017/1129. DA 19 DA

21 BILAG 3 REGISTRERINGSDOKUMENT FOR SEKUNDÆR UDSTEDELSE AF VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE AFSNIT 1 Punkt 1.1 Punkt 1.2 Punkt 1.3 Punkt 1.4 Punkt 1.5 ANSVARLIGE PERSONER, TREDJEPARTSOPLYSNINGER, EKSPERTRAPPORT OG GODKENDELSE FRA DE KOMPETENTE MYNDIGHEDER Angiv, hvilke personer der er ansvarlige for oplysningerne i registreringsdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres. En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at oplysningerne i de dele af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af registreringsdokumentet, som kan påvirke dets indhold. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en person i egenskab af ekspert, opgives følgende oplysninger for denne person: (d) navn forretningsadresse kvalifikationer eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis erklæringen eller rapporten er blevet udarbejdet på anmodning af udsteder, skal det angives, at en sådan erklæring eller rapport er vedlagt registreringsdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af registreringsdokumentet til formål for prospektet. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne udpeges. En erklæring om, at: [registreringsdokumentet/prospektet] er blevet godkendt af [navn på den kompetente myndighed] i egenskab af kompetent DA 20 DA

22 (d) myndighed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 [navn på den kompetente myndighed] kun godkender, at dette [registreringsdokument/prospekt] opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og ensartethed i henhold til forordning (EU) 2017/1129 godkendelsen ikke kan betragtes som en godkendelse af den udsteder, der er omfattet af dette [registreringsdokument/prospekt] [registreringsdokumentet/prospektet] er udarbejdet som en del af et forenklet prospekt i henhold til artikel 14 i forordning (EU) 2017/1129. AFSNIT 2 Punkt 2.1 AFSNIT 3 Punkt 3.1 AFSNIT 4 Punkt 4.1 Punkt 4.2 AFSNIT 5 Punkt 5.1 REVISORER Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ). RISIKOFAKTORER En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for denne udsteder, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften "risikofaktorer". For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative effekt på udstederen og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risici skal underbygges af indholdet i registreringsdokumentet. OPLYSNINGER OM UDSTEDER Udsteders juridiske navn og binavne Udsteders domicil og juridiske form, identifikationskode for juridiske enheder (LEI), den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle hjemmeside med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af prospektet, med mindre oplysningerne er integreret i prospektet ved henvisning. FORRETNINGSOVERSIGT En kortfattet beskrivelse af: udsteders væsentligste hovedaktiviteter eventuelle væsentlige ændringer, der har påvirket udsteders virksomhed og hovedaktiviteter siden udgangen af den periode, DA 21 DA

23 der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber, herunder følgende: i) en angivelse af eventuelle nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret ii) status for udviklingen af nye produkter eller tjenesteydelser, såfremt udviklingen heraf er blevet offentliggjort iii) eventuelle væsentlige ændringer af de lovgivningsmæssige rammer, som udsteder er underlagt, siden den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber. Punkt 5.2 Punkt AFSNIT 6 Punkt 6.1 AFSNIT 7 Investeringer En beskrivelse af udsteders væsentlige investeringer siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt igangværende investeringer eller investeringer, som udsteder allerede klart har forpligtet sig til, ledsaget af de forventede finansieringskilder. TRENDOPLYSNINGER En beskrivelse af: de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER Punkt 7.1 Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller - prognose, der stadig er i kraft og gældende, skal denne forventning eller prognose indgå i registreringsdokumentet. Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig er i kraft, men ikke længere gældende, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende. En sådan forventning eller prognose, der ikke længere er gældende, er ikke underlagt kravene i punkt 7.2 og 7.3. Punkt 7.2 Hvis en udsteder vælger at medtage en ny resultatforventning eller - prognose, eller hvis udsteder medtager en tidligere offentliggjort resultatforventning eller -prognose i henhold til punkt 7.1, skal denne DA 22 DA

24 resultatforventning eller -prognose være klar og utvetydig og indeholde en erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. En sådan forventning eller prognose skal overholde følgende principper: der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse antagelserne skal være rimelige, umiddelbart forståelige for investorerne, specifikke og præcise, og de må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen hvis der er tale om en forventning, skal antagelserne henlede investorens opmærksomhed på de usikkerhedsfaktorer, der i væsentlig grad kunne bevirke ændrede resultater i forhold til forventningerne. Punkt 7.3 AFSNIT 8 Punkt 8.1 Prospektet skal indeholde en erklæring om, at resultatforventningen eller -prognosen er udarbejdet på et grundlag, der er både: sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT DEN ØVERSTE LEDELSE Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne: (d) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer komplementarer i et kommandit-aktieselskab stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. Der skal gives oplysninger om eventuelle familierelationer mellem personerne, der henvises til i litra a) - d). Følgende oplysninger i det omfang, de ikke allerede er offentliggjort, samt for eventuelle nye medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer (siden datoen for det seneste, reviderede årsregnskab) og for alle personer anført i første afsnit, litra b) og d): navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personerne har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, DA 23 DA

25 om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet oplysninger om eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år (d) detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger, likvidationer eller virksomheder, der er sat under administration, i tilknytning til de personer, der er angivet i første afsnit, litra a) og d), og som udøvede en eller flere af de nævnte funktioner som minimum i de seneste fem år detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom. Punkt 8.2 AFSNIT 9 Punkt 9.1 Punkt 9.2 Punkt 9.3 Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 8.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom. Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person, der nævnes i punkt 8.1, er blevet medlem af bestyrelse, direktion, tilsynsorgan eller den øverste ledelse. Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne, der nævnes i punkt 8.1, har aftalt vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode. STØRRE AKTIONÆRER I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel pr. datoen for registreringsdokumentet. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles. Hvorvidt udsteders større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder af hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de DA 24 DA

26 foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges. Punkt 9.4 AFSNIT 10 Punkt 10.1 AFSNIT 11 Punkt 11.1 Punkt 11.2 Punkt En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder. TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER Detaljer om transaktioner med nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget siden datoen for det seneste årsregnskab, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant. Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres: karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner med nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives det beløb eller den procentdel, som transaktionerne med nærtstående parter udgør af udsteders omsætning. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER Regnskaber Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber) skal offentliggøres for den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af prospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet. Revision af årsregnskabsoplysninger Revisionsrapport Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. The audit report shall be prepared in accordance with Directive 2014/56/EUand Regulation (EU) No 537/2014. Where Directive 2014/56/EU and Regulation (EU) No 537/2014 do not apply: årsregnskaberne skal revideres efter, eller der skal gives beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en DA 25 DA