PROSPEKT FOR UDBUD AF REALKREDITOBLIGATIONER I TOTALKREDIT A/S

Transkript

1 PROSPEKT FOR UDBUD AF REALKREDITOBLIGATIONER I TOTALKREDIT A/S

2 INDHOLDSFORTEGNELSE I. RESUMÉ side 1 II. RISIKOFAKTORER side 2 1. Lovgivningsmæssige rammer side 2 2. Tilsyn side 2 3. Virksomhedsområde side 2 4. Realkreditinstitutters långivning side Registreret pant i fast ejendom side Værdiansættelse og låneudmåling side Løbetid og afdragsprofil side Hæftelse side 4 5. Finansiering af realkreditinstitutters långivning side Lovgivning side Obligationsudstedelse side Totalkredits kapitalcenter C side Fælles finansiering side 6 6. Balanceprincip side 6 7. Risici i øvrigt side 8 8. Markedsrisiko side 8 III. OPLYSNINGER OM TOTALKREDIT 1. Ansvarlige side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side 9 2. Totalkredits revisorer side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side 9 3. Udvalgte regnskabsoplysninger side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side 9 4. Risikofaktorer side Oplysninger om Totalkredit side Totalkredits historie og udvikling side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Investeringer side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Forretningsoversigt side Hovedvirksomhed side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Væsentligste markeder side (ingen overskrift) side Organisationsstruktur side 11

3 7.1 (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Trendoplysninger side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Resultatforventninger eller prognoser side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer side (ingen overskrift) side Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer interessekonflikter side Bestyrelsens arbejdspraksis side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Større aktionærer side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater side Historiske regnskabsoplysninger side Regnskaber side Revision af historiske regnskabsoplysninger side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side De seneste regnskabsoplysningers alder side (ingen overskrift) side Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Rets- og voldgiftssager side Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling side Yderligere oplysninger side Aktiekapital side (ingen overskrift) side Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter side (ingen overskrift) side Væsentlige kontrakter side Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Dokumentationsmateriale side 14 IV. OBLIGATIONSOPLYSNINGER 1. Ansvarlige side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side 15

4 2. Risikofaktorer side (ingen overskrift) side Nøgleoplysninger side Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet side Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet side Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Vilkår og betingelser for tilbuddet side Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Fordelingsplan og tildeling side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Kursfastsættelse side (ingen overskrift) side Placering og garanti side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Aftaler om optagelse til omsætning og handel side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side Yderligere oplysninger side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side (ingen overskrift) side 17

5 Bilag: - Oversigt over dokumenter, der henvises til i prospektet - Oversigt over fondskoder/serier i Totalkredit, der er åbne for emission, inkl. obligationsvilkår for de i oversigten anførte fondskoder/serier

6 I. Resumé Totalkredit A/S (i dette prospekt refereret til som Totalkredit ) udsteder fra og med 1. juli 2005 realkre- under dette prospekt. Realkreditobligationerne udstedes i serier i Totalkredits kapitalcen- ditobligationer ter C. Realkreditobligationerne udstedes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom, der ydes af Totalkredit. Totalkredit er et realkreditinstitut. Totalkredit har siden 10. november 2003 været et datterselskab af Nykredit Realkredit A/S. Et realkreditinstitut er en virksomhed, der med tilladelse fra Finanstilsynet yder lån mod registreret pant i fast ejendom på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer. Totalkredit er i sit virke underlagt lov om finansiel virksomhed og lov om realkreditlån og realkreditobliprospekt. gationer m.v. De to love har væsentlig betydning for investorernes læsning af dette Lovene regulerer centrale forhold i Totalkredits virksomhedsudøvelse og drift, idet lovene bl.a. fastsætter retningslinier for Totalkredits realkreditudlån, obligationsudstedelse, hæftelsesforhold, kapitalforhold, virksomhedsområde og dikterer et balanceprincip, der bidrager til at mindske de risici, som Totalkredit kan påtage sig i forbindelse med sit realkreditudlån. Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af de to love. Totalkredit gør opmærksom på, at: 1. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet. 2. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. 4. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Prospektet er underlagt dansk lovvalg og værneting

7 II. Risikofaktorer Investorer bør tage følgende forhold i betragtning i deres beslutning om at investere i de udbudte real- kreditobligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko. 1. Lovgivningsmæssige rammer Totalkredit er et realkreditinstitut. Realkreditinstitutter er kreditinstitutter reguleret i lov om finansiel virksomhed med hensyn til regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolide- ophør af den ring, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn og afgifter. Realkreditinstitutter er tillige reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Denne lov fastsætter regler om realkreditlån med hensyn til sikkerhed for realkreditlån, løbetider og afdragsprofiler, lånegrænser, udbetaling mod garanti, værdiansættelse af ejendomme, udmåling af realkreditlån og real- uden for Danmark. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsætter tillige regler kreditlån om udstedelse af realkreditobligationer herunder regler om eneret, obligationsudstedelse, balanceprincip og hæftelsesforhold. Loven indeholder også regler om tilsyn. 2. Tilsyn Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af lov om realkredit- og Selskabsstyrelsen lån og realkreditobligationer m.v. og (på nogle punkter i samarbejde med Erhvervsog Fondsrådet) lov om finansiel virksomhed samt regler udstedt i medfør af heraf. 3. Virksomhedsområde Realkreditinstitutter må drive realkreditvirksomhed, hvorved forstås ydelse af lån mod registreret pant i fast ejendom på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer eller andre værdipapirer. Realkreditinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end realkreditvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne af følgende undtagelsestilfælde: Realkreditinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive virksomhed som værdipapirhandlere for så vidt angår realkreditobligationer og heraf afledte instrumenter. Realkreditinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed. kan bestemme, at den accessoriske virksomhed skal udøves af et andet selskab. Finanstilsynet Realkreditinstitutter må gennem dattervirksomhed drive anden finansiel virksomhed. 4. Realkreditinstitutters långivning 4.1 Registreret pant i fast ejendom Realkreditlån ydes mod registreret pant i fast ejendom. Hvis den i lovgivningen forudsatte pantsikkerhed ikke er til stede, kan realkreditlån i visse situationer midlertidigt ydes mod anden sikkerhedsstillelse. Reglerne herom findes i den i medfør af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. udstedte bekendtgørelse om realkreditinstitutters udlån mod midlertidig garanti m.m. Som sikkerhedsstillelse, der midlertidigt kan erstatte registreret pant i fast ejendom kan anvendes: 1) garanti udformet som selvskyldnerkaution stillet af et kreditinstitut, jf. kreditinstitutdirektivet (2000/12/EF), i zone A, jf. 4, eller af et skadesforsikringsselskab, der har fået koncession hertil af Finanstilsynet, eller som opfylder betingelserne for udøvelse af forsikringsvirksomhed her i lan

8 det på basis af tilladelse hertil meddelt af hjemlandets tilsynsmyndigheder, og hvis garantistiller ikke samtidig er debitor på lånet, 2) garanti udformet som selvskyldnerkaution stillet af stat eller kommune, 3) pant i obligationer noteret på Københavns Fondsbørs, eller 4) pant i kontantbeholdning eller pengeinstitutindestående. Ved zone A-lande forstås medlemslandene i EU, andre lande, der er fulde medlemmer af OECD samt andre lande, som har indgået særlige låneoverenskomster med IMF og er tilknyttet Den Almindelige Lånefølge af manglende betalingsevne omlægger sin udenlandske statsgæld, overenskomst. Et land, der som udelukkes fra zone A i en periode på 5 år. 4.2 Værdiansættelse og låneudmåling Realkreditlån udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om realkreditinstitutters værdiansættelse og låneudmåling. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre, at lån udmåles og ydes indenfor de i lovgivningen fastsatte grænser. Et realkreditlån kan maksimalt udmåles til den maksimalt tilladte belåningsprocent af ejendommens vær- di: Ejendomskategori Ejerbolig til helårsbrug Private andelsboliger Private beboelsesejendomme til udlejning Alment boligbyggeri** Ungdomsboliger Ældreboliger mv. Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål Maksimalt tilladte belåningsprocent 80 % Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier 70 % mv. Fritidshuse Kontor og forretningsejendomme Industri- og håndværksejendomme Kollektive energiforsyningsanlæg 60 % Andre ejendomme herunder ubebyggede grunde 40 % ** Lån kan ydes ud over belåningsgrænsen mod garanti fra offentlige myndigheder for den del af lånet, der ligger ud over den maksimalt tilladte belåningsprocent 4.3 Løbetid og afdragsprofil Et realkreditlån kan maksimalt have en løbetid på 30 år. For lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger er den maksimale løbetid dog 35 år, hvis långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger. Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som - 3 -

9 udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Dette krav kan inden for lånets løbetid fraviges for en periode på op til 10 år. 4.4 Hæftelse For et realkreditlån hæfter låntager både med det pantsatte og personligt. 5. Finansiering af realkreditinstitutters långivning 5.1 Lovgivning Reglerne om udstedelse af realkreditobligationer til finansiering af realkreditudlån findes i lov om realkre- mv. og i den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om realkreditinstitut- ditlån og realkreditobligationer ters obligationsudstedelse, balanceprincip, rente- og valutakursrisici ( obligationsbekendtgørelsen ). 5.2 Obligationsudstedelse Realkreditlån finansieres ved løbende udstedelse af realkreditobligationer. Realkreditobligationer skal være omsættelige massegældsbreve eller fondsaktiver og optaget til offentlig notering på en fondsbørs. Ydelse af realkreditlån og udstedelse af realkreditobligationer kan ske i serier. 5.3 Totalkredits kapitalcenter C Realkreditobligationer omfattet af dette prospekt udstedes i serier i Totalkredits kapitalcenter C. Kapitalcenter C udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond C og fælles hæftelse. Serierne i kapitalcenter C blev tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af realkreditlån, der udbetaltes fra og med den 1. oktober Vilkårene for Totalkredits obligationsserier er godkendt af Totalkredits bestyrelse i forbindelse med åbningen af de enkelte obligationsserier. Aktiverne i kapitalcenter C består af samtlige pantebreve fra de i kapitalcenteret ydede realkreditlån og de til kapitalcenteret knyttede reservefondsmidler m.v. Passiverne i kapitalcenter C består af obligationsejernes krav i henhold til samtlige de i kapitalcenteret udstedte realkreditobligationer og seriereservefonden. Herudover kan kapitalcenter C bestå af ikke-balanceførte poster, som f.eks. finansielle instrumenter. Indtægterne i kapitalcenter C består af rente og lignende af pantebreve, stiftelsesprovision, bidrag, gebyr og lignende indtægter samt afkast af de øvrige aktiver i kapitalcenter C og ikke-balanceførte poster. Udgifterne i kapitalcenter C består af rente af realkreditobligationer, udgifter til administration og lignen- på aktiverne i kapitalcenter C, ikke-balanceførte poster samt skat af kapital- de, tab og nedskrivninger centerets resultat. Totalkredit og kapitalcenter C hæfter for forpligtelser ifølge realkreditobligationerne i overensstemmelse med reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. Ved lån baseret på obligationer fra serier i kapitalcenter C hæfter låntager ud over eget lån solidarisk sammen med seriens andre låntagere over for serien med et beløb svarende til lånets hovedstol. Låntager hæfter ikke personligt for det beløb, som udgør den solidariske hæftelse, men alene med den pantsatte ejendom

10 Til fyldestgørelse af det solidariske ansvar kan der opkræves ekstraordinære bidrag til reserverne. Det solidariske ansvar ophører, når regnskabet for det år, hvori lånet er ordinært indfriet, er godkendt på generalforsamlingen. Med hensyn til ekstraordinære indfrielser ophører det solidariske ansvar kun, sådet, den til enhver tid gældende lovgivning kræver. Totalkredit fremt reservefonden ikke er mindre end kan dog give kvittering, såfremt reservefonden har en efter Totalkredits skøn tilstrækkelig størrelse, eller der stilles en af Totalkredit godkendt sikkerhed. Totalkredit kan beslutte, at den solidariske hæftelse ophører, forudsat at Totalkredit på tidspunktet for beslutningen opfylder de i lovgivningen gældende krav til solvens i Totalkredit (instituttet) i øvrigt og i de pågældende serier. Det i lov om finansiel virksomhed 124 opstillede krav til basiskapital finder for realkreditinstitutters vedkommende anvendelse i forhold til de enkelte serier med seriereservefonde og i forhold til instituttet i øvrigt. Kapitalcenter C skal således til enhver tid opfylde det lovbestemte krav til basiskapital, som siden åbning af kapitalcenter C har udgjort 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Totalkredit kan overføre midler fra kapitalcenter C til Totalkredit (instituttet) i øvrigt og andre kapital- lovbestemte centre inden for Totalkredit, hvis kapitalcenter C fælles seriereservefond er større end det krav til ansvarlig kapital. Der skal ske overførsel af midler til kapitalcenter C fra Totalkredit (instituttet) i øvrigt, hvis det er nøden sådan overfør- vendigt for at opfylde det lovbestemte krav til størrelsen af basiskapitalen, medmindre sel medfører, at realkreditinstituttet i øvrigt ikke længere vil kunne opfylde solvenskravet. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv. giver i kapitel 4 en fortrinsret for obligationsejerne ved konkurs. Fortrinsretten indebærer, at ejerne af de i kapitalcenter C udstedte realkreditobligationer har separatistret til dækning af følgende krav af midlerne i kapitalcenter C, som består i de i kapitalcenter C udstedte pantebreve og kapitalcentrets reservefondsmidler: betaling af krav i henhold til de udstedte realkreditobligationer. krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer. Overskydende midler indgår herefter i konkursmassen, jf. konkurslovens 32. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. giver i 31 obligationsejerne en fortrinsret til fyldestgørelse af konkursmas- de udstedte realkreditobligationer og krav på de fra konkursdekretets afsigelse sen af krav i henhold til påløbne renter. Obligationsejernes har krav på fyldestgørelse af konkursmassen forud for simple kredito- rer. Afsigelse af et konkursdekret over et realkreditinstitut kan ikke af obligationsejerne gøres gældende som årsag til førtidig indfrielse af betalingsforpligtelser og fratager ikke realkreditinstituttets låntagere disses ret til at foretage hel eller delvis indfrielse af realkreditlån i overensstemmelse med de for lånet særligt gældende indfrielsesvilkår. Et konkursbo har ikke ret til at erlægge en ydelse til opfyldelse af krav fra obligationsejerne på et tidligere tidspunkt, end realkreditinstituttet var berettiget til at frigøre sig ved erlæggelse af ydelsen. Konkursboet kan heller ikke opsige låneaftaler sikret ved tinglyst pantebrev i fast ejendom i videre omfang, end det tilkom realkreditinstituttet. Konkursboet kan ikke ændre bidrag og lignende. I tilfælde af betalingsstandsning skal realkreditinstituttet i videst muligt omfang fortsat opfylde sine betalingsforpligtelser overfor obligationsejerne ved forfaldstid, medmindre det beskikkede tilsyn bestemmer andet. I tilfælde af konkurs skal kurator i videst muligt omfang fortsætte eller genoptage honoreringen af - 5 -

11 realkreditinstituttets forpligtelser i form af renter og afdrag over for obligationsejerne, jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. 32. Modregning i henhold til konkurslovens 42 kan ikke finde sted til opfyldelse af en fordring, som tilkom realkreditinstituttet. 5.4 Fælles finansiering Finanstilsynet kan i medfør af 20, stk. 3 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. tillade, at der i koncernforhold kan udstedes realkreditobligationer og andre værdipapirer i et realkreditinstitut til finansiering af realkreditlån i et andet realkreditinstitut. Finanstilsynet har den 21. marts 2005 givet tilladelse til, at Totalkredits moderselskab Nykredit Realkredit A/S udsteder realkreditobligationer til finansiering af realkreditlån i Totalkredit. Finanstilsynet lagde ved tilladelsen vægt på, at obligationsindehaverne opnår tilnærmelsesvis samme sikkerhed, som den sikkerhed, de ville have opnået, hvis udlånet kun var foretaget i det udstedende institut. Obligationsudstedelsen i Nykredits kapitalcenter D kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i både Nykredit (Nykredits kapitalcenter D) og Totalkredit (Totalkredits kapitalcenter D). Vilkårene for kapitalcenter D i Totalkredit er i nøje overensstemmelse med vilkårene i kapitalcenter D i Nykredit. Til regulering af forholdet mellem de to kapitalcentre er der udstedt et rammeværdipapir, som samtidig er det eneste værdipapir, der er udstedt i kapitalcenter D i Totalkredit. Rammeværdipapiret er et værdi- med de rettig- papir som omtalt i 1, stk. 1, 1. punktum i lov om realkreditlån og realkreditobligationer heder, der er knyttet hertil, jfr. samme lovs kapitel 4, hæftelsesforhold m.v. Rammeværdipapiret har samme rettigheder herunder i konkurs som en realkreditobligation. Aktiverne i Totalkredits kapitalcenter D i form af pantebreve og reservefondsmidler er alene til rådighed for Nykredit som kreditor, idet kapitalcenteret ikke kan hæfte for andre forpligtelser bortset fra, at kapiefter de almindeligt gældende regler skal bidrage til betaling af Totalkredits udgifter til admi- talcenteret nistration og lignende. Der er dog mulighed for at optage hybrid kernekapital eller ansvarlig lånekapital med henblik på at supplere reservefondsmidlerne. En sådan kapital er imidlertid efterstillet Nykredits krav i.h.t. rammeværdipapiret. Betalingerne fra Totalkredit, som skal videreføres til obligationsejerne i Nykredit, vil ske med mindst samme sikkerhed, som hvis de tilsvarende betalinger kom direkte fra låntagerne i henhold til realkreditlån i Nykredit. Vilkårene for kapitalcenter D i Totalkredit er godkendt af bestyrelsen i Totalkredit den 23. februar Balanceprincip Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte obligationsbekendtgørelse stiller krav om, at realkreditinstitutter skal overholde et i bekendtgørelsen defineret balanceprincip. Obligationsbekendtgørelsen fastsætter grænser for, hvor store forskelle der må være mellem på den ene side indbetalingerne fra låntagerne (rente og afdrag), finansielle instrumenter og overskydende midler i henhold til obligationsbekendtgørelsens 2 stk. 2 og på den anden side udbetalingerne (rente og afdrag) til ejerne af de udstedte realkreditobligationer, andre værdipapirer og finansielle instrumenter. Endvidere - 6 -

12 sætter bekendtgørelsen grænser for den renterisiko, der følger af sådanne ubalancer. Bekendtgørelsen indeholder desuden en række andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. Balanceprincippet finder anvendelse på de enkelte kapitalcentre. Balanceprincippet består af to hovedpunkter: 1. Realkreditudlån skal finansieres ved udstedelse af realkreditobligationer og andre værdipapirer. 2. Provenuet af de udstedte realkreditobligationer og andre værdipapirer skal anvendes til udlån mod registreret pant i fast ejendom D er er imidlertid en række tekniske forhold som midlertidigt kan medføre afvigelser fra de overordnede principper: I forbindelse med refinansiering af rentetilpasningslån, udbetaling af nye lån og omlægning eller indfrielse af eksisterende lån vil der cirkulere realkreditobligationer, for hvilke Totalkredit endnu ikke har pant i fast ejendom (udbetalinger og refinansiering) eller afventer indfrielse af cirkule- obligationsudste- rende obligationer (omlægning og indfrielse). Denne midlertidige overskydende delse har sikkerhed i sikre likvide værdipapirer, indlån i eller garantier fra pengeinstitutter i zone A lande som defineret i obligationsbekendtgørelsens 2 stk. 2. Det er tilladt, at op til 2 % af de udstedte realkreditobligationer ved indfrielse af udlån i stedet kan have sikkerhed i andre særligt sikre aktiver som f.eks. stats- eller realkreditobligationer. De til indfrielsen anvendte obligationer skal have tilnærmelsesvis samme betalingsrække som de udlån, der indfries. Et realkreditinstituts renterisiko som følge af ubalancer mellem på den ene side betalingsrækkerne på de ydede lån, finansielle instrumenter og overskydende midler og på den anden side beta- instrumen- lingsrækkerne på de udstedte realkreditobligationer, andre værdipapirer og finansielle ter må ikke overstige et beløb svarende til 1 % af basiskapitalen. Renterisikoen opgøres for hver valuta som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene opgjort på 6 forskellige måder i henhold til bekendtgørelsens 11, stk. 2. Renterisikoen for hver valuta adderes og der er ikke adgang til modregning mellem renterisici i de forskellige valutaer. Fremtidige likviditetsunderskud som følge af, at udbetalingerne overstiger indbetalingerne, er til- basiskapital. Grænsen for, hvor store fremtidi- ladte, men begrænsede til en andel af instituttets ge likviditetsunderskud, der må opstå i et realkreditinstitut, afhænger af, hvor langt ude i fremti- ikke oversti- den, det beregnede underskud ligger. Eksempelvis må det akkumulerede underskud ge 25 % af instituttets basiskapital, hvis det forfalder mindre end 3 år fra opgørelsestidspunktet. Et realkreditinstituts valutarisiko må ikke overstige et beløb svarende til 0,1 % af instituttets basiskapital. Risikoen beregnes ved anvendelse af valutakursindikator 2, en Value-at-Risk-lignende metode fastsat af Finanstilsynet. Nettopositioner i valutaer, der ikke indgår i valutaindikator 2, må for hver enkelt valuta ikke overskride 5 mio. DKK. Et realkreditinstitut må ikke yde indekslån på grundlag af udstedelse af nominelle realkreditobligationer og andre nominelle værdipapirer, eller omvendt, eller indekslån på grundlag af udstedelse af realkreditobligationer og andre værdipapirer, der indekseres med et andet indeks end det, der anvendes for det ydede lån. Kravet kan fraviges ved fuld afdækning af forskelle mellem betalingsrækker gennem anvendelse af finansielle instrumenter

13 Et realkreditinstitut må ikke yde konverterbare lån på grundlag af udstedelse af inkonverterbare realkreditobligationer eller andre værdipapirer. Kravet kan ikke fraviges gennem anvendelse af finansielle instrumenter. Optioner og tilsvarende afledte instrumenter med asymmetrisk afkast, der indgår i opgørelsen af fremtidige betalingsforskelle inden for balanceprincippet, må maksimalt have en løbetid på 4 år fra det tidspunkt, hvor aftalen indgås med låntager. Det skal bemærkes, at balanceprincippet regulerer den faktiske udstedelse af realkreditobligationer og andre værdipapirer. Den faktiske obligationsudstedelse fremgår ikke direkte af hovedtallene i års- og perioderapporter aflagt efter IFRS. Det skyldes, at passivposten udstedte obligationer efter IAS 39 skal reduceres med Totalkredits eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer og andre værdipapirer. Trods de tilladte risikorammer i balanceprincippet har Totalkredit i praksis indrettet sin realkreditudlåns- vedrørende ud- virksomhed på en sådan måde, at instituttet ikke påtager sig væsentlige finansielle risici lån og finansiering af udlånet. Tilsvarende vil placering af midler i sikre likvide værdipapirer i henhold til obligationsbekendtgørelsen ikke direkte fremgå af aktiverne. Det skyldes, at eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligatio- i passivposten udstedte ner og andre værdipapirer efter IFRS skal elimineres obligationer. 7. Risici i øvrigt Ansvaret for at afgrænse og overvåge selskabets risici ligger hos Totalkredits bestyrelse, som fastsætter de overordnede politikker og instrukser, herunder grænserne for eksponeringernes størrelser. Risikoeksponeringer og aktiviteter rapporteres løbende til bestyrelsen. 8. Markedsrisiko Markedsværdien af de udbudte realkreditobligationer kan ændre sig i takt med ændringer i udbud og efterspørgsel

14 III. Oplysninger om Totalkredit 1. Ansvarlige 1. 1 Nærværende prospekt er udarbejdet af Totalkredit. 1.2 Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. Den 28. juni 2005 Niels Tørslev, direktør Hans Henrik Andersen, direktør På vegne af Totalkredits bestyrelse og direktion 2. Totalkredits revisorer 2.1 Totalkredits revisorer indtil udgangen af regnskabsåret 2004: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab H.C. Andersens Boulevard 2 DK-1780 København V PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsselskab Strandvejen 44 DK-2900 Hellerup Efter aflæggelse af årsrapport for 2004 er PricewaterhouseCoopers fratrådt, hvorefter Totalkredits revisor er: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab H.C. Andersens Boulevard 2 DK-1780 København V 2.2 Totalkredit skiftede revisor på en ekstraordinær generalforsamling den 3. november 2003, hvor KPMG C.Jepsersen, Statsautoriseret Revisionsinteressentskab fratrådte og PricewaterhouseCoo- tiltrådte. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab pers, Statsautoriseret Revisionsselskab var revisor i hele regnskabsåret Udvalgte regnskabsoplysninger 3.1 Der henvises til årsrapporten for 2004, Hovedtal anført på side 2. Årsrapporten er tilgængelig på Totalkredits hjemmeside: og på Københavns Fondsbørs hjemmeside: Der henvises til kvartalsrapporten for 1. kvartal 2005, Hovedtal anført på side 2. Kvartals- og halvårsrapporterne bliver ikke revideret

15 4. Risikofaktorer Der henvises til afsnittet Risikofaktorer tidligere i prospektet. 5. Oplysninger om Totalkredit 5.1 Totalkredit historie og udvikling Totalkredits registrerede selskabsnavn er Totalkredit A/S. Totalkredits binavn er: Provinsbankernes Reallånefond A/S (Totalkredit A/S) Totalkredits registrerede hjemsted er Helgeshøj Allé 53, DK-2630 Taastrup Totalkredits registreringsnummer i CVR-registeret er Totalkredit er baseret på Provinsbankernes Reallånefond, der blev etableret i 1959 og drev realkreditvirksomhed under dette navn frem til 1971, hvor fonden ophørte som aktivt realkreditinstitut. I 1990 genoptog fonden aktiv realkreditvirksomhed under navnet Totalkredit Real- Totalkredit A/S. kreditfond. I juni 2000 blev Totalkredit omdannet til aktieselskab under navnet Den 10. november erhvervede Nykredit Realkredit A/S 51,8% af aktierne i Totalkredit. Pr. juni 2005 besidder Nykredit Realkredit A/S 74,1% af aktiekapitalen Udsteder er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab. Reglerne om danske aktieselskaber findes i lov om aktieselskaber. Totalkredits hovedkontor og registrerede domicil er: Helgeshøj Allé 53, DK-2630 Taastrup, tele- fonnummer (-45) I sin egenskab af dansk finansiel virksomhed er Totalkredit underlagt lov om finansiel virksomhed. I sin egenskab af dansk realkreditinstitut er Totalkredit underlagt reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og realkreditloven Siden offentliggørelsen af kvartalsrapporten for 1. kvartal 2005 har Totalkredit styrket sit kapitalgrundlag med 2,6 mia. kr. Der henvises til fondsbørsmeddelelse af 24. juni Investeringer Der er ikke foretaget væsentlige investeringer siden offentliggørelsen af kvartalsrapporten for 1. kvartal Totalkredit har ikke forpligtet sig til at foretage væsentlige investeringer i fremtiden Dette punkt er udeladt, da Totalkredit ikke har påtaget sig forpligtelser under punkt Forretningsoversigt 6.1 Hovedvirksomhed Totalkredit driver realkreditvirksomhed som defineret i lov om finansiel virksomhed 8. Totalkredit har siden sin genoptagelse af udlånsaktivitet i 1990 kun ydet realkreditlån til finansiering af ejerboliger og fritidshuse. Totalkredits vedtægter er dog ikke til hinder for, at der kan ydes realkreditlån til andre ejendomskategorier

16 Totalkredit kan yde alle typer af realkreditlån. Totalkredits produktudbud og finansieringen af de ydede realkreditlån skal til enhver tid overholde lov om realkreditlån og realkreditobligatio- ner. Totalkredit udvikler løbende virksomhedens produkter indenfor lovgivningens rammer. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte grænser for Totalkredits virksomhed og produkter henvises til afsnittet Risikofaktorer tidligere i prospektet Totalkredits virksomhed og produkter skal ligge indenfor rammerne af de i lov om realkre- m.v. fastsatte rammer. Totalkredit har derfor ikke væsent- ditlån og realkreditobligationer ligt nyt at bemærke i relation til produkter og virksomhedsområde. 6.2 Væsentligste markeder Totalkredits primære marked er det danske marked for realkreditudlån til finansiering af ejerboliger og fritidshuse. 6.3 Prospektet indeholder ikke udtalelser om Totalkredits konkurrencesituation. 7. Organisationsstruktur 7.1 Totalkredit er ejet af Nykredit Realkredit A/S for 74,1% s vedkommende. Den resterende ejerandel er fordelt på knapt 100 regionale og lokale pengeinstitutter. Nykredit har option på køb af de resterende 25,9% af aktierne pr. 1. oktober Totalkredit driver realkreditvirksomhed. Totalkredit driver med tilladelse fra Finanstilsynet tillige virksomhed som værdipapirhandler for så vidt angår realkreditobligationer og heraf afledte instrumenter. 8. Trendoplysninger 8.1 Totalkredit erklærer, at der ikke er sket en forværring i selskabets fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber Der foreligger ikke kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Totalkredits fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår. 9. Resultatforventninger eller prognoser 9.1 Der er ikke indarbejdet selvstændig resultatprognose i dette prospekt. Der henvises i øvrigt til punkt Se punkt Se punkt Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer 10.1 Totalkredits bestyrelse: Koncernchef Mogens Munk Rasmussen, Nykredit Realkredit A/S, formand Bankdirektør Bent Naur, Ringkjøbing Landbobank A/S, næstformand Koncerndirektør Peter Engberg Jensen, Nykredit Realkredit A/S Sparekassedirektør Ole Kamstrup, Sparekassen Hobro Bankdirektør Preben Lund Hansen, Sydbank A/S Johnna Bechsøfft, fuldmægtig, medarbejderrepræsentant Steen Larsen, fuldmægtig, medarbejderrepræsentant Merete Nilausen, fuldmægtig, medarbejderrepræsentant

17 Totalkredits direktion: Direktør Niels Tørslev* Direktør Hans Henrik Andersen Direktør Per Nykjær *Ledelseshverv: Direktør i Nykredit Holding A/S Koncerndirektør i Nykredit Realkredit A/S Medlem af bestyrelsen for: Nykredit Mægler A/S Nykredit Forsikring A/S Danske Pantebrevsbørs A/S Nykredit Bank Hipoteczny S.A. Terra Boligkreditt A/S Totalkredit har ikke etableret tilsynsorganer Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter Der eksisterer ingen potentielle interessekonflikter mellem de under 10.1 nævnte personers poster i Totalkredit og deres øvrige aktiviteter, som ikke udføres hos Totalkredit. 11. Bestyrelsens arbejdspraksis Totalkredit har ikke nedsat et revisionsudvalg Der findes ikke en dansk ordning, der formulerer særlige krav til god virksomhedsledelse for ikke-børsnoterede danske realkreditobligationsudstedende virksomheder. 12 Større aktionærer 12.1 Nykredit Realkredit A/S er den største aktionær i Totalkredit. Der henvises i øvrigt til punkt 7 (organisationsstruktur) i dette afsnit: Oplysninger om Totalkredit. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., lov om aktieselskaber samt lov om finansiel virksomhed opstiller tilsammen regler til imødegåelse af en hovedaktionærs mis- brug af sin dominerende stilling. Totalkredit har ikke iværksat særlige foranstaltninger med henblik på at forhindre Nykredit Realkredit A/S i at misbruge sin kontrol med Totalkredit Totalkredit har ikke kendskab til aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med Totalkredit. 13 Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater 13.1 Historiske regnskabsoplysninger Der henvises til de seneste to reviderede og godkendte årsrapporter for Totalkredit for 2003 respektive Årsrapporterne revideres og godkendes for hvert år i februar

18 Totalkredits reviderede og godkendte årsrapport offentliggøres via Københavns Fondsbørs og er tilgængelig på Københavns Fondsbørs hjemmeside: og på Totalkredits hjemme side: Regnskaber Se punkt Revision af historiske regnskabsoplysninger Totalkredit erklærer, at selskabets årsrapporter bliver revideret og henviser til revisionspåtegningen fra både intern og ekstern revision i årsrapporten for 2003, side respektive årsrapporten for 2004, side Dette prospekt henviser ikke til andre reviderede oplysninger end årsrapporten For historiske regnskabsoplysninger henvises udelukkende til Totalkredits offentliggjorte årsrapporter, der er offentligt tilgængelige på Totalkredits hjemmeside og Københavns Fondsbørs hjemmeside: De seneste regnskabsoplysningers alder Da Totalkredit årligt i februar offentliggør en revideret årsrapport, vil de senest reviderede regnskabsoplysninger på intet tidspunkt være ældre end 14 måneder Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Totalkredit udarbejder og offentliggør via Københavns Fondsbørs kvartals- og halvårsrapporter. Kvartals- og halvårsrapporter bliver ikke revideret og er offentligt tilgængelige på Københavns Fondsbørs hjemmeside: og på Totalkredits hjemmeside: For så vidt angår forventninger til 2005 henvises til kvartalsrapporten for 1. kvartal 2005, side Dette prospekt er ikke dateret mere end ni måneder efter udgangen af det senest reviderede regnskabsår Rets- og voldgiftssager Totalkredit er ikke part i verserende retssager Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling Totalkredit har styrket sit kapitalgrundlag med 2,6 mia. kr. Der henvises til punkt Derudover er der ikke indtruffet væsentlige ændringer i Totalkredits finansielle stilling og resultater siden offentliggørelsen af kvartalsrapporten for 1. kvartal Yderligere oplysninger 14.1 Aktiekapital Totalkredits aktiekapital udgør kr fordelt på aktier á kr. 100 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne lyder på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der udstedes ikke aktiebreve. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren og er ikke omsætningspapirer. Aktierne er ikke opdelt i klasser Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Totalkredit er registreret i CVR-registeret med registreringsnummer og optaget i registeret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

19 Det fremgår af pkt. 3.1 i Totalkredits vedtægter, at Selskabets formål er at drive realkre- virksomhed, der må anses for accessorisk ditvirksomhed samt hertil. 15. Væsentlige kontrakter Totalkredit har ikke udenfor rammerne af sit normale virksomhedsområde indgået væsentlige kontrakter, der pålægger Totalkredit forpligtelser eller rettigheder, som påvirker Total- kredits evne til at overholde sine forpligtelser overfor obligationsejerne. 16. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer 16.1 Prospektet indeholder ikke udtalelser eller rapporter fra eksterne eksperter Prospektet indeholder ikke oplysninger fra tredjemand. 17. Dokumentationsmateriale Totalkredit erklærer, at selskabets vedtægter og historiske regnskabsoplysninger er offentligt tilgængelige i prospektets gyldighedsperiode. Totalkredits vedtægter er tilgængelige ved henvendelse til Totalkredits hovedsæde Helgeshøj Allé 53, DK-2630 Taastrup. De historiske regnskabsoplysninger er tilgængelige på Totalkredits hjemmeside

20 IV. Obligationsoplysninger 1. Ansvarlige 1. 1 Se pkt i afsnittet Oplysninger om Totalkredit. 1.2 Se pkt i afsnittet Oplysninger om Totalkredit. 2. Risikofaktorer 2.1 Vedrørende markedsrisikoen på de udstedte realkreditobligationer, se punkt 8 i afsnittet Risikofaktorer. 3. Nøgleoplysninger 3.1 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet Totalkredit har ikke noget at bemærke under dette punkt. 3.2 Årsag til udbydelsen og anvendelse af provenuet Finansiering af udlån mod pant i fast ejendom, der ydes af Totalkredit, se punkt 5.4 i afsnittet Risikofaktorer. 4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering 4.1 Totalkredit udsteder under dette prospekt realkreditobligationer i Totalkredits kapitalcenter C. For en nærmere beskrivelse af realkreditobligationer og fondskoder henvises til de endelige vilkår Udstedelse af realkreditobligationer er reguleret af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte rammer henvises til punkt 5. i afsnittet Risikofaktorer. 4.3 Oplysninger om notering, omsættelighed og registrering fremgår af de endelige vilkår. 4.4 Den anvendte valuta fremgår af de endelige vilkår Obligationsejerne nyder en lovbestemt konkursretlig fortrinsstilling. For en nærmere beskrivelse af den konkursretlige fortrinsstilling, se punkt 5.3 i afsnittet: Risikofaktorer. Se endvidere angivelsen af hæftelsesgrundlag i de endelige vilkår. 4.6 Beskrivelsen af obligationsejernes rettigheder, herunder begrænsninger heri, fremgår af de endelige vilkår. 4.7 Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling fremgår af de endelige vilkår. 4.8 Forfaldsdato samt nærmere bestemmelser for lånets afvikling, vilkår for ordinær og førtidig indfrielse fremgår af de endelige vilkår