Politisk dokument uden resume. 04.a Status for omorganisering af lokalbaneselskaberne. Indstilling: Direktionen indstiller

Transkript

1 Politisk dokument uden resume Sagsnummer Bestyrelsen 12. februar 2009 TFR 04.a Status for omorganisering af lokalbaneselskaberne Indstilling: Direktionen indstiller at orienteringen tages til efterretning Beslutning: Sagsfremstilling: Omorganiseringen af lokalbaneselskaberne, som besluttet på bestyrelsesmødet den 24. april 2008, kører planmæssigt, om end med lidt forskellig hastighed, idet de selskabsretlige processer er forskellige for det enkelte selskab. Den aktuelle status er følgende: Lokalbaneselskabet i Region Hovedstaden Lokalbanen A/S. Den 17. november 2008 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Lokalbanen A/S og tilsvarende den 15. december 2008 i Hovedstadens Lokalbaner A/S dels for at vedtage en kapitalforhøjelse i Lokalbanen, dels for at opdatere de to selskabers vedtægter, blandt andet som følge af de aktieombytninger, der har fundet sted ved omorganiseringen. Lokalbanens kapitalforhøjelse på op til nominelt kr sker ved apportindskud af aktier i Hovedstadens Lokalbaner A/S, således at Movia og de kommunale aktionærer i Ho- Trafikselskabet Movia Bane 1/5

2 vedstadens Lokalbaner A/S indgår i aktieombytningen og indskyder HL aktier i stedet for aktier i Lokalbanen A/S. A/S Lyngby-Nærum Banen ønskede ikke at deltage i ombytningen. Kapitalforhøjelsen i Lokalbanen A/S blev således på nominelt kr Forhøjelsen skete til kurs 892,419 i overensstemmelse med vurderingsberetning afgivet af KPMG den 10. november Bestyrelsen i A/S Lyngby-Nærum Banen havde betinget selskabets deltagelse i aktieombytningen af, at selskabet fik genoverdraget arealer på strækningen fra kommunegrænsen ved Jægersborg Station til Nærum Station, i tilfælde af jernbanedriftens ophør på strækningen. En sådan aftale ville imidlertid indebære en væsentlig ændring af den allerede eksisterende aftale mellem A/S Lyngby-Nærum Banen og Hovedstadens Lokalbaner A/S om det omhandlede areal. Efter aktieombytningen fordeler ejerskabet til aktierne i Lokalbanen A/S (moderselskab) sig på følgende måde: Movia Ca. 85,5% Halsnæs Kommune Ca. 3,2% Stevns Kommune Ca. 2,7% Gribskov Kommune Ca. 2,4% Helsingør Kommune Ca. 2,1% Hillerød Kommune Ca. 2,0% Faxe Kommune Ca. 1,4% Køge Kommune Ca. 0,7% Efter aktieombytningen fordeler ejerskabet til aktierne i Hovedstadens Lokalbaner A/S (datterselskab) sig på følgende måde: 2/5

3 Lokalbanen A/S Ca. 75,1% A/S Lyngby-Nærum Banen Ca. 11,6% Diverse private aktionærer Ca. 13,3% Da der ved beslutningen om omorganiseringen af lokalbaneselskaberne blev givet udtryk for at regionerne ikke ønskede et krydsejerskab, vil der blive iværksat en aktieombytningsproces, således, at Stevns, Faxe og Køge kommuner tilbydes at ombytte deres aktier i Lokalbanen A/S med aktier i Regionstog A/S inden 30. juni Ved en ekstraordinær generalforsamling i Lokalbanen A/S den 4. februar 2009 skete der nyvalg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på baggrund af beslutningen den 11. september 2008 i Movias bestyrelse om sammensætning af de nye lokalbaneselskabers bestyrelser, således, at bestyrelsen nu består af: - Movias adm. direktør Dorthe Nøhr Pedersen - Movias banechef Tommy Frost - Jacob Fuchs Lokalbaneselskabet i Region Sjælland Regionstog A/S. Etableringen af Regionstog A/S som er blevet navnet på det nye lokalbaneselskab i Region Sjælland vil ske i nogle flere etaper end tilfældet med selskabet i Region Hovedstaden. Den 1. januar 2009 blev selve driften og medarbejdere på Østbanen overdraget til A/S Lollandsbanen, som vil være det fortsættende selskab. Lollandsbanen er nemlig det af selskaberne i Region Sjælland, der har de nyeste sikkerhedscertifikater og sikkerhedsgodkendelser, og der er derfor truffet aftale med Trafikstyrelsen om at disse myndighedspapirer skal danne baggrund for at Regionstog A/S, når selskabet senest den 1. juli 2009 er et samlet selskab, kan opnå både sikkerhedscertifikat som operatør og sikkerhedsgodkendelse som infrastrukturforvalter. Overtagelsen af driften på Østbanen er forløbet gnidningsfrit og driften kører lige så stabilt som før overtagelsen. Der pågår p.t. afsluttende drøftelser med Lokalbanen A/S om Regionstogs køb af Hovedsta- 3/5

4 dens Lokalbaners aktiepost i busselskabet Østtrafik A/S, som er ejet 100% af Hovedstadens Lokalbaner A/S og som udfører kontraktkørsel for Movia, hovedsageligt i Region Sjælland selskabet er inden i en salgsproces, som snart forventes afsluttet. Herudover skal Regionstog købe Lokalbanens datterselskab LB Leasing 2 ApS, der blev etableret i 2007 for indkøb af 5 nye LINT-togsæt til Østbanen. Når dette selskab er købt, skal det også bruges til at leje/købe 2 LINT-togsæt fra Nordsjælland til brug på Østbanen, jævnfør tidligere trufne beslutninger herom. Den 6. januar 2009 afholdtes der ekstraordinær generalforsamling i A/S Lollandsbanen med et enkelt punkt på dagsordenen, nemlig ændring af selskabets vedtægters 1, hvor navnet A/S Lollandsbanen ændredes til Regionstog A/S (med binavnet A/S Lollandsbanen). Den 30. januar 2009 afholdtes der ekstraordinær generalforsamling i Regionstog A/S, hvor der skete en kapitalforhøjelse på nominelt kr til kurs ,90 (det vil sige kr ,00), hidrørende fra værdien af infrastrukturen på Østbanen, på baggrund af en vurderingsberetning fra december 2008, udarbejdet af KPMG. Da apportindskuddet er foretaget af den hidtidige ejer af infrastrukturen på Østbanen, nemlig Hovedstadens Lokalbaner A/S, er Hovedstadens Lokalbaner A/S således nu også aktionær i Regionstog A/S. Aktiefordelingen ser således ud: Movia 41,0% Lolland Kommune 19,6% Guldborgsund Kommune 6,6% Hovedstadens Lokalbaner A/S 32,8% Da der som nævnt under status vedrørende Lokalbanen A/S ikke er ønske om krydsejerskab, vil der i løbet af foråret 2009 blive iværksat en aktieombytningsproces, hvorved Stevns, Faxe og Køge kommuner bliver tilbudt at ombytte deres aktier i Lokalbanen A/S med aktier i Regionstog A/S for derved at have aktier i et jernbaneselskab, der ejer og udfører driften af Østbanen på Stevns. Efter afholdelse af de ordinære generalforsamlinger i Regionstog A/S (A/S Lollandsbanen) og Vestsjællands Lokalbaner A/S ultimo april 2009, bliver der udfærdiget fusionsredegørelse mv., således, at Vestsjællands Lokalbaner A/S fusioneres med Regionstog A/S inden udgangen af juni 2009 med tilbagevirkende kraft fra den 1. januar Herefter er omorganiserin- 4/5

5 gen tilendebragt. Da etableringen af Regionstog A/S først er tilendebragt i løbet af juni måned, er det besluttet, at de nuværende selskabers bestyrelser fortsætter indtil fusionstidspunktet, og at det af Movias administration nedsatte Forberedelsesudvalg vedrørende Regionstog A/S (bestående af Movias administrerende direktør og banechef, samt direktøren for regional udvikling i Region Sjælland) også fortsætter sit virke indtil fusionstidspunktet, hvor nyvalg til bestyrelse vil finde sted. Økonomi: ingen Miljømæssige konsekvenser: ingen Behandling: Tidligere behandlet i bestyrelsen den 24. april 2008 og den 11. september Bilag: Ingen 5/5