Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af B-aktier

Transkript

1 Side 1 af august 2016 Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af B-aktier i Solar A/S (cvr. nr ) Industrivej Vest Vejen Danmark Tilbagekøbstilbuddet (som defineret nedenfor) er ikke rettet mod Aktionærer (som defineret nedenfor), hvis deltagelse i Tilbagekøbstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger end, hvad der er påkrævet under dansk ret. Tilbudsdokumentet og øvrige dokumenter vedrørende Tilbagekøbstilbuddet må ikke fremsendes, videresendes eller på anden vis distribueres i en jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i USA, Canada, Japan, Australien, New Zealand eller Sydafrika. Indledning Solar A/S ( Solar eller Selskabet ) fremsætter herved et tilbud ( Tilbagekøbstilbuddet ) til B-aktionærerne i Selskabet ( B-aktionærerne eller Aktionærerne ) om køb af B-aktier i Selskabet for et beløb op til DKK 150 mio. til en kurs på mellem DKK 330 og DKK 400 pr. B-aktie á nominelt DKK 100. Ved en kurs på DKK 365 svarer det til omkring stk. B-aktier. Den endelige tilbagekøbskurs ( Tilbagekøbskursen ) samt det antal B-aktier, der vil blive tilbagekøbt, vil blive fastsat af Selskabets bestyrelse. Selskabet forbeholder sig ret til at tilbagekalde Tilbagekøbstilbuddet. Baggrund for Tilbagekøbstilbuddet Som led i Solars politik for kapitalstruktur og udlodning er det besluttet at igangsætte et aktietilbagekøb på op til DKK 150 mio., der afsluttes den 30. august Aktietilbagekøbet er struktureret som en auktionsproces, der giver mulighed for, at alle B-aktionærer i Selskabet, der måtte ønske det, kan sælge aktier i Solar tilbage til Selskabet til samme kurs. Der er ved generalforsamlingen den 1. april 2016 givet bemyndigelse til Selskabets bestyrelse til at erhverve egne aktier svarende til op til 10% af aktiekapitalen, eller aktier á DKK 100. Selskabet har efter den 1. april 2016 frem til og med den 15. august 2016 erhvervet stk. egne aktier og kan således maksimalt erhverve stk. egne aktier (svarende til 9,5% af den samlede aktiekapital) i henhold til den eksisterende bemyndigelse. Dialog med Selskabets hovedaktionær Selskabet har været i dialog med dets hovedaktionær, Fonden af 20. December, som har meddelt, at den ikke vil deltage i aktietilbagekøbet. Fonden ejer inden aktietilbagekøbet 15,6% af den samlede kapital og 57,5% af stemmerne.

2 Side 2 af 5 Seneste udvikling for Selskabet Der henvises til Selskabets offentliggørelse af Delårsrapport for Q (se selskabsmeddelelse nr. 37/2016 af 11. august 2016). Kursfastsættelse Tilbagekøbskursen samt det antal B-aktier, som vil blive tilbagekøbt, vil blive fastsat af Solars bestyrelse på baggrund af modtagne acceptformularer fra Aktionærerne i tilbudsperioden fra den 16. august 2016 til den 30. august 2016 ( Tilbudsperioden ). Tilbagekøbskursen vil blive fastsat inden for det angivne kursinterval, men kan dog ikke afvige med mere end 10% fra den seneste noterede kurs på Nasdaq Copenhagen den 30. august Tildelingsprocedure Tilbagekøbstilbuddet er struktureret som en auktionsproces efter følgende tildelingsprincipper: 1) Den 31. august 2016 vil Solars bestyrelse fastsætte Tilbagekøbskursen og fordele antallet af B-aktier, som tilbagekøbes, blandt de Aktionærer, som har tilbudt deres B-aktier efter følgende kriterier i prioriteret rækkefølge: a) Aktionærer, som har angivet en minimumtilbudskurs, der er mindre end eller lig med Tilbagekøbskursen, og som har tilbudt 50 stk. B-aktier eller derunder, vil få fuld tildeling, med mindre den deraf følgende tildeling vil overstige det antal B-aktier, der ifølge bestyrelsens beslutning tilbagekøbes. I så fald vil tildelingen blive reduceret forholdsmæssigt (pro rata) i forhold til det antal B- aktier, de respektive Aktionærer har tilbudt. b) Aktionærer, som har angivet en minimumtilbudskurs, der er mindre end eller lig med Tilbagekøbskursen, og som har tilbudt mere end 50 stk. B-aktier, vil få fuld tildeling, med mindre den deraf følgende tildeling, inklusive tildelingen under a) ovenfor, vil overstige det antal aktier, der ifølge bestyrelsens beslutning tilbagekøbes. I så fald vil tildelingen for det antal B-aktier der overstiger 50 stk. B-aktier blive reduceret forholdsmæssigt (pro rata) i forhold til det antal B-aktier, de respektive Aktionærer har tilbudt. c) Aktionærer, som har angivet en minimumtilbudskurs, der overstiger Tilbagekøbskursen, vil ikke få nogen tildeling. 2) Alle Aktionærer, som har fået tildelinger, vil få Tilbagekøbskursen per tilbagekøbt B-aktie udbetalt, uanset at Aktionæren måtte have accepteret en lavere pris per B-aktie. 3) Hvis det antal B-aktier, der er angivet på acceptformularen, reduceres som følge af forholdsmæssig tildeling, vil ordrerne blive rundet op til nærmeste hele antal B-aktier. 4) Tildeling af B-aktier vil ske pr. Aktionær pr. depot. Forløb af Tilbagekøbstilbuddet samt udnyttelse af Tilbagekøbstilbuddet Aktionærer, som ønsker at sælge B-aktier i Selskabet i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, bedes udfylde og fremsende vedlagte acceptformular til deres egen depotbank eller børsmægler, således at acceptformularen er depotbanken eller børsmægleren i hænde senest den 30. august 2016, kl Depotbanken eller børsmægleren skal meddele Danske Bank A/S, Corporate Actions accepterne senest den 30. august 2016, kl Den 31. august 2016 vil Selskabet offentliggøre resultatet af Tilbagekøbstilbuddet. Betaling ventes at ske den 2. september Aktionærer, som har solgt aktier under Tilbagekøbstilbuddet, informeres om afregning gennem deres depotbank eller børsmægler.

3 Side 3 af 5 Tidsplan 16. august 2016 Tilbagekøbstilbuddet offentliggøres og Tilbudsperioden begynder 30. august 2016 Tilbudsperioden udløber kl august 2016 Offentliggørelse af resultatet af Tilbagekøbstilbuddet 2. september 2016 Forventet tidspunkt for endelig afvikling og betaling Vilkår for Tilbagekøbstilbuddet a) Køber Solar A/S, cvr. nr , Industrivej Vest 43, 6600 Vejen. b) Antal B-aktier, som kan tilbagekøbes Op stk. B-aktier (fondskode DK ). Det endelige antal B-aktier som tilbagekøbes, fastsættes alene af Solars bestyrelse. c) Kursinterval ved tilbagekøb Mellem DKK pr. B-aktie. Tilbudskursen på acceptformularen skal noteres i hele DKK pr. B-aktie á DKK 100. d) Tilbagekøbskurs Den kurs, som fastsættes af Solars bestyrelse i det givne kursinterval, der muliggør tilbagekøb af op til det maksimale antal B-aktier, der kan tilbagekøbes, på basis af de i Tilbudsperioden modtagne acceptformularer og inden for den af generalforsamlingen givne bemyndigelse til bestyrelsen. e) Tilbudsperiode Tilbagekøbstilbuddet er gyldigt fra den 16. august 2016 til den 30. august 2016, kl , hvor accepterne af Tilbagekøbstilbuddet skal være Aktionærernes egen depotbank eller børsmægler i hænde. Depotbanken eller børsmægleren skal meddele Danske Bank A/S, Corporate Actions accepterne senest den 30. august 2016, kl , inkl. oplysning om antal depoter, der har afgivet accept. f) Procedure Aktionærer, der ønsker at tilbyde at sælge deres B-aktier i Selskabet på de heri angivne vilkår, skal inden for tilbudsperioden udfylde og indsende vedlagte acceptformular til deres egen depotbank eller børsmægler. Der må kun fremsendes én acceptformular pr. VP-konto. Tilbagekøbstilbuddet kan downloades fra Selskabets hjemmeside En afgiven accept er uigenkaldelig for Aktionæren. Selskabet kan se bort fra acceptblanketten, hvis denne er mangelfuldt udfyldt, eller hvis accepten i øvrigt ikke er i overensstemmelse med vilkårene for Tilbagekøbstilbuddet, herunder de i punkt (i) nedenfor nævnte begrænsninger.

4 Side 4 af 5 g) Betaling og afregning Selskabet forventes at erhverve B-aktierne med betalingsfrist den 2. september Solgte B-aktier afregnes kontant. Aktionærerne skal selv afholde eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der måtte være forbundet med at indgive accept af Tilbagekøbstilbuddet. h) Ret til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage Selskabet forbeholder sig retten til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage til enhver tid frem til og med tidspunktet for afvikling og afregning. Dette vil i så fald blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen. i) Begrænsninger vedrørende visse jurisdiktioner Tilbagekøbstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Tilbagekøbstilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger end, hvad der er påkrævet under dansk ret. Tilbagekøbstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra USA, Canada, Japan, Australien, New Zealand eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette vil udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ). Tilbagekøbstilbuddet er ikke gyldigt og kan ikke accepteres fra nogen Udelukket Jurisdiktion. Henset til dette vil og må kopier af dette tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument ikke hverken direkte eller indirekte blive fremsendt eller på anden måde videresendt eller distribueret i, til eller fra nogen Udelukket Jurisdiktion. Personer, der modtager dette tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dokumenterne i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, og enhver accept af Tilbagekøbstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner vil være ugyldig. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt overholdelse af disse. j) Andre vilkår Det er aktionærens ansvar at vurdere de eventuelle skattemæssige konsekvenser, der måtte være forbundet med at indgive accept af Tilbagekøbstilbuddet. Eventuelle skattemæssige konsekvenser for aktionæren er Selskabet uvedkommende. Tilbagekøbstilbuddet og salg af B-aktier i henhold dertil er underlagt dansk ret. Aktionærer, der sælger B- aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, indestår for, at B-aktierne er frie og ubehæftede på tidspunktet for afvikling af Tilbagekøbstilbuddet. Aktionærer, der accepterer Tilbagekøbstilbuddet, vil fortsat have alle rettigheder knyttet til B-aktier omfattet af accepten, indtil ejendomsretten overgår til Selskabet. k) Selskabets finansielle rådgiver Danske Bank A/S. l) Selskabets juridiske rådgiver Gorrissen Federspiel.

5 Side 5 af 5 Accept af tilbagekøbstilbud vedrørende B-aktier i Solar A/S Der må kun fremsendes én acceptformular pr. VP-konto. Udfyldt acceptformular bedes indsendt til egen depotbank eller børsmægler, således at acceptformularen er denne i hænde senest den 30. august 2016, kl Depotbanken eller børsmægleren skal herefter videresende accepten, således at den er Danske Bank A/S, Corporate Actions i hænde senest den 30. august 2016, kl Undertegnede accepterer herved uigenkaldeligt tildelingsprincipperne samt de øvrige vilkår i Tilbagekøbstilbuddet offentliggjort den 16. august 2016 på Solar A/S hjemmeside På de vilkår, der er angivet i Tilbagekøbstilbuddet, giver Undertegnede hermed uigenkaldelig ordre om at sælge: stk. B-aktier (fondskode: DK ) til en kurs på mindst DKK pr. B-aktie á nominelt DKK 100 (minimum tilbudskurs i hele DKK). Med denne accept giver jeg/vi samtidig bemyndigelse til at overføre de B-aktier, som er solgt fra min/vores depotkonto: VP-konto nr.: Depotbank: Salgsprovenuet bedes overført til: Bank: Reg. og konto nr.: Aktionærens underskrift og data: Navn: Cpr. nr. / Cvr. nr.: Adresse: Postnummer og by: Dato: Bindende underskrift: Accept modtaget af: Navn: CD-ident: Selskabets stempel og underskrift