TILBUD TIL MINORITETSAKTIONÆRERNE I MOLS-LINIEN A/S

Transkript

1 TILBUD TIL MINORITETSAKTIONÆRERNE I MOLS-LINIEN A/S Købstilbud til minoritetsaktionærerne i: Mols-Linien A/S, CVR-nr fremsat af Lind Invest ApS, CVR-nr den 2. september 2015 Finansiel rådgiver Juridisk rådgiver Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.) Accura Advokatpartnerselskab

2 INDHOLD Side 1 INDLEDNING Købstilbuddet Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Tilbudskurs for Aktier Den samlede pris Tilbudsperiode 12 2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR MOLS-LINIEN Processen frem til afgivelsen af Købstilbuddet Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Planer for Mols-Linien 13 3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET Tilbudsgiver 13 Tilbudskurs for Aktier 13 Tilbudsperiode 14 Fremgangsmåde ved accept for Aktier 14 Aktionærer i visse jurisdiktioner 14 Betingelser 15 Forlængelser 16 Frafald eller reduktion af Betingelserne 16 Ændringer 16 Finansiering 17 Minoritetsaktionærernes rettigheder 17 Rettigheder over Aktier 17 Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf 17 Køb i markedet 17 Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet 17 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet 18 Gennemførelse 18 Afregning 18 Mæglergebyrer og andre omkostninger 18 Afviklingsbank 18 Skattemæssige overvejelser 18 Lovvalg og værneting 18 Ingen tilbagekaldelsesret 18 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver 19 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver 19 Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 2

3 3.26 Spørgsmål fra Minoritetsaktionærerne 19 4 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER Beskrivelse af Tilbudsgiver Ledelse Lind Invests historie og forretningsaktiviteter DEFINITIONER Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 3

4 Lind Invest ApS CVR-nr Aarhus den 2. september 2015 Til Minoritetsaktionærerne i Mols-Linien I dette brev har definerede ord og udtryk den betydning, der er anført i afsnit 5 i Tilbuddet. I forlængelse af Lind Invests meddelelse af 27. august 2015 vedrørende købstilbud til Minoritetsaktionærerne i Mols-Linien, glæder det mig at kunne sende Dem dette tilbud, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Lind Invests Købstilbud. De væsentligste punkter i Købstilbuddet er som følger: Tilbudskursen udgør DKK 44 kontant pr. aktie, hvilket svarer til en præmie på DKK 4 pr. aktie eller 10% i forhold til Polaris Pligtmæssige Overtagelsestilbud. Købstilbuddet er betinget af de sædvanlige vilkår og betingelser, der er anført i afsnit 3.6 i dette Tilbud, herunder at Tilbudsgiver tilsammen med Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet. Lind Invest, Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ejer tilsammen forud for afgivelsen af Købstilbuddet 4,6% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Tilbudsperioden løber fra 2. september 2015 til 14. september 2015 kl 16:00 (dansk tid), således at sælgende Minoritetsaktionærer kan opnå sikkerhed for at Købstilbuddet gennemføres inden udløbet af Polaris Pligtmæssige Overtagelsestilbud. Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler, og er ikke underlagt værdipapirhandelslovens eller overtagelsestilbudsbekendtgørelsens bestemmelser vedrørende overtagelsestilbud. Minoritetsaktionærerne bør læse hele Tilbuddet grundigt for at få en fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da ovenstående punkter ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Minoritetsaktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbud indeholder yderligere væsentlige oplysninger Baggrunden for Tilbudsgivers Købstilbud: Lind Invests interesse for investering i Mols-Linien startede i det tidlige forår i 2015 og førte den 19. august 2015 til offentliggørelsen af en meddelelse om, at Lind Invest ville fremsætte et købstilbud på samtlige aktier i Mols-Linien til mindst kurs DKK 41 pr. aktie. Fredag den 21. august 2015 meddelte Po- Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 4

5 laris, at Polaris havde erhvervet 76,18% af aktierne i Mols-Linien til kurs DKK 40 pr. aktie og under ingen omstændigheder ønsker at afhænde disse aktier. Lind Invest meddelte som konsekvens af dette, at Lind Invest havde besluttet at erstatte overtagelsestilbuddet på samtlige aktier i Mols-Linien med nærværende købstilbud til de øvrige Minoritetsaktionærer, og Lind Invest har i den forbindelse modtaget dispensation fra Finanstilsynet fra pligten til at offentliggøre et overtagelsestilbud i henhold til værdipapirhandelslovens regler. Lind Invest har på baggrund af de offentligt tilgængelige informationer og en dialog med Mols-Liniens direktion konstateret, at den nuværende ledelse i Mols-Linien med succes har gennemført en turnaround i de seneste år. Mols-Linien fremstår i dag efter denne proces, som et attraktivt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltsbroen, sekundært tog og fly. Mols-Linien har samtidig potentiale til at blive en endnu mere væsentlig del af dansk infrastruktur, men mangler at tage afgørende skridt for at nå denne status, herunder at sikre sit kapitalgrundlag og gennemføre en række større investeringer, som ikke har været muligt under den tidligere ejerstruktur. Lind Invest ønsker, som minoritetsaktionær, at medvirke til denne udvikling. Lind Invest er i dag større minoritetsaktionær i flere børsnoterede selskaber i Danmark og udlandet, hvor den primære tilgang er at indgå relationer med de væsentligste interessenter i og omkring selskaberne med det formål at medvirke til at træffe de beslutninger, der skaber størst mulig værdi for alle interessenter herunder kunder, medarbejdere og ejere på lang sigt. På nuværende tidspunkt er Henrik Lind og Lind Invest sammen med Tilknyttede Selskaber aktionær i Mols-Linien med en samlet ejerandel på 4,6% af den samlede aktiekapital i Selskabet. Lind Invest ønsker fortsat at være minoritetsaktionær. Det er dog afgørende for Lind Invest, at ejerandelen sikrer en vis minoritetsbeskyttelse samt indflydelse på visse strategiske beslutninger, samt at den samlede investering i Mols-Linien når et niveau, som gør at denne opfylder Lind Invests investeringskriterier. Lind Invest har på denne baggrund besluttet at fremsætte et købstilbud til de øvrige minoritetsaktionærer i Mols-Linien. Med dette tilbud får de, der måtte ønske at sælge, muligheden for at sælge til en pris der er 10% højere end tilbudskursen i det pligtmæssige tilbud fremsat af Polaris. Købstilbuddet til denne højere kurs er dog betinget af, at Henrik Lind og Lind Invest tilsammen med Tilknyttede Selskaber opnår en samlet ejerandel på minimum 10%. Jeg opfordrer Dem på denne baggrund til at acceptere Købstilbuddet. Med venlig hilsen Henrik Østenkjær Lind Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 5

6 VIGTIGE MEDDELELSER VEDRØRENDE DETTE KØBSTILBUD Dette Tilbud indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet. Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbud, er anført i afsnit 5 i dette Tilbud. Ingen Person er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Henrik Lind, Tilbudsgiver eller Tilknyttede Selskaber om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbud. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Tilbudsgivers eller Mols-Liniens forhold siden Tilbudsdatoen, eller at oplysningerne i dette Tilbud eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter Tilbudsdatoen eller datoen for de pågældende dokumenter. Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbuds- dokument, registrering eller andre foranstaltninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf strider mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbud må ikke distribueres til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbud, forventes og antages selv, at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktier i Mols-Linien, en dansk udsteder af noterede aktier på Nasdaq Copenhagen. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner. Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("US Exchange Act") og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab, der er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbuddet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er korrekte eller fuld- Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 6

7 stændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk ret, hvilket kan være forskelligt fra procedurerne, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbud i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem elektroniske medier. Dette Tilbud kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers eller Mols-Liniens kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, oliepriser, udsving i efterspørgslen efter Tilbudsgivers eller Mols-Liniens produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi). Købstilbuddet, som angivet i dette Tilbud og enhver accept deraf, er undergivet dansk ret. Minoritetsaktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, medmindre Tilbudsgiver måtte bekendtgøre, at Købstilbuddet ikke vil blive gennemført. Informationskilder: Oplysningerne i dette Tilbud vedrørende Mols-Linien er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Henrik Lind, Tilbudsgiver eller nogen Tilknyttede Selskaber påtager sig ansvaret for nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller undladelse fra Mols-Liniens side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 7

8 RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. Minoritetsaktionærerne bør læse hele Tilbuddet grundigt for at få en mere fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Minoritetsaktionærerne, og da den resterende del af dette Tilbud indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbuddet i øvrigt skal Tilbuddets øvrige dele være gældende. Tilbudsgiver Lind Invest ApS, CVR-nr , et anpartsselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Værkmestergade 25, Niveau 14, 8000 Aarhus C, Danmark. Målselskab Mols-Linien A/S, CVR-nr , et aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Sverigesgade 6, 8000 Aarhus C, Danmark. Tilbudskurs for Aktier DKK 44 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit Hvis Mols-Linien A/S udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg. Præmie Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på 10,0% i forhold til Polaris Pligtmæssige Overtagelsestilbud. Betingelser for Købstilbuddet Gennemførelsen af Købstilbuddet er betinget af, at en række Betingelser, jf. afsnit 3.6, opfyldes eller frafaldes: (i) Tilbudsgiver og Henrik Lind tilsammen med Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet. (ii) Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen. (iii) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen udstedt eller besluttet at udstede nye aktier, warrants, konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der giver ret til køb eller tegning af eller kan konverteres til aktier i Selskabet. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 8

9 (iv) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen gennemført eller indgået væsentlige transaktioner (ved en væsentlig transaktion forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5% af Selskabets samlede aktiver). (v) Gennemførelse af Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad vanskeliggjort af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger. (vi) Der er ikke efter Tilbudsdatoen indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed, og Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen offentliggjort oplysninger vedrørende forhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed. Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne. Der er anført en fuldstændig liste over vilkår og Betingelser for Købstilbuddet i afsnit 3 "Vilkår og betingelser for Købstilbuddet" i dette Tilbud. Accept Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af SEB, jf. Tilbuddets afsnit 3.4, gennem Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Minoritetsaktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbud. Minoritetsaktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af den enkelte Minoritetsaktionærs kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 9

10 Offentliggørelse af resultatet Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventer Tilbudsgiver at offentliggøre en meddelelse om resultatet af Købstilbuddet gennem elektroniske medier den 15. september Gennemførelse Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret. Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut. Afregning vil blive foretaget hurtigst muligt og forventes at ske den 16. september En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 14. september 2015 vil udskyde afregningsdatoen. Ingen tilbagekaldelsesret Minoritetsaktionærer, der accepterer Købstilbuddet, er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden, og har således ikke ret til at tilbagekalde deres accept. Spørgsmål fra Minoritetsaktionærerne Spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Minoritetsaktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut eller til: SEB Corporate Finance Bernstorffsgade København V Danmark Tlf.: (+45) tilbud-mols-linien@seb.dk Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 10

11 1 INDLEDNING 1.1 Købstilbuddet Lind Invest ApS CVR-nr Værkmestergade 25, Niveau Aarhus C Danmark ("Tilbudsgiver") fremsætter hermed et købstilbud til Minoritetsaktionærerne om køb af Aktier i Mols-Linien A/S CVR-nr Sverigesgade Aarhus C Danmark ("Mols-Linien" eller "Selskabet") mod et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbud). Købstilbuddet er rettet mod samtlige Minoritetsaktionærer med de undtagelser, der er anført i dette Tilbud. Købstilbuddet er omfattet af almindelige aftaleretlige regler, og er ikke underlagt værdipapirhandelslovens eller overtagelsestilbudsbekendtgørelsens bestemmelser vedrørende overtagelsestilbud. Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN DK En oversigt over definerede udtryk i Tilbuddet kan ses i afsnit 5. Tilbuddet er tilgængeligt på Lind Invests hjemmeside Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende forventede datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 27. august 2015 kl. 08:00 (dansk tid) Lind Invests offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Købstilbuddet overfor Minoritetsaktionærerne 2. september 2015 Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbuddet og start på Tilbudsperioden 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid) Tilbudsperiodens forventede udløb Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 11

12 15. september 2015 Forventet offentliggørelse af meddelelse om forlængelse eller afslutning samt resultat af Købstilbuddet 16. september 2015 Forventet afregning af Købstilbuddet 18. september 2015 Forventet valørdato baseret på Tilbudsperiodens udløb den 14. september september 2015 kl. 16:00 (dansk tid) Udløb af tilbudsperioden for Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud (med mindre denne forlænges) Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i afsnit 3.7 i dette Tilbud. 1.3 Tilbudskurs for Aktier Minoritetsaktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på 10,0% i forhold til Polaris Pligtmæssige Overtagelsestilbud. 1.4 Den samlede pris Den samlede tilbudte pris for samtlige af Minoritetsaktionærernes Aktier er DKK (inklusiv værdien af Selskabets egne Aktier samt de Aktier Lind Invest, Henrik Lind og Tilknyttede Selskaber ejer på Tilbudsdatoen), i henhold til Købstilbuddet. 1.5 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl 16:00 (dansk tid), eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3 nedenfor. Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet skal afgives gennem Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der skal have accepten i hænde senest 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). 2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR MOLS-LINIEN 2.1 Processen frem til afgivelsen af Købstilbuddet Lind Invests interesse for investering i Mols-Linien startede i det tidlige forår i 2015 og førte den 19. august 2015 til offentliggørelsen af en meddelelse om, at Lind Invest ville fremsætte et købstilbud på Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 12

13 samtlige aktier i Mols-Linien til mindst kurs DKK 41 pr. aktie. Fredag den 21. august 2015 meddelte Polaris, at Polaris havde erhvervet 76,18% af aktierne i Mols-Linien til kurs DKK 40 pr. aktie og under ingen omstændigheder ønsker at afhænde disse aktier. Lind Invest meddelte som konsekvens af dette, at Lind Invest havde besluttet at erstatte købstilbuddet på samtlige aktier i Mols-Linien med nærværende købstilbud til de øvrige Minoritetsaktionærer. På baggrund af ovenstående proces, har Lind Invest fremsat nærværende Købstilbud den 2. september Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Lind Invest har på baggrund af de offentligt tilgængelige informationer og en dialog med Mols-Liniens direktion konstateret, at den nuværende ledelse i Mols-Linien med succes har gennemført en turnaround i de seneste år. Mols-Linien fremstår i dag efter denne proces, som et attraktivt og konkurrencedygtigt alternativ til Storebæltsbroen, sekundært tog og fly. Mols-Linien har samtidig potentiale til at blive en endnu mere væsentlig del af dansk infrastruktur, men mangler at tage afgørende skridt for at nå denne status, herunder at sikre sit kapitalgrundlag og gennemføre en række større investeringer, som ikke har været muligt under den tidligere ejerstruktur. Lind Invest ønsker, som væsentlig minoritetsaktionær, at medvirke til denne udvikling. 2.3 Planer for Mols-Linien Lind Invest er i dag større minoritetsaktionær i flere børsnoterede selskaber i Danmark, hvor den primære tilgang er at samarbejde med de væsentligste interessenter i og omkring selskaberne med det formål at medvirke til at træffe de beslutninger, der skaber størst mulig værdi for alle interessenter herunder kunder, medarbejdere og ejere på lang sigt. På nuværende tidspunkt er Henrik Lind og Lind Invest sammen med Tilknyttede Selskaber aktionær i Mols-Linien med en samlet ejerandel på 4,6%. Lind Invest ønsker fortsat at være minoritetsaktionær i selskabet. Det er dog afgørende for Lind Invest, at ejerandelen sikrer en vis minoritetsbeskyttelse samt indflydelse på visse strategiske beslutninger, samt at den samlede investering i Mols-Linien når et niveau, som gør at denne opfylder Lind Invests investeringskriterier. Lind Invest har på denne baggrund besluttet at fremsætte et købstilbud til de øvrige minoritetsaktionærer i Mols-Linien. Med dette tilbud får de, der måtte ønske at sælge, muligheden for at sælge til en pris der er 10% højere end tilbudskursen i Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud. Købstilbuddet til denne højere kurs er dog betinget af, at Henrik Lind og Lind Invest tilsammen med Tilknyttede Selskaber opnår en samlet ejerandel på minimum 10%. 3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET 3.1 Tilbudsgiver Lind Invest ApS CVR-nr Værkmestergade 25, Niveau Aarhus C Danmark 3.2 Tilbudskurs for Aktier Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 13

14 DKK 44 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Tilbudsgiver forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog afsnit Hvis Mols-Linien udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. 3.3 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg som anført i dette Tilbud. 3.4 Fremgangsmåde ved accept for Aktier Minoritetsaktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbud anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: SEB Bernstorffsgade København V Danmark Tlf.: (+45) tilbud-mols-linien@seb.dk Minoritetsaktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Minoritetsaktionærerne, der findes som Bilag 1 til dette Tilbud. Minoritetsaktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles deres eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg som anført i dette Tilbud. Tidspunktet for, hvornår der senest skal ske meddelelse om accept, afhænger af den enkelte Minoritetsaktionærs kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.5 Aktionærer i visse jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbud må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbud, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepte- Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 14

15 res fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og personer, der modtager dette Tilbud og ethvert medfølgende dokument må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet fra Aktionærer i disse jurisdiktioner. Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ("US Exchange Act") og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab, der er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbuddet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbuddet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er korrekte eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk ret, hvilket kan være forskelligt fra procedurerne, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. 3.6 Betingelser Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbudsgivers eget skøn helt eller delvist frafaldes: (i) Tilbudsgiver og Henrik Lind tilsammen med Tilknyttede Selskaber ved Tilbudsperiodens udløb ejer Aktier eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet vedrørende Aktier, der samlet udgør mindst 10% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Selskabet. (ii) Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Selskabets vedtægter efter Tilbudsdatoen. (iii) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen udstedt eller besluttet at udstede nye aktier, warrants, konvertible gældsbreve eller andre instrumenter, der giver ret til køb eller tegning af eller kan konverteres til aktier i Selskabet. (iv) Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen gennemført eller indgået væsentlige transaktioner (ved en væsentlig transaktion forstås en transaktion med en værdi svarende til mere end 5% af Selskabets samlede aktiver). Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 15

16 (v) Gennemførelse af Købstilbuddet er ikke udelukket eller i væsentlig grad vanskeliggjort af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger. (vi) Der er ikke efter Tilbudsdatoen indtrådt nogen Væsentlig Negativ Begivenhed, og Selskabet har ikke efter Tilbudsdatoen offentliggjort oplysninger vedrørende forhold, som udgør en Væsentlig Negativ Begivenhed. Med forbehold for de i dette Tilbud anførte begrænsninger, jf. afsnit 3.6, 3.7 og 3.8, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte Betingelser ikke er blevet opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. Ved tilbagekaldelse af Købstilbuddet bortfalder Købstilbuddet uigenkaldeligt, og enhver aftale om at sælge eller købe Aktier, der er indgået som følge af en Minoritetsaktionærs accept af Købstilbuddet, vil være uden retsvirkning og vil ophøre. I tilfælde af en sådan tilbagekaldelse er Tilbudsgiver ikke forpligtet til at købe nogen Aktier, der sælges i forbindelse med Købstilbuddet, og enhver accept af at sælge Aktier er uden retsvirkning. Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser. Et sådant frafald eller sådan begrænsning giver ikke Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, ret til at tilbagekalde deres accept. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at fastholde modtagne accepter og til at Gennemføre Købstilbuddet til enhver tid, selv hvis ovennævnte Betingelser ikke er blevet helt eller delvist opfyldt. 3.7 Forlængelser Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end 14. september 2015 kl 16:00 (dansk tid), hvis tilbudsperioden for Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud forlænges. Lind Invest agter til enhver tid at tilpasse Tilbudsperioden således, at Minoritetsaktionærer der har accepteret Købstilbuddet får mulighed for at acceptere Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud, såfremt betingelserne for Købstilbuddet ikke måtte blive opfyldt eller frafaldet, og Købstilbuddet dermed ikke gennemført. Enhver forlængelse af Tilbudsperioden sker ved offentliggørelse af et Tillæg. Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver gennem elektroniske medier. Tillægget vil angive den ændrede tilbudsperiode, som derefter vil blive benævnt Tilbudsperiode. 3.8 Frafald eller reduktion af Betingelserne Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere en eller flere af Betingelserne. Et frafald eller en reduktion af omfanget af Betingelserne giver ikke Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept. 3.9 Ændringer Tilbudsgiver har ret til at ændre de til Købstilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring heraf ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbuddet. Tillægget offentliggøres af Tilbudsgiver før Tilbudsperiodens udløb gennem elektroniske medier. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 16

17 Der vil ikke blive offentliggjort et Tillæg, såfremt Tilbudsgiver frafalder eller begrænser omfanget af en eller flere Betingelser Finansiering Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme fra Tilbudsgivers likvide beredskab, og Købstilbuddet er derfor ikke betinget af opnåelse af ekstern finansiering. Tilbudsgiver erklærer og indestår for, at der vil være fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbuddet Minoritetsaktionærernes rettigheder Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Mols-Liniens generalforsamlinger og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte og andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver Rettigheder over Aktier Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf Tilbudsgiver har, uanset at Tilbudskursen for Aktier betegnes som endelig, til enhver tid indtil udløbet af Tilbudsperioden mulighed for at forbedre Købstilbuddets vilkår, herunder, men ikke begrænset til, Tilbudskursen for Aktier, til gavn for alle nuværende Minoritetsaktionærer. Minoritetsaktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden. Minoritetsaktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med afsnit 3.7, betingelser frafaldes eller reduceres i overensstemmelse med afsnit 3.8 eller Købstilbuddets vilkår forbedres i overensstemmelse med afsnit Køb i markedet Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe eller indgå aftale om at købe aktier i Mols-Linien i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner, herunder ret til at indgå uigenkaldelige købsaftaler med Aktionærer, i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser i hele Tilbudsperioden. Disse køb kan foretages enten direkte eller gennem en nominee eller mægler og skal følge gældende regler i dansk lovgivning. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i henhold til dansk lovgivning Køb efter Gennemførelsen af Købstilbuddet Tilbudsgiver forbeholder sig ret til, til enhver tid efter Gennemførelsen, at købe yderligere aktier i Mols- Linien, det være sig køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner eller gennem et eller flere yderligere købstilbud eller andet. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 17

18 3.16 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventer Tilbudsgiver at offentliggøre en meddelelse om resultatet af Købstilbuddet gennem elektroniske medier den 15. september Meddelelsen vil enten angive, at alle Betingelser for Købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet, eller at visse Betingelser ikke er blevet opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor tilbagekaldes Gennemførelse Ved Gennemførelsen vil Tilbudsgiver med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten til og alle rettigheder til Aktier, for hvilke Købstilbuddet er accepteret Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut. Afregning af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår vil ske snarest muligt og forventes at ske den 16. september En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 14. september 2015 vil udskyde afregningsdatoen. Den ændrede afregningsdato vil fremgå af Tillægget Mæglergebyrer og andre omkostninger Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Minoritetsaktionærernes accept af Købstilbuddet og salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Minoritetsaktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende Afviklingsbank SEB fungerer som afviklingsbank i forbindelse med effektueringen af Købstilbuddet. SEB Bernstorffsgade København V Tlf.: (+45) tilbud-mols-linien@seb.dk 3.21 Skattemæssige overvejelser De skattemæssige konsekvenser for Minoritetsaktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Minoritetsaktionærs individuelle forhold. Minoritetsaktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet Lovvalg og værneting Dette Tilbud, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Købstilbuddet skal indbringes for Københavns Byret som retten i første instans eller enhver anden domstol, til hvem Københavns Byret måtte henvise sager vedrørende Købstilbuddet Ingen tilbagekaldelsesret Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 18

19 Minoritetsaktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver Accura Advokatpartnerselskab Tuborg Boulevard Hellerup Danmark 3.25 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver SEB Corporate Finance Bernstorffsgade København V Danmark 3.26 Spørgsmål fra Minoritetsaktionærerne Spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Minoritetsaktionærernes side kan på hverdage mellem kl. 08:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Minoritetsaktionærens eget kontoførende institut eller til: SEB Corporate Finance Bernstorffsgade København V Danmark Tlf.: (+45) tilbud-mols-linien@seb.dk 4 BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER 4.1 Beskrivelse af Tilbudsgiver Tilbudsgiver er et dansk anpartsselskab, der blev stiftet den 20. marts Tilbudsgiver er direkte ejet 100% af Henrik Østenkjær Lind. Tilbudsgiver har haft kommerciel aktivitet siden stiftelsen og indtil fremsættelsen af Tilbuddet. Gennemførelse af Købstilbuddet vil ikke ændre herpå. Gennemførelsen af Købstilbuddet forventes ikke at påvirke antallet af arbejdspladser eller væsentligt ændre ansættelsesvilkårene for ansatte hos Tilbudsgiver. Tilbudsgivers regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december. 4.2 Ledelse Tilbudsgivers direktion består pt. af 1 (et) medlem: Henrik Østenkjær Lind. Tilbudsgiver har ingen bestyrelse. 4.3 Lind Invests historie og forretningsaktiviteter Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 19

20 Lind Invest blev stiftet den 20. marts Selskabskapitalen i Lind Invest udgør DKK , som er indbetalt kontant. Kapitalen er indbetalt af Henrik Østenkjær Lind. Lind Invests formål er primært at være holdingselskab for et eller flere selskaber og anden i forbindelse hermed stående virksomhed. Lind Invest tegnes af direktionen. Direktionen vælges af generalforsamlingen ved simpelt stemmeflertal. Lind Invest er et uafhængigt privatejet holdingselskab med investeringsaktiviteter indenfor forskellige brancher og aktivklasser med base i Aarhus. Lind Invest har siden sin stiftelse i 2004 udviklet sig til en koncern med forskellige kommercielle aktiviteter indenfor bl.a. energihandel, ejendomsdrift, bankvæsen og investeringsaktivitet, hvoraf flere af koncernens forretningsområder er omfattet af finansiel regulering af det danske finanstilsyn. Lind Invest foretager investering i selskaber børsnoterede såvel som unoterede og skaber værdi via aktivt ejerskab og med stort fokus på værdiskabelse og transparens. Vi fokuserer på at skabe langsigtede relationer til alle interessenter og på at have en lang investeringshorisont. Investeringerne foretages efter en klart defineret strategi, og styringen af investeringerne baseres på en stram risikopolitik og - styring. Alle investeringer sker for egen risiko og med egne midler. Lind Invest koncernens samlede aktiviteter havde ved udgangen af 2014 en omsætning på DKK 18,9 mia., en egenkapital på DKK 1,3 mia. og et resultat på DKK 127 mio. Lind Invest koncernen beskæftiger samlet omkring 465 medarbejdere. For 2015 forventer Lind Invest et resultat omkring DKK 350 mio. og pr. 31. december 2015 at have en egenkapital på ca. DKK 1,6 mia. 5 DEFINITIONER Når de anvendes i dette Tilbud, har følgende udtryk følgende betydning: Aktier Aktionær Bestyrelse Betingelser betyder alle aktier a nominelt DKK 20 i Selskabets ejet af Minoritetsaktionærerne (hver især en Aktie ). betyder en ejer af en eller flere aktier i Selskabet. betyder Mols-Liniens bestyrelse: Frantz Palludan (formand), Bo Jagd (næstformand), Kaare Vagner (næstformand), Jens Peter Toft, Lars Christensen, Allan Holm Corneliussen (medarbejdervalgt), Georg Normann Schuster (medarbejdervalgt) og Thomas Bisgaard Jensen (medarbejdervalgt). betyder de betingelser for Gennemførelse, der er anført i afsnit 3.6 i det- Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 20

21 te Tilbud. Gennemførelse Kontrol Købstilbud Minoritetsaktionærerne Mols-Linien / Selskabet Nasdaq Copenhagen Person Polaris betyder gennemførelse, herunder afregning, af Købstilbuddet i henhold til vilkårene og Betingelserne i dette Tilbud, og Gennemføre / Gennemført skal fortolkes i overensstemmelse hermed. betyder direkte eller indirekte besiddelse af kompetencen til at styre eller foranledige styring af økonomiske og driftsmæssige beslutninger. betyder dette købstilbud til Minoritetsaktionærerne. betyder enhver Aktionær bortset fra Polaris eller Aktionærer, som har indgået uigenkaldelig aftale med Polaris om salg af aktier i Selskabet til Polaris som beskrevet i Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud. betyder Mols-Linien A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr , med hjemsted på adressen Sverigesgade 6, 8000 Aarhus C, Danmark. betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr , Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark. betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe. betyder Polaris Private Equity IV K/S, CVR-nr , et kommanditselskab med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark, Holding af 29. juni 2015 A/S, et dansk aktieselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark, CVR-nr , med hjemsted på adressen c/o Gorrissen Federspiel, H.C. Andersens Boulevard 12, 1553 København V, Danmark, og/eller andre Personer direkte eller indirekte ejet, kontrolleret, forvaltet eller rådgivet af disse selskaber eller Polaris Management A/S. Polaris' Pligtmæssige Overtagelsestilbud SEB Tilbud betyder det pligtmæssige købstilbud til Aktionærerne fremsat af Polaris den 24. august betyder Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.), Sverige, CVR-nr , Bernstorffsgade 50, 1577 København V, Danmark. betyder dette dokument vedrørende tilbud til Minoritetsaktionærerne i Mols-Linien fremsat af Lind Invest. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 21

22 Tilbudsdatoen betyder den 2. september Tilbudsgiver Tilbudskurs for Aktier betyder Lind Invest ApS, CVR-nr , et anpartsselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Værkmestergade 25, Niveau 14, 8000 Aarhus C, Danmark. betyder et kontant vederlag på DKK 44 pr. Aktie, som eventuelt reguleret i overensstemmelse med Tilbuddet. Tilbudsperiode betyder en periode fra Tilbudsdatoen til 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid), eller ved udløb af en forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til afsnit 3.7 i dette Tilbud. Tilknyttede Selskaber Tillæg Væsentlig Negativ Begivenhed betyder enhver juridisk person, der direkte eller indirekte Kontrollerer eller Kontrolleres af Tilbudsgiver. betyder et tillæg til Tilbuddet vedrørende en forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en ændring af vilkårene for Købstilbuddet. betyder enhver begivenhed indtruffet inden Tilbudsperiodens udløb, som har eller sagligt må antages at få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsudsigter som helhed, dog således at enhver af følgende begivenheder, forhold, omstændigheder eller betingelser eller indvirkninger heraf på Selskabet ikke vil blive anset for at udgøre, og ikke vil blive medtaget i en afgørelse af om der foreligger, en Væsentlig Negativ Begivenhed: a) enhver manglende opfyldelse fra Selskabets side af dets resultat-, omsætnings- og/eller indtjeningsforventninger og/eller finansielle ambitioner som offentliggjort af Selskabet (men således at de underliggende årsager, som ligger til grund for en sådan manglende overholdelse skal tages i betragtning ved afgørelsen af, om der foreligger en Væsentlig Negativ Begivenhed), b) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser eller forhold eller omstændigheder, der påvirker den branche, inden for hvilken Selskabet driver virksomhed (undtaget på en måde der står i et væsentligt misforhold til Selskabet som helhed), c) enhver begivenhed, som er et resultat af betingelser, eller ethvert forhold eller enhver omstændighed, der generelt påvirker globale, regionale eller danske økonomiske-, erhvervsmæssige-, finansielle- og/eller kapital- markedsforhold, herunder f.eks. ændringer i renteniveauer, oliepriser mv., samt d) enhver begivenhed, ethvert forhold eller enhver omstændighed, hvis grundlag Tilbudsgiver er bekendt med som følge af oplys- Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 22

23 ninger offentliggjort af Selskabet forud for Tilbudsdatoen. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 23

24 BILAG 1 TIL LIND INVEST APS' KØBSTILBUD AF 2. SEPTEMBER 2015: Acceptblanket Accept af salg af aktier i Mols-Linien A/S (Indleveres til minoritetsaktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling) Accept skal afgives gennem minoritetsaktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til SEB, der skal have accepten i hænde senest den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden. Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier i Mols-Linien A/S er frie og ubehæftede i enhver henseende. På de vilkår, der er anført i købstilbuddet fremsat af Lind Invest ApS den 2. september 2015, accepterer jeg/vi herved købstilbuddet om betaling af DKK 44 kontant pr. aktie a nominelt DKK 20 i Mols-Linien A/S og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier i Mols-Linien A/S (ISIN DK ): stk. aktier i Mols-Linien A/S Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Mols-Linien A/S fra min/vores depotkonto i: Kontoførende institut: VP-konto: Provenuet fra de solgte Aktier i Mols-Linien A/S skal overføres til: Bank: Reg.nr./kontonr.: Oplysninger om sælgende minoritetsaktionær og underskrift: Navn: Adresse: Postnr. og by: CVR-nr./CPR-nr.: Telefon: Dato og underskrift: Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Mols-Linien A/S til SEB, såfremt Lind Invest ApS efter sit eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med købstilbuddet af 2. september 2015 om erhvervelse af aktier, og at betingelserne for købstilbuddet er blevet opfyldt eller frafaldet af Lind Invest ApS: CVR-nr.: CD-identifikation: Stempel og underskrift: Oplysninger til det kontoførende institut: Ved påtegning på denne acceptblanket skal minoritetsaktionærens kontoførende institut senest den 14. september 2015 kl. 16:00 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden) have afgivet accept af købstilbuddet til SEB. Lind Invest Tilbud til Minoritetsaktionærerne 24