Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005

Transkript

1 Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 Københavns Fondsbørs komité for god selskabsledelse EFFICIENT SECURITIES TRANSACTIONS

2 Rapport om god selskabsledelse i Danmark 2005 Københavns Fondsbørs komité for god selskabsledelse 1

3 2 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

4 Indhold Forord 5 1 Indledning 6 2 Udgangspunktet for komitéens arbejde Behovet for kapitalfremskaffelse og international varedeklaration Frivillighed og mulighed for dynamisk tilpasning 8 3 Historisk gennemgang Rapporten om god selskabsledelse fra Komitéens rapport fra Selskabernes erfaringer Den internationale udvikling 13 4 Følg eller forklar -princippet Placering i regelhierarkiet Udviklingen i udlandet Hvornår er følg eller forklar -princippet hensigtsmæssigt? Implementering af følg eller forklar -princippet 17 5 De danske selskabsstrukturer i internationalt perspektiv Bestyrelsesstruktur Direktionen Bestyrelsen 21 Tryk: TGS-Group, Rødovre Indhold 3

5 6 Overvejelser i relation til de danske anbefalinger Følg eller forklar -princippet og behandlingen af EU-henstillingerne Kapital- og aktiestruktur EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed Menige bestyrelsesmedlemmers rolle Bestyrelsesudvalg Definitionen af uafhængighed, herunder uafhængighed af hovedaktionær EU-henstillingen om vederlag Vederlagspolitik og vederlagsrapport Aktionærernes stillingtagen til vederlagspolitikken Individualiserede oplysninger om vederlag 30 7 Forslag til reviderede anbefalinger 32 I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen 32 II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet 33 III. Åbenhed og gennemsigtighed 33 IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar 35 V. Bestyrelsens sammensætning 36 VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag 40 VII. Risikostyring 42 VIII. Revision 43 Bilag A om bestyrelsesudvalg 44 Bilag 1: Oversigt over komitéens forslag til reviderede anbefalinger i forhold til tidligere sæt anbefalinger 48 Bilag 2: Komitéens stillingtagen til EU-henstillingernes enkelte punkter 63 EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed 63 EU-henstillingen om vederlag 72 Bilag 3: EU Kommissionens henstilling om ledelsens rolle og uafhængighed 82 Bilag 4: EU Kommissionens henstilling om vederlag 95 Bilag 5: Oversigt over kodekser i andre lande RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

6 Forord Denne rapport er udarbejdet af Københavns Fondsbørs komité for god selskabsledelse. Målgruppen for Anbefalingerne om god selskabsledelse er de børsnoterede selskaber i Danmark. Komitéen inviterer interessenter til at give deres kommentarer til de emneområder, der er nævnt i rapportens kapitel 6, og til det forslag til justerede anbefalinger, som komitéen fremlægger i rapportens kapitel 7. I bilag 1 findes i oversigtsform komitéens forslag til reviderede anbefalinger henholdsvis i forhold til de anbefalinger, som blev resultatet af komitéens rapport fra 2003 og den efterfølgende høringsrunde, og i forhold til anbefalingerne fra De kommentarer, komitéen modtager, vil indgå i vurderingen af, hvorledes Anbefalingerne om god selskabsledelse i Danmark skal udformes. Komitéen har til hensigt at offentliggøre de modtagne høringssvar i deres fulde ordlyd, med mindre den, der afgiver høringssvaret, beder komitéen om at undlade dette. For at komitéen kan tage kommentarerne i betragtning, skal de være modtaget senest 10. juni 2005 enten via på adressen [email protected] eller via brev på adressen Københavns Fondsbørs, Att.: Tine Rau Schiøtt, Nikolaj Plads 6, Postboks 1040, 1007 København K. Komitéen forventer at kunne konkludere på høringen medio Maj 2005 Forord 5

7 1 Indledning Corporate Governance bliver fortsat debatteret i de børsnoterede selskabers ledelser, blandt investorer, politikere, andre markedsdeltagere og i medierne. Corporate Governance debatten begyndte for alvor i Danmark med rapporten fra det såkaldte Nørby-udvalg i december For at medvirke til den fortsatte udvikling af Corporate Governance i Danmark nedsatte Københavns Fondsbørs en komité for god selskabsledelse. Den historiske baggrund for komitéens arbejde er opsummeret i rapportens kapitel 3. Fondsbørsens komité for god selskabsledelse består af: - Lars Nørby Johansen (formand) Chief Executive Officer i Group 4 Securicor Plc. - Mads Øvlisen Bestyrelsesformand i Novo Nordisk A/S - Sten Scheibye Administrerende direktør i Coloplast A/S - Peter L. Ravn Administrerende direktør i SimCorp A/S - Finn L. Meyer Statsautoriseret revisor og Senior Partner i KPMG - Henrik Stenbjerre Advokat og Partner i Kromann Reumert - Lars Rohde Direktør i ATP Professor Jan Schans Christensen, Københavns Universitet, og Professor Steen Thomsen, Copenhagen Business School, har bistået komitéen i dens arbejde særligt med henholdsvis kapitel 4 og 5. Sekretariatet for komitéen består af Senior Adviser Tine Rau Schiøtt og Underdirektør Erik Bruun Hansen begge fra Københavns Fondsbørs. Desuden har administrerende direktør Hans-Ole Jochumsen, Københavns Fondsbørs, deltaget i komitéens møder. 6 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

8 2 Udgangspunktet for komitéens arbejde Komitéen har gjort sig en række overordnede overvejelser om grundlaget for sit arbejde, herunder relevansen af at beskæftige sig med Corporate Governance og rationalet herfor. 2.1 Behovet for kapitalfremskaffelse og international varedeklaration Selskabernes fokus på Corporate Governance medvirker generelt til at skabe tillid hos aktionærerne og andre stakeholders. Det hænger blandt andet sammen med, at Corporate Governance fører til øget fokus på selskabsledelsernes sammensætning, indretning og funktion. Dermed sker der en løbende vurdering af hensigtsmæssigheden heraf og af behovet for tilpasninger. Hertil kommer, at gennemsigtighed er et bærende element i arbejdet med Corporate Governance. Globaliseringen af aktiemarkederne er medvirkende til den stigende fokusering på Corporate Governance. Den internationale dimension er derfor en vigtig faktor, når man drøfter Corporate Governance i Danmark. Behovet for at tiltrække udenlandske investorer for at sikre danske selskaber lave kapitalomkostninger har i mange år været en kendt udfordring for det danske aktiemarked. Selskabernes mulighed for at tiltrække kapital på konkurrencedygtige vilkår afhænger i høj grad af, at selskaberne er tilpasset de internationale aktiemarkeders krav. Internationale investorer stiller krav om sammenlignelighed, og de efterspørger til stadighed mere og bedre information. Investorerne ønsker tillige at kunne få indsigt i de strukturer, som selskaberne ledes efter. Dette gælder særligt, når de investerer i selskaber med ledelsesstrukturer, som afviger fra det, de er vant til. Det er i den forbindelse vigtigt, at det i Danmark signaleres, at debatten om Corporate Governance er sat højt på dagsordenen, og at selskaberne anspores til at forholde sig til international praksis. Herved kan der sikres en international accept af investering i danske børsnoterede selskaber på lige fod med investering i selskaber, der er børsnoterede i andre lande. Tilliden til selskaberne, som blandt andet skabes via god Corporate Governance, kan også indebære tro på, at selskabets ressourcer udnyttes på en sådan måde, at de fremmer aktionærernes interesser på langt sigt. Dette kan medvirke til, at der skabes større likviditet i aktierne og adgang til tilførsel af ny kapital på konkurrencedygtige vilkår. God Corporate Governance og gennemsigtighed medfører alt andet lige lavere kapitalomkostninger for det enkelte selskab. Udgangspunktet for komitéens arbejde 7

9 Gennemsigtighed med hensyn til selskabernes individuelle arbejde med og stillingtagen til Corporate Governance giver selskabet en varedeklaration, som de internationale investorer kan forholde sig til. De selskaber, der har øget deres fokus på Corporate Governance, ser typisk også gode Corporate Governance-strukturer og ledelsesmæssige procedurer som redskaber til at forbedre effektiviteten i selskabet gennem skærpet opmærksomhed på effektiviteten i ledelsessystemerne. Danske selskaber bør over for de internationale investorer forklare og fremhæve fordelene ved de danske strukturer, der findes. Der tænkes her særligt på den to-strengede danske ledelsesmodel, hvor bestyrelsen er uafhængig af direktionen og derigennem kan føre effektiv kontrol med denne. Den fortsatte Corporate Governance udvikling og debat taler for, at der til stadighed vil ske ændringer for selskaber, der fungerer på det i international sammenhæng lille danske aktiemarked. Den internationale udvikling i Corporate Governance bør indgå som en inspirationskilde i den globaliseringsproces, som Danmark også er en del af. 2.2 Frivillighed og mulighed for dynamisk tilpasning Det har været en grundlæggende forudsætning for komitéens arbejde, at frivillighed og selvregulering er den bedste reguleringsform, når det drejer sig om de områder, som Anbefalingerne om god selskabsledelse omhandler. Det er fortsat komitéens standpunkt. Frivillighed - og markedskræfternes indflydelse - fordrer, at anbefalinger om god selskabsledelse rummer den grad af fleksibilitet, som er nødvendig for, at de kan anvendes i den dynamiske verden, som selskaberne og kapitalmarkederne befinder sig i. Det er ligeledes vigtigt, at der løbende kan ske en tilpasning af anbefalingerne. Anbefalingernes fleksibilitet og rummelighed har den afgørende funktion, at den forskellighed, der er blandt selskaberne, og som indebærer, at der kan være forskel på god selskabsledelse, kan komme til udtryk. Dette er efter komitéens mening ikke muligt med specifik og detaljeret lovgivning, der udmøntes som minimumskrav. Anvendelsen af ikke-bindende anbefalinger eventuel kombineret med et følg eller forklar -princip ( comply or explain -princippet) frem for lovgivning respekterer grundlæggende den ansvarlighed, der udvises fra selskabernes side. I selvreguleringstilgangen er der således indbygget en forventning om, at selskaberne som udgangspunkt følger retningslinierne i det pågældende kodeks, og at de frivillige anbefalinger er et velegnet instrument til at ændre adfærd. Det skyldes først og fremmest, at selvregulering i høj grad bygger på værdier, der er accepteret af et bredt flertal af aktørerne, kombineret med frivillighed og rummelighed. Det er komitéens holdning, at der med passende mellemrum skal ske en vurdering af, om Anbefalingerne for god selskabsledelse virker efter hensigten, og hvilke tilpasninger udviklingen i Corporate Governance-debatten og samfundet i øvrigt må give anledning til. Disse hensyn kan tages, og dynamikken bedst opnås, så længe selvregulering og mar- 8 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

10 kedets indflydelse er det grundlæggende princip ved fastsættelsen af Corporate Governance. I den danske selskabs- og regnskabslovgivning er der allerede taget højde for mange af de problemstillinger, som der i andre lande bruges ressourcer på at finde en hensigtsmæssig løsning på gennem arbejdet med Corporate Governance. Komitéen finder, at den danske lovgivning er et godt udgangspunkt for Corporate Governance arbejdet i Danmark. Det er afgørende for at sikre fleksibiliteten og rummeligheden i Corporate Governance i Danmark, at selskabsledelserne til stadighed arbejder seriøst med Corporate Governance, og at der kan konstateres en vilje til aktivt at indføre gode Corporate Governance strukturer i selskaberne. Med sit arbejde og overvejelserne, som komitéen fremlægger i denne rapport, herunder forslaget til reviderede anbefalinger, er det komitéens håb, at den kan bidrage til, at Corporate Governance i Danmark fortsat udvikler sig via selvregulering og bibeholder sin rummelige og fleksible karakter. Via frivillighed og selvregulering vil det således fortsat være muligt at kunne tilpasse sig den internationale udvikling og samfundets krav. Udgangspunktet for komitéens arbejde 9

11 3 Historisk gennemgang Corporate Governance som begreb opstod i England og USA blandt andet som en reaktion mod en række erhvervsskandaler. Hurtigt herefter bredte debatten sig til andre dele af Europa, og op gennem 1990 erne fik en række lande et Corporate Governance kodeks. Ved udgangen af 1990 erne var Danmark et af de relativ få europæiske lande, der endnu ikke havde et Corporate Governance kodeks. Da den daværende regering i 2000 i sin erhvervsstrategi beskrev en række visioner for erhvervslivet, satte regeringen tillige fokus på bestyrelseskulturen i de danske selskaber. Et udvalg bestående af fire erhvervsfolk, kaldt Nørby-udvalget efter formanden Lars Nørby Johansen, fik af den daværende erhvervsminister til opgave at vurdere, hvorvidt der var behov for anbefalinger om god selskabsledelse i Danmark og i givet fald fremkomme med forslag hertil. Resultatet af udvalgets arbejde blev fremlagt med Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark fra Hermed var den danske debat om Corporate Governance for alvor i gang. 3.1 Rapporten om god selskabsledelse fra 2001 Det var kendetegnende for rapporten om god selskabsledelse fra 2001, at den ikke var resultatet af eller motiveret af erhvervsskandaler. Rapporten byggede på regeringens visioner for erhvervslivet. Nørby-udvalget identificerede tre formål med at udarbejde Anbefalinger om god selskabsledelse: At gøre det mere attraktivt at investere i danske børsnoterede selskaber og forbedre danske selskabers adgang til kapital ved at tiltrække blandt andet udenlandske investeringer. At inspirere danske selskaber samt deres bestyrelser og direktioner til at tackle de strategiske udfordringer, som følger af globaliseringen og dermed styrke selskabernes konkurrenceevne. At udbrede god selskabsledelse i danske selskaber ved at stimulere debatten om Corporate Governance. Udvalget identificerede tre formål, der var afgørende for udformningen af de danske Anbefalinger om god selskabsledelse. Anbefalingerne skulle være operationelle med henblik på at sikre, at det var muligt konkret at forholde sig til dem, samt for at stimulere debat- 10 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

12 ten. Nørby-udvalget anså det for væsentligt, at det skulle være frivilligt for selskaberne at følge anbefalingerne. Endelig byggede Nørby-udvalgets anbefalinger på et grundlæggende princip om, at gennemsigtighed om selskabernes forhold er den mest effektive reguleringsmekanisme. Det lykkedes at skabe en omfattende dansk debat om Corporate Governance med Nørby-udvalgets rapport. 1 Dette skyldes ikke mindst, at Københavns Fondsbørs samme dag, som rapporten blev offentliggjort, i sine oplysningsforpligtelser for de børsnoterede selskaber indførte en anbefaling om, at selskaberne i deres årsrapporter forholder sig til god selskabsledelse, således som dette finder udtryk i anbefalingerne fra Nørby-udvalget. Som en opfølgning på Nørby-udvalget og dets arbejde nedsatte bestyrelsen for Københavns Fondsbørs komitéen for god selskabsledelse. Komitéen blev sammensat af personer med erfaring og viden fra selskabs-, investor-, revisor- og rådgiverkredse. 3.2 Komitéens rapport fra 2003 Københavns Fondsbørs bestyrelse gav komitéen til opgave at følge udviklingen i god selskabsledelse i samspillet mellem selskabernes ledelse, aktionærer og investorer samt øvrige interessenter. Med udgangspunkt i de rammer, der var fastlagt i Nørby-udvalgets rapport, herunder rapportens Anbefalinger om god selskabsledelse, som Fondsbørsen har anbefalet de børsnoterede selskaber at forholde sig til i deres årsrapporter, skulle komitéen følge den internationale udvikling i de krav, som generelt stilles til god selskabsledelse indsamle de synspunkter og erfaringer fra selskaberne, som fremkommer i relation til deres arbejde med anbefalingerne, og vurdere behovet for ændringer til Nørby-udvalgets Anbefalinger om god selskabsledelse. Komitéens rapport fra december 2003 indeholdte en status på arbejdet og et forslag til reviderede anbefalinger. På baggrund af den internationale udvikling og de erfaringer, der var fremkommet med arbejdet med de danske anbefalinger i selskaberne, var et væsentligt spørgsmål for komitéen ved sit arbejde med rapporten fra 2003, hvorledes der kunne findes en rimelig balance mellem hensynet til at udbygge investortilliden, og virksomhedernes interesse i at kunne indrette sig på den måde, de finder bedst, og undgå unødvendige omkostninger. Selskabernes erfaringer og positive holdningstilkendegivelser til Nørby-udvalgets anbefalinger indebar, at komitéen i sin rapport fra 2003 tog udgangspunkt i, at der ikke skulle udarbejdes en række nye anbefalinger, men at der alene skulle ske justeringer af de gældende anbefalinger i nødvendigt omfang. 1. For opsummering af den danske debat se komitéens rapport fra 2003 side 6 ff. Historisk gennemgang 11

13 Komitéen fandt det fortsat vigtigt, at det var frivilligt for selskaberne at følge Anbefalingerne om god selskabsledelse. Rapporten fra 2003 dannede grundlag for en høring. Komitéen modtog en række høringssvar fra forskellige interessenter. Komitéen vurderede høringssvarene og afsluttede høringsprocessen med at offentliggøre sin konklusion herpå i juni Da komitéen afsluttede høringsprocessen stod det imidlertid klart, at udviklingen ikke havde stået stille. Særligt i EU var Kommissionen godt i gang med at føre sin handlingsplan om modernisering af selskabsretten og forbedring af Corporate Governance ud i livet (se afsnit 3.4 om den internationale udvikling). Således ventedes EU Kommissionen allerede i efteråret 2004 at komme med to henstillinger (henholdsvis henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed og henstillingen om vederlag 2 ), der blandt andet ville introducere følg eller forklar -princippet. I lyset heraf - og da det ikke skønnedes hensigtsmæssigt at ændre anbefalingerne flere gange inden for kort tid - anmodede bestyrelsen for Københavns Fondsbørs komitéen om at fortsætte sit arbejde for at færdiggøre et forslag til reviderede anbefalinger, som efter komitéens opfattelse vil være egnet til anvendelse under følg eller forklar -princippet. Komitéen påtog sig dette arbejde. Resultatet af overvejelserne om følg eller forklar -princippet og EU Kommissionens henstillinger fremlægger komitéen i denne rapport. Komitéen ønsker at understrege, at det ved læsningen af denne rapport må tages i betragtning, at EU Kommissionens henstillinger er rettet til medlemslandene. Det er således den danske regering, der over for EU kommissionen skal stå til ansvar for, hvorvidt og i hvilket omfang EU-henstillingerne implementeres. Økonomi- og Erhvervsministeren har over for komitéen tilkendegivet, at han er bekendt med, at komitéen arbejder på at revidere de gældende Anbefalinger om god selskabsledelse. Ministeren har endvidere oplyst, at når komitéens arbejde er tilendebragt, vil ministeren beslutte sig for den videre arbejdsproces. Komitéen får hermed mulighed for at give sit bidrag til, hvorledes og i hvilket omfang henstillingerne - også i lyset af følg eller forklar -princippet - kan udmønte sig i det danske Corporate Governance kodeks. 3.3 Selskabernes erfaringer Komitéen gennemførte i foråret 2003 en spørgeskemaundersøgelse for at foretage en skematisk kortlægning af selskabsledelsernes holdning til Corporate Governance i Danmark baseret på selskabernes erfaringer med Nørby-udvalgets anbefalinger. Konklusionen på spørgeskemaundersøgelsen var overordnet, at selskabsledelserne generelt havde et positivt syn på Anbefalingerne om god selskabsledelse og på selve arbejdet med anbefalingerne. Det var således en generel opfattelse blandt selskabsledelserne - og blandt selskabernes aktionærer - at god selskabsledelse er med til at øge tilliden og 2. EU-henstillingen anvender udtrykket aflønning. Komitéen har valgt at bruge udtrykket vederlag, da dette efter komitéens mening er bredere og derfor er mere dækkende end aflønning. 12 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

14 troværdigheden til selskabet og dets ledelse, og at det er relevant, at ledelserne i selskaberne forholder sig til god selskabsledelse. 3 En anden vigtig indikation på, at selskaberne havde taget Corporate Governance debatten til sig, var selskabernes holdningstilkendegivelser og redegørelser i årsrapporterne. Allerede i kort tid efter at Nørby-udvalgets anbefalinger blev offentliggjort - havde 31% af selskaberne nævnt begrebet god selskabsledelse enten i deres årsrapport eller i anden meddelelse offentliggjort via Fondsbørsen. I 2003 havde 72 % af selskaberne, herunder stort set alle KFX-selskaber samt MidCap+ og SmallCap+ selskaber, forholdt sig til god selskabsledelse. Tilsvarende tal kunne registreres i God selskabsledelse var dermed ikke alene blevet et tema i den offentlige debat, men tillige et anliggende, som Nørby-udvalgets rapport som tilsigtet havde bragt ind i bestyrelses- og direktionslokalerne. Denne generelle accept af Nørby-udvalgets anbefalinger indebar, at det naturlige udgangspunkt for komitéens arbejde var Nørby-udvalgets arbejde. Komitéen lagde således ved sin stillingtagen til behovet for en revision af anbefalingerne til grund, at Nørby-udvalgets anbefalinger grundlæggende er bredt accepterede, hensigtsmæssige og virker efter deres formål. Dette er tillige komitéens udgangspunkt i denne rapport. 3.4 Den internationale udvikling I tiden efter Nørby-udvalgets rapport i 2001 konstateredes en række internationale erhvervsskandaler - Enron, WorldCom og andre eksempler i såvel USA som i Europa. Da Fondsbørsens komité for god selskabsledelse blev nedsat i november 2002, stod det klart, at de mange erhvervsskandaler havde ført til en betydelig tillidskrise på mange af verdens aktiemarkeder, hvilket også fra politisk side førte til en skærpet interesse for Corporate Governance området. Et af de centrale temaer i debatten både i udlandet og herhjemme var følgelig, hvorledes investorernes tillid til aktiemarkederne kunne genskabes. For USA s vedkommende førte det politiske ønske om at gribe ind først til en 10-punkts handlingsplan fra præsident Bushs side og efterfølgende vedtagelse af Sarbanes-Oxley Act of EU Kommissionen offentliggjorde den 21. maj 2003 en handlingsplan om modernisering af selskabsretten og forbedring af Corporate Governance i Europa. Også i denne foreslås der en række tiltag med det formål at genskabe tilliden til aktiemarkederne samtidig med, at der advares mod overdreven eller uhensigtsmæssig regulering. Kommissionen foreslog ikke i handlingsplanen, at det på EU-plan skulle forsøges at etablere et fælleseuropæisk kodeks eksempelvis i stil med det, som OECD har vedtaget. 4 Derimod foreslog Kommissionen, at der skal ses på de områder, hvor der konkret er behov for regulering fra EU s side, ligesom Kommissionen i handlingsplanen foreslog, at EU skal have en koordinerende rolle ved medlemslandenes udvikling af kodekser. 3. Se nærmere om spørgeskemaundersøgelsen i komitéens rapport fra 2003 side OECD Principles of Corporate Governance April Historisk gennemgang 13

15 I sin handlingsplan lagde EU Kommissionen op til, at det enkelte medlemsland skal pege på et relevant, nationalt sæt Corporate Governance anbefalinger, og at børsnoterede selskaber, som vælger ikke at følge reglerne i det pågældende kodeks, skal oplyse om årsagen hertil følg eller forklar -princippet. Samtidig vil EU Kommissionen vælge at supplere anvendelsen af direktiver, som ofte er tidskrævende at vedtage og vanskelige efterfølgende at ændre, med ikke-bindende anbefalinger (henstillinger) på udvalgte områder. Synspunktet er, at frivillige normer, der dannes med baggrund i det enkelte marked og fastlægges af personer med kendskab til det enkelte markeds særpræg, kan være at foretrække frem for at fremtvinge en bestemt adfærd gennem centralt fastsatte juridisk bindende regler. Som en udløber af EU Kommissionens handlingsplan vedtog Kommissionen den 6. oktober 2004 to henstillinger rettet til medlemslandene om henholdsvis ledelsens rolle og uafhængighed 5 og om ledelsens vederlag 6. EU-henstillingerne er gengivet i bilag 3 og 4. Kommissionen venter senest den 30. juni 2006 en tilbagemelding om, hvorledes medlemslandene har til hensigt at udmønte EU-henstillingerne. Udviklingen med vedtagelsen af frivillige kodekser i de enkelte lande, som allerede kunne iagttages, da Nørby-udvalget offentliggjorde sin rapport i 2001, er fortsat, idet de oprindeligt vedtagne kodekser i mange lande er erstattet af 2. (eller 3.) generations kodekser. I bilag 5 er en oversigt over eksisterende kodekser i forskellige lande med angivelse af seneste tidspunkt for revision. Der synes generelt at være tale om en stigende grad af konvergens mellem kodekserne, i hvert fald når man ser på de emneområder, der behandles, og de problemstillinger, som anbefalingerne i kodeksene søger at løse. Der er så fra land til land forskellig lovgivning og praksis, som indebærer en varieret tilgang til problemstillingerne. 5. Kommissionens henstilling af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (2005/162/EF). 6. Kommissionens henstilling af 14. december 2004 om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (2004/913/EF). 14 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

16 4 Følg eller forklar -princippet Grundlæggende for komitéens overvejelser i denne rapport er, at de fremtidige anbefalinger skal kunne anvendes under følg eller forklar -princippet. Komitéen har i den anledning fundet det hensigtsmæssigt at knytte en række generelle overvejelser til følg eller forklar -princippet. 4.1 Placering i regelhierarkiet Følg eller forklar - ( comply or explain -) princippet indebærer, at den, som en norm retter sig imod, har valget mellem at følge normen eller at undlade at følge normen og i stedet at begrunde, hvorfor normen ikke følges. Anvendelse af følg eller forklar -princippet adskiller sig således fra en traditionel juridisk bindende regel ved, at der ikke gælder en pligt til at følge normen. Adressaten for normen er imidlertid ikke helt frit stillet som ved en ren anbefaling, idet der gælder en pligt til at angive en begrundelse for, hvorfor normen i givet fald ikke følges. Følges normen ikke og gives heller ingen begrundelse, kan en sanktionering eventuelt komme på tale via de oplysningsforpligtelser, der gælder for børsnoterede selskaber. Følg eller forklar -princippet er således placeret mellem retsreglen og anbefalingen. Princippet er dermed mindre egnet til at motivere en overholdelse end retsreglen, men mere egnet end en anbefaling. Når normen ikke efterleves, opfylder adressaten for normen sin forpligtelse fuldt ud ved at give sin begrundelse for, at normen ikke efterleves. Manglende efterlevelse er derfor for så vidt udtryk for compliance. Mere træffende kunne det derfor være at tale om apply (anvend) or explain, idet udtrykket comply er egnet til at efterlade det fejlagtige indtryk, at den, der vælger ikke at følge normen, begår et regelbrud. De eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse er alene forankret som en anbefaling i Københavns Fondsbørs oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Manglende overholdelse af anbefalingen eller manglende redegørelse for ikke at følge en given anbefaling kan ikke sanktioneres. En anbefaling, som forankres bredt blandt de børsnoterede selskaber, kan tænkes at få indflydelse på eller give inspiration til de krav, som domstolene i en given situation vil stille ved anvendelsen af den almindelige forsvarligheds-regel, der blandt andet gælder ved bedømmelse af ledelsens erstatningsansvar. Følg eller forklar -princippet 15

17 4.2 Udviklingen i udlandet Følg eller forklar -princippet kendes blandt andet fra Storbritannien, hvor det længe har været et krav, at børsnoterede selskaber på London Stock Exchange tilkendegiver, om de overholder den britiske Combined Code og - hvis ikke - angiver hvorfor. Princippet har i stigende grad vundet indpas også i andre lande, herunder i de nordiske lande, i takt med, at den traditionelle juridiske regulering suppleres af anbefalinger eller andre former for ikke-juridisk bindende standarder. Der har i tidens løb været foretaget forskellige undersøgelser i Storbritannien med henblik på at belyse i hvilket omfang følg eller forklar -princippet fører til efterlevelse af det normsæt, som princippet knytter sig til. Grant Thornton har i en undersøgelse fra den 9. december 2004 fastslået, at 63% af FTSE selskaberne (de største selskaber) fuldt ud efterlever Combined Code. Til sammenligning er det kun 56% af Mid 250 selskaberne, som efterlever kodekset. Det er væsentligt at bemærke, at visse dele af Combined Code efterleves i relativt vidt omfang, mens dette ikke er tilfældet med andre dele. Set i lyset af at der har været et Corporate Governance kodeks i Storbritannien i mere end 10 år og af de engelske selskabers størrelse, er det bemærkelsesværdigt, at så mange selskaber afviger fra kodekset. Følg eller forklar -princippet, som selskaberne i Storbritannien har skullet følge i flere år, har således ikke medført en fuldstændig ensretning af selskabernes måde at indrette sig på. 4.3 Hvornår er følg eller forklar -princippet hensigtsmæssigt? Retsregler 7 er at foretrække, når det drejer sig om at fastlægge grundlæggende spilleregler for, hvorledes selskaber, investorer og andre skal agere. De centrale rettigheder og pligter, som skal tilkomme, henholdsvis pålægges, aktørerne, må forankres i lovgivning. Aktionærernes basale rettigheder, herunder retten til at afgive stemme, er et eksempel herpå. Det samme gælder regler, som for eksempel pålægger selskaberne eller andre at afgive væsentlige oplysninger. Oplysningsforpligtelser bør således eksempelvis være forankret i en egentlig regulering. Ikke-juridisk bindende normer kan være hensigtsmæssige, hvor der ikke er én enkelt relevant løsning på et problem, og hvor selskaberne har behov for en vis rummelighed og fleksibilitet for at kunne indrette sig på en måde, der tager fornødent hensyn til deres forskelligheder, ønsker og behov. Ikke-juridisk bindende normer kan endvidere være hensigtsmæssige i tilfælde, hvor der er behov for at udvikle den praksis, der følges på markedet, eller hvor der må ventes at komme ændringer i praksis inden for en overskuelig fremtid. Det samme gælder, hvor praksis varierer fra sektor til sektor, og der er behov for at tage hensyn hertil. 7. Det følgende finder støtte i rapporten European Corporate Governance in company law and codes af Klaus Hopt, José Garrido Garcia, Guido Rossi, Jan Schans Christensen, Joëlle Simon og Jaap Winter, forberedt til brug for en konference i Haag 18. oktober 2004 arrangeret af det hollandske EU formandskab og EU kommissionen. 16 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

18 Endelig kan ikke-juridisk bindende normer være relevante, såfremt det er usikkert, hvad konsekvenserne af en egentlig retlig regulering vil være. Anbefalinger kan således være at foretrække, simpelthen fordi de er mindre indgribende end retsregler og efterfølgende lettere kan modificeres. Følg eller forklar -princippet tilfører gennemsigtighed om selskabets forhold i relation til anbefalingen. Princippet bygger således på, at der er gennemsigtighed om de relevante forhold i selskabet. Følg eller forklar -princippet er således et mere effektivt instrument til at sikre gennemsigtighed end en anbefaling alene. Hvorvidt et anliggende er tilstrækkelig væsentligt til at være omfattet af følg eller forklar -princippet i modsætning til en anbefaling, og princippet dermed kan gives den fornødne legitimitet, afhænger i sidste ende af markedets holdning. Ultimativt er sanktionen ved manglende efterlevelse af en anbefaling, hvortil der er knyttet et følg eller forklar -princip, markedets reaktion på begrundelsen herfor. 4.4 Implementering af følg eller forklar -princippet Grundlæggende bygger følg eller forklar -princippet på en antagelse om, at der er et velbegrundet rationale bag det enkelte selskabs måde at indrette selskabsledelsen på, hvilket grundlæggende er en rimelig antagelse for børsnoterede selskaber. Det er dette rationale, som er relevant at fremhæve i selskabets kommunikation med markedet. Hermed gives den enkelte investor mulighed for at tage stilling til, om vedkommende har tiltro og tillid til, at det enkelte selskabs ledelse har valgt en hensigtsmæssig måde at indrette selskabet og ledelsen heraf på. Implementering af følg eller forklar -princippet indebærer, at der må tages stilling til hvilke normer eller anbefalinger, som pligten til at forklare knytter sig til, og hvorledes - herunder i hvilken form og med hvilken grad af præcision - forklaring skal afgives. Implementeres følg eller forklar -princippet i Danmark på samme måde som de nuværende anbefalinger, vil dette ske i form af regler udstedt af Københavns Fondsbørs. I den sammenhæng vil der skulle tages stilling til, hvorledes manglende efterlevelse af anbefalinger skal forklares. Det er komitéens opfattelse, at udgangspunktet herfor bør være, at selskaberne alene pålægges at afgive en kortfattet forklaring herom i deres årsrapport. Forklaringen bør angå den enkelte anbefaling og have et indhold, der sætter læseren i stand til at forstå selskabets valg. Det er i øvrigt væsentligt, at de investorer, analytikere og medier, der beskæftiger sig med selskabernes forhold til Anbefalingerne om god selskabsledelse og følg eller forklar -princippet, informeres om og accepterer det system, som princippet er udtryk for. Manglende efterlevelse af en anbefaling, der forklares, er ikke et regelbrud, men alene udtryk for, at det pågældende selskab har valgt at indrette sig anderledes end det, der fremgår af anbefalingen. Om grunden hertil er acceptabel, må den enkelte investor og dermed markedet afgøre. Følg eller forklar -princippet 17

19 5 De danske selskabsstrukturer i internationalt perspektiv I debatten om Corporate Governance i Danmark kan man ikke se bort fra den vigtige internationale dimension og påvirkningen fra udlandet. Når det overvejes at overføre nye tendenser fra udlandet, skal dette ske under hensyntagen til de sunde og godt indarbejdede principper, som findes i Danmark. Dansk selskabsret hviler på en grundlæggende kompetencefordeling mellem selskabsdeltagerne (aktionærerne), bestyrelsen og direktionen. Aktionærerne gør deres stemmer gældende på selskabets generalforsamling, hvor de blandt andet fastlægger selskabets vedtægter og vælger selskabets bestyrelse og revisor. Bestyrelsen er selskabets øverste myndighed mellem generalforsamlingerne, og bestyrelsen er det kontrollerende ledelsesorgan, som ansætter den daglige ledelse, direktionen. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet i overensstemmelse med de retningslinier, som bestyrelsen fastlægger. Corporate Governance strømningerne i Europa kommer især fra Storbritannien. Man kan give følgende karakteristik af dansk selskabsledelse i forhold til de strukturelt forskellige engelsk-amerikanske systemer: Danmark har et tostrenget ledelsessystem, hvor bestyrelsen varetager den overordnede ledelse og kontrollerer direktionen, mens direktionen står for den daglige ledelse. Andre lande, herunder Tyskland, anvender også et tostrenget system. Det danske tostrengede system er dog karakteriseret ved, at bestyrelsen udover at udøve kontrol med direktionen også varetager overordnede ledelsesopgaver. Danske bestyrelser er ofte uafhængige af direktionen, når der sammenlignes med enstrengede boards i udlandet. Dette følger af lovgivningen og en mangeårig praksis i de børsnoterede selskaber. Formandskabet i danske bestyrelser spiller typisk en væsentlig rolle. Formanden er normalt bestyrelsens primære kontaktled til direktionen og selskabet. Det er også typisk bestyrelsesformanden og/eller formandskabet, der forhandler vederlag med direktionen og er kontakt til revisor. Danske bestyrelser er typisk relativt små, hvilket især hænger sammen med selskabernes i international sammenhæng begrænsede størrelse. I de danske bestyrelser er der ifølge lovgivningen mulighed for at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Ifølge lovgivningen har medarbejderne normalt ret 18 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

20 til blandt sig at vælge et antal medlemmer, som svarer til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer indgår på lige fod med de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og har samme pligter, rettigheder og ansvar. De skal således også varetage selskabets interesser og er ikke partsrepræsentanter. De danske selskaber er kendetegnet ved udbredt forekomst af koncentreret ejerskab, hvor ikke mindst familier og erhvervsdrivende fonde spiller en væsentlig rolle som ejere. Familieejerskab spiller en vigtig rolle også i andre lande, men de erhvervsdrivende fondes betydning er et særligt dansk karakteristikum. Dansk lovgivning indeholder en mulighed for, at et selskab - på grundlag af aktionærernes beslutning herom - kan vælge at differentiere stemmerne på selskabets aktier. Denne mulighed er anerkendt i Danmark og anvendes af mange børsnoterede selskaber. Som hovedregel har den variable - resultatafhængige - del af vederlaget til ledere i danske selskaber udgjort en mindre del af den samlede aflønning. I Danmark er der krav om, at revisor skal føre en revisionsprotokol, hvor revisor i en fortrolig rapport til bestyrelsen skal redegøre for arten og omfanget af den udførte revision og resultatet heraf. Revisionsprotokollen er et vigtigt juridisk dokument og fungerer som revisors primære kommunikationsmiddel til selskabets bestyrelse. Revisionsprotokollen er således en præcis lovkrævet rapportering, der understøtter kontrolmuligheden i den danske tostrengede ledelsesmodel. Revisionsprotokollen kendes ikke i det angelsaksiske system. De danske strukturer for selskabsledelse adskiller sig således væsentligt fra de engelsk-amerikanske strukturer. Det gør dem imidlertid ikke nødvendigvis unikke. Eksempelvis er koncentreret ejerskab et kendetegn ved langt størstedelen af de børsnoterede selskaber verden over. Det spredte ejerskab er primært et særkende for USA og Storbritannien. Selskabsledelse er ikke en statisk størrelse, men udvikler sig i takt med ændringer i lovgivning, ejerforhold, nationale kodeks og selskabernes praksis. I Storbritannien har der i de senere år været en bevægelse i retning af kontinentaleuropæisk praksis gennem øget ejerskabskoncentration og skærpede krav til bestyrelsesmedlemmernes uafhængighed og udskillelse af visse opgaver i bestyrelsen til bestyrelseskomitéer, hovedsageligt bestående af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Omvendt har internationale aktieinvesteringer og de institutionelle investorers voksende betydning indebåret en øget spredning af ejerskabet i Danmark og andre europæiske lande. Samtidig har øget fokus på bestyrelsens rolle indebåret en styrkelse af bestyrelsernes ledelsesfunktion i retning af engelsk-amerikanske forhold. Der er altså tegn på en vis konvergens i ledelsessystemerne, som dog ikke er større end, at der stadig består væsentlige forskelle systemerne imellem. Det begrænsede antal store virksomheder har væsentlig indflydelse på bestyrelsesstruktur og ledelse i danske virksomheder. Der er en sammenhæng mellem selskabets og De danske selskabsstrukturer i internationalt perspektiv 19

21 bestyrelsens størrelse, således at store selskaber ofte har større bestyrelser. Dette kan opfattes som et udtryk for, at bestyrelsesopgaven i større selskaber er mere kompliceret, hvilket gør det naturligt at sætte flere ressourcer ind på opgaven, ligesom der typisk er flere medlemmer af direktionen i større selskaber. 5.1 Bestyrelsesstruktur Den internationale debat om bestyrelsesstruktur er i høj grad affødt af engelsk-amerikanske forhold, hvor den enstrengede bestyrelses uafhængighed af den daglige ledelse og eksterne bestyrelsesmedlemmers funktion er væsentlige spørgsmål. Emnet er blandt andet behandlet i den engelske Higgs rapport 8 om uafhængige bestyrelsesmedlemmer, som nu i et vist omfang er indarbejdet i the Combined Code, det gældende Corporate Governance kodeks i England DIREKTIONEN Uafhængighed mellem bestyrelse og direktion er indbygget i tostrengede ledelsessystemer. Det danske ledelsessystem betegnes af og til som halvandenstrenget en hybrid mellem det tostrengede tyske og det enstrengede engelsk-amerikanske system. Betegnelsen udspringer af, at bestyrelsen i det danske system også er tillagt overordnede ledelsesopgaver. I det tyske tostrengede system skelnes skarpt mellem bestyrelsens overvågende/kontrollerende funktion og direktionens ledelsesfunktion. Det tilkommer alene bestyrelsen at overvåge, om direktionen udfører sit hverv tilfredsstillende. Den skarpe adskillelse i Tyskland understreges af, at medlemmer af direktionen ifølge lovgivningen ikke samtidig kan sidde i bestyrelsen. Til forskel herfra består ledelsen i det enstrengede engelsk-amerikanske system af både ledende medlemmer (executive directors, svarende til danske direktionsmedlemmer) og eksterne medlemmer (non-executive directors, svarende til danske bestyrelsesmedlemmer, der ikke er samtidig er medlem af direktionen). Dette board varetager samlet selskabets ledelse. I det danske system er der ligesom i det tyske to strenge, bestyrelse og direktion, hvor bestyrelsen fører tilsyn med den daglige ledelse (direktionen), men i praksis er adskillelsen mellem bestyrelse og direktion mindre skarp. Bestyrelsen har ligesom det engelske board det overordnede ansvar for selskabets ledelse, men medlemmer af direktionen kan sidde i et dansk selskabs bestyrelse, når de blot ikke udgør et flertal. Den almindelige praksis i børsnoterede selskaber er, at selskabets direktionsmedlemmer ikke sidder i bestyrelsen, men deltager i bestyrelsens møder uden stemmeret. I Danmark har det imidlertid ifølge lovgivningen i snart mange år været således, at et direktionsmedlem ikke må være selskabets bestyrelsesformand. 8. Review of the role and effectiveness of non-executive directors, januar RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

22 5.1.2 BESTYRELSEN Når bestyrelsen engagerer sig i virksomhedens ledelse og er aktiv ved fastlæggelsen af virksomhedens strategi, opstår der principielt et kontrolproblem: hvem fører tilsyn med bestyrelsen? Kan det være hensigtsmæssigt, at bestyrelsen fører tilsyn med sig selv? En udviskning af adskillelsen mellem kontrol og ledelse vil givet føre til nye kontrolproblemer. Et øget ledelsesansvar hos bestyrelsen vil reducere direktionens ansvar og derfor reducere bestyrelsens behov for tilsyn med direktionen. Disse spørgsmål har særlig relevans i dansk sammenhæng, hvor bestyrelsen som nævnt har det overordnede ansvar for selskabets ledelse. Internt i bestyrelsen kan der være tale om en arbejdsdeling, hvor bestyrelsesformanden holder tættere kontakt til direktionen end de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Selv om bestyrelsesformanden ikke samtidig kan være direktør, indebærer dette en tættere relation mellem direktion og bestyrelsesformanden end den relation, som direktionen har til de øvrige bestyrelsesmedlemmer. I denne situation er det muligt at forestille sig, at de uafhængige bestyrelsesmedlemmer påtager sig en større del af kontrolrollen, som det også anbefales i den engelske Higgs rapport. Hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i Danmark undergivet et individuelt bestyrelsesansvar. Formanden og de øvrige bestyrelsesmedlemmer kan således ikke ved en opgavefordeling frigøre sig for deres bestyrelsesansvar. Opgavefordelingen kan derfor betragtes som en praktisk deling af forberedelserne til bestyrelsens arbejde på bestyrelsesmøder m.v. Et kendetegn ved det danske aktiemarked er et relativt koncentreret ejerskab, hvor hovedaktionærer eller personer med tilknytning til hovedaktionæren sidder i bestyrelsen. I børsnoterede selskaber er det dog ualmindeligt, at hele bestyrelsen består af personer med direkte tilknytning til hovedaktionæren, eksempelvis til ejerfamilien. De danske selskabsstrukturer i internationalt perspektiv 21

23 6 Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 6.1 Følg eller forklar -princippet og behandlingen af EU-henstillingerne Bestyrelsen for Københavns Fondsbørs har anmodet komitéen om at færdiggøre Anbefalingerne for god selskabsledelse, så de er egnet til anvendelse under et følg eller forklar -princip for børsnoterede selskaber. Som grundlag for sine overvejelser har komitéen besluttet at tage udgangspunkt i de reviderede anbefalinger, som komitéen fremlagde i juni 2004 som konklusionen på rapporten fra 2003 og den efterfølgende høringsproces. Det sæt reviderede anbefalinger, som indeholdtes i konklusionen på høringsprocessen, og komitéens overvejelser i rapporten fra 2003 dækker fortsat i al væsentlighed komitéens holdninger. Komitéen har vurderet, at de reviderede anbefalinger fra juni 2004 generelt vil kunne finde anvendelse under et følg eller forklar -princip. Komitéen har endvidere i sit arbejde med anbefalingerne sammenholdt med EU-henstillingerne haft for øje, at det samlede udkast, som komitéen fremkommer med nu, vil være egnet under et følg eller forklar -princip. Anbefalingerne om god selskabsledelse er beregnet på børsnoterede selskaber. Komitéens grundlæggende overvejelser om de væsentligste emneområder i EU-henstillingerne i forhold til Anbefalingerne om god selskabsledelse er indeholdt i dette kapitel. Den detaljerede gennemgang af EU-henstillingernes enkelte dele sammenholdt med de eksisterende anbefalinger og lovgivningen i øvrigt findes i bilag 2, hvori konkrete ændringsforslag til Anbefalingerne om god selskabsledelse er angivet. Det samlede forslag til reviderede Anbefalinger om god selskabsledelse fremgår af kapitel 7. Komitéen har i sine overvejelser taget udgangspunkt i, at formålene og hensynene bag indholdet af EU-henstillingerne skal afspejles i de danske Anbefalinger om god selskabsledelse. Komitéen har gennemgået de to EU-henstillinger med henblik på konkret at tage stilling til, i hvilket omfang de bør føre til ændringer i forhold til de anbefalinger, som komitéen offentliggjorde i juni Komitéen har i sit arbejde med EU-henstillingerne generelt søgt at have deres formål og indhold for øje. I en række tilfælde har komitéen i forbindelse med behandlingen af EU-henstillingerne i forslaget til nye anbefalinger anvendt andre udtryk eller i øvrigt ændret i sproget, hvor dette bedst stemmer overens med dansk sprogbrug og praksis, eller 22 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

24 hvor det i øvrigt har været hensigtsmæssigt eller nødvendigt for at sikre den indholdsmæssige sammenhæng. Hvor komitéen i øvrigt har foretaget indholdsmæssige afvigelser i forhold til EU henstillingerne, er dette omtalt i teksten. 6.2 Kapital- og aktiestruktur Et af de områder i de danske Anbefalinger om god selskabsledelse, som ofte er blevet diskuteret, er anbefalingen, som omhandler stemmeretsdifferentiering, ejerlofter m.v. Som nævnt i denne rapports kapitel 5 er lovgivningens mulighed for at differentiere stemmerne på selskabets aktier benyttet i mange børsnoterede selskaber. Der er inden for den danske lovgivnings rammer aftalefrihed med hensyn til tilrettelæggelsen af det enkelte selskabs kapital- og aktiestruktur. Nogle investorer foretrækker at investere i selskaber uden stemmeretsdifferentiering. Det kan føre til, at selskaber med stemmeretsdifferentiering har højere kapitalomkostninger end selskaber uden. Det er dog ikke muligt entydigt at fastslå en sådan sammenhæng. Har et selskab vedtægtsbestemmelser, der begrænser antallet af stemmer, den enkelte aktionær kan afgive, er det op til investorerne at beslutte, om de ønsker at investere i selskabet. Det er afgørende for, at investorerne kan træffe denne beslutning, at der er gennemsigtighed om en eventuel stemmeretsdifferentiering eller -begrænsning i selskabet. Af lovforslaget om implementeringen af takeover-direktivet i dansk ret fremgår det, at børsnoterede selskaber skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Selskaberne skal i den forbindelse oplyse om forhold vedrørende selskabets kapitalstruktur samt ejerforhold, herunder oplysninger om blandt andet eventuelle forskellige aktieklasser, rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, begrænsninger i aktiernes omsættelighed og stemmeretsbegrænsninger. Det vil i tilknytning til Anbefalinger om god selskabsledelse samlet sige kapital- og aktiestrukturen. Under hensyntagen til de kommende regler i forbindelse med implementeringen af takeover-direktivet og de danske selskabsstrukturer, som er beskrevet i kapitel 5, samt indførelsen af følg eller forklar -princippet i relation til Anbefalingerne om god selskabsledelse foreslår komitéen at ændre anbefalingen om stemmeretsbegrænsninger til at anbefale bestyrelsen at vurdere, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt at redegøre for denne vurdering i selskabets årsrapport. Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 23

25 6.3 EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed EU-henstillingen omhandler generelt ledelsens rolle og uafhængighed samt bestyrelsesudvalg. Formålet bag EU-henstillingen er at sikre en hensigtsmæssig balance i sammensætningen af bestyrelsen i henseende til uafhængighed og kvalifikationer samt at sikre formandens mulighed for at udøve tilsyn. Bestyrelserne bør således vælges og organiseres således, at et tilstrækkeligt antal uafhængige medlemmer kan spille en effektiv rolle med henblik på at hindre interessekonflikter, herunder i forbindelse med arbejdet i de bestyrelsesudvalg der eventuelt etableres. Komitéen kan tilslutte sig de bagvedliggende formål og hensyn, som EU-henstillingen søger at fremme. Det er komitéens opfattelse, at disse formål og hensyn allerede i væsentligt omfang er varetaget og indeholdt i den danske lovgivning via det to-strengede ledelsessystem og i de eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse MENIGE BESTYRELSESMEDLEMMERS ROLLE Menige bestyrelsesmedlemmer er EU Kommissionens betegnelse for bestyrelsesmedlemmer, som ikke deltager i den daglige ledelse, det vil sige medlemmer af direktionen. De eksisterende danske regler og anbefalinger om bestyrelsens sammensætning og opgaver dækker i al væsentlighed de anbefalinger, som EU-henstillingen indeholder, idet bestyrelserne i danske selskaber ifølge lovgivningen generelt er adskilt fra den daglige ledelse. Som hovedregel er der ikke personsammenfald mellem direktion og bestyrelse i danske børsnoterede selskaber. Bestyrelsen skal varetage selskabets interesser samlet, det vil sige alle aktionærernes og ikke kun enkeltaktionærers særinteresser BESTYRELSESUDVALG EU-henstillingen tager udgangspunkt i, at der bør nedsættes nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Etablering af nomineringsudvalg, vederlagsudvalg og revisionsudvalg skal efter EU-henstillingen understøtte bestyrelsens uafhængighed af den daglige ledelse, ligesom de kan medvirke til at øge effektiviteten - behandlingsdybden - af bestyrelsens arbejde. EU-henstillingen rummer mulighed for, at selskaberne kan vælge at nedsætte mindre end tre udvalg og eventuelt ingen. Dette forudsætter, at selskaberne giver en klar forklaring på, hvorfor de har valgt en anden fremgangsmåde. Det bør ifølge EU-henstillingen i den forbindelse oplyses, hvorledes den valgte fremgangsmåde opfylder formålene med de tre udvalg. Det forudsættes i EU-henstillingen, at såfremt der nedsættes færre end de pågældende tre udvalg, da bør bestyrelsen være sammensat således, at den opfylder de krav, der gælder for de enkelte udvalgs sammensætning. 24 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

26 Nedsættelsen af bestyrelsesudvalg ændrer ikke ved, at det er hele bestyrelsen, der er ansvarlig for de beslutninger, der tages inden for dens kompetenceområde. Bestyrelsesudvalg kan alene have en forberedende funktion og derigennem medvirke til at øge behandlingsdybden. Det er komitéens vurdering, at anbefalinger om anvendelsen af bestyrelsesudvalg og uafhængigheden af sådanne udvalg er særligt rettet mod ledelser undergivet et enstrenget ledelsessystem, det vil sige de engelsk-amerikanske systemer. På internationalt plan kan der imidlertid registreres en tendens til øget anvendelse af bestyrelsesudvalg. Komitéen er af den opfattelse, at anvendelse af bestyrelsesudvalg for nogle selskaber i Danmark kan være et egnet redskab til at sikre fokus på nærmere bestemte områder, men at der ikke ses at være et generelt behov for, at alle børsnoterede selskaber indfører bestyrelsesudvalg. Med udgangspunkt i formålet med EU-henstillingen og i de forhold, som gør sig gældende i Danmark, er det komitéens opfattelse, at de danske anbefalinger bør indeholde en anbefaling om, at bestyrelsen skal beslutte, hvorvidt et eller flere bestyrelsesudvalg skal nedsættes, og i givet fald med hvilken sammensætning og med hvilket kommissorium. Såfremt bestyrelsen beslutter ikke at etablere bestyrelsesudvalg, vil de funktioner, som udvalgene er tiltænkt at skulle varetage, skulle udføres af den samlede bestyrelse, eventuelt således at formanden eller formandskabet forbereder udførslen heraf. EU-henstillingen indeholder i et bilag en række detaljerede forskrifter for bestyrelsesudvalgenes nedsættelse, sammensætning mv. I overensstemmelse med EU-henstillingens systematik er de detaljerede anbefalinger om bestyrelsesudvalgene ligeledes placeret i et bilag til Anbefalinger om god selskabsledelse DEFINITIONEN AF UAFHÆNGIGHED, HERUNDER UAFHÆNGIGHED AF HOVEDAKTIONÆR EU-henstillingen fokuserer på, at det er væsentligt at sikre uafhængighed i ledelsen og i ledelsesfunktionerne. Formålet er at forebygge interessekonflikter og at sikre minoritetsaktionærernes interesser. Uafhængighedsbegrebet anvendes i særlig grad i forbindelse med EU-henstillingens anbefalinger om sammensætningen af bestyrelsen, hvor det anføres, at der bør vælges et tilstrækkeligt stort antal uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer, samt i relation til bestyrelsens udvalg. Kommissionen understreger i præamblen til EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed følgende: At der i et selskabs bestyrelse/ledelsesorgan sidder uafhængige repræsentanter, der er i stand til at anfægte de ledelsesmæssige beslutninger, opfattes generelt som et godt middel til at beskytte aktionærernes og andre parters interesser. I selskaber med en spredt ejerkreds må der primært fokuseres på, hvordan lederne drages til ansvar over for svage aktionærer. I selskaber med stærke majoritetsaktionærer må der lægges mere vægt på at sikre, at selskabet drives på en måde, der i tilstrækkelig grad tilgodeser minoritets- Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 25

27 aktionærernes interesser. I begge tilfælde er det også vigtigt at sikre en tilstrækkelig beskyttelse af tredjemand. Uafhængigt af den formelle ledelsesstruktur i et selskab bør ledelsesfunktionen derfor være underlagt et effektivt og tilstrækkeligt uafhængigt tilsyn. Ved uafhængighed bør forstås, at der ikke er nogen væsentlig interessekonflikt, og i den forbindelse bør man også være opmærksom på den risiko, der kan opstå, hvis et medlem af ledelsesorganet har tætte bånd til en af selskabets konkurrenter. Begrebet uafhængighed er ikke direkte defineret i EU-henstillingen. Af EU-henstillingens bilag II fremgår det imidlertid, at der nationalt bør opstilles kriterier, som bestyrelserne bør lægge til grund ved bedømmelsen af et bestyrelsesmedlems uafhængighed. Der er i den forbindelse angivet en række kriterier, som der - afpasset efter de nationale forhold - mindst bør tages hensyn til. Det drejer sig blandt andet om, at bestyrelsesmedlemmet ikke er eller har været direktør i selskabet i de seneste fem år, ikke repræsenterer en kontrollerende aktionær, ikke har eller inden for det seneste år har haft en væsentlig forretningsmæssig forbindelse med selskabet eller med selskabets revisor etc. I relation til begrebet uafhængighed fremgår det af Anbefalingerne om god selskabsledelse at: Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales endvidere, at hovedaktionærer ikke er medlem af et selskabs direktion og bestyrelse samtidig. Bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær bør i alle tilfælde være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Som det fremgår, er det vanskeligt at opstille en klar definition af begrebet uafhængighed, som er præcis og fyldestgørende. Dette er formentlig også baggrunden for, at EU Kommissionen, som det kendes fra andre retlige standarder, har valgt en bred og elastisk ordlyd, som efterfølgende må udfyldes. Dette skal dog også ses i lyset af, at det fremgår af EU-henstillingen, at et ledelsesmedlem kun bør anses for at være uafhængigt, når den pågældende ikke har nogen erhvervsmæssige, familiemæssige eller andre bånd til selskabet eller dets kontrollerende aktionærer eller disses ledelse, der kan give anledning til en interessekonflikt, som kan påvirke hans eller hendes dømmekraft. 26 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

28 Det er komitéens opfattelse, at den eksisterende definition i Anbefalingerne om god selskabsledelse kombineret med reglerne i aktieselskabsloven grundlæggende giver de retningslinier for uafhængighed, som EU-henstillingen efterspørger. Definitionen tager dog ikke fuldt ud stilling til spørgsmålet om bestyrelsesmedlemmets uafhængighed af hovedaktionæren, således som det kommer til udtryk i EU-henstillingen. Hvad angår spørgsmålet om uafhængighed af hovedaktionæren, fremgår det, som refereret ovenfor, af Anbefalingerne om god selskabsledelse, at bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær i alle tilfælde bør være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Det er således også her indikeret, at tilstedeværelsen af en hovedaktionær i selskabet kan give anledning til interessekonflikter. Aktionærerne kan eksempelvis have forskellige holdninger til selskabets udvikling alt efter aktionærernes investeringsmæssige tidshorisont, hvilket er naturligt og legitimt. Bestyrelsens rolle og opgave er at varetage selskabets interesser og at repræsentere alle aktionærerne i forhold til den daglige ledelse. Det er naturligt, at hovedaktionæren anvender sin indflydelse til at indvælge de personer i selskabets bestyrelse, som hovedaktionæren finder bedst egnet. Det forhold, at et bestyrelsesmedlem er valgt på majoritetsaktionærens stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængighed Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets hovedaktionær. Det er komitéens opfattelse, at det i overensstemmelse med EU-henstillingen bør inkluderes i Anbefalingerne om god selskabsledelse, at et bestyrelsesmedlem ikke kan anses for at være uafhængigt, såfremt vedkommende har et erhvervsmæssigt, familiemæssigt eller andet bånd til selskabets hovedaktionær. 6.4 EU-henstillingen om vederlag Formålet med EU-henstillingen om vederlag 9 er at fremme opmærksomheden på en passende ordning for vederlæggelsen af ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Et andet mål er - ligesom EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed - at mindske risikoen for interessekonflikter. EU-henstillingen om vederlag tager udgangspunkt i, at form, struktur og niveau for vederlag henhører under selskabernes og deres aktionærers kompetence. EU-henstillingen anerkender de forskellige ledelsessystemer, der findes inden for EU, og de forskellige roller, som de forskellige selskabsorganer spiller for fastlæggelsen af vederlagspolitikken. 9. EU-henstillingen anvender udtrykket aflønning. Komitéen har valgt at bruge udtrykket vederlag, da dette efter komitéens mening er bredere og derfor er mere dækkende end aflønning. Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 27

29 6.4.1 VEDERLAGSPOLITIK OG VEDERLAGSRAPPORT Af præamblen til EU-henstillingen fremgår det, at aktionærerne bør have et klart og omfattende overblik over selskabets vederlagspolitik. Det fremgår endvidere, at Oplysninger herom vil sætte aktionærerne i stand til at vurdere selskabets lønpolitik og styrke selskabets ansvarlighed over for aktionærerne. Oplysninger om bestanddele af lønnen bør indgå heri. Dette bør imidlertid ikke tvinge selskabet til at offentliggøre oplysninger af fortrolig handelsmæssig art, hvilket kunne skade selskabets strategiske stilling. Det er komitéens opfattelse, at der er en vigtig balance mellem på den ene side bestyrelsens fastlæggelse af en strategi for rekruttering, fastholdelse og udvikling af direktionen, herunder de vederlagselementer som udgør en del af disse overvejelser, og på den anden side etablering af tilstrækkelig tillid hos investorerne om dette arbejde, hvilket kan ske gennem kommunikation herom. Komitéen finder, at børsnoterede selskaber afhængig af deres størrelse og struktur bør vedtage en overordnet strategi for rekruttering, fastholdelse og udvikling af selskabets ledelse, det vil sige en vederlagspolitik. En anbefaling herom kan have udgangspunkt i det, der allerede fremgår herom i de eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse i afsnit VI. Allerede nu giver børsnoterede selskaber oplysninger om ledelsens vederlag i selskabets årsrapport, som er undergivet revision. Det er komitéens opfattelse, at det er naturligt at fortsætte den danske tradition for enhedsrapportering - det vil sige samlet rapportering om selskabets forhold inden for den samme enhed, årsrapporten. 10 Komitéen vil på dette grundlag supplere de eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse med en anbefaling om, at bestyrelsen bør vedtage en vederlagspolitik, og at selskabet bør oplyse om indholdet heraf i årsrapporten. Af EU-henstillingen fremgår det, at der også bør gives oplysninger om forberedelsesog beslutningsprocessen forud for fastlæggelsen af det børsnoterede selskabs vederlagspolitik for ledelsesmedlemmer, herunder oplysninger om et eventuelt nedsat vederlagsudvalg. I relation til spørgsmålet om etablering af et vederlagsudvalg henviser komitéen til, hvad der generelt er anført om etablering af bestyrelsesudvalg i afsnit AKTIONÆRERNES STILLINGTAGEN TIL VEDERLAGSPOLITIKKEN Komitéen er enig i det synspunkt, som kommer til udtryk i præamblen til EU-henstillingen, hvor det anføres, at Aflønningsordninger bør underkastes passende foranstaltninger til kontrol af ledelsen, der er baseret på tilstrækkelige informationsrettigheder. 10. I forbindelse med lovforslaget (L 155 fremsat den 13. april 2005) om implementeringen af takeoverdirektivet forventes der at blive indført en række oplysningskrav, som overlapper med indholdet af EU-henstillingen. I lovforslaget foreslås det, at disse oplysningskrav implementeres i lovgivningen således, at de børsnoterede selskaber skal give de pågældende oplysninger i årsrapporten. Dette bygger således tilsvarende på en enhedsrapportering. 28 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

30 Af EU-henstillingen fremgår det, at vederlagspolitikken eller enhver betydelig ændring af vederlagspolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling, og at vederlagspolitikken bør forelægges til enten bindende eller rådgivende afstemning på den årlige generalforsamling. EU-medlemsstaterne kan bestemme, at der kun afholdes en sådan afstemning, hvis aktionærer, der tegner sig for mindst 25% af det samlede antal stemmer hos de aktionærer, der er til stede eller repræsenteret ved den årlige generalforsamling, anmoder herom. Om baggrunden for bestemmelsen udtrykkes det i præamblen til EU-henstillingen, at vederlagspolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling for at give aktionærerne en effektiv mulighed for at give udtryk for deres synspunkter og lejlighed til at drøfte vederlagspolitikken på grundlag af omfattende oplysninger uden at skulle iværksætte proceduren for at få en aktionærbeslutning optaget på dagsordenen. Dansk selskabsret hviler på en grundlæggende kompetencefordeling mellem selskabsdeltagerne (aktionærerne), den kontrollerende ledelse, bestyrelsen, som er selskabets øverste myndighed mellem generalforsamlingerne, og som ansætter den daglige ledelse, direktionen. Direktionen ansætter og afskediger personer, der refererer til den. I den danske selskabsstruktur er det således generalforsamlingen, der tager stilling til bestyrelsens vederlag, bestyrelsen, der tager stilling til direktionens vederlag, og direktionen, der tager stilling til ledende medarbejderes vederlag. Komitéen mener ikke, at der kan eller skal ændres ved denne grundlæggende kompetencefordeling mellem selskabsorganerne. Det er komitéens opfattelse, at hensynet til aktionærernes tillid til markedet sikres gennem tilvejebringelsen af nødvendig - det vil sige væsentlig, relevant og fyldestgørende - information til markedet. At fremlægge sådanne oplysninger i fuld åbenhed er almindeligvis fuldt ud tilstrækkeligt til at sikre investorernes tillid til de børsnoterede selskaber. Komitéen har foreslået, som beskrevet i afsnit 6.4.1, at Anbefalingerne om god selskabsledelse suppleres med at anbefale, at selskaberne formulerer en vederlagspolitik og oplyser herom i årsrapporten. Komitéen kan i fortsættelse heraf tiltræde, at aktionærerne bør gives lejlighed til at drøfte selskabets vederlagspolitik, uden at de forinden skal have anmodet herom. Komitéen finder dog ikke grundlag for at anbefale, at der bør iværksættes en selvstændig vejledende afstemning herom på generalforsamlingen. Den generelle ansvars- og opgavefordeling, der er i danske selskaber i forholdet mellem generalforsamling, bestyrelse og direktion, sikrer efter komitéens opfattelse, at der er den tilstrækkelige kontrol og uafhængighed i fastlæggelsen af vederlagspolitikken og i øvrigt også i den konkrete vederlæggelse af ledelsen. Sammenholdes dette med, at der gives lejlighed til for generalforsamlingen at tage stilling til vederlæggelsen af bestyrelsen samt til at drøfte vederlagspolitikken, er det komitéens opfattelse, at hensynene i EU-henstillingen er varetaget. Samtidig opretholdes kompetencefordelingen i overensstemmelse med den danske selskabslovgivning. Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 29

31 Det er efter komitéens vurdering meningsfuldt at drøfte selskabets vederlagspolitik i tilknytning til behandlingen af selskabets årsrapport, hvori oplysninger om vederlagspolitikken efter komitéens anbefaling vil være indeholdt. Årsrapporten behandles som et selvstændigt punkt på dagsordenen for generalforsamlingen. En drøftelse af vederlagspolitikken, som der oplyses om i årsrapporten, forudsætter således ikke, at en aktionær fremsætter et ønske om optagelse af et punkt på dagsordenen som grundlag for at kunne foranstalte en sådan drøftelse. Det kan i tilslutning hertil anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på generalforsamlingen. Komitéen finder, at formålet med EU-henstillingen på dette punkt herved er opfyldt INDIVIDUALISEREDE OPLYSNINGER OM VEDERLAG Det fremgår af EU-henstillingen, at der bør gives detaljeret oplysning om det samlede vederlag og andre fordele, der ydes til de enkelte ledelsesmedlemmer i løbet af det relevante regnskabsår. I EU-henstillingen angives der en række specifikke oplysninger, som årsrapporten mindst bør indeholde vedrørende de individuelle vederlagsoplysninger. Som nævnt skal komitéens arbejde sikre, at Anbefalingerne om god selskabsledelse er tidssvarende, velfungerende og følger udviklingen nationalt såvel som internationalt. Dette indebærer, at komitéen i sin vurdering tillige må inddrage, hvilke berettigede forventninger internationale investorer må have til Anbefalinger om god selskabsledelse i Danmark. Der har været en del debat i Danmark om, hvorvidt vederlagsoplysninger bør gives på individniveau. Det er komitéens vurdering, at Anbefalinger om god selskabsledelse i Danmark i et internationalt perspektiv er nødt til at indeholde en sådan anbefaling. Det er komitéens vurdering, at internationale investorer - ikke mindst i lyset af de skandaler om aflønning, som er set i en række udenlandske virksomheder - forventer, at selskaberne på individuelt niveau giver oplysning om ledelsesvederlaget. I henhold til lovgivningen og gældende regnskabsstandarder giver selskaberne oplysninger om det samlede ledelsesvederlag fordelt på henholdsvis direktion og bestyrelse samt om den aktiebaserede aflønning. Under hensyntagen hertil samt til den danske selskabs- og ledelsesstruktur finder komiteen, at den tilstrækkelige åbenhed om ledelsesvederlæggelsen, som den internationale udvikling betinger, sikres ved en anbefaling om individualiserede vederlagsoplysninger under anvendelse af et følg eller forklar -princip. Det har også spillet en rolle i komitéens vurdering, at det kun kan lede til en mere faktuel korrekt debat - også i medierne - om de enkelte ledelsesmedlemmers vederlag, når selskaberne selv tilvejebringer oplysningerne, da selskaberne herved kan afmystificere vederlagets størrelse og sammensætning. Komitéen foreslår således en ændret formulering af Anbefalinger om god selskabsledelse, hvormed EU-henstillingens anbefaling om individualiserede oplysninger om ledelsens vederlag imødekommes. Komitéen er principielt af den opfattelse i overensstemmelse med EU-henstillingen, at den individuelle oplysning om ledelsens honorering skal omfatte væsentlige vederlag 30 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

32 og andre fordele af enhver art, som ledelsesmedlemmerne modtager på grundlag af udførelsen af deres hverv eller i øvrigt fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern. Dette omfatter både oplysninger om løn, incitamentsaflønning, pensionsordninger samt andre væsentlige fordele som fri bil, fri bolig mv. EU-henstillingen angiver meget specifikt hvilke oplysninger, der bør gives om vederlaget til ledelsen. Det er komitéens ønske, at der sikres fyldestgørende information til aktionærerne om den faktiske vederlæggelse i selskabet, men komitéen ønsker ikke at gøre anbefalingerne for detaljerede. Komitéen har således i formuleringen af anbefalingen om vederlagsoplysninger i sit valg af formuleringer søgt at være mere kortfattet end EU-henstillingens formuleringer. Det er komitéens opfattelse, at der må anlægges et væsentlighedskriterium ved enhver form for rapportering. Overvejelser i relation til de danske anbefalinger 31

33 7 Forslag til reviderede anbefalinger I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet III. Åbenhed og gennemsigtighed IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar V. Bestyrelsens sammensætning VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag VII. Risikostyring VIII. Revision Bilag A om bestyrelsesudvalg I. AKTIONÆRERNES ROLLE OG SAMSPIL MED SELSKABSLEDELSEN Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Aktionærerne kan bl.a. motiveres til at udøve deres rettigheder og indflydelse ved, at bestyrelsen gør dette så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne. Det anbefales, at selskaberne undersøger, på hvilke områder informationsteknologi kan anvendes til at forbedre kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes. 2. Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport. 32 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

34 3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen med tilhørende dagsorden bør udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter. Fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, skal begrænses til én bestemt generalforsamling, og de bør så vidt muligt indeholde aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Bestyrelsen bør derfor i sådanne situationer afholde sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse. II. INTERESSENTERNES ROLLE OG BETYDNING FOR SELSKABET Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter (stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 2. Interessenternes rolle og interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. III. ÅBENHED OG GENNEMSIGTIGHED Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvri- Forslag til reviderede anbefalinger 33

35 ge interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil med selskabet. 1. Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offentliggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiske hjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen sikrer den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer, hvilket bl.a. kan ske ved, at: der afholdes investormøder. det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner. alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 3. Årsrapporten og supplerende oplysninger Årsrapporten skal leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører, og skal følge udviklingen i god regnskabsskik. Årsrapporten kan suppleres med andre anerkendte regnskabsstandarder end de påkrævede som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler på sådanne oplysninger kan være oplysninger om selskabets: udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. etiske og sociale ansvar. arbejdsmiljø. 34 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

36 4. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. IV. BESTYRELSENS OPGAVER OG ANSVAR Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er bl.a.: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens vederlag afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsesformanden i den forbindelse påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Bestyrelsens mødefrekvens tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. Bestyrelsesformanden bør tilstræbe, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, og at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. Forslag til reviderede anbefalinger 35

37 3. Forretningsorden Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skal sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Direktionen skal under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. V. BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. 1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. Bestyrelsen bør sikre en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater. Bestyrelsen bør endvidere sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen. Bestyrelsen bør samtidig oplyse om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Der bør sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte disse kriterier. Også bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver bør oplyses. Bestyrelsen bør årligt offentliggøre en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv. 36 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

38 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, ligesom bestyrelsesformanden i samarbejde med det enkelte medlem må tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Uddannelsen, som ligeledes løbende kan tilbydes, bør være afpasset det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. Bestyrelsen bør årligt foretage en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det er væsentligt, at bestyrelsen ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Ligeledes må det sikres, at bestyrelsens størrelse giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Bestyrelsen må med passende mellemrum overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. være eller have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Derudover anses personer, der har erhvervsmæssige eller andre bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige. Forslag til reviderede anbefalinger 37

39 Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed. Bestyrelsen bør mindst en gang årligt oplyse hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige. Bestyrelsen bør ligeledes oplyse, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige og begrunde dette. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales endvidere, at hovedaktionærer ikke er medlem af et selskabs direktion og bestyrelse samtidig. Bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær bør i alle tilfælde være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling. den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De er i kraft af deres ansættelsesforhold i selskabet ikke uafhængige. Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov. Den årlige mødefrekvens bør offentliggøres i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. 38 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

40 8. Aldersgrænse Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. 9. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Balancen mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen skal søges sikret særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, bør informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Bestyrelsen bør overveje og beslutte, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, bør dette alene ske vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, bør bestyrelsen udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. Væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium bør oplyses i selskabets årsrapport. Desuden bør årsrapporten oplyse navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året. Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg nedsættes. 11. Selvevaluering af bestyrelsens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Der bør i den forbindelse fastsættes klare kriterier for evalueringen. Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. Evalueringen, som hensigtsmæssigt foretages én gang årligt, forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, og resultatet drøftes i den samlede bestyrelse. Det anbefales endvidere, at bestyrelsen i årsrapporten oplyser om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering, herunder oplyser i hvilket omfang selvevalueringen har givet anledning til væsentlige ændringer i bestyrelsens interne organisation og arbejdsgang. Forslag til reviderede anbefalinger 39

41 12. Evaluering af direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. 13. Evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden. Resultatet af evalueringen bør forelægges for den samlede bestyrelse. VI. BESTYRELSENS OG DIREKTIONENS VEDERLAG En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens vederlag. 1. Vederlag Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. 2. Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten. Selskabets rapportering om vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår. Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse. Vederlagspolitikken bør udformes således, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig. Selskabets vederlagspolitik bør omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår bør fremlægges til 40 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

42 godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse. 3. Åbenhed om vederlag Der bør i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern. I forbindelse med pensionsordninger bør der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår. Er der tale om en ydelsesdefineret ordning, bør der oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår. 4. Principper for etablering af incitamentsprogrammer Bestyrelsen fastlægger som et led i selskabets vederlagspolitik principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse. Incitamentsprogrammer bør afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Generalforsamlingen bør træffe beslutning herom. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder. 5. Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer I forbindelse med indkaldelsen til en generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, bør aktionærerne orienteres om beslutningen i overskuelig form. Orienteringen bør indeholde oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen. Ordningernes overensstemmelse med den overordnede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion bør belyses. Aktionærerne bør tillige have overskuelig oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordningen. Det bør anføres, om selskabet agter at erhverve de nødvendige aktier på markedet, om selskabet har dem i sin portefølje, eller om det vil udstede nye aktier. Forslag til reviderede anbefalinger 41

43 Der bør tillige gives oplysning om de samlede omkostninger ved ordningen, herunder både direkte og indirekte omkostninger. 6. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. VII. RISIKOSTYRING Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. Risikostyringens formål er bl.a. at: udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer for opnåelse af mål. analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden for at identificere de risici, der er knyttet hertil. fastlægge virksomhedens risikovillighed. 1. Identifikation af risici Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf. 2. Plan for risikostyring Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse. Direktionen bør løbende rapportere til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Rapporteringen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici. 3. Åbenhed Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. 42 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

44 VIII. REVISION Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og direktion. 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Bestyrelsen bør efter samråd med direktionen foretage en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor. 2. Aftalen med revisor Revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor bør aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor. 3. Ikke-revisionsydelser Bestyrelsen bør årligt vedtage overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v. 4. Interne kontrolsystemer Bestyrelsen bør mindst én gang årligt gennemgå og vurdere de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf. Såfremt selskabet har en intern revision, bør bestyrelsen overveje, i hvilket omfang den interne revision kan bistå bestyrelsen hermed. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil), bør særligt drøftes regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis bør vurderes. 6. Resultatet af revisionen Resultatet af revisionen bør drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 7. Revisionsudvalg I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold bør bestyrelsen overveje, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold. Forslag til reviderede anbefalinger 43

45 BILAG A OM BESTYRELSESUDVALG Fælles for alle udvalg Et bestyrelsesudvalg bør bestå af mindst tre personer. I selskaber med små bestyrelser kan udvalget bestå af kun to medlemmer. Udvalgets medlemmer bør vælges under hensyntagen til deres kvalifikationer. Med henblik på at sikre udvalgets autonomi og objektivitet bør andre ledelsesmedlemmer kun deltage i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget. Udvalgene kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til sine møder. Særligt om nomineringsudvalg Flertallet af nomineringsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Finder bestyrelsen det hensigtsmæssigt, at der i nomineringsudvalget er et mindretal af ikke-uafhængige medlemmer, kan den administrerende direktør være medlem af udvalget. Nomineringsudvalget bør have følgende opgaver: Foreslå bestyrelses- og direktionskandidater til bestyrelsen. Udvalget bør i den forbindelse vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i henholdsvis bestyrelsen og direktionen, beskrive de kvalifikationer, der kræves til den pågældende post, og angive, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten. Med jævne mellemrum vurdere bestyrelsens/direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer. Med jævne mellemrum vurdere de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt aflægge rapport til bestyrelsen herom. Rettidigt overveje kandidater til at efterfølge et ledelsesmedlem. Nomineringsudvalget bør overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og direktører. Ved varetagelsen af sine opgaver bør nomineringsudvalget kunne trække på de nødvendige ressourcer, herunder ekstern rådgivning eller annoncering. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed hertil. Særligt om vederlagsudvalg Flertallet af vederlagsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Vederlagsudvalget bør have følgende opgaver: Afgive indstilling til bestyrelsen om vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Politikken bør omfatte alle former for løn og vederlag, herunder fast løn, resultatbaserede ordninger (herunder aktiebaseret vederlæggelse), pensionsordninger samt fratrædelsesgodtgørelser m.v. 44 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

46 Forslag om resultatbaserede løn- og vederlagsordninger bør være ledsaget af anbefalinger om mål og evalueringskriterier med henblik på at sikre, at vederlaget afpasses aktionærernes langsigtede interesser og de mål, som bestyrelsen har opstillet for selskabet. Fremkomme med forslag til bestyrelsen om direktørers vederlag og sikre, at de stemmer overens med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget bør have indsigt i det samlede vederlag, som direktørerne måtte oppebære fra andre virksomheder i koncernen. Fremsætte forslag til bestyrelsen om standardkontrakter for direktører. Bistå bestyrelsen med at overvåge, hvordan selskabet opfylder gældende bestemmelser om offentlig indsigt i løn- og vederlagsspørgsmål f.eks. i årsrapporten. Med hensyn til aktiebaseret vederlæggelse, der eventuelt tilbydes ledelsesmedlemmer og ansatte, bør udvalget: Drøfte den generelle politik for sådanne ordninger. Fremsætte relevante forslag herom til bestyrelsen. Gennemgå de oplysninger, der gives herom i årsrapporten og på generalforsamlingen. Fremsætte forslag til bestyrelsen vedrørende valget mellem aktieoptionsordninger og warrantordninger med en begrundelse for det foreslåede valg samt dets konsekvenser. Vederlagsudvalget bør rådføre sig med bestyrelsesformanden vedrørende vederlag til andre bestyrelsesmedlemmer henholdsvis med den administrerende direktør vedrørende vederlæggelsen af de øvrige direktører. Vederlagsudvalget bør kunne gøre brug af konsulenter med henblik på at tilvejebringe de nødvendige oplysninger om vederlagspraksis på markedet. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed hertil. Særligt om revisionsudvalg Flertallet af revisionsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Medlemmerne af et eventuelt revisionsudvalg bør tilsammen råde over en sådan sagkundskab og erfaring, at de har en opdateret indsigt i og erfaring med børsnoterede selskabers finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold. Revisionsudvalget bør have følgende opgaver: føre tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger i årsrapporter, halvårs- og kvartalsmeddelelser m.v., selskabet udsender, herunder at den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt. Forslag til reviderede anbefalinger 45

47 rapportere til bestyrelsen om sine aktiviteter i forbindelse med godkendelsen af års-, halvårs- og kvartalsregnskaberne eller anden væsentlig finansiel rapportering, der offentliggøres. vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis samt de indregningsog målingsmetoder, der benyttes i forbindelse med væsentlige og usædvanlige transaktioner, hvis regnskabsmæssige behandling kan baseres på alternativ regnskabspraksis. mindst én gang om året gennemgå og vurdere de interne kontrol- og risikostyringssystemer samt ledelsens retningslinjer herfor og overvågning heraf med henblik på at identificere og styre de væsentligste risici. mindst én gang om året vurdere behovet for en intern revision. Revisionsudvalget bør give anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af chefen for en eventuel intern revision og den interne revisionsafdelings budget. Revisionsudvalget bør underrettes om den interne revisors arbejdsprogram og have udleveret væsentlige interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer. Endelig bør revisionsudvalget overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Revisionsudvalget bør med hensyn til selskabets eksterne revisor: fremkomme med anbefalinger til bestyrelsen til brug for bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen om valg af ekstern revisor. foretage en konkret og kritisk vurdering af den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og kompetence blandt andet ved at kontrollere, at gældende retningslinjer for partnerrotation overholdes, samt ved at overvåge størrelsen og sammensætningen af honorarerne til revisor m.v. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende revisionsaftalen og den tilhørende honorering. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende de overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser. Revisionsudvalget bør overvåge arten og omfanget af den eksterne revisors ikke-revisionsydelser med det formål at sikre revisors uafhængighed og objektivitet. underrettes om den eksterne revisors revisionsplan m.v. samt rettidigt informeres om alle væsentlige spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. gennemgå og drøfte resultatet af revisionen, herunder revisors observationer og konklusioner, eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. føre kontrol med ledelsens opfølgning på anbefalingerne i den eksterne revisors rapportering til ledelsen. undersøge forholdene omkring den eksterne revisors eventuelle tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. 46 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

48 Revisionsudvalget bør tilbydes et introduktionsprogram, som i fornødent omfang følges op med løbende relevant supplerende orientering. Revisionsudvalget skal kunne søge råd og bistand fra eksterne juridiske rådgivere, regnskabsrådgivere og andre rådgivere, når det skønnes nødvendigt for varetagelsen af sine opgaver. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed herfor. Forslag til reviderede anbefalinger 47

49 Bilag 1: Oversigt over komitéens forslag til reviderede anbefalinger i forhold til tidligere sæt anbefalinger Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport Anbefalingerne omfatter otte hovedområder og et bilag: I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet III. Åbenhed og gennemsigtighed IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar V. Bestyrelsens sammensætning VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag VII. Risikostyring VIII. Revision Bilag A om bestyrelsesudvalg I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Aktionærerne kan bl.a. motiveres til at udøve deres rettigheder og indflydelse ved, at bestyrelsen gør dette så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne. Det anbefales, at selskaberne undersøger, på hvilke områder informationsteknologi kan anvendes til at forbedre kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes. 2. Kapital- og aktiestruktur Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i selskabets årsrapport. 3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen med tilhørende dagsorden bør udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter. Fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, skal begrænses til én bestemt generalforsamling, og de bør så vidt muligt indeholde aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen Anbefalingerne omfatter otte hovedområder: I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet III. Åbenhed og gennemsigtighed IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar V. Bestyrelsens sammensætning VI. Aflønning af bestyrelse og direktion VII. Risikostyring VIII. Revision I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger samt ved at skabe proportionalitet mellem kapitalindskud og stemmeret for alle selskabets aktier. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Aktionærerne kan bl.a. motiveres til at udøve deres rettigheder og indflydelse ved, at bestyrelsen gør dette så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne. Det anbefales, at selskaberne undersøger, på hvilke områder informationsteknologi kan anvendes til at forbedre kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes. 2. Stemmeretsbegrænsninger m.v. Det anbefales, at der i selskabers vedtægter ikke indføres bestemmelser, der indeholder stemmeretsdifferentiering, begrænser antallet af stemmer, den enkelte aktionær kan afgive, eller som begrænser det antal aktier, den enkelte aktionær kan eje. I de tilfælde hvor sådanne begrænsninger findes i et selskabs vedtægter, anbefales det, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer selskabets kapitalstruktur, stemmeretsforskelle og -begrænsninger og vurderer, hvorvidt de fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse. 3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen med tilhørende dagsorden bør udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter. Fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, skal begrænses til én bestemt generalforsamling, og de bør så vidt muligt indeholde aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Anbefalingerne fra december 2001 Anbefalingerne omfatter syv hovedområder: I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet III. Åbenhed og gennemsigtighed IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar V. Bestyrelsens sammensætning VI. Aflønning af bestyrelse og direktion VII. Risikostyring I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at udøve deres rettigheder og indflydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens rolle som forum for kommunikation og beslutninger samt ved at skabe proportionalitet mellem kapitalindskud og stemmeret for alle selskabets aktier. 1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation Aktionærerne kan bl.a. motiveres til at udøve deres rettigheder og indflydelse ved, at bestyrelsen gør dette så let og omkostningsfrit som muligt for aktionærerne. Det anbefales, at selskaberne undersøger, på hvilke områder informationsteknologi kan anvendes til at forbedre kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes. 2. Stemmeretsbegrænsninger m.v. Det anbefales, at der i selskabers vedtægter ikke indføres bestemmelser, der indeholder stemmeretsdifferentiering, begrænser antallet af stemmer, den enkelte aktionær kan afgive, eller som begrænser det antal aktier, den enkelte aktionær kan eje. I de tilfælde hvor de nævnte begrænsninger allerede findes i et selskabs vedtægter, anbefales det, at bestyrelsen vurderer hensigtsmæssigheden heraf og i årsrapporten redegør for sin vurdering af, om ophævelse af begrænsningerne er ønskelig og mulig. 3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Indkaldelsen med tilhørende dagsorden bør udformes således, at aktionærerne får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter. Fuldmagter, som gives et selskabs bestyrelse, bør begrænses til én bestemt generalforsamling, og de bør så vidt muligt indeholde aktionærernes stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 48 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

50 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport 4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Bestyrelsen bør derfor i sådanne situationer afholde sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter (stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 2. Interessenternes rolle og interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen 4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Bestyrelsen bør derfor i sådanne situationer afholde sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter (stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 2. Interessenternes rolle og interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. Anbefalingerne fra december Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg Ved forsøg på at overtage kontrollen over selskabet anbefales det, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. Bestyrelsen bør derfor afholde sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. De dispositioner, der frarådes, er eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret på en tidligere meddelt bemyndigelse. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter (stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 1. Selskabets politik i relation til interessenterne Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter indeholdende eksempelvis selskabets idégrundlag, grundlæggende værdier og formål. Et element i en sådan politik kan være retningslinierne for selskabets oplysninger om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 2. Interessenternes rolle og interesser Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse med selskabets politik herom. Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. Bilag 1 49

51 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport III. Åbenhed og gennemsigtighed Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil med selskabet. 1. Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offentliggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiske hjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen sikrer den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer, hvilket bl.a. kan ske ved, at: der afholdes investormøder. det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner. alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 3. Årsrapporten og supplerende oplysninger Årsrapporten skal leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører, og skal følge udviklingen i god regnskabsskik. Årsrapporten kan suppleres med andre anerkendte regnskabsstandarder end de påkrævede som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler på sådanne oplysninger kan være oplysninger om selskabets: udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. etiske og sociale ansvar. arbejdsmiljø. 4. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen III. Åbenhed og gennemsigtighed Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil med selskabet. 1. Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offentliggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiske hjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen sikrer den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer, hvilket bl.a. kan ske ved, at: der afholdes investormøder. det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner. alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 3. Årsrapporten og supplerende oplysninger Årsrapporten skal leve op til den højeste standard for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører, og skal følge udviklingen i god regnskabsskik. Årsrapporten kan suppleres med andre anerkendte regnskabsstandarder end de påkrævede som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af årsregnskabsloven, anden lovgivning eller standarder, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler på sådanne oplysninger kan være oplysninger om selskabets: udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. etiske og sociale ansvar. arbejdsmiljø. 4. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. Anbefalingerne fra december 2001 III. Åbenhed og gennemsigtighed Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil med selskabet. 1. Oplysning og afgivelse af information Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger af betydning for aktionærernes og finansmarkedernes vurdering af selskabet og dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de børsretlige regler. Offentliggørelsen skal ske på en pålidelig og fyldestgørende måde. Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Der bør være identiske hjemmesider på dansk og engelsk og eventuelt andre sprog, hvis dette er relevant. 2. Investor-relationen Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at den løbende dialog mellem selskabet og selskabets aktionærer og potentielle aktionærer smidiggøres, hvilket bl.a. kan ske ved, at: der afholdes investormøder. det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate Governance-relaterede emner. alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 3. Årsrapporten Årsrapporten skal aflægges efter relevant dansk lovgivning, og det anbefales, at bestyrelsen overvejer anvendelsen af International Accounting Standards (IAS). Der kan suppleres med andre anerkendte standarder som f.eks. US-GAAP, hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. 4. Supplerende oplysninger Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i tilfælde, hvor det ikke er krævet af årsregnskabsloven eller anden lovgivning, tager stilling til, om det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-finansielle oplysninger. Eksempler på sådanne oplysninger kan være oplysninger om selskabets: påvirkning af det eksterne miljø. udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. etiske og sociale ansvar. arbejdsmiljø. 5. Kvartalsrapporter Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. 50 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

52 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er bl.a.: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens vederlag afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsesformanden i den forbindelse påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Bestyrelsens mødefrekvens tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. Bestyrelsesformanden bør tilstræbe, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, og at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. 3. Forretningsorden Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skal sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Direktionen skal under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er bl.a.: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens aflønning afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsesformanden i den forbindelse påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Bestyrelsens mødefrekvens tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. Bestyrelsesformanden bør tilstræbe, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, og at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. 3. Forretningsorden Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skal sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Direktionen skal under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. Anbefalingerne fra december 2001 IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar Bestyrelsen skal varetage den overordnede strategiske ledelse, den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt løbende vurdere direktionens arbejde. Bestyrelsens væsentligste opgaver er bl.a.: at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning samt risikostyring. at udvælge en kvalificeret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at direktionens aflønning afspejler de resultater, den opnår. at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 2. Bestyrelsesformandens opgaver Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsesformanden i den forbindelse påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. Bestyrelsens mødefrekvens tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet. Næstformanden skal kunne fungere i tilfælde af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner til denne. Bestyrelsesformanden bør tilstræbe, at bestyrelsens forhandlinger finder sted i den samlede bestyrelse, og at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede bestyrelse. Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. 3. Forretningsorden Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 4. Information fra direktionen til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt. Dette skal sikre, at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen har behov for. Direktionen skal dog under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. Bilag 1 51

53 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport V. Bestyrelsens sammensætning Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. 1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. Bestyrelsen bør sikre en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse og indstilling af kandidater. Bestyrelsen bør endvidere sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen. Bestyrelsen bør samtidig oplyse om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Der bør sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte disse kriterier. Også bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver bør oplyses. Bestyrelsen bør årligt offentliggøre en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, ligesom bestyrelsesformanden i samarbejde med det enkelte medlem må tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Uddannelsen, som ligeledes løbende kan tilbydes, bør være afpasset det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. Bestyrelsen bør årligt foretage en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen V. Bestyrelsens sammensætning Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. 1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. Bestyrelsen bør sikre en formel, grundig og gennemsigtig proces for indstilling af kandidater. Bestyrelsen bør endvidere sikre en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen. Bestyrelsen bør samtidig oplyse om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. Der bør sikres selskabets ejere mulighed for at drøfte disse kriterier. Også bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver bør oplyses. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, ligesom bestyrelsesformanden i samarbejde med det enkelte medlem må tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Uddannelsen, som ligeledes løbende kan tilbydes, bør være afpasset det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. Anbefalingerne fra december 2001 V. Bestyrelsens sammensætning Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. 1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsen tilsikrer, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. Bestyrelsen bør ved indstillingen af de enkelte kandidater sikre sig en bestyrelsessammensætning, der tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan udføre sine opgaver på bedst mulig måde. Det anbefales, at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen. Bestyrelsen bør samtidig oplyse om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring m.v., som det efter bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen. 2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, ligesom bestyrelsesformanden i samarbejde med det enkelte medlem må tage stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. Uddannelsen, som ligeledes løbende kan tilbydes, bør være afpasset det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold. deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. 52 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

54 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det er væsentligt, at bestyrelsen ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Ligeledes må det sikres, at bestyrelsens størrelse giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Bestyrelsen må med passende mellemrum overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. være eller have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Derudover anses personer, der har erhvervsmæssige eller andre bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige. Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed. Bestyrelsen bør mindst en gang årligt oplyse hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige. Bestyrelsen bør ligeledes oplyse, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige og begrunde dette. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales endvidere, at hovedaktionærer ikke er medlem af et selskabs direktion og bestyrelse samtidig. Bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær bør i alle tilfælde være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling. den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De er i kraft af deres ansættelsesforhold i selskabet ikke uafhængige. Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen 3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det er væsentligt, at bestyrelsen ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Ligeledes må det sikres, at bestyrelsens størrelse giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov. Bestyrelsen må med passende mellemrum overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales endvidere, at hovedaktionærer ikke er medlem af et selskabs direktion og bestyrelse samtidig. Bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær bør i alle tilfælde være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: den pågældendes stilling. den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. 5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De er i kraft af deres ansættelsesforhold i selskabet ikke uafhængige. Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Anbefalingerne fra december Antallet af bestyrelsesmedlemmer Det er væsentligt, at bestyrelsen har en sådan størrelse, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Det anbefales derfor, at der som udgangspunkt højst er seks generalforsamlingsvalgte medlemmer i bestyrelsen. Bestyrelsen må løbende overveje, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 4. Bestyrelsens uafhængighed Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan handle uafhængigt af særinteresser. Det anbefales derfor, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. have været medlem af direktionen i selskabet. være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Det anbefales endvidere, at hovedaktionærer ikke er medlem af et selskabs direktion og bestyrelse samtidig. Bestyrelsen i selskaber med en hovedaktionær bør i alle tilfælde være særlig opmærksom på, at de øvrige aktionærers interesser varetages på lige fod med hovedaktionærens. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: den pågældendes stilling. den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber. det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. Bilag 1 53

55 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov. Den årlige mødefrekvens bør offentliggøres i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. 8. Aldersgrænse Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. 9. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Balancen mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen skal søges sikret særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, bør informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Bestyrelsen bør overveje og beslutte, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlagsog revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, bør dette alene ske vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, bør bestyrelsen udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. Væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium bør oplyses i selskabets årsrapport. Desuden bør årsrapporten oplyse navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året. Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg nedsættes. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen 6. Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov. Den årlige mødefrekvens bør offentliggøres i årsrapporten. 7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. 8. Aldersgrænse Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer. 9. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Balancen mellem fornyelse og kontinuitet i bestyrelsen skal søges sikret særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, bør informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, bør dette alene ske vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Bestyrelsen bør i årsrapporten oplyse, hvorvidt den har valgt at benytte bestyrelsesudvalg og i givet fald baggrunden herfor. Endvidere kan væsentlige punkter i forretningsordenen for bestyrelsesudvalget samt navne på medlemmerne med fordel oplyses. Anbefalingerne fra december Mødefrekvens Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov. Det anbefales dog, at bestyrelsen som minimum afholder 5 ordinære møder om året. Den årlige mødefrekvens bør offentliggøres i årsrapporten. 6. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder. 7. Aldersgrænse Årsrapporten bør indeholde oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem senest udtræder af bestyrelsen det år, hvor medlemmet fylder 70 år. 8. Valgperiode Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke vælges for en længere periode end 3 år ad gangen, og at valgperioderne for de enkelte generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen tilrettelægges således, at der kan bevares en kontinuitet ved udskiftningen af bestyrelsen. Årsrapporten bør beskrive tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. Det anbefales, at bestyrelsesformanden og de øvrige bestyrelsesmedlemmer ikke kan vælges eller genvælges for en samlet periode på mere end 9 år. Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, bør informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling. 9. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) De fleste selskabsbestyrelser har ikke en sådan størrelse, at løsningen af deres opgaver betinger, at der etableres bestyrelsesudvalg (komitéer), og nedsættelsen af bestyrelsesudvalg kan derfor ikke generelt anbefales. Hvis bestyrelsen imidlertid er særlig stor, eller der i øvrigt foreligger særlige omstændigheder, må bestyrelsen overveje, om der er behov for nedsættelse af bestyrelsesudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, bør dette sædvanligvis alene ske med henblik på at forberede beslutninger, som skal træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Bestyrelsen bør i årsrapporten redegøre for, hvorfor den har valgt at benytte bestyrelsesudvalg. 54 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

56 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport 11. Selvevaluering af bestyrelsens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Der bør i den forbindelse fastsættes klare kriterier for evalueringen. Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. Evalueringen, som hensigtsmæssigt foretages én gang årligt, forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, og resultatet drøftes i den samlede bestyrelse. Det anbefales endvidere, at bestyrelsen i årsrapporten oplyser om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering, herunder oplyser i hvilket omfang selvevalueringen har givet anledning til væsentlige ændringer i bestyrelsens interne organisation og arbejdsgang. 12. Evaluering af direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. 13. Evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden. Resultatet af evalueringen bør forelægges for den samlede bestyrelse. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen 11. Selvevaluering af bestyrelsens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Der bør i den forbindelse fastsættes klare kriterier for evalueringen. Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. Evalueringen, som hensigtsmæssigt foretages én gang årligt, forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, og resultatet drøftes i den samlede bestyrelse. Det anbefales endvidere, at bestyrelsen i årsrapporten oplyser om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering. 12. Evaluering af direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. 13. Evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden. Resultatet af evalueringen bør forelægges for den samlede bestyrelse. Anbefalingerne fra december Selvevaluering af bestyrelsens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet. Der bør i den forbindelse fastsættes klare kriterier for evalueringen. Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. Evalueringen, som hensigtsmæssigt foretages én gang årligt, forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, og resultatet drøftes i den samlede bestyrelse. Det anbefales endvidere, at bestyrelsen i årsrapporten oplyser om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering. 11. Evaluering af direktionens arbejde Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier. 12. Evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en samtale mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden. Resultatet af evalueringen bør forelægges for den samlede bestyrelse. Bilag 1 55

57 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens vederlag. 1. Vederlag Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. 2. Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten. Selskabets rapportering om vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår. Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse. Vederlagspolitikken bør udformes således, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig. Selskabets vederlagspolitik bør omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår bør fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse. 3. Åbenhed om vederlag Der bør i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern. I forbindelse med pensionsordninger bør der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår. Er der tale om en ydelsesdefineret ordning, bør der oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen VI. Aflønning af bestyrelse og direktion En konkurrencedygtig aflønning er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens aflønning bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens samlede aflønning. 1. Aflønning Det anbefales, at den samlede aflønning (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre goder) ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. 2. Åbenhed om aflønning Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysninger om principperne for og størrelsen af henholdsvis bestyrelsens og direktionens samlede aflønning. Det anbefales, at bestyrelsens aflønning behandles som et selvstændigt punkt på selskabets generalforsamling. Anbefalingerne fra december 2001 VI. Aflønning af bestyrelse og direktion En konkurrencedygtig aflønning er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer og direktører. Bestyrelsens og direktionens aflønning bør være rimelig i forhold til de stillede opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. Incitamentsaflønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabsledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende incitamentsprogrammer. 56 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

58 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport 4. Principper for etablering af incitamentsprogrammer Bestyrelsen fastlægger som et led i selskabets vederlagspolitik principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse. Incitamentsprogrammer bør afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Generalforsamlingen bør træffe beslutning herom. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder. 5. Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer I forbindelse med indkaldelsen til en generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, bør aktionærerne orienteres om beslutningen i overskuelig form. Orienteringen bør indeholde oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen. Ordningernes overensstemmelse med den overordnede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion bør belyses. Aktionærerne bør tillige have overskuelig oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordningen. Det bør anføres, om selskabet agter at erhverve de nødvendige aktier på markedet, om selskabet har dem i sin portefølje, eller om det vil udstede nye aktier. Der bør tillige gives oplysning om de samlede omkostninger ved ordningen, herunder både direkte og indirekte omkostninger. 6. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen 3. Principper for etablering af incitamentsprogrammer Bestyrelsen fastlægger principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, for sidstnævntes vedkommende med henblik på generalforsamlingens godkendelse. Incitamentsprogrammer bør ligeledes afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs, men det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder. 4. Åbenhed og gennemsigtighed vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning Det anbefales, at alle væsentlige forhold vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning offentliggøres i selskabets årsrapport, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, og hvad direktionens og bestyrelsens samlede incitamentsaflønning udgør. Oplysning om det enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlems aktiebaserede incitamentsaflønning bør ligeledes offentliggøres i selskabets årsrapport. 5. Fratrædelsesordninger Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Anbefalingerne fra december Principper for etablering af incitamentsprogrammer Bestyrelsen fastlægger principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, for sidstnævntes vedkommende med henblik på generalforsamlingens godkendelse. Det anbefales, at den samlede aflønning ligger på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse for selskabet. Incitamentsprogrammer bør ligeledes afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs, men det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige, samt klart forståelige, også for udenforstående. 2. Åbenhed og gennemsigtighed vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning Det anbefales, at alle væsentlige forhold vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning offentliggøres i selskabets årsrapport, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, og hvad direktionens og bestyrelsens samlede incitamentsaflønning udgør. Oplysning om det enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlems aktiebaserede incitamentsaflønning bør ligeledes offentliggøres i selskabets årsrapport. 3. Fratrædelsesordninger for direktionen Det anbefales, at en eventuel fratrædelsesordning for et direktionsmedlem er rimelig og afspejler de resultater, det enkelte direktionsmedlem har opnået, baggrunden for fratrædelsen samt det ansvar og den aflønning, som det pågældende direktionsmedlem har haft. Oplysning om fratrædelsesordningens væsentligste indhold bør offentliggøres i selskabets årsrapport. Bilag 1 57

59 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport VII. Risikostyring Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. Risikostyringens formål er bl.a. at: udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer for opnåelse af mål. analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden for at identificere de risici, der er knyttet hertil. fastlægge virksomhedens risikovillighed. 1. Identifikation af risici Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf. 2. Plan for risikostyring Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse. Direktionen bør løbende rapportere til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Rapporteringen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici. 3. Åbenhed Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen VII. Risikostyring Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. Risikostyringens formål er bl.a. at: udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer for opnåelse af mål. analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden for at identificere de risici, der er knyttet hertil. fastlægge virksomhedens risikovillighed. 1. Identifikation af risici Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede mål identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen heraf. 2. Plan for risikostyring Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identificerede risici udarbejder en plan for virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse. Direktionen bør løbende rapportere til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentlige risikoområder. Rapporteringen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici. 3. Åbenhed Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. Anbefalingerne fra december 2001 VII. Risikostyring Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. 1. Risikostyring Risikostyringens formål er bl.a. at: udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle mål, herunder at identificere de kritiske succesfaktorer. analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. analysere de væsentlige aktiviteter, der finder sted i virksomheden for at identificere de risici, der er knyttet hertil. Risikostyring fokuserer også på procedurer for styring af skader, kontraktindgåelse, arbejdssikkerhed, miljø og sikring af fysiske værdier. Det anbefales, at bestyrelsen sørger for, at direktionen etablerer effektive risikostyringssystemer, og at bestyrelsen løbende følger op på disse med henblik på at sikre, at de til enhver tid fungerer effektivt i lyset af selskabets behov. Bestyrelsen bør efter behov, og mindst én gang årligt, evaluere selskabets risikostyring og gennem fastlæggelse af risikopolitikken bl.a. træffe beslutning om selskabets risikovillighed, herunder forsikrings-, valuta- og investeringspolitik. Risikostyringssystemet skal definere risikoen og beskrive, hvorledes den løbende elimineres, kontrolleres eller afdækkes. Bestyrelsen bør i den forbindelse overveje, hvorledes samarbejde med selskabets eksterne revision kan bidrage til risikostyringen, samt i hvilket omfang intern revision kan indgå heri. 58 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

60 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport VIII. Revision Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og direktion. 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Bestyrelsen bør efter samråd med direktionen foretage en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor. 2. Aftalen med revisor Revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor bør aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor. 3. Ikke-revisionsydelser Bestyrelsen bør årligt vedtage overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v. 4. Interne kontrolsystemer Bestyrelsen bør mindst én gang årligt gennemgå og vurdere de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf. Såfremt selskabet har en intern revision, bør bestyrelsen overveje, i hvilket omfang den interne revision kan bistå bestyrelsen hermed. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil), bør særligt drøftes regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis bør vurderes. 6. Resultatet af revisionen Resultatet af revisionen bør drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 7. Revisionsudvalg I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold bør bestyrelsen overveje, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen VIII. Revision Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og direktion. 1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor Bestyrelsen bør efter samråd med direktionen foretage en konkret og kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen om valg af revisor. 2. Aftalen med revisor Revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor bør aftales mellem selskabets bestyrelse og revisor. 3. Ikke-revisionsydelser Bestyrelsen bør årligt vedtage overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v. 4. Interne kontrolsystemer Bestyrelsen bør mindst én gang årligt gennemgå og vurdere de interne kontrolsystemer i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf. Såfremt selskabet har en intern revision, bør bestyrelsen overveje, i hvilket omfang den interne revision kan bistå bestyrelsen hermed. 5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et udkast hertil), bør særligt drøftes regnskabspraksis på de væsentligste områder samt væsentlige regnskabsmæssige skøn. Hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis bør vurderes. 6. Resultatet af revisionen Resultatet af revisionen bør drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 7. Revisionsudvalg I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold bør bestyrelsen overveje, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold. Anbefalingerne fra december 2001 Bilag 1 59

61 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport Bilag A om bestyrelsesudvalg Fælles for alle udvalg Et bestyrelsesudvalg bør bestå af mindst tre personer. I selskaber med små bestyrelser kan udvalget bestå af kun to medlemmer. Udvalgets medlemmer bør vælges under hensyntagen til deres kvalifikationer. Med henblik på at sikre udvalgets autonomi og objektivitet bør andre ledelsesmedlemmer kun deltage i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget. Udvalgene kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til sine møder. Særligt om nomineringsudvalg Flertallet af nomineringsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Finder bestyrelsen det hensigtsmæssigt, at der i nomineringsudvalget er et mindretal af ikke-uafhængige medlemmer, kan den administrerende direktør være medlem af udvalget. Nomineringsudvalget bør have følgende opgaver: Foreslå bestyrelses- og direktionskandidater til bestyrelsen. Udvalget bør i den forbindelse vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i henholdsvis bestyrelsen og direktionen, beskrive de kvalifikationer, der kræves til den pågældende post, og angive, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten. Med jævne mellemrum vurdere bestyrelsens/ direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer. Med jævne mellemrum vurdere de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt aflægge rapport til bestyrelsen herom. Rettidigt overveje kandidater til at efterfølge et ledelsesmedlem. Nomineringsudvalget bør overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og direktører. Ved varetagelsen af sine opgaver bør nomineringsudvalget kunne trække på de nødvendige ressourcer, herunder ekstern rådgivning eller annoncering. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed hertil. Særligt om vederlagsudvalg Flertallet af vederlagsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Vederlagsudvalget bør have følgende opgaver: Afgive indstilling til bestyrelsen om vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Politikken bør omfatte alle former for løn og vederlag, herunder fast løn, resultatbaserede ordninger (herunder aktiebaseret vederlæggelse), pensionsordninger samt fratrædelsesgodtgørelser m.v. Forslag om resultatbaserede løn- og vederlagsordninger bør være ledsaget af anbefalinger om mål og evalueringskriterier med henblik på at sikre, at vederlaget afpasses aktionærernes langsigtede interesser og de mål, som bestyrelsen har opstillet for selskabet. Fremkomme med forslag til bestyrelsen om direktørers vederlag og sikre, at de stemmer overens med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget bør have indsigt i det samlede vederlag, som direktørerne måtte oppebære fra andre virksomheder i koncernen. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen Anbefalingerne fra december RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

62 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport Fremsætte forslag til bestyrelsen om standardkontrakter for direktører. Bistå bestyrelsen med at overvåge, hvordan selskabet opfylder gældende bestemmelser om offentlig indsigt i løn- og vederlagsspørgsmål f.eks. i årsrapporten. Med hensyn til aktiebaseret vederlæggelse, der eventuelt tilbydes ledelsesmedlemmer og ansatte, bør udvalget: Drøfte den generelle politik for sådanne ordninger. Fremsætte relevante forslag herom til bestyrelsen. Gennemgå de oplysninger, der gives herom i årsrapporten og på generalforsamlingen. Fremsætte forslag til bestyrelsen vedrørende valget mellem aktieoptionsordninger og warrantordninger med en begrundelse for det foreslåede valg samt dets konsekvenser. Vederlagsudvalget bør rådføre sig med bestyrelsesformanden vedrørende vederlag til andre bestyrelsesmedlemmer henholdsvis med den administrerende direktør vedrørende vederlæggelsen af de øvrige direktører. Vederlagsudvalget bør kunne gøre brug af konsulenter med henblik på at tilvejebringe de nødvendige oplysninger om vederlagspraksis på markedet. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed hertil. Særligt om revisionsudvalg Flertallet af revisionsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Medlemmerne af et eventuelt revisionsudvalg bør tilsammen råde over en sådan sagkundskab og erfaring, at de har en opdateret indsigt i og erfaring med børsnoterede selskabers finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold. Revisionsudvalget bør have følgende opgaver: føre tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger i årsrapporter, halvårs- og kvartalsmeddelelser m.v., selskabet udsender, herunder at den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt. rapportere til bestyrelsen om sine aktiviteter i forbindelse med godkendelsen af års-, halvårsog kvartalsregnskaberne eller anden væsentlig finansiel rapportering, der offentliggøres. vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis samt de indregnings- og målingsmetoder, der benyttes i forbindelse med væsentlige og usædvanlige transaktioner, hvis regnskabsmæssige behandling kan baseres på alternativ regnskabspraksis. mindst én gang om året gennemgå og vurdere de interne kontrol- og risikostyringssystemer samt ledelsens retningslinjer herfor og overvågning heraf med henblik på at identificere og styre de væsentligste risici. mindst én gang om året vurdere behovet for en intern revision. Revisionsudvalget bør give anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af chefen for en eventuel intern revision og den interne revisionsafdelings budget. Revisionsudvalget bør underrettes om den interne revisors arbejdsprogram og have udleveret væsentlige interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer. Endelig bør revisionsudvalget overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen Anbefalingerne fra december 2001 Bilag 1 61

63 Forslaget til reviderede anbefalinger i denne rapport Revisionsudvalget bør med hensyn til selskabets eksterne revisor: fremkomme med anbefalinger til bestyrelsen til brug for bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen om valg af ekstern revisor. foretage en konkret og kritisk vurdering af den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og kompetence blandt andet ved at kontrollere, at gældende retningslinjer for partnerrotation overholdes, samt ved at overvåge størrelsen og sammensætningen af honorarerne til revisor m.v. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende revisionsaftalen og den tilhørende honorering. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende de overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser. Revisionsudvalget bør overvåge arten og omfanget af den eksterne revisors ikke-revisionsydelser med det formål at sikre revisors uafhængighed og objektivitet. underrettes om den eksterne revisors revisionsplan m.v. samt rettidigt informeres om alle væsentlige spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. gennemgå og drøfte resultatet af revisionen, herunder revisors observationer og konklusioner, eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. føre kontrol med ledelsens opfølgning på anbefalingerne i den eksterne revisors rapportering til ledelsen. undersøge forholdene omkring den eksterne revisors eventuelle tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. Revisionsudvalget bør tilbydes et introduktionsprogram, som i fornødent omfang følges op med løbende relevant supplerende orientering. Revisionsudvalget skal kunne søge råd og bistand fra eksterne juridiske rådgivere, regnskabsrådgivere og andre rådgivere, når det skønnes nødvendigt for varetagelsen af sine opgaver. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed herfor. Anbefalingerne som offentliggjort i juni 2004 efter høringsprocessen Anbefalingerne fra december RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

64 Bilag 2: Komitéens stillingtagen til EU-henstillingernes enkelte punkter EU-HENSTILLINGEN OM LEDELSENS ROLLE OG UAFHÆNGIGHED Formålet bag EU-henstillingen er at sikre en hensigtsmæssig balance i sammensætningen af bestyrelsen i henseende til uafhængighed og kvalifikationer, samt at sikre formandens mulighed for at udøve tilsyn. I EU-henstillingen beskrives først non-executive directors tilstedeværelse og rolle i bestyrelsen. Dernæst beskrives non-executive directors profil. I EU-henstillingens bilag I er der angivet forskrifter for bestyrelsesudvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Endelig er der i bilag II en række forhold, der bør tages hensyn til i forbindelse med vurderingen af et ledelsesmedlems uafhængighed. Komitéen kan tilslutte sig de bagvedliggende formål og hensyn, som EU-henstillingen søger at fremme. Det er komitéens opfattelse, at disse formål og hensyn allerede i væsentligt omfang er varetaget og indeholdt i den danske lovgivning via det to-strengede ledelsessystem og i de eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse. På visse punkter indebærer EU-henstillingen dog, at der bør foretages ændringer i anbefalingerne. På andre punkter foreslås anbefalingerne fastholdt, uagtet der ikke er fuld overensstemmelse med EU-henstillingen. I det følgende er der refereret til EU-henstillingernes enkelte punkter. Teksten kan være forkortet eller omformuleret. For den præcise ordlyd af EU-henstillingerne henvises til bilag 3 og 4. Begge EU-henstillinger opererer med begreber, som er vanskelige umiddelbart at indpasse i dansk sammenhæng. Komitéen har lagt følgende forståelse til grund: Ved ledelsesmedlem (engelsk: director ) forstås medlemmerne af selskabets bestyrelse eller direktion. Ved ledende bestyrelsesmedlem (engelsk: executive director ), bestyrelsesmedlem med ledelsesansvar eller direktør (engelsk: managing director ) forstås medlemmer af selskabets direktion. Ved menigt bestyrelsesmedlem (engelsk: non-executive director ) og medlem af tilsynsorganet (engelsk: supervisory director ) forstås medlemmer af selskabets bestyrelse, der ikke samtidig er direktionsmedlemmer. Bestyrelsens rolle og sammensætning EU-henstillingen indeholder i punkt 3.1 og 3.2 forskrifter, der skal sikre, at der ikke er et flertal af direktører i bestyrelsen. Det nævnes blandt andet, at dette kan sikres ved at holde formandsfunktionen adskilt fra funktionen som administrerende direktør. EU-henstillingen er på dette punkt primært relevant for det enstrengede ledelsessystem. Det fremgår af Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, at det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske, opgaver i selskabet og samtidig være en konstruktiv og kvalificeret sparringspartner for direktionen. Det er Bilag 2 63

65 ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Derudover fremgår det af Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 4, at det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. Disse gældende anbefalinger sammenholdt med den danske lovgivning, herunder også forbuddet mod at en administrerende direktør er bestyrelsesformand, samt at flertallet af bestyrelsens medlemmer skal bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet, medfører, at EU-henstillingens punkt 3.1 og 3.2 ikke bør føre til ændringer af de danske Anbefalinger om god selskabsledelse. Af EU-henstillingens punkt 4 fremgår det, at der bør være et tilstrækkeligt stort antal uafhængige bestyrelsesmedlemmer til at sikre en forsvarlig behandling af enhver interessekonflikt blandt medlemmerne. Dette er der via de nuværende anbefalinger og den danske lovgivning taget højde for, hvorfor der ikke foreslås ændringer af de danske anbefalinger. Bestyrelsesudvalg EU-henstillingen tager udgangspunkt i, at der bør nedsættes nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Etablering af nomineringsudvalg, vederlagsudvalg og revisionsudvalg skal efter EU-henstillingen understøtte bestyrelsens uafhængighed af den daglige ledelse, ligesom udvalgene kan medvirke til at øge effektiviteten - behandlingsdybden - af bestyrelsens arbejde. Ifølge EU-henstillingens punkt 6.1 bør nominerings-, vederlags- og revisionsudvalget afgive indstillinger til de beslutninger, som bestyrelsen skal træffe. Det fremgår endvidere, at udvalgenes primære opgave bør være at øge effektiviteten i bestyrelsens arbejde ved at sikre, at alle beslutninger træffes efter grundige overvejelser, og at lette tilrettelæggelsen af bestyrelsens arbejde med henblik på at undgå interessekonflikter i forbindelse med de beslutninger, der træffes. Nedsættelsen af udvalg tager ikke sigte på at fratage bestyrelsen ansvaret for de anliggender, den behandler. Den samlede bestyrelse bevarer det fulde ansvar for de beslutninger, den træffer inden for sit ansvarsområde. EU-henstillingen rummer i punkt 7.1 mulighed for, at selskaberne kan vælge at nedsætte mindre end tre komitéer og eventuelt ingen. Dette forudsætter, at selskaberne giver en klar forklaring på, hvorfor de har valgt en anden fremgangsmåde, og hvorledes den valgte fremgangsmåde opfylder målene for de tre komitéer. Det er endvidere en forudsætning, at bestyrelsens sammensætning opfylder de krav, der gælder for komitéer. Endelig fremgår det af EU-henstillingens punkt 7.2 vedrørende bestyrelsesudvalg, at i selskaber, hvor bestyrelsen består af kun få medlemmer, kan de funktioner, der skal tillægges de tre udvalg, udøves af hele bestyrelsen, forudsat at den anbefalede sammensætning af udvalgene følges, og at der gives fyldestgørende oplysninger herom. I så fald bør de nationale anbefalinger om udvalg nedsat i bestyrelsen (især hvad angår deres rolle, arbejde og gennemsigtighed) i det relevante omfang gælde for hele bestyrelsen. I EU-henstillingens bilag I er der fastsæt nærmere bestemmelser om bestyrelsesudvalgenes nedsættelse, sammensætning, rolle og arbejde. 64 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

66 Af de nuværende Anbefalinger om god selskabsledelse afsnit V, punkt 10, fremgår det, at det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Med udgangspunkt i formålet med EU-henstillingen og i de forhold, som gør sig gældende i Danmark, er det komitéens opfattelse, at de danske anbefalinger bør indeholde en anbefaling om, at bestyrelsen skal beslutte, hvorvidt et eller flere bestyrelsesudvalg skal nedsættes, og i givet fald med hvilken sammensætning og med hvilket kommissorium. Komitéen foreslår således og i lyset af de refererede punkter i EU-henstillingen følgende anbefalinger i afsnit V, punkt 10: Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes. Bestyrelsen bør overveje og beslutte, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, bør dette alene ske vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse. Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget. Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, bør bestyrelsen udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. Væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium bør oplyses i selskabets årsrapport. Desuden bør årsrapporten oplyse navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året. I overensstemmelse med EU-henstillingens systematik foreslår komitéen, at de detaljerede anbefalinger om bestyrelsesudvalgenes nedsættelse, sammensætning mv. fremgår af et bilag til Anbefalingerne om god selskabsledelse. Således suppleres Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 10, med, at der i bilag A til anbefalingerne er en række retningslinier, som kan anvendes, såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg. Komitéen foreslår, at bilag A til anbefalingerne får følgende ordlyd: Bilag A om bestyrelsesudvalg Fælles for alle udvalg Et bestyrelsesudvalg bør bestå af mindst tre personer. I selskaber med små bestyrelser kan udvalget bestå af kun to medlemmer. Udvalgets medlemmer bør vælges under hensyntagen til deres kvalifikationer. Med henblik på at sikre udvalgets autonomi og objektivitet bør andre ledelsesmedlemmer kun deltage i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget. Bilag 2 65

67 Udvalgene kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til sine møder. Særligt om nomineringsudvalg Flertallet af nomineringsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Finder bestyrelsen det hensigtsmæssigt, at der i nomineringsudvalget er et mindretal af ikke-uafhængige medlemmer, kan den administrerende direktør være medlem af udvalget. Nomineringsudvalget bør have følgende opgaver: Foreslå bestyrelses- og direktionskandidater til bestyrelsen. Udvalget bør i den forbindelse vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i henholdsvis bestyrelsen og direktionen, beskrive de kvalifikationer, der kræves til den pågældende post, og angive, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten. Med jævne mellemrum vurdere bestyrelsens/direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer. Med jævne mellemrum vurdere de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt aflægge rapport til bestyrelsen herom. Rettidigt overveje kandidater til at efterfølge et ledelsesmedlem. Nomineringsudvalget bør overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og direktører. Ved varetagelsen af sine opgaver bør nomineringsudvalget kunne trække på de nødvendige ressourcer, herunder ekstern rådgivning eller annoncering, og selskabet bør stille tilstrækkelige midler til rådighed hertil. Særligt om vederlagsudvalg Flertallet af vederlagsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Vederlagsudvalget bør have følgende opgaver: Afgive indstilling til bestyrelsen om vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Politikken bør omfatte alle former for løn og vederlag, herunder fast løn, resultatbaserede ordninger (herunder aktiebaseret vederlæggelse), pensionsordninger samt fratrædelsesgodtgørelser m.v. Forslag om resultatbaserede løn- og vederlagsordninger bør være ledsaget af anbefalinger om mål og evalueringskriterier med henblik på at sikre, at vederlaget afpasses aktionærernes langsigtede interesser og de mål, som bestyrelsen har opstillet for selskabet. Fremkomme med forslag til bestyrelsen om direktørers vederlag og sikre, at de stemmer overens med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget bør have indsigt i det samlede vederlag, som direktørerne måtte oppebære fra andre virksomheder i koncernen. Fremsætte forslag til bestyrelsen om standardkontrakter for direktører. 66 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

68 Bistå bestyrelsen med at overvåge, hvordan selskabet opfylder gældende bestemmelser om offentlig indsigt i løn- og vederlagsspørgsmål f.eks. i årsrapporten. Med hensyn til aktiebaseret vederlæggelse, der eventuelt tilbydes ledelsesmedlemmer og ansatte, bør udvalget: Drøfte den generelle politik for sådanne ordninger. Fremsætte relevante forslag herom til bestyrelsen. Gennemgå de oplysninger, der gives herom i årsrapporten og på generalforsamlingen. Fremsætte forslag til bestyrelsen vedrørende valget mellem aktieoptionsordninger og warrantordninger med en begrundelse for det foreslåede valg samt dets konsekvenser. Vederlagsudvalget bør rådføre sig med bestyrelsesformanden vedrørende vederlag til andre bestyrelsesmedlemmer henholdsvis med den administrerende direktør vedrørende vederlæggelsen af de øvrige direktører. Vederlagsudvalget bør kunne gøre brug af konsulenter med henblik på at tilvejebringe de nødvendige oplysninger om vederlagspraksis på markedet. Selskabet skal stille de fornødne midler til rådighed hertil. Særligt om revisionsudvalg Flertallet af revisionsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Medlemmerne af et eventuelt revisionsudvalg bør tilsammen råde over en sådan sagkundskab og erfaring, at de har en opdateret indsigt i og erfaring med børsnoterede selskabers finansielle forhold samt regnskabsog revisionsforhold. Revisionsudvalget bør have følgende opgaver: føre tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger i årsrapporter, halvårs- og kvartalsmeddelelser m.v., selskabet udsender, herunder at den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt. rapportere til bestyrelsen om sine aktiviteter i forbindelse med godkendelsen af års-, halvårs- og kvartalsregnskaberne eller anden væsentlig finansiel rapportering, der offentliggøres. vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis samt de indregnings- og målingsmetoder, der benyttes i forbindelse med væsentlige og usædvanlige transaktioner, hvis regnskabsmæssige behandling kan baseres på alternativ regnskabspraksis. mindst én gang om året gennemgå og vurdere de interne kontrol- og risikostyringssystemer samt ledelsens retningslinjer herfor og overvågning heraf med henblik på at identificere og styre de væsentligste risici. mindst én gang om året vurdere behovet for en intern revision. Revisionsudvalget bør give anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af chefen for en eventuel intern revision og den interne revisionsafdelings budget. Revisionsudvalget bør underrettes om den Bilag 2 67

69 interne revisors arbejdsprogram og have udleveret væsentlige interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer. Endelig bør revisionsudvalget overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Revisionsudvalget bør med hensyn til selskabets eksterne revisor: fremkomme med anbefalinger til bestyrelsen til brug for bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen om valg af ekstern revisor. foretage en konkret og kritisk vurdering af den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og kompetence blandt andet ved at kontrollere, at gældende retningslinjer for partnerrotation overholdes, samt ved at overvåge størrelsen og sammensætningen af honorarerne til revisor m.v. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende revisionsaftalen og den tilhørende honorering. fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende de overordnede, generelle rammer for revisors levering af ikke-revisionsydelser. Revisionsudvalget bør overvåge arten og omfanget af den eksterne revisors ikke-revisionsydelser med det formål at sikre revisors uafhængighed og objektivitet. underrettes om den eksterne revisors revisionsplan m.v. samt rettidigt informeres om alle væsentlige spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. gennemgå og drøfte resultatet af revisionen, herunder revisors observationer og konklusioner, eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. føre kontrol med ledelsens opfølgning på anbefalingerne i den eksterne revisors rapportering til ledelsen. undersøge forholdene omkring den eksterne revisors eventuelle tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. Revisionsudvalget bør tilbydes et introduktionsprogram, som i fornødent omfang følges op med løbende relevant supplerende orientering. Revisionsudvalget skal kunne søge råd og bistand fra eksterne juridiske rådgivere, regnskabsrådgivere og andre rådgivere, når det skønnes nødvendigt for varetagelsen af sine opgaver. Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed herfor. I relation til nominerings- og vederlagsudvalg indeholder EU-henstillingen også anbefalinger om ledende medarbejderes forhold. I overensstemmelse med kompetence- og rollefordeling mellem bestyrelse og direktion er det ikke komitéens opfattelse, at det bør anbefales, at bestyrelsesudvalgene skal involveres i forhold vedrørende ledende medarbejdere. Evaluering af bestyrelsen Bestyrelsen bør ifølge EU-henstillingens punkt 8 hvert år evaluere sine præstationer og oplyse om fremgangsmåden herfor i årsrapporten. Det indebærer blandt andet en evalue- 68 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

70 ring af hvert bestyrelsesmedlems kompetence og bidrag til bestyrelsesarbejdet. Det anføres også i EU-henstillingen, at der bør gives oplysninger om eventuelle konsekvenser af selvevalueringen. Komitéen foreslår på denne baggrund følgende tilføjelse til Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 11: herunder oplyser i hvilket omfang selvevalueringen har givet anledning til væsentlige ændringer i bestyrelsens interne organisation og arbejdsgang. Åbenhed og gennemsigtighed om bestyrelsen Mindst én gang om året bør bestyrelsen offentliggøre oplysninger om, hvorledes den er organiseret og om dens interne procedurer, herunder hvorvidt resultatet af selvevalueringen har ført til ændringer. Dette fremgår af EU-henstillingens punkt 9.1 og 9.2. EU-henstillingens forslag synes ikke at tilføre yderligere åbenhed og gennemsigtighed i forhold til de eksisterende anbefalinger, som komitéen derfor foreslår opretholdt uforandret. Bestyrelsesmedlemmernes profil EU-henstillingen indeholder principper for udnævnelsesperiode, muligheden for afsættelse, kvalifikationer og uddannelse af bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne bør ifølge EU-henstillingens punkt 10 vælges for en bestemt periode med mulighed for genvalg. Der bør fastsættes en maksimal varighed for en valgperiode under hensyntagen til behovet for at sikre, at bestyrelsesmedlemmerne kan erhverve den fornødne erfaring og med tilstrækkeligt korte mellemrum kommer på valg. Dette er efter komitéens opfattelse allerede dækket af Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 9, samt aktieselskabslovens 50, stk. 1, og 51, stk. 1. Det følger af EU-henstillingens punkt 11.1, at bestyrelsen bør fastlægge sin ideelle sammensætning under hensyn til selskabets organisation og aktiviteter og med jævne mellemrum evaluere denne sammensætning. Bestyrelsen bør bestå af medlemmer, der tilsammen råder over den indsigt, dømmekraft og erfaring, der er nødvendig for, at bestyrelsen kan varetage sine opgaver på behørig vis. Dette punkt i EU-henstillingen er allerede dækket af Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 1. Alle nye medlemmer af bestyrelsen bør tilbydes et individuelt introduktionsprogram ved deres tiltrædelse, således at de får den fornødne indføring i virksomhedens organisation og aktiviteter, jævnfør punkt 11.3 i EU-henstillingen. Dette er allerede omfattet af Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 2. EU-henstillingen anbefaler endvidere, at bestyrelsen hvert år bør foretage en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes viden og sagkundskab bør opdateres. På den baggrund foreslår komitéen følgende tilføjelse til Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 2: Bestyrelsen bør årligt foretage en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. Af EU-henstillingens punkt 11.4 fremgår, at det ved indstilling af en person til bestyrelsen bør oplyses, hvilke særlige kvalifikationer vedkommende har til arbejdet i bestyrel- Bilag 2 69

71 sen. For at markedet og offentligheden kan vurdere, om medlemmerne fortsat har sådanne relevante kvalifikationer, bør bestyrelsen hvert år offentliggøre oplysninger om sin sammensætning og om de enkelte medlemmers særlige forudsætninger for at varetage deres hverv. Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 1, indebærer alene, at der bør gives oplysninger om bestyrelseskandidaters kvalifikationer og baggrund i forbindelse med disses opstilling til valg. På denne baggrund foreslår komitéen følgende tilføjelse til anbefalingernes afsnit V, punkt 1: Bestyrelsen bør årligt offentliggøre en profil af bestyrelsens sammensætning og oplysninger om de individuelle medlemmers særlige kompetencer, som er af betydning for varetagelsen af deres hverv. Ifølge EU-henstillingens punkt 12.1 bør hvert ledelsesmedlem afsætte den fornødne tid til sit hverv og yde den fornødne indsats i arbejdet og desuden begrænse sine øvrige erhvervsmæssige forpligtelser (i særdeleshed antallet af hverv i andre selskaber) til et sådant omfang, at der er sikkerhed for, at bestyrelsesmedlemmet kan varetage sine opgaver tilfredsstillende. Denne del af EU-henstillingen er indeholdt i Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 7. Af EU-henstillingens punkt 12.2 fremgår det endvidere, at der ved indstilling af et nyt medlem til bestyrelsen bør oplyses om de øvrige væsentlige erhvervsmæssige forpligtelser, den foreslåede person måtte have. Bestyrelsen bør underrettes om enhver senere ændring heri. Bestyrelsen bør hvert år indhente oplysninger om sådanne forpligtelser og angive sådanne oplysninger i sin årsrapport. Dette er indeholdt i Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 1 og 4, samt aktieselskabslovens 49, stk. 6. Bestyrelsesmedlemmers uafhængighed I EU-henstillingen anføres i punkt 13.1 følgende om uafhængighed: Et ledelsesmedlem bør kun anses for uafhængigt, når vedkommende ikke har nogen erhvervsmæssige, familiemæssige eller andre bånd til selskabet, dets kontrollerende aktionærer eller disses ledelse, der kan give anledning til en interessekonflikt, som kan påvirke vedkommendes dømmekraft. Det følger af EU-henstillingens punkt 13.2, at der med udgangspunkt i EU-henstillingens bilag II nationalt bør opstilles kriterier, som bestyrelserne bør lægge til grund ved bedømmelsen af et bestyrelsesmedlems uafhængighed. Det fremgår også, at afgørelsen af, hvad der skal forstås ved uafhængighed, i sidste instans ligger hos bestyrelsen. Bestyrelsen kan således bestemme, at et bestemt bestyrelsesmedlem på grund af særlige omstændigheder ved den pågældende person eller selskabet ikke kan anses for at være uafhængigt og omvendt. Har bestyrelsen truffet afgørelse angående et bestemt medlems uafhængighed, bør der på passende måde oplyses herom, jævnfør EU-henstillingens punkt I EU-henstillingens bilag II er der nævnt en række forhold, som bør overvejes i forbindelse med fastlæggelsen af uafhængighedsdefinitionen. Det drejer sig blandt andet om, at bestyrelsesmedlemmet ikke er eller har været direktør i selskabet i de seneste fem år, ikke repræsenterer en kontrollerende aktionær, ikke har eller inden for det seneste år har haft 70 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

72 en væsentlig forretningsmæssig forbindelse med selskabet eller med selskabets revisor etc. Det er komitéens opfattelse, at den eksisterende definition i Anbefalingerne om god selskabsledelse kombineret med reglerne i aktieselskabsloven grundlæggende giver de retningslinier for uafhængighed, som EU-henstillingen efterspørger. Definitionen tager dog ikke fuldt ud stilling til spørgsmålet om bestyrelsesmedlemmets uafhængighed af hovedaktionæren, således som det kommer til udtryk i EU-henstillingen. Bestyrelsens rolle og opgave er at varetage selskabets interesser og at repræsentere alle aktionærerne i forhold til den daglige ledelse. Det er naturligt, at hovedaktionæren anvender sin indflydelse til at indvælge de personer i selskabets bestyrelse, som hovedaktionæren finder bedst egnet. Det forhold, at et bestyrelsesmedlem er valgt på majoritetsaktionærens stemmer, har ikke i sig selv indflydelse på vurderingen af den pågældende persons uafhængighed Det er andre forhold, der indvirker på spørgsmålet om uafhængighed, herunder eksempelvis at vedkommende er ledelsesmedlem hos eller i øvrigt har nære bånd til selskabets hovedaktionær. Det er komitéens opfattelse, at det i overensstemmelse med EU-henstillingen bør inkluderes i Anbefalingerne om god selskabsledelse, at et bestyrelsesmedlem ikke kan anses for at være uafhængigt, såfremt vedkommende har et erhvervsmæssigt, familiemæssigt eller andet bånd til selskabets hovedaktionær. Med udgangspunkt i EU-henstillingens punkt 13.1 foreslås således følgende tilføjelse til Anbefalingerne om god selskabsledelse, afsnit V, punkt 4: Derudover anses personer, der har erhvervsmæssige eller andre bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige. Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed. Det fremgår af EU-henstillingens punkt , at ved indstilling af et medlem til bestyrelsen bør selskabet oplyse, om bestyrelsen anser den pågældende for at være uafhængig. Når et eller flere af de på nationalt plan fastlagte uafhængighedskriterier ikke er opfyldt, bør selskabet begrunde, hvorfor bestyrelsen ikke desto mindre anser den pågældende for at være uafhængig. Selskaberne bør også hvert år oplyse, hvilke ledelsesmedlemmer de anser for at være uafhængige. Endvidere følger det af EU-henstillingens punkt , at såfremt et eller flere af de på nationalt plan fastlagte uafhængighedskriterier ikke er opfyldt i hele året, bør selskabet give en begrundelse for, hvorfor bestyrelsen alligevel finder de pågældende ledelsesmedlemmer uafhængige. For at sikre at oplysningerne om ledelsesmedlemmernes uafhængighed er korrekte, bør selskabet drage omsorg for, at de uafhængige ledelsesmedlemmer med jævne mellemrum attesterer deres uafhængighed. Hvad angår bestyrelsens stillingtagen til hvilke bestyrelsesmedlemmer, der anses for at være uafhængige, foreslår komitéen følgende tilføjelse til Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit V, punkt 4: Bilag 2 71

73 Bestyrelsen bør mindst en gang årligt oplyse hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige. Bestyrelsen bør ligeledes oplyse, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige og begrunde dette. EU-HENSTILLINGEN OM VEDERLAG Formålet med EU-henstillingen om vederlag er at fremme opmærksomheden på en passende ordning for vederlæggelsen af ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber. Et andet mål er - ligesom EU-henstillingen om ledelsens rolle og uafhængighed - at mindske risikoen for interessekonflikter. EU-henstillingen om vederlag tager udgangspunkt i, at form, struktur og niveau for vederlag henhører under selskabernes og deres aktionærers kompetence. EU-henstillingen anerkender de forskellige ledelsessystemer, der findes inden for EU, og de forskellige roller, som de forskellige selskabsorganer spiller for fastlæggelsen af vederlagspolitikken. EU-henstillingen er opdelt således, at den i punkt 3 fastsætter anbefalinger om bestyrelsens redegørelse for selskabernes vederlagspolitik, om indholdet af en sådan vederlagspolitik og om aktionærernes adgang til at gøre sig bekendt hermed. Dette vedrører således politikkerne for ledelsens vederlag - det vil sige de overordnede principper, som fastlægger selskabets strategi for at tiltrække, fastholde og udvikle ledelsesmedlemmer i sammenhæng med virksomhedens mål og for at skabe en sammenhæng mellem ledelsens incitamenter og virksomhedens mål. Disse overordnede principper og behandlingen heraf skal således ikke forveksles med spørgsmålet om den faktiske ledelsesvederlæggelse. Dernæst behandler EU-henstillingen i punkt 4 aktionærernes mulighed for at tage stilling til ledelsens rapportering om vederlagspolitikken - det vil sige en stillingtagen til de overordnede principper for ledelsesvederlæggelsen - igen ikke at forveksle med aktionærernes stillingtagen til den faktiske ledelsesvederlæggelse. I EU-henstillingens punkt 5 behandles det centrale spørgsmål om rapportering om den faktiske aflønning, eventuelle fordele, pensioner og kursrelaterede incitamenter. Det er den økonomiske fordel, som de kursrelaterede incitamentsprogrammer indebærer, og rapporteringen herom, der behandles. Spørgsmålet om generalforsamlingens godkendelse af aktiebaseret aflønning behandles i EU-henstillingens punkt 6. Endelig behandles i EU-henstillingens punkt 7 aktionærernes information forud for inddragelse i beslutninger om udstedelse af aktiebaserede incitamentsinstrumenter til ledelsen på generalforsamlingen. I det følgende er der refereret til EU-henstillingens enkelte punkter. Teksten kan være forkortet eller omformuleret. For den præcise ordlyd af EU-henstillingerne henvises til bilag RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

74 Oplysning om vederlagspolitikken Af præamblen til EU-henstillingen fremgår det, at aktionærerne bør have et klart og omfattende overblik over selskabets vederlagspolitik. Det fremgår endvidere, at Oplysninger herom vil sætte aktionærerne i stand til at vurdere selskabets lønpolitik og styrke selskabets ansvarlighed over for aktionærerne. Oplysninger om bestanddele af lønnen bør indgå heri. Dette bør imidlertid ikke tvinge selskabet til at offentliggøre oplysninger af fortrolig handelsmæssig art, hvilket kunne skade selskabets strategiske stilling. Vederlagspolitikken er behandlet i EU-henstillingens punkt 3.1. Det er komitéens opfattelse, at der er en vigtig balance mellem på den ene side bestyrelsens fastlæggelse af en strategi for rekruttering, fastholdelse og udvikling af direktionen, herunder de vederlagselementer som udgør en del af disse overvejelser, og på den anden side etablering af tilstrækkelig tillid hos investorerne om dette arbejde, hvilket kan ske gennem kommunikation herom. Komitéen finder, at børsnoterede selskaber afhængig af deres størrelse og struktur bør vedtage en overordnet strategi for rekruttering, fastholdelse og udvikling af selskabets ledelse, det vil sige en vederlagspolitik. En anbefaling herom kan have udgangspunkt i det, der allerede fremgår herom i de eksisterende Anbefalinger om god selskabsledelse i afsnit VI. Allerede nu giver børsnoterede selskaber oplysninger om ledelsens vederlag i selskabets årsrapport, som er undergivet revision. Det er komitéens opfattelse, at det er naturligt at fortsætte den danske tradition for enhedsrapportering - det vil sige samlet rapportering om selskabets forhold inden for den samme enhed, årsrapporten. Komitéen vil på dette grundlag supplere Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI om bestyrelsens og direktionens vederlag med følgende anbefaling: Vederlagspolitik Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet heraf i årsrapporten. Det følger tillige af EU-henstillingen, at oplysninger om vederlagspolitikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside. Det følger allerede af Anbefalingerne om god selskabsledelse, at offentliggørelse bør ske både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside. Denne anbefaling anser komitéen for dækkende. EU-henstillingen behandler i punkt 3.2 spørgsmålet om, hvilke perioder vederlagserklæringen skal fokusere på. Oplysning om vederlagspolitikken for den periode, der aflægges årsrapport for, er i sig selv relevant. Skal selskabets investorer endvidere kunne danne sig et indtryk af udviklingstendensen i vederlagspolitikken, konsistensen i dens implementering samt kunne sammenholde den med tallene i selskabets årsrapport, er det naturligt, at en rapportering om vederlagspolitikken skal være såvel fremadrettet som tilbageskuende. Komitéen foreslår derfor at supplere Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI om bestyrelsens og direktionens vederlag med følgende: Bilag 2 73

75 Selskabets rapportering om vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår. EU-henstillingen supplerer med, at væsentlige ændringer i vederlagspolitikken bør tillægges særlig vægt. Det er komitéens vurdering, at det er ufornødent eksplicit at forholde sig hertil i Anbefalingerne om god selskabsledelse. Det burde således være indlysende, at væsentlige ændringer i selskabets vederlagspolitik, som ikke er ledsaget af en forklaring, i særlig grad vil påkalde sig investorernes og analytikernes opmærksomhed, hvilket i sig selv må anses for tilstrækkeligt incitament for selskaberne til at forklare sig herom. I EU-henstillingens punkt 3.3 er der angivet en række oplysninger, som bør være indeholdt i vederlagspolitikken. I Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI, punkt 1, er det fremhævet, at begrebet aflønning (vederlag) ikke blot består af årslønnen, men at det er det samlede vederlag, som er relevant. Grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, pension, fratrædelsesordninger og andre fordele fremhæves således. Den information, som selskaberne giver til investorerne, skal være væsentlig, fyldestgørende og relevant, og overinformation skal undgås for at mindske risikoen for, at væsentlige oplysninger druknes i irrelevant information. Det er derfor nødvendigt at finde en balance med hensyn til oplysningerne om vederlagspolitikken. Komitéen kan tiltræde, at det er væsentligt, at der redegøres for såvel det faste vederlag som betydningen af variable vederlagselementer (bonusordninger, herunder kursrelaterede incitamentsordninger). Kriterierne for optjening af de variable vederlagselementer bør være objektive og bør som sådan indgå i vederlagspolitikken. Det angives i EU-henstillingen, at vederlagspolitikken skal indeholde oplysninger om forholdet mellem vederlag og præstation. Det er komitéens vurdering, at hensynet til at bevare en tæt tillidsrelation mellem ledelsesmedlemmerne overstiger offentlighedens interesse i kendskab til sammenhængen mellem vederlag og bestyrelsens evaluering af ledelsens individuelle præstationer. Der er allerede i dag i Anbefalingerne om god selskabsledelse en anbefaling om evaluering af såvel bestyrelsen som direktionen samt samarbejdet herimellem. Komitéen anser dette for dækkende. Komitéen foreslår på grundlag af disse overvejelser følgende tilføjelse til afsnit VI om bestyrelsens og direktionens vederlag. Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er tilpasset selskabets specifikke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Vederlagspolitikken bør indeholde en redegørelse for grundlønnen, grundlaget for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse. Vederlagspolitikken bør udformes således, at den fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtig og klart forståelig. EU-henstillingen indeholder i punkt 3.4 anbefalinger om, at vederlagspolitikken også skal indeholde oplysning om selskabets politik med hensyn til kontraktvilkårene for direktionsmedlemmer. Der henvises særligt til varigheden af kontrakterne, opsigelsesfrister og eventuelle fratrædelsesgodtgørelser. 74 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

76 Lovforslaget om implementeringen af takeover-direktivet i dansk ret indeholder forslag om, at der i årsregnskabsloven indsættes en bestemmelse om, at børsnoterede selskaber i ledelsesberetningen skal oplyse om blandt andet Aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden gyldig grund eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud. Det foreslås endvidere, at der skal oplyses om Væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et fuldført overtagelsestilbud, samt virkningerne heraf. Disse forslag vedrører ikke direkte vederlagspolitikken, men vil ikke desto mindre medføre, at der skal gives oplysninger, som i vidt omfang overlapper med de oplysninger, som selskaberne efter EU-henstillingen anbefales at oplyse. Komitéen anser det på dette grundlag for unødvendigt at forandre eller supplere de danske Anbefalinger om god selskabsledelse på dette punkt. Af EU-henstillingens punkt 3.5. fremgår det, at der også bør gives oplysninger om forberedelses- og beslutningsprocessen forud for fastlæggelsen af det børsnoterede selskabs vederlagspolitik, herunder oplysninger om et eventuelt nedsat vederlagsudvalg. Komitéen har i rapporten fra 2003 overvejet spørgsmålet om anvendelse af bestyrelsesudvalg, og anbefalingen herom fremgår af afsnit V, punkt 10 i Anbefalingerne om god selskabsledelse. Om spørgsmålet om bestyrelsesudvalg se også afsnit i denne rapport. I relation til spørgsmålet om detaljeringsgraden af bestyrelsens oplysninger om den proces, som har ført til vederlagspolitikkens fastlæggelse, kan komitéen ikke tilslutte sig EU-henstillingens anbefaling om at oplyse navn på eventuelle eksterne konsulenter, som har medvirket ved fastlæggelsen af vederlagspolitikken. Det er komitéens vurdering, at selskaberne ikke bør være anbefales at markedsføre navngivne konsulenter. Aktionærernes stillingtagen til vederlagspolitikken Af EU-henstillingens punkt 4.1 fremgår det, at vederlagspolitikken eller enhver betydelig ændring af vederlagspolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling. Om baggrunden for bestemmelsen udtrykkes det i præamblen til EU-henstillingen, at vederlagspolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling for at give aktionærerne en effektiv mulighed for at give udtryk for deres synspunkter og lejlighed til at drøfte vederlagspolitikken på grundlag af omfattende oplysninger uden at skulle iværksætte proceduren for at få en aktionærbeslutning optaget på dagsordenen. Det fremgår af EU-henstillingens punkt 4.2, at vederlagspolitikken bør forelægges til enten bindende eller rådgivende afstemning på den årlige generalforsamling. Medlemsstaterne kan bestemme, at der kun afholdes en sådan afstemning, hvis aktionærer, der tegner sig for mindst 25 % af det samlede antal stemmer hos de aktionærer, der er tilstede eller repræsenteret ved den årlige generalforsamling, anmoder herom. Om komitéens overvejelser i forbindelse med disse anbefalinger i EU-henstillingen henvises til afsnit i denne rapport. Bilag 2 75

77 I relation til danske forhold foreslår komitéen hensynene bag EU-henstillingens punkt 4.1 og 4.2 varetaget ved følgende tilføjelser til Anbefalingerne om god selskabsledelse: Selskabets vederlagspolitik bør omtales i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår bør fremlægges til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år forelægges til godkendelse. Individualiserede oplysninger om vederlag Det fremgår af EU-henstillingens punkt 5.1, at der bør gives detaljeret oplysning om det samlede vederlag og andre fordele, der ydes til de enkelte ledelsesmedlemmer i løbet af det relevante regnskabsår. Som nævnt skal komitéens arbejde sikre, at Anbefalingerne om god selskabsledelse er tidssvarende, velfungerende og følger udviklingen nationalt såvel som internationalt. Dette indebærer, at komitéen tillige må inddrage i sin vurdering, hvilke berettigede forventninger udenlandske investorer må have til Anbefalinger om god selskabsledelse i Danmark. Komitéen foreslår således en ændret formulering af Anbefalingerne om god selskabsledelse, hvormed EU-henstillingens anbefaling om individualiserede oplysninger om ledelsens vederlag imødekommes. Se nærmere om komitéens overvejelser herom i denne rapports afsnit Komitéen er principielt enig i, at den individuelle oplysning om ledelsens honorering skal omfatte væsentlige vederlag af enhver art, som ledelsesmedlemmerne modtager på grundlag af udførelsen af deres hverv eller i øvrigt fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern. Dette omfatter såvel lønoplysninger, oplysninger om incitamentsaflønning samt oplysning om pensionsordninger. EU-henstillingen angiver i punkt 5.2 meget specifikt hvilke oplysninger, der bør gives om vederlaget til ledelsen. Det er komitéens ønske, at der sikres fyldestgørende information til aktionærerne om den faktiske vederlæggelse i selskabet, men komitéen ønsker ikke at gøre anbefalingerne for detaljerede. Komitéen foreslår for at understrege ønsket om en komplet angivelse af den samlede honorering, som et ledelsesmedlem modtager fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern, følgende ændring til Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI, punkt 3: Åbenhed om vederlag Der bør i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet eller andre selskaber i samme koncern. Herved udgår den nuværende anbefaling i punkt 2. Med hensyn til aktier, aktieoptioner og/eller andre aktierelaterede incitamentsordninger bør der ifølge EU-henstillingens punkt 5.4 også gives en række specificerede oplysninger. Det drejer sig blandt andet om antallet af tildelte aktieoptioner eller aktier i løbet af regnskabsåret, antallet af aktieoptioner, der henholdsvis er og ikke er gjort brug af i regnskabsåret. 76 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

78 På tidspunktet for Kommissionens vedtagelse af EU-henstillingen om vederlag var det endnu diskuteret, hvorvidt aktieoptioner skulle indgå i årsrapporteringen for børsnoterede selskaber. Det var således ikke afklaret, hvorvidt IFRS 2 om finansiel årsrapportering af aktiebaseret aflønning ville blive godkendt af Kommissionen som en gældende international regnskabsstandard i Europa. Kommissionen har efterfølgende godkendt IFRS 2. Det indebærer, at europæiske børsnoterede selskaber, som aflægger årsrapport efter IAS, fra og med regnskabsår, som påbegyndes i 2005, skal rapportere om aktiebaseret aflønning i årsrapporten. Komitéen har på denne baggrund overvejet nødvendigheden af at have anbefalinger om rapportering om kursrelateret incitamentsaflønning som en del af Anbefalingerne om god selskabsledelse. Komitéen har i den forbindelse lagt vægt på, at aktiebaserede løninstrumenter alene udgør en del af de kursrelaterede incitamentsinstrumenter, idet for eksempel fantomaktier, kursrelaterede bonusordninger m.v. ikke indgår heri. Komitéen har endvidere lagt vægt på, at der efter forordningen om internationale regnskabsstandarder og årsregnskabsloven er mulighed for, at enkelte børsnoterede selskaber ikke skal aflægge årsrapport efter IFRS, hvorfor disse ikke ville blive omfattet af krav der følger af IFRS 2. Allerede på nuværende tidspunkt fremgår følgende af afsnit VI, punkt 4, i Anbefalingerne om god selskabsledelse: Det anbefales, at alle væsentlige forhold vedrørende aktiebaseret incitamentsaflønning offentliggøres i selskabets årsrapport, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, og hvad direktionens og bestyrelsens samlede incitamentsaflønning udgør. Oplysning om det enkelte bestyrelses- eller direktionsmedlems aktiebaserede incitamentsaflønning bør ligeledes offentliggøres i selskabets årsrapport. På grundlag af at komitéen nu anbefaler, at der gives en komplet opgørelse af alle elementer og detaljeret redegørelse herfor, udgår den nuværende Anbefaling om god selskabsledelse afsnit VI, punkt 4, om åbenhed og gennemsigtighed vedrørende aktiebaseret aflønning. Af EU-henstillingens punkt 5.5 angives det hvilke oplysninger, der skal gives om tillægspensionsordninger. Det er som anført komitéens opfattelse, at den individuelle vederlagsoplysning skal bygge på en opgørelse af alle elementer, og at der skal gives en detaljeret redegørelse herfor. Komitéen har ikke tiltænkt nogen indskrænkning i forhold til EU-henstillingens ordlyd, om end komitéen i sit valg af formuleringer søger at fatte sig i korthed. For således at sikre og underbygge komitéens ønske om en tilstrækkelig detaljeret redegørelse om ledelsens honorering, foreslås det at supplere Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI om aflønning af bestyrelse og direktion med følgende: I forbindelse med pensionsordninger bør der, såfremt der er tale om en bidragsdefineret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår. Er der tale om en ydelsesdefineret ordning, bør der oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det relevante regnskabsår. Bilag 2 77

79 Af EU-henstillingens punkt 5.6 fremgår det, at der skal oplyses om selskabets lån til ledelsesmedlemmerne. Efter aktieselskabslovens 115 må et selskab ikke yde lån til eller stille sikkerhed for et ledelsesmedlem i selskabet eller dettes moderselskab. EU-henstillingens anbefaling på dette punkt fører således ikke til ændringer af Anbefalingerne om god selskabsledelse. Aktionærernes godkendelse af aktiebaseret vederlæggelse Kommissionens henstilling beskæftiger sig i punkt 6 med aktionærernes godkendelse af etableringen af aktiebaserede incitamentsordninger. Det fremgår således af EU-henstillingens punkt 6.1, at ordninger, hvor ledelsesmedlemmer aflønnes i form af aktier, aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af bevægelser i aktiekursen, bør forud for vedtagelsen godkendes af aktionærerne på generalforsamlingen. Af EU-henstillingens punkt 6.2 fremgår det, at generalforsamlingens godkendelse af blandt andet tildelingen af aktiebaserede incitamentsordninger, fastlæggelse af det maksimale antal og hovedbetingelserne for tildelingen, fristen for optionernes udøvelse og betingelserne for en eventuel senere ændring i optionskursen bør søges opnået. Det bør endvidere ifølge EU-henstillingens punkt 6.3 besluttes på generalforsamlingen, hvornår det organ, der er ansvarlig for ledelsesmedlemmernes vederlæggelse, kan tildele de enkelte ledelsesmedlemmer disse former for kompensation. Af EU-henstillingens punkt 6.4 fremgår det, at enhver væsentlig ændring i ordningernes vilkår og betingelser også bør være genstand for aktionærernes godkendelse i form af en beslutning på generalforsamlingen forud for vedtagelsen. Enhver optionsordning, hvor der indrømmes rettigheder til at tegne aktier til en kurs, der er lavere end aktiens markedsværdi på den dato, hvor kursen fastsættes, eller den gennemsnitlige markedsværdi over en række dage forud for den dato, hvor indløsningskursen fastlægges, bør også godkendes af aktionærerne. Dette fremgår af EU-henstillingens punkt 6.5. Endelig fastslås det i EU-henstillingens punkt 6.6, at punkterne 6.1. til 6.4 ikke bør anvendes på ordninger, som tilbydes på tilsvarende vilkår til ansatte i det børsnoterede selskab eller et datterselskab heraf, hvis ansatte er berettigede til at deltage i ordningen, og som er blevet godkendt på generalforsamlingen. Anbefalingerne for god selskabsledelse indeholder i afsnit VI, punkt 3, principper for etablering af incitamentsprogrammer, følgende anbefaling: Bestyrelsen fastlægger principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse, for sidstnævntes vedkommende med henblik på generalforsamlingens godkendelse. Incitamentsprogrammer bør ligeledes afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskur- 78 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

80 sen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder. Spørgsmålet om aktionærernes godkendelse af etableringen af visse aktiebaserede incitamentsprogrammer, navnlig aktietegningsrettigheder (tegningsoptioner/warrants) er reguleret i aktieselskabslovens 40a og 40b. Aktieselskabslovens regulering af generalforsamlingens godkendelse af aktiebaserede incitamentsprogrammer dækker dog ikke udstedelsen af optioner, det vil sige incitamentsprogrammer baseret på retten til erhvervelse af aktier, som allerede er udstedt på tidspunktet for udstedelsen af incitamentsinstrumentet. Endvidere omfattes syntetiske optioner, fantomaktier, kursrelaterede bonusordninger eller andre kursrelaterede incitamentsinstrumenter ikke af aktieselskabslovens krav om generalforsamlingens godkendelse in extenso, eller bestemmelse om delegation til bestyrelsen for selskabet, af retten til at udstede warrants. Det er således efter komitéens opfattelse nødvendigt at vurdere, i hvilket omfang anbefalingerne bør ændres eller suppleres. Det er ovenfor anbefalet, at bestyrelsen redegør for selskabets vederlagspolitik. Såfremt anvendelsen af aktiebaserede incitamentsprogrammer indgår som en del af vederlagspolitikken, bør dette således være beskrevet i den. Spørgsmålet er, hvorvidt den konkrete anvendelse af aktiebaserede incitamentsprogrammer bør være undergivet generalforsamlingens forudgående godkendelse og i givet fald i hvilket omfang. Komitéen har hidtil haft den opfattelse, at bestyrelsen bør godkende principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for direktionen, mens generalforsamlingen bør have den kompetence for så vidt angår bestyrelsen. Dette er også afspejlet i den ovenfor gengivne anbefaling, Begrundelsen for denne opdeling er den to-strengede danske ledelsesmodel, hvorefter generalforsamlingen træffer beslutning om bestyrelsens forhold, mens bestyrelsen træffer beslutning om direktionens. Det er komitéens opfattelse, at denne opdeling er fundamental og værd at værne om. Komitéen har ovenfor foreslået en anbefaling om, at selskaberne offentliggør en redegørelse for vederlagspolitikken samt giver komplet og detaljeret vederlagsoplysning på individ niveau. For så vidt angår udstedelsen af tegningsoptioner er det muligt at udvande kursværdien af de eksisterende aktionærers aktiebesiddelse herigennem. For de øvrige kursrelaterede incitamentinstrumenters vedkommende vil de være omfattet af pligten til rapportering i årsrapporten. Komitéen finder det for disse øvrige instrumenternes vedkommende tilstrækkeligt med den ordlyd, som følger af den gældende anbefaling. Det er komitéens vurdering, at den foreslåede anbefaling om en redegørelse fra bestyrelsen om selskabets vederlagspolitik samt anbefalingen om en individuel vederlagsoplysning sammenholdt med vedtagelseskravet for tegningsoptioner i aktieselskabslovens 40a og 40b bør føre til følgende ændring af anbefalingen i afsnit VI, punkt 3: Bilag 2 79

81 Bestyrelsen fastlægger som et led i selskabets vederlagspolitik principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for selskabets direktion og bestyrelse. Incitamentsprogrammer bør afspejle aktionærernes og selskabets interesser, være tilpasset selskabets specifikke forhold og være rimelige i forhold til de opgaver og det ansvar, der varetages. Bestyrelsen kan aflønnes med incitamentsprogrammer, herunder bonusprogrammer og aktier til markedskurs. Det anbefales, at bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptionsprogrammer. Generalforsamlingen bør træffe beslutning herom. Hvis direktionen aflønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Programmerne bør i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående. Værdiansættelse bør ske efter anerkendte metoder. Orientering om aktiebaseret vederlæggelse Formålet med punkt 7 i EU-henstillingen er at sikre, at aktionærerne forinden de træffer beslutning om godkendelse af aktieoptionsprogrammer får den fornødne information til, at der kan træffes en beslutning på grundlag fyldestgørende og overskuelige informationer. Komitéen er enig i, at generalforsamlingen bør have fyldestgørende, overskuelig og forståelig information som grundlag for sin beslutning. De oplysningskrav, som skal opfyldes ved forelæggelse af en beslutning om udstedelse af tegningsoptioner efter aktieselskabslovens 40a eller 40b, er principielt fyldestgørende. Dog kan de præsenteres på en så juridisk-teknisk måde, at oplysningerne nok er korrekte og fyldestgørende, men ikke overskuelige for alle aktionærer. Komitéen kan på denne baggrund tiltræde formålet med punkt 7 i EU-henstillingen. Det er også komitéens vurdering, at generalforsamlingen, når den skal tage stilling til et aktiebaseret incitamentsinstruments anvendelse, bør have ikke blot teknisk korrekt men tillige overskuelig og forståelig information til rådighed. Komitéen foreslår på denne baggrund at supplere Anbefalingerne om god selskabsledelse afsnit VI med følgende anbefaling: Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer I forbindelse med indkaldelsen til en generalforsamling, hvorpå der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, bør aktionærerne orienteres om beslutningen i overskuelig form. Orienteringen bør indeholde oplysninger om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der deltager i ordningen. Ordningernes overensstemmelse med den overordnede vederlagspolitik for bestyrelse og direktion bør belyses. Aktionærerne bør tillige have overskuelig oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordningen. Det bør anføres, om selskabet agter at erhverve de nødvendige aktier på markedet, om selskabet har dem i sin portefølje, eller om det vil udstede nye aktier. 80 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

82 Der bør tillige gives oplysning om de samlede omkostninger ved ordningen, herunder både direkte og indirekte omkostninger. Komitéen finder, at oplysningerne til brug for et incitamentsprograms behandling på generalforsamlingen bør offentliggøres på selskabets hjemmeside. Det følger allerede af Anbefalingerne for god selskabsledelse, at selskaberne bør offentliggøre oplysninger på selskabets hjemmeside. Denne anbefaling anser komitéen for dækkende. Bilag 2 81

83 Bilag 3: EU Kommissionens henstilling om ledelsens rolle og uafhængighed DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/51 KOMMISSIONENS HENSTILLING af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (EØS-relevant tekst) (2005/162/EF) KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER som henviser til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 211, andet led, og som tager følgende i betragtning: (1) I en meddelelse vedtaget den 21. maj 2003 fremlagde Kommissionen sin handlingsplan om»modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union vejen frem«( 1 ). Hovedformålene med denne handlingsplan er at styrke aktionærernes rettigheder og beskyttelsen af medarbejdere, kreditorer og andre parter, som selskabet beskæftiger sig med, og samtidig tilpasse de selskabsretlige regler og reglerne om god selskabsledelse efter de forskellige selskabstyper og at fremme virksomheders effektivitet og konkurrenceevne, med særlig vægt på visse grænseoverskridende spørgsmål. (2) I sin beslutning af 21. april 2004 hilste Europa-Parlamentet denne handlingsplan velkommen og gav udtryk for stærk støtte til de fleste af de bebudede initiativer. Europa-Parlamentet opfordrede Kommissionen til at fremsætte forslag om regler, der kan eliminere og forebygge interessekonflikter, og understregede i særdeleshed behovet for revisionsudvalg i børsnoterede selskaber, hvis opgave bl.a. skulle bestå i at føre tilsyn med den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet og effektivitet. (3) Menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer rekrutteres af virksomhederne til mange forskellige formål. Blandt disse er det navnlig den rolle, de spiller med hensyn til at føre tilsyn med de ledende bestyrelsesmedlemmer/direktørerne og behandlingen af interessekonflikter, der har betydning. Sidstnævnte rolle er særlig vigtig for at genopbygge tilliden på finansmarkederne. Medlemsstaterne bør derfor opfordres til at iværksætte foranstaltninger gældende for børsnoterede selskaber, defineret som virksomheder, hvis aktier er ( 1 ) KOM(2003) 284 endelig. optaget til handel på et reguleret marked inden for Fællesskabet. Ved gennemførelsen af denne henstilling bør medlemsstaterne tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for kollektive investeringsinstitutter oprettet i selskabsform og forebygge unødvendig forskelsbehandling mellem kollektive investeringsinstitutter med forskellig retlig status. Hvad angår kollektive investeringsinstitutter som defineret i Rådets direktiv 85/611/EØF af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) ( 2 ), indeholder dette direktiv allerede en række konkrete bestemmelser om god selskabsledelse. For at forhindre unødvendig forskelsbehandling af andre kollektive investeringsinstitutter oprettet i selskabsform, der ikke er underlagt harmonisering på fællesskabsniveau, bør medlemsstaterne imidlertid tage hensyn til, om og i hvilket omfang sådanne ikke-harmoniserede kollektive investeringsinstitutter er underlagt tilsvarende regler om selskabsledelse. (4) Mange af disse spørgsmål er af yderst kompleks karakter, og derfor er vedtagelse af bindende regler ikke nødvendigvis den bedste og mest effektive måde at nå de tilsigtede mål på. For at fremme reglernes overholdelse er mange af de kodekser for god selskabsledelse, der er vedtaget i medlemsstaterne, baseret på åbenhed ud fra»comply or explain«-princippet, således at selskaberne opfordres til at tilkendegive, om de følger reglerne, og forklare enhver væsentlig fravigelse af dem. Denne fremgangsmåde giver selskaberne mulighed for at tilgodese branche- og virksomhedsspecifikke krav, samtidig med at markederne får mulighed for at vurdere de forklaringer og begrundelser, der gives. Med henblik på at fremme den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og af medlemmer af tilsynsorganer bør alle medlemsstaterne derfor opfordres til at tage de fornødne skridt til, at der enten i form af et»comply or explain«-princip eller via lovgivning på nationalt plan indføres et sæt regler gældende for børsnoterede selskaber. (5) Medlemsstater, der har besluttet at anvende»comply or explain«-princippet (hvor virksomhederne skal forklare deres fremgangsmåde i forhold til et bestemt sæt anbefalinger), bør kunne henvise til relevante anbefalinger opstillet af markedsaktørerne. ( 2 ) EFT L 375 af , s. 3. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (EUT L 145 af , s. 1). 82 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

84 DA L 52/52 Den Europæiske Unions Tidende (6) De foranstaltninger, medlemsstaterne træffer i overensstemmelse med denne henstilling, bør helt fundamentalt tage sigte på en forbedret ledelsespraksis i børsnoterede selskaber. Eftersom dette har betydning for alle, der investerer eller overvejer at investere i alle selskaber, som er børsnoteret inden for Fællesskabet, uanset om de har hjemsted i en medlemsstat eller ej, vil det være hensigtsmæssigt, at disse foranstaltninger også kommer til at gælde for selskaber, der har hjemsted i et tredjeland, men er børsnoterede inden for Fællesskabet. (7) At der i et selskabs bestyrelse/ledelsesorgan sidder uafhængige repræsentanter, der er i stand til at anfægte de ledelsesmæssige beslutninger, opfattes generelt som et godt middel til at beskytte aktionærernes og andre parters interesser. I selskaber med en spredt ejerkreds må der primært fokuseres på, hvordan lederne drages til ansvar over for svage aktionærer. I selskaber med stærke majoritetsaktionærer må der lægges mere vægt på at sikre, at selskabet drives på en måde, der i tilstrækkelig grad tilgodeser minoritetsaktionærernes interesser. I begge tilfælde er det også vigtigt at sikre en tilstrækkelig beskyttelse af tredjemand. Uafhængigt af den formelle ledelsesstruktur i et selskab bør ledelsesfunktionen derfor være underlagt et effektivt og tilstrækkeligt uafhængigt tilsyn. Ved uafhængighed bør forstås, at der ikke er nogen væsentlig interessekonflikt, og i den forbindelse bør man også være opmærksom på den risiko, der kan opstå, hvis et medlem af ledelsesorganet har tætte bånd til en af selskabets konkurrenter. (8) For at sikre at ledelsesfunktionen er underlagt et effektivt og tilstrækkeligt uafhængigt tilsyn, bør bestyrelsen/ledelsesorganet omfatte et tilstrækkeligt antal engagerede menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet, der dels ikke deltager i den daglige ledelse af selskabet eller den koncern, hvori det indgår, dels er uafhængige, dvs. ikke har nogen materiel interessekonflikt. I betragtning af forskellene mellem medlemsstaternes retssystemer bør der på fællesskabsplan ikke fastsættes noget bestemt antal uafhængige medlemmer af et selskabs bestyrelse/ledelsesorgan. (9) Den tilsynsfunktion, der udøves af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer, anses normalt for at have afgørende betydning på tre områder, hvor der er særlig risiko for interessekonflikter i direktionen, især når aktionærerne ikke har det direkte ansvar herfor, nemlig i spørgsmål om udpegelse af ledelsesmedlemmer, løn og vederlag til ledelsesmedlemmer og revision. Den rolle, der spilles på dette område af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer bør derfor fremmes, og der bør tilskyndes til oprettelse af udvalg med ansvar for nominering, løn og vederlag samt revision i bestyrelsen/ledelsesorganet. (10) Når der ses bort fra generalforsamlingens beføjelser, er det i princippet kun bestyrelsen/ledelsesorganet som helhed, der har de vedtægtsmæssige beslutningsbeføjelser, og bestyrelsen/ledelsesorganet står som kollegium kollektivt til ansvar for opfyldelsen af sine forpligtelser. Bestyrelsen/ledelsesorganet har beføjelse til at bestemme antallet og sammensætningen af de udvalg, den måtte ønske at nedsætte for at lette sit eget arbejde, men disse udvalg kan i princippet ikke træde i stedet for selve bestyrelsen/ledelsesorganet. Nomineringsudvalget, løn- og vederlagsudvalget og revisionsudvalget bør derfor som hovedregel afgive indstillinger med henblik på forberedelse af bestyrelsens/ledelsesorganets beslutningstagning. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør dog ikke være afskåret fra at uddelegere en del af sine beslutningsbeføjelser til udvalg, når den skønner det hensigtsmæssigt, og når der i national ret åbnes mulighed herfor, men bestyrelsen/ledelsesorganet bevarer det fulde ansvar for de beslutninger, der træffes inden for dens kompetenceområde. (11) Eftersom identificering af mulige kandidater til ledige ledelsesposter i såvel den enstrengede som den tostrengede ledelsesstruktur rejser spørgsmål om valg af de menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmerne af tilsynsorganet, der skal føre tilsyn med lederne, eller om disses fortsættelse, bør nomineringsudvalget hovedsagelig bestå af uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer. Dette ville gøre det muligt at sikre, at nomineringsudvalget kan bestå af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer, der ikke opfylder uafhængighedskriterierne. Det ville også betyde at ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører kunne blive medlemmer af udvalget (når nomineringsudvalget fungerer i et enstrenget system, og så længe de pågældende personer ikke udgør flertallet i udvalget). (12) I betragtning af de forskelle, der består mellem medlemsstaterne med hensyn til, hvilke organer der har ansvaret for at udpege og afsætte ledelsesmedlemmer, bør det nomineringsudvalg, der nedsættes i bestyrelsen/ledelsesorganet, primært have til opgave at sikre, at når bestyrelsen/ledelsesorganet har indflydelse på udpegelse og afsættelse af ledelsesmedlemmer (hvad enten den i henhold til national ret kan fremsætte forslag eller træffe afgørelse), skal det ske på så objektivt og professionelt et grundlag som muligt. Nomineringsudvalget bør derfor hovedsagelig afgive indstilling til bestyrelsen/ledelsesorganet med henblik på det i henhold til national selskabsret kompetente organs udpegelse og afsættelse af ledelsesmedlemmer. Bilag 3 83

85 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/53 (13) Med hensyn til løn og vederlag er der tendens til, at de kodekser for god selskabsledelse, der er indført i medlemsstaterne, hovedsagelig omhandler aflønning af ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører, eftersom det især er i relation til disse personer, at der kan opstå problemer med misbrug og interessekonflikter. I mange kodekser anerkendes det, at bestyrelsen/ledelsesorganet også bør beskæftige sig med virksomhedens politik for aflønning af ledende medarbejdere. Desuden fokuseres der især på udnyttelse af aktieoptioner. I betragtning af forskellene i den tilgang, der følges i medlemsstaterne med hensyn til de organer, der har ansvaret for at fastlægge løn og vederlag til ledelsesmedlemmer, bør løn- og vederlagsudvalg i et selskabs bestyrelse/ledelsesorgan primært have til opgave at sikre, at når bestyrelsen/ledelsesorganet har indflydelse på løn- og vederlagsforhold (hvad enten den i henhold til national ret kan fremsætte forslag eller træffe afgørelse), skal den udøve denne funktion på et så objektivt og professionelt grundlag som muligt. Løn- og vederlagsudvalget bør derfor hovedsagelig afgive indstillinger til bestyrelsen/ledelsesorganet om de løn- og vederlagsspørgsmål, som det i henhold til national selskabsret kompetente organ skal træffe afgørelse om. (14) To af bestyrelsens/ledelsesorganets hovedfunktioner består i dels at sikre, at finansielle rapporter og andre oplysninger, selskabet udsender, giver et fuldstændigt og retvisende billede af selskabets situation, dels at føre tilsyn med de metoder, der lægges til grund for risikovurdering og risikostyring. De fleste kodekser for god selskabsledelse omhandler et revisionsudvalg, der tillægges en væsentlig funktion med hensyn til at bistå bestyrelsen/ledelsesorganet med at varetage disse opgaver. I nogle medlemsstater er disse funktioner helt eller delvis tillagt andre selskabsorganer uden for bestyrelsen/ledelsesorganet. Der bør derfor gælde en regel om, at et revisionsudvalg nedsat inden for bestyrelsens/ledelsesorganets rammer som hovedregel bør afgive indstilling til bestyrelsen/ledelsesorganet om revisionsspørgsmålene, og at disse funktioner kan udøves af andre organer uden for bestyrelsens/ledelsesorganets rammer, der kan gøre det lige så effektivt. (15) For at menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet kan udføre deres opgaver effektivt, bør de have de rette kvalifikationer og kunne afsætte tilstrækkelig tid til dette hverv. Et tilstrækkeligt stort antal af dem bør desuden opfylde passende uafhængighedskriterier. Valg af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet bør ske på grundlag af fyldestgørende oplysninger, der bør opdateres tilstrækkeligt hyppigt. (16) Hvad angår ledelsesmedlemmers kvalifikationer, lægges der i de fleste kodekser for god selskabsledelse vægt på nødvendigheden af at have kompetente personer i bestyrelsen/ledelsesorganet, samtidig med at det anerkendes, at det må være op til selskabet selv at definere, hvad der skal forstås ved tilstrækkelige kvalifikationer, eftersom dette bl.a. vil bero på selskabets aktiviteter, størrelse og miljø, og eftersom kvalifikationskravene bør opfyldes af bestyrelsen/ledelsesorganet som helhed. Der er imidlertid et punkt, der er særlig vigtigt i denne sammenhæng, nemlig behovet for særlig kompetence i revisionsudvalget, hvor en vis sagkundskab er en nødvendig forudsætning. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør derfor fastlægge den ønskede sammensætning af revisionsudvalget, og bør evaluere den med jævne mellemrum, med særlig vægt lagt på behovet for erfarne medlemmer i udvalget. (17) Med hensyn til ledelsesmedlemmers engagement tilstræbes det i de fleste kodekser for god selskabsledelse at sikre, at de afsætter tilstrækkelig tid hertil. Nogle af disse kodekser begrænser antallet af ledelseshverv, et ledelsesmedlem må have i andre virksomheder f.eks. anses en post som bestyrelsesformand eller direktør normalt for at være mere krævende end posten som menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet men der er stor forskel på, hvor grænsen sættes. Hvor stort et engagement der kræves af et ledelsesmedlem, kan imidlertid variere meget, alt afhængigt af selskabet og det miljø, det indgår i, og hvert ledelsesmedlem bør derfor finde en balance mellem sine forskellige forpligtelser. (18) Generelt lægges der i alle de kodekser for god selskabsledelse, der er indført i medlemsstaterne, vægt på at sikre, at en betydelig andel af de menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmerne af tilsynsorganer er uafhængige, dvs. uberørte af enhver materiel interessekonflikt. Ved begrebet uafhængighed forstås oftest, at den pågældende ikke har nogen tætte bånd til hverken de ledende bestyrelsesmedlemmer/direktionen, kontrollerende aktionærer eller selve selskabet. I mangel af en generel definition af, hvad der helt præcist skal forstås ved uafhængighed, bør der udarbejdes en generel erklæring, der beskriver det overordnede formål. Der bør også foretages en (ikke udtømmende) opregning af de situationer, som afspejler forbindelser eller omstændigheder, der kan give anledning til materielle interessekonflikter, og som medlemsstaterne må tage hensyn til, når de på nationalt plan indfører relevante kriterier for bestyrelsen/ledelsesorganet. Det bør primært være op til bestyrelsen/ledelsesorganet selv at afgøre, hvad der skal forstås ved uafhængighed. Ved anvendelsen af sådanne uafhængighedskriterier bør bestyrelsen/ledelsesorganet lægge større vægt på det materielle indhold end på det formelle. (19) I betragtning af den store betydning menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet har for genskabelsen af tillid og mere generelt for udvikling af en sund ledelsespraksis, bør udviklingen i gennemførelsen af denne henstilling i medlemsstaterne overvåges nøje 84 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

86 DA L 52/54 Den Europæiske Unions Tidende HENSTILLER: AFSNIT I ANVENDELSESOMRÅDE OG DEFINITIONER 1. Anvendelsesområde 1.1. Medlemsstaterne opfordres til at tage de fornødne skridt til på nationalt plan at indføre et sæt regler for den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer og om de udvalg, som bør nedsættes i børsnoterede selskabers bestyrelser/ledelsesorganer, enten på grundlag af et»comply or explain«- princip eller gennem lovgivning og på den måde, der er bedst egnet i deres retssystem Medlemsstaterne bør helt eller delvis kunne vælge mellem i bestyrelsen/ledelsesorganet at nedsætte et udvalg af den type, der anbefales i denne henstilling, eller at benytte andre organer uden for bestyrelsens/- ledelsesorganets rammer eller procedurer. Disse organer eller procedurer kunne være enten lovpligtige i den pågældende medlemsstat eller anbefalet i dennes kodeks for god selskabsledelse på grundlag af et»comply or explain«-princip, og bør anses for at fungere lige så effektivt For så vidt angår børsnoterede selskaber med hjemsted i en medlemsstat, bør de regler, der indføres af hver medlemsstat, mindst gælde for alle børsnoterede selskaber med hjemsted i den pågældende medlemsstat. De bør tage behørigt hensyn til de særlige forhold, der gælder for de institutter for kollektiv investering i værdipapirer oprettet i selskabsform, som er omfattet af direktiv 85/611/EØF. Medlemsstaterne bør også tage hensyn til de særlige forhold, der gør sig gældende for institutter for kollektiv investering i værdipapirer oprettet i selskabsform, der ikke er omfattet af direktivet, og som alene har til formål at investere midler fra investorer i en bred vifte af aktiver og ikke søger at erhverve juridisk kontrol eller ledelseskontrol med nogen udsteder af de værdipapirer, de investerer i. For så vidt angår børsnoterede selskaber uden hjemsted i en medlemsstat, bør de regler, der indføres af hver medlemsstat, mindst gælde for alle børsnoterede virksomheder, hvis aktier primært er noteret på et reguleret marked i den pågældende medlemsstat. 2. I denne henstilling anvendes følgende definitioner: 2.1. Ved»børsnoterede selskaber«forstås selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i betydningen i direktiv 2004/39/EF i en eller flere medlemsstater Hvis medlemsstater beslutter at følge»comply or explain«-princippet, hvor virksomhederne skal forklare deres fremgangsmåde i forhold til et bestemt sæt anbefalinger om god praksis, bør de pålægge virksomhederne pligt til hvert år at angive, hvilke anbefalinger de ikke har fulgt (og for anbefalinger, hvori kravene skal overholdes løbende, angive, i hvilken del af regnskabsperioden de ikke er blevet fulgt), og konkret oplyse, i hvilket omfang og hvorfor anbefalingerne eventuelt ikke er fulgt Ved»ledelsesmedlem«forstås ethvert medlem af et selskabs bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan Ved»ledende bestyrelsesmedlem«forstås ethvert medlem af et selskabs bestyrelse (i selskaber med enstrenget ledelsesstruktur), der deltager i selskabets daglige ledelse Ved anvendelsen af de principper, der opstilles i denne henstilling, bør medlemsstaterne i særdeleshed tage hensyn til følgende: 2.4. Ved»menigt bestyrelsesmedlem«forstås ethvert medlem af selskabets bestyrelse (i selskaber med enstrenget ledelsesstruktur), der ikke deltager i den daglige ledelse Ved fastsættelse af regler for ethvert udvalg, der i denne henstilling anbefales nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet, hvad angår disses opgaver og sammensætning, bør medlemsstaterne tage behørigt hensyn til de rettigheder og forpligtelser, som de relevante selskabsorganer har i henhold til national ret Ved»direktør«forstås ethvert medlem af selskabets direktion (i selskaber med tostrenget ledelsesstruktur) Ved»medlem af tilsynsorganet«forstås ethvert medlem af selskabets tilsynsorgan (i selskaber med tostrenget ledelsesstruktur). Bilag 3 85

87 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/55 AFSNIT II MENIGE BESTYRELSESMEDLEMMER/MEDLEMMER AF TILSYNSORGANER I SELSKABERS BESTYRELSE/LEDEL- SESORGAN 3. Tilstedeværelsen af menige bestyrelsesmedlemmer/ medlemmer af tilsynsorganer 3.1. Et selskabs bestyrelse/direktion og tilsynsorganer bør som helhed være således sammensat, at der sikres et afbalanceret forhold mellem antallet af ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører og menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer, således at ingen enkeltperson eller lille gruppe af enkeltpersoner kan dominere beslutningstagningen i disse organer Det ledelsesansvar, som bestyrelsens/ledelsesorganets formand måtte have eller har haft, bør ikke påvirke vedkommendes evne til at varetage sine opgaver på en objektiv måde. I det enstrengede system med ét ledelsesorgan kan dette bl.a. sikres ved at holde formandsfunktionen adskilt fra funktionen som ansvarlig direktør; i såvel det enstrengede som det tostrengede system kan en af mulighederne være at sikre, at den ansvarlige direktør ikke umiddelbart kan blive formand for bestyrelsen/ledelsesorganet. Hvis et selskab vælger at kombinere funktionerne som formand for bestyrelsen/ledelsesorganet og ansvarlig direktør eller umiddelbart at udpege en afgået ansvarlig direktør som formand, bør det oplyses, hvilke garantier der måtte være indført. 4. Antallet af uafhængige ledelsesmedlemmer Der bør vælges et tilstrækkeligt stort antal uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet til at sikre en forsvarlig behandling af enhver materiel interessekonflikt blandt ledelsesmedlemmerne. 5. Nedsættelse af udvalg Bestyrelser/ledelsesorganer bør være sammensat på en sådan måde, at et tilstrækkeligt antal uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet sikres effektiv indflydelse på nøgleområder, hvor der er særlig stor risiko for interessekonflikter. Med henblik herpå bør der, medmindre andet gælder efter punkt 7, nedsættes nomineringsudvalg, løn- og vederlagsudvalg og revisionsudvalg i bestyrelsen/ledelsesorganet, når denne i henhold til national ret har indflydelse på udpegelse, løn og vederlag samt revision, under hensyn til bilag I. 6. Udvalgenes rolle i forhold til bestyrelsen/ledelsesorganet 6.1. Nomineringsudvalgene, løn- og vederlagsudvalgene og revisionsudvalgene bør afgive indstillinger til de beslutninger, selve bestyrelsen/ledelsesorganet skal træffe. Udvalgenes primære opgave bør være at øge effektiviteten i bestyrelsens/ledelsesorganets arbejde ved at sikre, at alle beslutninger træffes efter grundige overvejelser, og lette tilrettelæggelsen af bestyrelsens/ledelsesorganets arbejde med henblik på at undgå enhver materiel interessekonflikt i forbindelse med de beslutninger, der træffes. Nedsættelsen af udvalg tager i princippet ikke sigte på at fratage bestyrelsen/ledelsesorganet ansvaret for de anliggender, den behandler, og bestyrelsen/ledelsesorganet bevarer det fulde ansvar for de beslutninger, den træffer inden for sit ansvarsområde Kommissoriet for de udvalg, der nedsættes, opstilles af bestyrelsen/ledelsesorganet. Er der i overensstemmelse med national ret foretaget uddelegering af beslutningsbeføjelser, bør der udtrykkeligt oplyses herom, og disse oplysninger bør gøres tilgængelige for offentligheden på en gennemsigtig måde. 7. Rammer omkring nedsættelse af udvalg 7.1. Selskaberne bør sikre, at de opgaver, der er tillagt nomineringsudvalg, løn- og vederlagsudvalg og revisionsudvalg, varetages efter hensigten. Selskaberne kan dog samle disse funktioner, hvis de finder det mest hensigtsmæssigt, og nedsætte færre end tre udvalg. I så fald bør de klart forklare, hvorfor de har valgt en alternativ tilgang, og hvordan denne tilgang opfylder de mål, der er opstillet for de tre udvalg I selskaber, hvis bestyrelse/ledelsesorgan kun tæller få medlemmer, kan de funktioner, der skal tillægges de tre udvalg, udøves af hele bestyrelsen/ledelsesorganet, forudsat at den anbefalede sammensætning af udvalgene følges, og der gives fyldestgørende oplysninger herom. I så fald bør de nationale regler om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (især hvad angår deres rolle, arbejde og gennemsigtighed) i det relevante omfang gælde for hele bestyrelsen/ledelsesorganet. 8. Evaluering af bestyrelsen/ledelsesorganet Bestyrelsen/ledelsesorganet bør hvert år foretage en evaluering af sit arbejde. Denne evaluering bør omfatte en vurdering af bestyrelsens/ledelsesorganets sammensætning, organisation og arbejdsmåde som gruppe og af de enkelte medlemmers kompetence og effektivitet samt en vurdering af, hvilke resultater bestyrelsen/ledelsesorganet har opnået i forhold til de mål, der er opstillet for den. 86 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

88 DA L 52/56 Den Europæiske Unions Tidende Åbenhed og kommunikation 9.1. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør mindst en gang om året (som led i de oplysninger, selskabet hvert år udsender om sine ledelsesstrukturer og -praksis) udsende fyldestgørende oplysninger om sin interne organisation og arbejdsgang, herunder oplysning om, hvorvidt den foretagne selvevaluering har givet anledning til nogen større ændringer Bestyrelsen/ledelsesorganet bør sikre, at aktionærerne informeres ordentligt om selskabets anliggender, strategi, risikostyring og håndtering af interessekonflikter. De forpligtelser, ledelsesmedlemmerne har med hensyn til kommunikation med og information af aktionærerne, bør være klart definerede. tiltrædelse, således at de får den fornødne indføring i virksomhedens organisation og aktiviteter. Bestyrelsen/ ledelsesorganet bør hvert år foretage en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes viden og sagkundskab bør opdateres Ved indstilling af en person til menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet bør det oplyses, hvilke særlige kvalifikationer vedkommende har til arbejdet i bestyrelsen/ledelsesorganet. For at markedet og offentligheden kan vurdere, om medlemmerne fortsat har sådanne relevante kvalifikationer, bør bestyrelsen/ledelsesorganet hvert år offentliggøre oplysninger om sin sammensætning og om de enkelte medlemmers særlige forudsætninger for at varetage deres hverv. AFSNIT III MENIGE BESTYRELSESMEDLEMMER/MEDLEMMER AF TILSYNSORGANER 10. Valg og afsættelse Menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet bør vælges for en bestemt periode med mulighed for genvalg, og den maksimale varighed af en valgperiode bør fastsættes på nationalt plan under hensyntagen til behovet for at sikre, at de pågældende kan erhverve den fornødne erfaring og med tilstrækkeligt korte mellemrum kommer på valg. Det bør også være muligt at afsætte dem, men det bør ikke være lettere at afsætte dem end at afskedige ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører. 12. Indsats Hvert ledelsesmedlem bør afsætte den fornødne tid til sit hverv og yde den fornødne indsats i arbejdet og desuden begrænse sine øvrige erhvervsmæssige forpligtelser (i særdeleshed antallet af hverv i andre selskaber) til et sådant omfang, at der er sikkerhed for, at han eller hun kan varetage sine opgaver tilfredsstillende Ved indstilling af et nyt medlem bør der oplyses om de øvrige væsentlige erhvervsmæssige forpligtelser, den foreslåede person måtte have. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør underrettes om enhver senere ændring heri. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør hvert år indhente oplysninger om sådanne forpligtelser og angive sådanne oplysninger i sin årsberetning. 11. Kvalifikationer For at sikre en passende balance med hensyn til kvalifikationer hos medlemmerne af bestyrelsen/ledelsesorganet bør denne fastlægge sin ideale sammensætning under hensyn til selskabets organisation og aktiviteter og med jævne mellemrum evaluere denne sammensætning. Bestyrelsen/ledelsesorganet bør bestå af medlemmer, der tilsammen råder over den indsigt, dømmekraft og erfaring, der er nødvendig, for at bestyrelsen/ledelsesorganet kan varetage sine opgaver på behørig vis Medlemmerne af revisionsudvalget bør tilsammen råde over en sådan sagkundskab og sådanne erfaringer, at de har den opdaterede indsigt i og erfaring med børsnoterede selskabers finansielle forhold og regnskabsforhold Alle nye medlemmer af bestyrelsen/ledelsesorganet bør tilbydes et individuelt introduktionsprogram ved deres 13. Uafhængighed Et ledelsesmedlem bør kun anses for at være uafhængigt, når han eller hun ikke har nogen erhvervsmæssige, familiemæssige eller andre bånd til selskabet eller dets kontrollerende aktionærer eller disses ledelse, der kan give anledning til en interessekonflikt, som kan påvirke hans eller hendes dømmekraft Der bør på nationalt plan fastsættes kriterier for vurdering af ledelsesmedlemmers uafhængighed, under hensyn til retningslinjerne i bilag II, hvori der peges på en række situationer, der afspejler relationer eller omstændigheder, som normalt anses for at kunne føre til materielle interessekonflikter. Afgørelsen af, hvad der skal forstås ved uafhængighed, ligger i sidste instans hos selve bestyrelsen/ledelsesorganet. Bestyrelsen/ledelsesorganet kan således bestemme, at et bestemt medlem på grund af særlige omstændigheder ved den pågældende person eller selskabet ikke kan anses for at være uafhængigt, og det omvendte gælder ligeledes. Bilag 3 87

89 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/ Har bestyrelsen/ledelsesorganet truffet afgørelse angående et bestemt medlems uafhængighed, bør der på passende måde oplyses herom. AFSNIT IV AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 14. Opfølgning Ved indstilling af et menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet bør selskabet oplyse, om den anser den pågældende for at være uafhængig; når et eller flere af de på nationalt plan fastlagte uafhængighedskriterier ikke er opfyldt, bør selskabet begrunde, hvorfor den ikke desto mindre anser den pågældende for at være uafhængig. Selskaberne bør også hvert år oplyse, hvilke ledelsesmedlemmer de anser for at være uafhængige Er et eller flere af de på nationalt plan fastlagte uafhængighedskriterier ikke opfyldt i hele året, bør selskabet give en begrundelse for, hvorfor den alligevel finder de pågældende ledelsesmedlemmer uafhængige. For at sikre, at oplysningerne om ledelsesmedlemmernes uafhængighed er korrekte, bør selskabet drage omsorg for, at de uafhængige ledelsesmedlemmer med jævne mellemrum attesterer deres uafhængighed. Medlemsstaterne opfordres til at træffe de nødvendige foranstaltninger for at fremme gennemførelsen af de principper, der opstilles i denne henstilling, senest den 30. juni 2006 og underrette Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet for at efterkomme denne henstilling, således at Kommissionen kan følge udviklingen og på grundlag heraf vurdere, om der er behov for yderligere foranstaltninger. 15. Adressater Denne henstilling er rettet til medlemsstaterne. Udfærdiget i Bruxelles, den 15. februar På Kommissionens vegne Charlie McCREEVY Medlem af Kommissionen De følgende bilag indeholder supplerende retningslinjer for fortolkningen af de principper, der opstilles i henstillingen. 88 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

90 DA L 52/58 Den Europæiske Unions Tidende BILAG I Udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet 1. FÆLLES TRÆK 1.1. Størrelse Udvalg, der nedsættes i bestyrelsen/ledelsesorganet, bør normalt bestå af mindst tre personer. I selskaber, hvis bestyrelse/ledelsesorgan ikke er talstærk, kan de undtagelsesvis bestå af kun to medlemmer Sammensætning Ved valget af et udvalgs formand og medlemmer bør der tages hensyn til behovet for fornyelse i udvalget og nødvendigheden af at undgå at forlade sig for meget på bestemte personer Kommissorium Mandatet for hvert af de udvalg, der nedsættes, bør fastlægges i et kommissorium opstillet af bestyrelsen/ledelsesorganet Ressourcer Selskaberne bør sikre, at udvalgene får stillet tilstrækkelige ressourcer til rådighed til, at de kan varetage deres opgaver, og herunder sikre dem adgang til alle nødvendige oplysninger især fra selskabets medarbejdere og adgang til at søge uafhængig rådgivning i spørgsmål, der falder ind under deres kompetenceområde Deltagelse i udvalgsmøder Med henblik på at sikre udvalgenes autonomi og objektivitet bør andre ledelsesmedlemmer end udvalgets medlemmer normalt kun kunne deltage i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget. Udvalget kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til sine møder Åbenhed 1. Udvalgene bør varetage deres opgaver inden for rammerne af deres kommissorium og sikre, at de regelmæssigt aflægger rapport til bestyrelsen/ledelsesorganet om deres arbejde og resultater. 2. Det kommissorium, som er fastlagt for hvert af de udvalg, der nedsættes, og som indeholder en nærmere beskrivelse af udvalgets rolle og de beføjelser, det eventuelt i overensstemmelse med national ret har fået uddelegeret fra bestyrelsen/ledelsesorganet, bør offentliggøres mindst én gang om året (sammen med de oplysninger, selskabet hvert år offentliggør om sine ledelsesstrukturer og praksis). Selskaberne bør også hvert år offentliggøre oplysninger fra hvert udvalg angående dets medlemmer, antal møder og mødedeltagelse i årets løb samt hovedaktiviteter. I særdeleshed bør revisionsudvalget attestere sin godkendelse af revisionens uafhængighed med en kort begrundelse for denne konklusion. 3. Formanden for hvert udvalg bør kunne kommunikere direkte med aktionærerne. Hvordan dette skal foregå, bør fastlægges i udvalgets kommissorium. 2. NOMINERINGSUDVALGET 2.1. Nedsættelse og sammensætning 1. Når bestyrelsen/ledelsesorganet i henhold til national ret har indflydelse på udpegelse og/eller afsættelse af ledelsesmedlemmer, enten fordi det er den, der træffer afgørelsen, eller fordi den afgiver indstilling til et andet selskabsorgan, bør der i bestyrelsen/ledelsesorganet nedsættes et nomineringsudvalg. 2. Mindst flertallet af nomineringsudvalgets medlemmer bør være uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet. Hvis et selskab finder det hensigtsmæssigt, at der i nomineringsudvalget findes et mindretal af ikke-uafhængige medlemmer, kan den ansvarlige direktør være medlem af udvalget. Bilag 3 89

91 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/ Rolle 1. Nomineringsudvalget bør mindst have følgende opgaver: Indstille kandidater til bestyrelsens/ledelsesorganets godkendelse, når der er ledige poster i ledelsen, som skal besættes. Nomineringsudvalget bør i den forbindelse vurdere den kombination af kompetence, viden og erfaring, der findes i ledelsen, opstille en beskrivelse af de funktioner og kvalifikationer, der kræves til en bestemt post, og angive, hvilken tid der skønnes at måtte afsættes hertil. Med jævne mellemrum vurdere direktionens/ledelsesorganets struktur, størrelse, sammensætning og resultater, og afgive henstillinger til bestyrelsen/ledelsesorganets om ændringer. Med jævne mellemrum vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring, og aflægge rapport til bestyrelsen/ledelsesorganet. I tide overveje mulige emner til at efterfølge et ledelsesmedlem. 2. Nomineringsudvalget bør desuden overvåge direktionens/ledelsesorganets politik for udvælgelse og ansættelse af ledende medarbejdere Arbejdsmåde 1. Nomineringsudvalget bør overveje forslag fremsat af relevante personer, herunder ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører og aktionærer ( 1 ). I særdeleshed bør den ansvarlige direktør høres af og have ret til at fremsætte forslag for nomineringsudvalget, navnlig i spørgsmål om ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører og ledende medarbejdere. 2. Ved varetagelsen af sine opgaver bør nomineringsudvalget kunne trække på alle de ressourcer, det skønner nødvendigt, herunder ekstern rådgivning eller annoncering, og bør af selskabet have stillet tilstrækkelige midler til rådighed hertil. 3. LØN- OG VEDERLAGSUDVALGET 3.1. Nedsættelse og sammensætning 1. Når bestyrelsen/ledelsesorganet i henhold til national ret har indflydelse på ledelsesmedlemmers løn og vederlag, enten fordi det er den, der træffer afgørelsen, eller fordi den afgiver indstilling til et andet selskabsorgan, bør der i bestyrelsen/ledelsesorganet nedsættes et løn- og vederlagsudvalg. 2. Løn- og vederlagsudvalget bør udelukkende bestå af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet. Mindst flertallet af dem bør være uafhængige Rolle 1. Med hensyn til ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører bør udvalget mindst have følgende opgaver: Afgive indstilling til bestyrelsen/ledelsesorganet om løn- og vederlagspolitikken for ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører. Denne politik bør omfatte alle former for løn og vederlag, især den faste løn, resultatbaserede lønordninger, pensionsordninger og fratrædelsesgodtgørelser. Forslag angående resultatbaserede lønog vederlagsordninger bør være ledsaget af anbefalinger om mål og evalueringskriterier med det formål at sikre, at aflønningen af ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører afpasses efter aktionærernes langsigtede interesser og de mål, bestyrelsen/ledelsesorganet har opstillet for selskabet. ( 1 ) Når aktionærer fremsætter forslag til nomineringsudvalget, og dette beslutter ikke at indstille de pågældende til ledelsens godkendelse, afskærer det ikke aktionærerne fra at foreslå de samme kandidater direkte på generalforsamlingen, når de i henhold til national lovgivning har ret til at fremsætte beslutningsforslag herom. 90 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

92 DA L 52/60 Den Europæiske Unions Tidende Fremsætte forslag til bestyrelsen/ledelsesorganet om de enkelte ledende bestyrelsesmedlemmers/direktørers aflønning og sikre, at den stemmer overens med selskabets lønpolitik og vurderingen af de pågældendes indsats. Udvalget bør i den forbindelse have tilstrækkelig indsigt i det samlede vederlag, disse ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører eventuelt oppebærer fra andre virksomheder i koncernen. Fremsætte forslag til bestyrelsen/ledelsesorganet om standardkontrakter for ledende bestyrelsesmedlemmer/ direktører. Bistå bestyrelsen/ledelsesorganet med at overvåge, hvordan selskabet opfylder gældende bestemmelser om offentlig indsigt i løn- og vederlagsspørgsmål (i særdeleshed selskabets lønpolitik og de enkelte ledelsesmedlemmers løn og vederlag). 2. Hvad ledende medarbejdere (som defineret af bestyrelsen/ledelsesorganet) angår, bør udvalget mindst: afgive generelle anbefalinger til ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører om lønniveauet og lønstrukturen for ledende medarbejdere overvåge lønniveauet og lønstrukturen for ledende medarbejdere på grundlag af oplysninger fra ledelsen. 3. Med hensyn til aktieoptioner og andre aktiebaserede incitamenter, der eventuelt tilbydes ledelsesmedlemmer og ansatte, bør udvalget mindst: drøfte den generelle politik for sådanne ordninger, specielt hvad angår aktieoptioner, og fremsætte relevante forslag herom til bestyrelsen/ledelsesorganet gennemgå de oplysninger, der eventuelt gives herom i årsberetningen og på generalforsamlingen fremsætte forslag til bestyrelsen/ledelsesorganet angående valget mellem aktietegningsoptioner og aktiekøbsoptioner med en begrundelse for det foreslåede valg samt dets konsekvenser Arbejdsmåde 1. Løn- og vederlagsudvalget bør rådføre sig med mindst formanden/den ansvarlige direktør om aflønningen af andre ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører. 2. Løn- og vederlagsudvalget bør kunne gøre brug af konsulenter med henblik på at opnå de fornødne oplysninger om aflønningspraksis på markedet. Udvalget bør have ansvaret for at opstille udvælgelseskriterierne samt udvælge og fastlægge opgaverne for de aflønningskonsulenter, udvalget måtte lade sig bistå af, og af selskabet have stillet de fornødne midler til rådighed hertil. 4. REVISIONSUDVALGET 4.1. Sammensætning Revisionsudvalget bør udelukkende bestå af menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganet. Mindst flertallet af udvalgets medlemmer bør være uafhængige. Bilag 3 91

93 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/ Rolle 1. Med hensyn til selskabets interne politik og procedurer bør revisionsudvalget mindst bistå bestyrelsen/ledelsesorganet med: at føre tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger, selskabet udsender, herunder i særdeleshed kontrollere, at de af selskabet og koncernen benyttede regnskabsmetoder (og kriterierne for konsolidering af koncernvirksomhedernes regnskaber) er relevante og konsekvente mindst en gang om året at gennemgå de interne kontrol- og risikostyringssystemer med henblik på at sikre identificering og styring af de vigtigste risici (herunder risici i relation til opfyldelse af gældende lovgivning) at sikre effektiviteten af den interne revision, navnlig ved at afgive anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af chefen for den interne revisionsafdeling og denne afdelings budget og ved at overvåge direktionens/den udøvende ledelses opfølgning af revisionsafdelingens konklusioner og anbefalinger. Har selskabet ikke en intern revisionsfunktion, bør behovet for en sådan funktion gennemgås mindst en gang om året. 2. Med hensyn til selskabets eksterne revisor bør revisionsudvalget mindst: afgive anbefalinger til bestyrelsen/ledelsesorganet om det i henhold til national ret kompetente organs udvælgelse, ansættelse, genansættelse og afsættelse af den eksterne revisor samt vilkårene og betingelserne for dennes ansættelse kontrollere den eksterne revisors uafhængighed og objektivitet, navnlig ved at kontrollere, om revisionsfirmaet opfylder de gældende retningslinjer for partnernes rotation og honorarniveauet samt andre lovkrav i forbindelse hermed overvåge arten og omfanget af ikke-revisionsrelaterede tjenester, bl.a. på basis af den eksterne revisors oplysninger om alle honorarer, som selskabet og den koncern, det eventuelt indgår i, har betalt til revisionsfirmaet og det netværk, dette måtte være medlem af, med det formål at forebygge enhver væsentlig interessekonflikt. Udvalget bør fastlægge og følge en formel politik, som i overensstemmelse med de principper og retningslinjer, der er indeholdt i Kommissionens henstilling 2002/590/EF ( 1 ), sikrer en specificering af, hvilke typer ikke-revisionsrelaterede tjenester der er a) udelukkede, b) tillades under udvalgets kontrol og c) tillades uden udvalgets kontrol føre kontrol med den eksterne revisions effektivitet og med ledelsens opfølgning af anbefalingerne i den eksterne revisors rapport til ledelsen undersøge forholdene omkring den eksterne revisors eventuelle tilbagetræden og afgive anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages Arbejdsmåde 1. Selskabet bør tilbyde nye medlemmer af revisionsudvalget et introduktionsprogram, som bør følges op med løbende relevant supplerende orientering. Alle udvalgsmedlemmer bør i særdeleshed informeres fuldt ud om selskabets regnskabsmæssige, finansielle og operationelle forhold. ( 1 ) EFT L 191 af , s RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

94 DA L 52/62 Den Europæiske Unions Tidende Ledelsen bør informere revisionsudvalget om de regnskabsmetoder, der benyttes i forbindelse med betydelige og usædvanlige transaktioner, hvis regnskabsmæssig behandling kan baseres på forskellige metoder. Er selskabet aktivt i offshorecentre og/eller via et SPV-selskab (»special purpose vehicle«), bør der lægges særlig vægt på oplysninger herom og begrundelser herfor. 3. Revisionsudvalget afgør, om det ledende bestyrelsesmedlem/den ansvarlige direktør, finansdirektøren (eller ledende medarbejdere med ansvar for finanser, regnskaber og økonomi), den interne revisor og den eksterne revisor skal deltage i dets møder og i givet fald hvornår. Udvalget bør have ret til at mødes med enhver relevant person uden direktionsmedlemmers/udøvende ledelsesmedlemmers tilstedeværelse, hvis det ønsker det. 4. Den interne og den eksterne revisor bør ud over en effektiv arbejdsrelation med direktionen/den udøvende ledelse sikres uhindret adgang til bestyrelsen/ledelsesorganet. Revisionsudvalget bør fungere som det vigtigste mødested for den interne og den eksterne revisor. 5. Revisionsudvalget bør underrettes om den interne revisors arbejdsprogram og have udleveret interne revisionsrapporter eller periodiske resuméer. 6. Revisionsudvalget bør underrettes om den eksterne revisors arbejdsprogram, og den eksterne revisor bør forelægge udvalget en rapport om alle relationer mellem den uafhængige revisor og selskabet og den koncern, hvori det indgår. Udvalget bør informeres rettidigt om alle spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. 7. Revisionsudvalget skal frit kunne søge råd og bistand fra eksterne juridiske rådgivere, regnskabsrådgivere og andre rådgivere, når det skønner det nødvendigt for varetagelsen af sine opgaver, og selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed herfor. 8. Revisionsudvalget bør føre tilsyn med, hvordan selskabet sikrer, at det overholder gældende bestemmelser om medarbejderes mulighed for at indberette mistanker om væsentlige uregelmæssigheder i selskabet gennem klager eller anonyme indberetninger, normalt til et uafhængigt ledelsesmedlem, og drage omsorg for, at der er indført procedurer, som sikrer en tilstrækkeligt omfattende og uafhængig undersøgelse af sådanne forhold og en tilstrækkelig opfølgning. 9. openbaarrevisionsudvalget bør rapportere til bestyrelsen/ledelsesorganet om sine aktiviteter mindst hver sjette måned i forbindelse med godkendelsen af års- og halvårsregnskaberne. Bilag 3 93

95 DA Den Europæiske Unions Tidende L 52/63 BILAG II Menige bestyrelsesmedlemmer/medlemmer af tilsynsorganer 1. Det er ikke muligt at opstille en udtømmende liste over alle de problemer, der kan opstå omkring ledelsesmedlemmers uafhængighed; de relationer eller omstændigheder, der kan have relevans herfor, kan variere noget fra den ene medlemsstat til den anden og fra det ene selskab til det andet, og hvad der skal forstås ved god praksis på dette område, kan udvikle sig med tiden. Der findes imidlertid en række situationer, der ofte vil være relevante som en rettesnor for en ledelse, der skal afgøre, om et menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet kan anses for at være uafhængigt, selv om det er almindeligt anerkendt, at vurderingen af et medlems uafhængighed bør foretages på basis af indhold frem for form. I den sammenhæng bør der på nationalt plan fastlægges en række kriterier, som bestyrelsen/ledelsesorganet skal lægge til grund. Ved opstillingen af disse kriterier, der bør afpasses efter de nationale forhold, bør der mindst tages hensyn til følgende: a) Den pågældende må ikke være ledende bestyrelsesmedlem/direktør i selskabet eller en associeret virksomhed og må ikke have haft en sådan stilling i de foregående fem år. b) Den pågældende må ikke være ansat eller inden for de seneste tre år have været ansat i selskabet eller en associeret virksomhed, medmindre vedkommende ikke er ledende medarbejder og er blevet valgt ind i bestyrelsen i henhold til en medarbejderindflydelsesordning, der anerkendes af loven og sikrer en tilstrækkelig beskyttelse mod uretmæssig afskedigelse og andre former for uretmæssig behandling. c) Den pågældende må ikke modtage eller have modtaget noget større yderligere vederlag fra selskabet eller en associeret virksomhed bortset fra et honorar som menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet. Ved et sådant yderligt vederlag forstås i særdeleshed også enhver andel i en aktieoption eller anden resultatbaseret vederlagsordning, men ikke faste ydelser oppebåret under en pensionsordning (herunder udskudte ydelser) for tidligere tjeneste i selskabet (forudsat at disse ydelser ikke på nogen måde er betinget af fortsat tjeneste). d) Den pågældende må ikke være eller på nogen måde repræsentere en kontrollerende aktionær (hvor»kontrollerende«skal defineres på grundlag af artikel 1, stk. 1, i Rådets direktiv 83/349/EØF ( 1 ). e) Den pågældende må ikke have eller inden for det seneste år have haft nogen væsentlig forretningsrelation med selskabet eller en associeret virksomhed, hverken direkte eller som partner, aktionær, ledelsesmedlem eller ledende medarbejder i en enhed, der har haft sådanne forretningsrelationer. Begrebet forretningsrelationer omfatter også en stilling som betydelig leverandør af varer eller tjenesteydelser (herunder finansielle og juridiske tjenesteydelser samt rådgivnings- og konsulenttjenester), betydelig kunde eller organisation, der modtager betydelige bidrag fra selskabet eller den koncern, hvori det indgår. f) Den pågældende må ikke være eller inden for de seneste tre år have været partner eller ansat hos selskabets eller en associeret virksomheds nuværende eller tidligere eksterne revisor. g) Den pågældende må ikke være ledende bestyrelsesmedlem/direktør i en anden virksomhed, hvori et ledende bestyrelsesmedlem/en direktør i selskabet er menigt bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet, og ikke have andre væsentlige relationer til ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører i selskabet via deltagelse i andre selskaber eller enheder. h) Den pågældende må ikke have været medlem af bestyrelsen/ledelsesorganet i mere end tre perioder (eller, hvor den nationale ret åbner mulighed for meget korte perioder, i mere end 12 år). i) Den pågældende må ikke være i nær familie med et ledende bestyrelsesmedlem/en direktør eller med de under punkt a)-h) omhandlede personer. 2. Det uafhængige menige bestyrelsesmedlem/medlem af tilsynsorganet forpligter sig til a) under alle omstændigheder at udvise uafhængighed i stillingtagen, beslutninger og handlinger, b) ikke at søge at opnå eller modtage nogen urimelig fordel, der kunne anses for at kompromittere hans eller hendes uafhængighed, og c) klart at opponere mod enhver beslutning truffet af bestyrelsen/ledelsesorganet, som vedkommende finder kan skade selskabet. Har bestyrelsen/ledelsesorganet truffet beslutninger, som et uafhængigt medlem har stærke forbehold over for, bør vedkommende drage konsekvenserne heraf. Beslutter vedkommende sig til at træde tilbage, bør han eller hun forklare sine grunde hertil i et brev til bestyrelsen/ledelsesorganet eller revisionsudvalget og eventuelt til ethvert relevant organ uden for selskabet. ( 1 ) EFT L 193 af , s. 1. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF (EUT L 178 af , s. 16). 94 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

96 Bilag 4: EU Kommissionens henstilling om vederlag DA Den Europæiske Unions Tidende L 385/55 KOMMISSIONEN KOMMISSIONENS HENSTILLING af 14. december 2004 om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (EØS-relevant tekst) (2004/913/EF) KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER som henviser til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 211, andet led, og som tager følgende i betragtning: (1) I maj 2003 vedtog Kommissionen en meddelelse om»modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union vejen frem«( 1 ). Blandt en række forslag om at styrke aktionærernes rettigheder og modernisere ledelsesstrukturen indeholdt den et initiativ, der tog sigte på at tilskynde til en passende regulering af aflønningen af medlemmer af ledelsen af selskaber i medlemsstaterne. (2) Aflønningen af medlemmer af ledelsen henhører med hensyn til form, struktur og niveau under selskabernes og deres aktionærers kompetence. Den bør lette rekruttereringen og fastholdelsen af medlemmer af ledelsen, der har de egenskaber, der er nødvendige for at lede et selskab. Imidlertid er aflønningen et af de centrale områder, hvor bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar kan have en interessekonflikt, og hvor der bør tages rimeligt hensyn til aktionærernes interesser. Aflønningsordninger bør derfor underkastes passende foranstaltninger til kontrol af ledelsen, der er baseret på tilstrækkelige informationsrettigheder. I den forbindelse er det vigtigt at tage fuldt hensyn til de mange forskellige selskabsledelsessystemer inden for Fællesskabet, som afspejler de forskellige medlemsstaters syn på, hvilken rolle selskaber og de organer, der er ansvarlige for fastlæggelsen af lønpolitikken med hensyn til medlemmerne af ledelsen og for lønfastsættelsen for de enkelte medlemmer af ledelsen, spiller. (3) Videregivelse af rettidige og korrekte oplysninger fra værdipapirudstedere skaber varig tillid hos investorerne og udgør et vigtigt redskab til at fremme sund virksomhedsledelse i hele Fællesskabet. Til dette formål er det vigtigt, at børsnoterede selskaber udviser en passende åbenhed over for investorerne, så de kan give udtryk for deres synspunkter. ( 1 ) KOM(2003) 284 endelig. (4) Ved gennemførelsen af denne henstilling bør medlemsstaterne tage hensyn til de særlige forhold, der gør sig gældende for kollektive investeringsinstitutter i selskabsform og hindre, at de forskellige former for kollektive investeringsinstitutter unødigt udsættes for forskelsbehandling. Med hensyn til institutter til kollektiv investering som defineret i Rådets direktiv 85/611/EØF af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) ( 2 ) er der i sidstnævnte direktiv allerede fastsat en række konkrete mekanismer til god selskabsledelse. For at forhindre unødig forskelsbehandling af kollektive investeringsinstitutter i selskabsform, der ikke er omfattet af harmonisering på fællesskabsplan, bør medlemsstaterne tage hensyn til, om og i hvilket omfang disse ikke-harmoniserede kollektive investeringsinstitutter er omfattet af tilsvarende mekanismer med henblik på god selskabsledelse. (5) Aktionærerne bør have et klart og omfattende overblik over selskabets lønpolitik. Oplysninger herom vil sætte aktionærerne i stand til at vurdere selskabets lønpolitik og styrke selskabets ansvarlighed over for aktionærerne. Oplysninger om bestanddele af lønnen bør indgå heri. Dette bør imidlertid ikke tvinge selskabet til at offentliggøre oplysninger af fortrolig handelsmæssig art, hvilket kunne skade selskabets strategiske stilling. (6) Der bør også sikres passende gennemsigtighed, hvad angår politikken med hensyn til ledelsesmedlemmernes kontrakter. Dette bør omfatte oplysninger om forhold med direkte tilknytning til ledelsesmedlemmernes løn, såsom opsigelsesfrister og fratrædelsesgodtgørelser i henhold til sådanne kontrakter. (7) For at give aktionærerne en effektivt mulighed for at give udtryk for deres synspunkter og lejlighed til at drøfte lønpolitikken på grundlag af omfattende oplysninger uden at skulle iværksætte proceduren for at få en aktionærbeslutning optaget på dagsordenen bør lønpolitikken være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling. ( 2 ) EFT L 375 af , s. 3. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (EUT L 145 af , s. 1). Bilag 4 95

97 DA L 385/56 Den Europæiske Unions Tidende (8) For at øge ansvarligheden bør lønpolitikken forelægges til afstemning på den årlige generalforsamling. Afstemningen på generalforsamlingen kunne være rådgivende, således at der ikke ændres ved de rettigheder, som de for ledelsesmedlemmernes aflønning ansvarlige organer har. En rådgivende afstemning ville ikke medføre nogen forpligtelse til hverken at ændre ledelsesmedlemmernes kontraktmæssige rettigheder eller at ændre lønpolitikken. (9) Aktionærerne bør også have oplysninger, på grundlag af hvilke de kan drage individuelle ledelsesmedlemmer til ansvar for den løn, de får eller har fået. Oplysninger om lønnen til de enkelte medlemmer af selskabets ledelse, såvel medlemmer af direktionen og bestyrelsen som tilsynsførende medlemmer, i det foregående regnskabsår er derfor vigtige med henblik på at hjælpe dem til at vurdere aflønningen i lyset af selskabets samlede resultater. idet de ikke søger at opnå juridisk kontrol eller ledelseskontrol over udstederne af de værdipapirer, de investerer i Medlemsstaterne bør også træffe alle egnede foranstaltninger til at sikre, at børsnoterede selskaber, som ikke er registreret i en af medlemsstaterne, men har deres primære børsnotering på et reguleret marked inden for deres område, følger bestemmelserne i denne henstilling Medlemsstaterne bør sikre, at denne henstilling gælder for aflønning af de ansvarlige direktører (chief executive officers), når de ikke er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet i et børsnoteret selskab. (10) Variable lønordninger, hvor medlemmerne af ledelsen aflønnes i aktier, aktieoptioner eller eventuelle andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af udviklingen i aktiekurser, samt væsentlige ændringer i sådanne ordninger, bør forudsætte forhåndsgodkendelse på den årlige generalforsamling. Godkendelse bør meddeles for lønordningen og de regler, der gælder for fastsættelsen af individuel aflønning i henhold til ordningen, men ikke for den individuelle aflønning af ledelsesmedlemmerne i henhold til ordningen. (11) I betragtning af den betydning, der tillægges spørgsmålet om aflønning af medlemmer af ledelsen, er det hensigtsmæssigt at overvåge overholdelsen af denne henstilling og i tilfælde af utilstrækkelig overholdelse at overveje yderligere foranstaltninger HENSTILLER: 1. Anvendelsesområde Afsnit I Anvendelsesområde og definitioner 1.1. Medlemsstaterne bør træffe alle hensigtsmæssige foranstaltninger for at sikre, at børsnoterede selskaber, som har hjemsted inden for deres område, følger denne henstilling. De bør imidlertid tage behørigt hensyn til de særlige forhold, der gælder for de institutter for kollektiv investering i værdipapirer oprettet som selskab, som er omfattet af direktiv 85/611/EØF. Medlemsstaterne bør også tage hensyn til de særlige forhold, der gør sig gældende for de kollektive investeringsinstitutter oprettet som selskab, som ikke er omfattet af dette direktiv, og hvis eneste formål er at investere midler fra investorer i en bred vifte af aktiver, 2. Definitioner i denne henstilling 2.1. Ved»ledelsesmedlem«forstås et medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet i et børsnoteret selskab Ved»børsnoteret selskab«forstås et selskab, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i betydningen i direktiv 2004/39/EF i en eller flere medlemsstater. Afsnit II Lønpolitik 3. Oplysning om lønpolitikken for ledelsesmedlemmer 3.1. Ethvert børsnoteret selskab bør afgive en erklæring om selskabets lønpolitik (»lønerklæring«). Den bør være del af en uafhængig lønrapport og/eller indgå i årsregnskabet og årsrapporten eller i noterne til selskabets årsregnskaber. Lønerklæringen bør også offentliggøres på det børsnoterede selskabs webside Lønerklæringen bør hovedsagelig fokusere på selskabets politik for aflønning af ledelsesmedlemmer i det følgende regnskabsår og efter forholdene også de efterfølgende år. Den bør også indeholde en oversigt over, hvordan lønpolitikken er blevet gennemført i det foregående regnskabsår. Der bør lægges særlig vægt på eventuelle væsentlige ændringer i det børsnoterede selskabs lønpolitik sammenlignet med det foregående regnskabsår. 96 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

98 DA Den Europæiske Unions Tidende L 385/ Lønerklæringen bør indeholde mindst følgende oplysninger: ansvarlige for fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes løn, og den rolle, disse organer spiller. a) en redegørelse for den relative betydning af de variable og ikke-variable elementer i ledelsesmedlemmernes lønninger b) fyldestgørende oplysninger om, hvilke kriterier for præstation eventuelle rettigheder til aktieoptioner, aktier eller variable lønelementer er baseret på 4.2. Lønerklæringen bør forelægges til afstemning på den årlige generalforsamling, dog uden at dette må få indflydelse på tilrettelæggelsen i de relevante organer, der er ansvarlige for fastsættelsen af ledelsesmedlemmernes løn, og den rolle, disse organer spiller. Afstemningen kan være bindende eller rådgivende. c) fyldestgørende oplysninger om forholdet mellem løn og præstation d) de vigtigste parametre og begrundelser for årlige bonusordninger og andre ikke-pekuniære fordele e) en beskrivelse af de vigtigste karakteristika ved tillægseller førtidspensionsordninger for ledelsesmedlemmer. Medlemsstaterne kan imidlertid bestemme, at der kun afholdes en sådan afstemning, hvis aktionærer, der tegner sig for mindst 25 % af det samlede antal stemmer hos de aktionærer, der er tilstede eller repræsenteret ved den årlige generalforsamling, anmoder herom. Dette berører dog ikke aktionærernes ret til at få optaget et beslutningsforslag på dagsordenen i overensstemmelse med nationale bestemmelser. Oplysningerne i lønerklæringen bør dog ikke omfatte oplysninger af fortrolig handelsmæssig art Lønerklæringen bør også opridse og forklare det børsnoterede selskabs politik med hensyn til kontraktvilkårene for bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar. Dette bør bl.a. omfatte oplysninger om varigheden af kontrakterne med de bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar, opsigelsesfrister og en detaljeret redegørelse for bestemmelserne om fratrædelsesgodtgørelse og andre godtgørelser i forbindelse med opsigelse af kontrakter med bestyrelsesmedlemmer med ledelsesansvar Det børsnoterede selskab bør informere de aktionærer, der er berettigede til at få meddelelse om generalforsamlingen, om, at det har til hensigt at forelægge et forslag til beslutning om godkendelse af lønerklæringen på generalforsamlingen. Afsnit III De enkelte ledelsesmedlemmers aflønning 3.5. Der bør også gives oplysninger om forberedelses- og beslutningsprocessen forud for fastlæggelsen af det børsnoterede selskabs lønpolitik for ledelsesmedlemmer. Sådanne oplysninger bør omfatte et eventuelt løn- og vederlagsudvalgs mandat og sammensætning, navnene på eksterne konsulenter, der har medvirket ved fastlæggelsen af lønpolitikken og den årlige generalforsamlings rolle. 5. Oplysning om de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning 5.1. Der bør gives detaljeret oplysning om den samlede løn og andre fordele, der ydes til de enkelte ledelsesmedlemmer i løbet af det relevante regnskabsår, i årsregnskabet, i noterne til årsregnskabet eller efter omstændighederne i lønrapporten. 4. Aktionærafstemning 4.1. Lønpolitikken eller enhver betydelig ændring af lønpolitikken bør være et særskilt punkt på dagsordenen for den årlige generalforsamling, uden at dette dog må få indflydelse på tilrettelæggelsen i de relevante organer, der er 5.2. Årsregnskabet, noterne til årsregnskabet eller efter omstændigheder lønrapporten bør mindst indeholde de oplysninger, der er opført under punkt 5.3 til 5.6, for hver person, der har været medlem af ledelsen i det børsnoterede selskab på noget tidspunkt i løbet af det relevante regnskabsår. Bilag 4 97

99 DA L 385/58 Den Europæiske Unions Tidende Med hensyn til løn og/eller vederlag bør der gives følgende oplysninger: d) enhver ændring i vilkår og betingelser for eksisterende aktieoptioner, som foretages i løbet af regnskabsåret. a) den samlede lønsum, som er udbetalt til eller skal udbetales til ledelsesmedlemmet for arbejde udført i løbet af det relevante regnskabsår, herunder eventuelt mødehonorarer fastsat på den årlige generalforsamling 5.5. Med hensyn til tillægspensionsordninger bør der gives følgende oplysninger: b) løn og fordele modtaget fra alle virksomheder, der tilhører samme koncern a) når pensionsordningen er en ydelsesdefineret ordning, ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i henhold til ordningen i løbet af det relevante regnskabsår c) løn udbetalt i form af overskudsdeling og/eller bonusbetalinger og begrundelsen for, at der er indrømmet sådanne bonusbetalinger og/eller overskudsdeling d) enhver større ekstraaflønning af ledelsesmedlemmer for særlige tjenester uden for rammerne af ledelsesmedlemmers sædvanlige funktioner, hvis sådanne betalinger er tilladt i henhold til lovgivningen e) kompensation, der udbetales eller skal udbetales til hvert tidligere bestyrelsesmedlem med ledelsesansvar i forbindelse med ophøret af dennes aktiviteter i løbet af regnskabsåret f) et overslag over den samlede værdi af ikke-pekuniære fordele, der betragtes som løn, bortset fra dem, der er omfattet af punkt a) til e). b) når pensionsordningen er en bidragsdefineret ordning, nærmere oplysninger om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af det børsnoterede selskab for det pågældende ledelsesmedlem i løbet af det relevante regnskabsår Hvis det er tilladt efter national ret eller i henhold til det børsnoterede selskabs vedtægter at foretage sådanne betalinger, skal de beløb vises, som selskabet, et datterselskab eller et selskab, der er omfattet af selskabets koncernregnskab, har betalt i form af lån, forskudsbetalinger og garantier til hver person, der har arbejdet som ledelsesmedlem på et hvilket som helst tidspunkt i løbet af det relevante regnskabsår, herunder udestående beløb og rentesats. Afsnit IV 5.4. Med hensyn til aktier og/eller rettigheder til at erhverve aktieoptioner og/eller alle andre aktierelaterede incitamentsordninger bør der gives følgende oplysninger: 6. Aktionærernes godkendelse Aktiebaseret aflønning a) antallet af aktieoptioner eller aktier, som selskabet har tilbudt eller tildelt i løbet af det relevante regnskabsår, og de nærmere betingelser for anvendelse heraf b) antallet af aktieoptioner, der er gjort brug af i det pågældende regnskabsår, og for hver af dem antallet af aktier og indløsningskursen eller værdien af andelen i aktieincitamentsordningen ved udgangen af regnskabsåret c) antallet af aktieoptioner, der ikke er gjort brug af ved udgangen af regnskabsåret, indløsningskursen, dato for indløsning og hovedbetingelserne for udøvelsen af rettighederne 6.1. Ordninger, hvor ledelsesmedlemmer aflønnes i form af aktier, aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser, bør forinden godkendes af aktionærerne ved en beslutning på generalforsamlingen forud for vedtagelsen. Der bør ske godkendelse af selve ordningen og ikke af tildelingen til de enkelte ledelsesmedlemmer af sådanne aktiebaserede fordele i henhold til ordningen Der bør på generalforsamlingen opnås godkendelse for følgende: a) indrømmelse af aktiebaserede ordninger, herunder aktieoptioner, til fordel for ledelsesmedlemmer 98 RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

100 DA Den Europæiske Unions Tidende L 385/59 b) fastlæggelse af det maksimale antal og hovedbetingelserne for indrømmelsen 7.1. Før den årlige generalforsamling, hvor der forelægges et udkast til beslutning i overensstemmelse med punkt 6.1. og i overensstemmelse med national ret og/eller det børsnoterede selskabs vedtægter, bør aktionærerne orienteres om beslutningen i form af en informationsnote. c) fristen for optionernes udøvelse d) betingelserne for en eventuel senere ændring i optionskursen, hvis forholdene og lovgivningen tillader det e) eventuelle andre langfristede incitamentsordninger, som ledelsesmedlemmerne kan opnå ret til, og som ikke tilbydes på tilsvarende betingelser til alle andre ansatte Den årlige generalforsamling bør også fastsætte fristen for, hvornår det organ, der er ansvarlig for ledelsesmedlemmernes lønninger, kan tildele de enkelte ledelsesmedlemmer disse former for kompensation Enhver væsentlig ændring i ordningernes vilkår og betingelser bør også være genstand for aktionærernes godkendelse i form af en beslutning på generalforsamlingen forud for vedtagelsen. I disse tilfælde bør aktionærerne informeres om samtlige vilkår i de foreslåede ændringer og om virkningen af de foreslåede ændringer Hvis en sådan ordning er tilladt efter national ret eller i henhold til det børsnoterede selskabs vedtægter, bør enhver optionsordning, hvor der indrømmes rettigheder til at tegne aktier til en kurs, der er lavere end aktiens markedsværdi på den dato, hvor kursen fastsættes, eller den gennemsnitlige markedsværdi over en række dage forud for den dato, hvor indløsningskursen fastlægges, også godkendes af aktionærerne Punkt 6.1. til 6.4 bør ikke anvendes på ordninger, som tilbydes på tilsvarende vilkår til ansatte i det børsnoterede selskab eller et datterselskab heraf, hvis ansatte er berettigede til at deltage i ordningen, og som er blevet godkendt på generalforsamlingen. 7. Orientering Afsnit V Orientering og afsluttende bestemmelser Denne bør mindst indeholde den fulde ordlyd af de aktiebaserede lønordninger eller en beskrivelse af de vigtigste betingelser og vilkår samt navnene på deltagerne i ordningerne. Informationsnoten bør belyse forholdet mellem ordningerne og den overordnede lønpolitik for ledelsesmedlemmerne. Beslutningsudkastet bør indeholde en klar henvisning til enten selve ordningen eller resuméet af de vigtigste betingelser og vilkår heri Aktionærerne bør også have oplysning om, hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsordninger. Især bør det klart anføres, om selskabet agter at købe de nødvendige aktier på markedet, om det har dem i portefølje, eller om det vil udstede nye aktier Disse oplysninger bør også give et overblik over omkostningerne ved ordningen i forbindelse med den planlagte anvendelse af ordningen Sådanne oplysninger bør offentliggøres på det børsnoterede selskabs webside. 8. Afsluttende bestemmelser 8.1. Medlemsstaterne opfordres til at træffe de nødvendige foranstaltninger til at fremme anvendelsen af denne henstilling senest den 30. juni 2006 og opfordres til at underrette Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet i overensstemmelse med denne henstilling, så Kommissionen kan følge situationen nøje og på dette grundlag vurdere behovet for yderligere foranstaltninger Denne henstilling er rettet til medlemsstaterne. Udfærdiget i Bruxelles, den 14. december På Kommissionens vegne Charlie MCCREEVY Medlem af Kommissionen Bilag 4 99

101 Bilag 5: Oversigt over kodekser i andre lande Land / Organisation Navn (Hoved)sponsor Udgivelsesår / senest ændret Australien Principles of Good Corporate Governance and Best Practice Recommendations ASX Corporate Governance Council Marts 2003 Bangladesh The Code of Corporate Governance for Bangladesh Bangladesh Enterprise Institute Marts 2004 Belgien Corporate Governance for Belgian listed companies Belgian Corporate Governance Commission and the Commission Bancaire et Financière December 2004 Brasilien Code of Best Practice of Corporate Governance Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Marts 2004 Canada Corporate Governance: A guide to good disclosure Toronto Stock Exchange December 2003 Commonwealth Principles of Best Business Practice for the Commonwealth Commonwealth Association for Corporate Governance (CACG) November 1999 Cypern Corporate Governance Code Cyprus Stock Exchange November 2003 Filippinerne ICD Code of Proper Practices for Directors Institute of Corporate Directors Marts 2000 Finland Corporate Governance Recommendations for Listed Companies HEX Plc, Central Chamber of Commerce of Finland, Confederation of Finnish Industry and Employers December 2003 Frankrig Recommandations sur le gouvernement d'entreprise L'Association Française de la Gestion Financière Marts 2004 Grækenland Principles of Corporate Governance Federation of Greek Industries July 2001 Holland The Dutch corporate governance code Corporate Governance Committee chaired by Mr Morris Tabaksblat December 2003 Hong Kong Model Code for Securities Transactions by Directors of Listed Companies: Basic Principles Hong Kong Stock Exchange Listing Requirements, Appendix 10 Juni 2001 Indien Report of the Kumar Mangalam Birla Committee on Corporate Governance Committee Appointed by the Securities and Exchange Board of India (SEBI) on Corporate Governance under the Chairmanship of Shri Kumar Mangalam Birla Februar 2000 Indonesien Code for Good Corporate Governance The National Committee on Corporate Governance Marts 2001 Irland Corporate Governance, Share Option and Other Incentive Schemes Irish Association of Investment Managers Marts 1999 Island Guidelines on Corporate Governance The Iceland Stock Exchange (ICEX), Iceland Chamber of Commerce and the Confederation of Icelandic Employers Marts 2004 Italien Corporate Governance Code (il Codice di Autodisciplina delle società quotate rivisitato) Committee for the Corporate Governance of Listed Companies, Borsa Italiana Juli 2002 Jamaica Proposed Code on Corporate Governance Corporate Governance Committee of the Private Sector Organisation of Jamaica Januar 2005 Japan Principles of Corporate Governance for Listed Companies Tokyo Stock Exchange April 2004 Kenya Principles for Corporate Governance in Kenya Private Sector Initiative for Corporate Governance 2002 Kina Litauen The Code of Corporate Governance for Listed Companies in China Corporate Governance Code for the Companies listed on the National Stock Exchange of Lithuania China Securities Regulatory Commission Januar 2001 National Stock Exchange of Lithuania April 2003 Makedonien White Paper on Corporate Governance in South-Eastern Europe Macedonia Corporate Governance and Company Law Project Juni 2003 Malaysia Malaysian Code on Corporate Governance Securities Commission Malaysia Marts 2000 Malta Principles of Good Corporate Governance Malta Stock Exchange Oktober 2001 Mexico Códigode Mejores Prácticas Corporativas Mexican Stock Exchange, the Mexican Bankers' Association, the Mexican Institute of Finance Executives and the Mexican Institute of Public Accountants Juli 1999 New Zealand Corporate Governance in New Zealand: Principles and Guidelines The New Zealand Securities Commission Februar 2004 Norge The Norwegian Code of Practice for Corporate Governance The Shareholders Association, the Institute of Public Accountants, Institutional Investor Forum, the Financial Services Association, the Society of Financial Analysts, Confederation of Norwegian Business and Industry, the Association of Private Pension Funds, Oslo Børs and the Mutual Fund Association December 2004 OECD OECD Principles of Corporate Governance Organisation for Economic Co-operation and Development April RAPPORT OM GOD SELSKABSLEDELSE I DANMARK 2005

102 Land / Organisation Navn (Hoved)sponsor Udgivelsesår / senest ændret Pakistan Code of Corporate Governance The Securities and Exchange Commission of Pakistan Marts 2002 Peru Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Comisió Nacional Supervisora de Empresas y Valores ( CO- NASEV ) Polen Best Practices in Public Companies 2005 The Best Practices Committee of the Warsaw Stock Exchange in association with the Corporate Governance Forum Juli 2002 Oktober 2004 Portugal Recommendations on Corporate Governance Comissão do Mercado de ValoresMobiliários November 1999 Rumænien Corporate Governance Code in Romania International Center for Entrepreneurial Studies, University of Bucharest Juni 2000 Rusland The Russian Code of Corporate Conduct The Co-ordination Council for Corporate Governance April 2002 Schweiz Corporate Governance: Swiss Code of Best Practice Swiss Business Federation Juli 2002 Singapore Proposed Revisions to the Code of Corporate Governance The Council on Corporate Disclosure and Governance December 2004 Slovakiet Corporate Governance Code (Based on the OECD Principles) Bratislava Stock Exchange (Prepared with the assistance of The British-Slovak Action Plan & DFID) September 2002 Slovenien Corporate Governance Code Ljubljana Stock Exchange Association of Supervisory Board Members of Slovenia Managers' Association of Slovenia Spanien The Aldama report The Special Commission chaired by Enrique de Aldama y Miñón to foster transparency and security in the markets and in listed companies Sverige Corporate Governance code The Government Commission on Business Confidence and FAR, the Industry and Commerce Stock Exchange Committee, the Stockholm Stock Exchange, the Chamber of Commerce, the Bankers Association, Securities Dealers Association, Confederation of Swedish Enterprise, the Shareholders Association and the Insurance Federation Marts 2004 Januar 2003 December 2004 Sydafrika King Report on Corporate Governance for South Africa (King II Report) Institute of Directors in Southern Africa Marts 2002 Sydkorea Code of Best Practice for Corporate Governance Committee on Corporate Governance September 1999 Thailand Best Practice Guidelines for Audit Committee The Stock Exchange of Thailand Juni 1999 Tjekkiet Corporate Governance Code based on the OECD Principles Czech Securities Commission Juni 2004 Tyrkiet Corporate Governance Principles The Capital Markets Board of Turkey Juli 2003 Tyskland Amendments to the Cromme Code Government Commission German Corporate Governance Code Maj 2003 UK The Combined Code on Corporate Governance The Financial Reporting Council (FRC) Juli 2003 Ungarn Corporate Governance Recommendations Budapest Stock Exchange Februar 2002 Østrig Österreichischer Corporate Governance Kodex (Austrian Code of Corporate Governance) Österreichischer Arbeitskreis für Corporate Governance September 2002 Kilde: Bilag 5 101