UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN FOR BOCONCEPT HOLDING A/S

Transkript

1 UDSKRIFT AF FORHANDLINGSPROTOKOLLEN FOR BOCONCEPT HOLDING A/S CVR.-NR: Den 28. august 2007, kl , afholdtes ordinær generalforsamling på selskabets kontor Mørupvej 16, 7400 Herning. Til stede var repræsenteret et tilstrækkeligt antal stemmer og andel af aktiekapitalen til gennemførelse af de foreslåede ændringer. Generalforsamlingen godkendte tid og sted for dennes afholdelse. Dagsorden for generalforsamlingen var i henhold til vedtægterne og indkaldelsen følgende: 1. Valg af dirigent 2. Ledelsesberetning 3. Fremlæggelse af årsrapport 4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen Forslag fra bestyrelsen: Bestyrelsen foreslår: a) Udvidelse af B-aktiekapitalen med mindst nominelt kr. ( stk.) og maksimalt nominelt kr. ( stk.). De nuværende aktionærers fortegningsret fraviges, idet kapitaludvidelsen er et led i en medarbejderaktieordning, jf. ligningslovens 7 A, stk. 1, nr. 1. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 11/2007 Side 1 af 10

2 Tegningsperioden er fra den 1. oktober 2007 til den 10. oktober Tegningsbeløbet skal indbetales til selskabet i perioden den 12. oktober 2007 til den 24. oktober Aktiernes tegningskurs er kurs 200 for hver nominelt 10 kr. aktie. B-aktierne er omsætningspapirer og er registreret igennem Værdipapircentralen og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Omkostningerne ved kapitaludvidelsen anslås udgøre kr. ekskl. moms. Der er ikke indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær er forpligtet til lade sig indløse helt eller delvist. Forslaget medfører en konsekvensændring i vedtægternes 2, idet selskabets aktiekapital totalt set og B-aktiekapital skal tilpasses kapitaludvidelsen. b) Vedtagelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende medarbejdere er baseret på følgende rammer: Der kan tildeles incitamentsaflønning til bestyrelse, direktion samt andre udvalgte, ledende medarbejdere, for tiden ca personer, samt for yderligere fremtidige nyanste. En tegningsret (warrant) giver ret til tegning af en aktie på nom. 10,00 kr. Der kan udstedes tegningsretter op til maks stk. for bestyrelsen, og maks stk. for direktionen. Tildelingen af tegningsretter kan ske i flere omgange. Dels i løbet af de næste 12 måneder til den nuværende bestyrelse og direktion samt udvalgte, ledende medarbejdere, og dels på senere tidspunkter inden den 30. april 2010 til senere tilkomne personer. De tildelte tegningsretter kan kun udnyttes ved tegning af aktier, såfremt selskabets stregiplan for årene 2008/2009, 2009/2010 og 2010/2011 realiseres målt på result før sk. For hvert af årene 2008/2009 og 2009/2010 kan tildelingen ske med en pulje på en fjerde- Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 2 af 10

3 del, og for 2010/2011 en pulje på halvdelen af samtlige tegningsretter. Såfremt der ikke for de pågældende år sker fuld målopfyldelse, gradueres retten til udnytte de tildelte tegningsretter. Deltagerne i aflønning af tegningsretter skal være ans i selskabet eller i koncernforbundet selskab eller være medlem af selskabets bestyrelse på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen fastsættes til lukkekursen den do, hvor selskabet har forpligtet sig over for deltagerne ved give dem meddelelse om deltagelse i udstedelse af tegningsretter. De tildelte tegningsretter kan tidligst udnyttes af deltagerne i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2010/2011 og senest den 30. september Baseret på lukkekursen den 6. august 2007 udgør værdien af hver enkelt tegningsret 131,80 kr. beregnet ud fra Black-Scholes modellen. Såfremt værdien måles på samtlige de foreslåede stk. tegningsretter, udgør disse en værdi på i alt 31,6 mio. kr. Ved værdiansættelsen efter Black-Scholes modellen er indgået følgende elementer: Volilitet 30,6% på grundlag af 12 måneders historiske observioner Risikofri rente 4,3% svarende til renten på danske stsobligioner med samme løbetid som tegningsretterne Forventet udbytte pr. aktie på 2,3% af aktiekursen Forslaget medfører, der optages bestemmelse herom i vedtægterne. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 3 af 10

4 c) Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til udstede tegningsretter, der kan give ret til tegne op til nominelt 2,4 mio. kr. ( stk.) B-aktier. Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. april Tegningsretterne kan kun tegnes af bestyrelsen, direktionen, og andre udvalgte, ledende medarbejdere i overensstemmelse med generalforsamlingens vedtagne retningsliner for incitamentsaflønning. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse af tegningsretter, der giver ret til tegne B-aktier i forholdet 1:1 til disses markedskurs på tidspunktet for udstedelse af tegningsretten. Det pågældende forslag optages i selskabets vedtægter. d) Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til forhøje B- aktiekapitalen op til nominelt 2,4 mio. kr. ( stk.). Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. september Kapitalforhøjelsen kan kun ske ved indbetaling af kontanter. Kapitalforhøjelsen kan kun gennemføres ved, bestyrelsen, direktionen eller andre udvalgte, ledende medarbejdere udnytter tegningsretter tildelt i perioden fra den 29. august 2007 til den 30. juni De nye B-aktier er omsætningspapirer og er registreret gennem Værdipapircentralen og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn. Der er ikke indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionær er forpligtet til lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist. Det pågældende forslag optages i selskabets vedtægter. e) Bemyndigelse til bestyrelsens formand til foretage sådanne ændringer, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for opnå registrering. f) Bemyndigelse til bestyrelsen til indtil næste ordinære generalforsamling opkøbe indtil 10% af selskabets aktiekapital under henvisning til Aktieselskabslovens 48 til aktuel børskurs +/- 10% Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 4 af 10

5 6. Valg af revisor 7. Eventuelt Ad pkt. 1 Valg af dirigent: Som dirigent valgtes advok Poul Licht, Herning. Dirigenten konsterede, generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Ad pkt. 2 Bestyrelsens beretning: Der blev på bestyrelsens vegne aflagt ledelsesberetning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Ledelsesberetningen blev taget til efterretning. Ad pkt. 3 Fremlæggelse af årsrapport: Årsrapporten blev gennemgået. Ad pkt. 4 Godkendelse af årsrapport m.m.: Årsrapporten samt den foreslåede disponering af årets result godkendtes, herunder med en udbytteudlodning på 2 kr. pr. aktie á 10 kr. eller i alt 5,2 mio. kr. Der blev meddelt decharge for bestyrelse og direktion. Ad pkt. 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen: Bestyrelsen genvalgtes. Den 22. august 2007 har der været afholdt valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Medarbejderne valgte: Birgit Lørup (genvalgt) Jette Håhr Nielsen (nyvalgt) Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 5 af 10

6 Forslag fra bestyrelsen Ad pkt. 6a Udvidelse af B-aktiekapitalen som led i en medarbejderaktieordning: Bestyrelsens forslag om iværksætte nytegning af B-aktier i selskabet med mindst nominelt kr. ( stk.) og maksimalt nominelt kr. ( stk.) B- aktier uden fortegningsret for nuværende aktionærer blev godkendt med de tilstedeværende stemmer. Begrundelsen for en nytegning uden fortegningsret for nuværende aktionærer er, kapitaludvidelsen sker som led i en medarbejderaktieordning, jævnfør ligningslovens 7A, stk. 1, nr. 1. For forhøjelsen skal i øvrigt gælde følgende: nominelt kr. ( stk.) B-aktier er det mindste beløb og nominelt kr. ( stk.) B-aktier er det højeste beløb, som aktiekapitalen skal kunne forhøjes med der ikke skal tilkomme nuværende aktionærer fortegningsret til de nye aktier der ikke skal gælde indskrænkning i aktionærernes fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser tegning finder sted i dagene fra den 1. oktober 2007 til 10. oktober 2007 indbetaling på aktierne skal ske kontant i perioden fra den 12. oktober 2007 til den 24. oktober 2007 de nyudstedte B-aktier udstedes i størrelser á 10 kr. tegningskursen er 200 for hver nominel 10 kr. aktie B-aktierne er omsætningspapirer B-aktier registreres gennem Værdipapircentralen B-aktierne lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog de med forhøjelsen forbundne omkostninger bortset fra offentlige afgifter, der afholdes af selskabet, udgør anslået kr ,00 der ikke gælder indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed de nye B-aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 6 af 10

7 Tegning sker på særskilte tegningslister. Generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til efter tegningsfristens udløb foretage anmeldelse af kapitalforhøjelsen over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og samtidig konsekvensændre selskabets vedtægterne fsv. angår kapitalens størrelse. Foruds kapitaludvidelsen tegnes fuldt ud vil vedtægternes 2, 1. afsnit, være ændre til følgende ordlyd: Nugældende formulering: Ændringsforslag: afsnit: Selskabets aktiekapital er kr , opdelt i A-aktier, fordelt i aktier i multipla á kr. 10,00 og B-aktier, fordelt i stk. á kr. 10,00. 2, 1. afsnit: Selskabets aktiekapital er kr , opdelt i A-aktier, fordelt i aktier i multipla á kr. 10,00 og B-aktier, fordelt i aktier á kr. 10,00. Ad pkt. 6b Vedtagelse af overordnede retningslinier for incitamentsaflønning: Det besluttedes med de tilstedeværende stemmer vedtage overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende medarbejdere som følger: Der kan tildeles incitamentsaflønning til bestyrelse, direktion samt andre udvalgte, ledende medarbejdere, for tiden ca personer, samt for yderligere fremtidige nyanste. En tegningsret (warrant) giver ret til tegning af en aktie på nom. 10,00 kr. Der kan udstedes tegningsretter op til maks stk. for bestyrelsen, og maks stk. for direktionen. Tildelingen af tegningsretter kan ske i flere omgange. Dels i løbet af de næste 12 måneder til den nuværende bestyrelse og direktion samt udvalgte, ledende medarbejdere, og dels på senere tidspunkter inden den 30. april 2010 til senere tilkomne personer. De tildelte tegningsretter kan kun udnyttes ved tegning af aktier, såfremt selskabets stregiplan for årene 2008/2009, 2009/2010 og 2010/2011 realiseres målt på result før sk. For hvert af årene 2008/2009 og 2009/2010 kan tildelingen ske med en pulje på en fjerdedel, og for 2010/2011 en pulje på halvdelen af samtlige tegningsretter. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 7 af 10

8 Såfremt der ikke for de pågældende år sker fuld målopfyldelse gradueres retten til udnytte de tildelte tegningsretter. Deltagerne i aflønning af tegningsretter skal være ans i selskabet eller i koncernforbundet selskab eller være medlem af selskabets bestyrelse på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen fastsættes til lukkekursen den do, hvor selskabet har forpligtet sig over for deltagerne ved give dem meddelelse om deltagelse i udstedelse af tegningsretter. De tildelte tegningsretter kan tidligst udnyttes af deltagerne i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2010/2011 og senest den 30. september Baseret på lukkekursen den 6. august 2007 udgør værdien af hver enkelt tegningsret 131,80 kr. beregnet ud fra Black-Scholes modellen. Såfremt værdien måles på samtlige de foreslåede stk. tegningsretter, udgør disse en værdi på i alt 31,6 mio. kr. Ved værdiansættelsen efter Black-Scholes modellen er indgået følgende elementer: Volilitet 30,6 % på grundlag af 12 måneders historiske observioner Risikofri rente 4,3 % svarende til renten på danske stsobligioner med samme løbetid som tegningsretterne Forventet udbytte pr. aktie på 2,3 % af aktiekursen Som følge af ovenstående besluttedes de indsætte følgende bestemmelse i vedtægterne som en ny 7 A: 'På generalforsamlingen den 28. august 2007 er der vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende medarbejdere, som offentliggjort på selskabets hjemmeside'. Ad pkt. 6c Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsretter: Det besluttedes med de tilstedeværende stemmer bemyndige bestyrelsen til udstede tegningsretter, der kan give ret til tegne op til nominelt 2,4 mio. kr. ( stk.) B-aktier. Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. april Tegningsretterne kan kun tegnes af bestyrelsen, direktionen, og andre udvalgte, ledende medarbejdere i overensstemmelse med generalforsamlingens ovenfor vedtagne retningsliner for incitamentsaflønning. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse af tegningsretter, der giver ret til tegne B-aktier i forholdet 1:1 til disses markedskurs på tidspunktet for udstedelse af tegningsretten. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 8 af 10

9 Som følge heraf besluttedes det med de tilstedeværende stemmer indsætte en ny 7 B i vedtægterne med følgende ordlyd: 'Generalforsamlingen har den 28. august 2007 bemyndiget bestyrelsen til udstede tegningsretter, der kan give ret til tegne op til nominelt 2,4 mio. kr. ( stk.) B-aktier. Bemyndigelsen er gældende frem til 30. april Tegningsretterne kan kun tildeles bestyrelsen, direktionen og andre udvalgte, ledende medarbejdere. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse af tegningsretter, der giver ret til tegne B-aktier til disses markedskurs på tidspunktet for udstedelsen af tegningsretten.' Ad pkt. 6d Gennemførelse af kapitalforhøjelse som følge af udnyttelse af tegningsretter: En udnyttelse af tegningsretterne, jævnfør ovenfor under pkt. 6c, kræver, der gennemføres en kapitalforhøjelse. Med de tilstedeværende stemmer bemyndigede generalforsamlingen bestyrelsen til gennemføre den kapitalforhøjelse, der er nødvendig for tegne aktier på baggrund af de tildelte tegningsretter. Som følge heraf blev det med de tilstedeværende stemmer besluttet, der indsættes en ny 7 C i vedtægterne med følgende ordlyd: 'Generalforsamlingen har den 28. august 2007 bemyndiget bestyrelsen til forhøje B-aktiekapitalen op til nominelt 2,4 mio. kr.( stk.). Bemyndigelsen er gældende frem til 30. september Kapitalforhøjelsen kan kun ske ved indbetaling af kontanter. Kapitalforhøjelsen kan kun gennemføres ved, bestyrelsen, direktionen og andre udvalgte, ledende medarbejdere udnytter den af dem tildelte tegningsret i perioden 29. august 2007 til 30. juni De nye B-aktier er omsætningspapirer og er registreret gennem Værdipapircentralen og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn. Der er ikke indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionær er forpligtet til lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist.' Ad pkt. 6e Bemyndigelse til bestyrelsens formand m.v.: Det besluttedes med de tilstedeværende stemmer bemyndige bestyrelsens formand til foretage sådanne ændringer, som eventuelt måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for opnå registrering. Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 9 af 10

10 Endvidere besluttedes det med de tilstedeværende stemmer bemyndige advok Poul Licht og/eller advok N. Pagter Kristensen, begge Herning, til på bestyrelsens vegne underskrive anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen/subsidiært til foretage direkte registrering via WEBREG. Ad pkt. 6f Bemyndigelse til bestyrelsen til opkøb af egne aktier: Det besluttedes med de tilstedeværende stemmer, bemyndige bestyrelsen til inden næste ordinære generalforsamling lade selskabet erhverve egne aktier for indtil 10 % af selskabets aktiekapital til den til enhver tid gældende børskurs plus/minus 10 %. Aktieselskabslovens 48, stk. 1 og 4 er iagttaget. Ad pkt. 7 Valg af revisor: Som revisor blev enstemmigt genvalgt: PricewerhouseCoopers Stsautoriseret Revisionsaktieselskab Rønnebærvej 1, 7400 Herning Ad pkt. 8 - Eventuelt: Der var ingen bemærkninger under dette punkt. **** Generalforsamlingen sluttet. Tiltrådt som bestyrelsesmedlem: Som dirigent: Svend Sigaard Poul Licht Forløb ordinær generalforsamling i BoConcept Holding A/S 10/2007 Side 10 af 10