VEDTÆGTER FOR. Greenland Oil Spill Response A/S Reg. nr. A/S Navn og hjemsted. 1.1 Selskabets navn er Greenland Oil Spill Response A/S.

Transkript

1 Lett Advokatfirma Ulrik Bangsbo Hansen Advokat J.nr MEO VEDTÆGTER FOR Greenland Oil Spill Response A/S Reg. nr. A/S Navn og hjemsted 1.1 Selskabets navn er Greenland Oil Spill Response A/S. 1.2 Selskabets binavne er Kalaallit Nunaanni Uuliamik Mingutsitsinermi Upalungaaqqut A/S (Greenland Oil Spill Response A/S) og Grønlandsk Olieforureningsberedskab A/S (Greenland Oil Spill Response A/S). 1.3 Selskabets hjemsted er Kommuneqarfik Sermersooq. 2. Formål 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed på et forretningsmæssigt grundlag vedrørende olieforureningsberedskab, olieforureningsbekæmpelse, miljøoprydning efter olieforurening og anden dermed beslægtet virksomhed inden for råstofområdet i Grønland. Selskabet kan også drive sådan virksomhed inden for andre områder i Grønland, i det omfang det fremgår af selskabets vedtægter. 2.2 Selskabets formål er endvidere at medvirke til etablering, drift og udbygning af et olieforureningsberedskab inden for råstofområdet i Grønland, herunder ved aktiv deltagelse i øvelser. 2.3 Selskabet varetager i øvrigt de opgaver, som selskabet til enhver tid er pålagt ved eller i henhold til lov.

2 3. Selskabskapital 3.1 Selskabet har en aktiekapital på kr Aktiekapitalen er fordelt på kapitalandele med en nominel værdi på kr. 10 pr. aktie eller multipla heraf. 3.3 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 4. Aktionærernes rettigheder 4.1 Selskabets aktier har alle samme rettigheder. 4.2 Hver aktie med en nominel værdi på kr. 10 giver ret til 1 (én) stemme på generalforsamlingen. 4.3 Aktierne udstedes lydende på navn og noteres i selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 4.4 Der udstedes ikke aktiebreve. 4.5 Aktieovergang kan alene finde sted i henhold til Inatsiartutlov nr. 4 af 4. juni 2012 om Greenland Oil Spill Response A/S med eventuelle efterfølgende ændringer. 5. Generalforsamlingen Generelle bestemmelser 5.1 Enhver aktionær har møde-, tale- og stemmeret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan møde ved fuldmægtig med skriftlig, dateret fuldmagt, som ikke er udstedt mere end 12 måneder før generalforsamlingen. 5.2 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved eller brev til hver enkelt aktionær. Indkaldelse skal finde sted tidligst 4 uger og senest 2 uger før datoen for afholdelsen af generalforsamlingen. 5.3 Senest 2 uger før generalforsamlings afholdelse skal dagsordenen sendes ved eller brev til hver enkelt aktionær. Side 2

3 5.4 Generalforsamlinger afholdes i den kommune, hvor selskabet har hjemsted, efter bestyrelsen nærmere bestemmelse. Samtlige aktionærerne kan konkret beslutte at afholde generalforsamlingen på et andet sted, at gennemføre generalforsamlingen på anden måde end ved fremmøde eller at træffe beslutninger på anden måde. Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen kan gives adgang til, at aktionærerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. aktieselskabslovens 65 a, stk. 1 og 3-6. Bestyrelsen kan beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. aktieselskabslovens 65 a, stk Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. 5.5 Generalforsamlingen træffer beslutning med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabets vedtægter eller aktieselskabsloven kræver en større majoritet. Vedtægtsændringer kræver, at mindst to tredjedele af aktiekapitalen er repræsenteret, og at to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder ændringen. Tilsvarende gælder ved ændring af aktiekapitalens størrelse, ved beslutning om selskabets fusion med et andet selskab og ved beslutning om selskabets opløsning. 5.6 Det på generalforsamlingen passerede og alle beslutninger refereres af dirigenten, og indføres herefter i generalforsamlingens forhandlingsprotokol. 5.7 Umiddelbart efter afholdelse af generalforsamlingen sendes ved eller brev en kopi af referatet til aktionærerne. Særligt om ordinær generalforsamling 5.8 Den ordinære generalforsamling afholdes inden 5 måneder efter regnskabsperiodens udløb. 5.9 Senest sammen med dagsorden udsendes til den ordinære generalforsamling en kopi af den reviderede årsrapport. Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, herunder forslag, behandlet på selskabets generalforsamling. Side 3

4 5.10 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen som minimum indeholde følgende punkter: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 3. Bestyrelsens redegørelse for selskabets planlagte aktiviteter i det kommende år og for den planlagte finansiering deraf. 4. Forelæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse. 5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 6. Godkendelse af vederlagspolitik 7. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formanden. 8. Fastlæggelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 9. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 10. Valg af revisor. 11. Eventuelt. 12. Bemyndigelse til anmeldelse mv. Særligt om ekstraordinær generalforsamling 5.11 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter anmodning derom fra en aktionær, bestyrelsen, direktionen eller selskabets revisor Anmodning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal afgives skriftligt til direktionen ved eller brev og skal angive det eller de emner, der ønskes behandlet på generalforsamlingen Bestyrelsen skal indkalde til den ekstraordinære generalforsamling senest 2 uger efter, at anmodning derom skriftligt er afgivet til direktionen. 6. Bestyrelse 6.1 Selskabet skal have en bestyrelse på 3-5 medlemmer. Selskabets bestyrelse, herunder formanden, vælges på generalforsamlingen for et år ad gangen. Bestyrelsen skal samlet have generelle erhvervs- og ledelsesmæssige kompetencer samt indsigt i råstofaktiviteter, olieforureningsberedskab, olieforureningsbekæmpelse og miljøoprydning efter olieforu- Side 4

5 rening. En person, der er medlem af Inatsisartut eller Naalakkersiusut, må ikke være bestyrelsesmedlem. 6.2 Hvis et bestyrelsesmedlem, der er valgt på generalforsamlingen, udtræder eller dør, indkalder bestyrelsen til ekstraordinær generalforsamling med henblik på supplerende valg til bestyrelsen for resten af valgperioden. 1. punktum gælder tilsvarende, hvis et bestyrelsesmedlem, der er valgt på generalforsamlingen, 1) bliver medlem af Inatsiartut eller Naalakkersiusut, 2) kommer under konkurs, 3) har gjort sig skyldig i en handling, som gør den pågældende uværdig til fortsat at være medlem af bestyrelsen, 4) på grund af længerevarende sygdom eller anden svækkelse har vist sig ude af stand til at beklæde hvervet som medlem af bestyrelsen, 5) har vist sig klart uegnet. Et bestyrelsesmedlem, der bliver omfattet af et forhold nævnt i nr. 1-5, skal straks underrette bestyrelsen om dette og skal straks udtræde af bestyrelsen. 6.3 Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når dette skønnes nødvendigt, eller når det begæres af et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion eller af revisor. 6.4 Bestyrelsen træffer afgørelser med simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Uanset bestemmelsen i, første punktum, kan selskabet ikke optage lån til drift af sin virksomhed, herunder til finansiering af anlægsinvesteringer, medmindre optagelsen af lån er godkendt af generalforsamlingen. Lån må kun optages på grundlag af en finansierings- og investeringsplan, som er godkendt af generalforsamlingen. 6.5 Over forhandlingerne føres en protokol, der underskrives af de bestyrelsesmedlemmer, der har været til stede på mødet, og tiltrædes som læst og forstået af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 6.6 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Side 5

6 7. Direktion 7.1 Selskabets bestyrelse ansætter én administrerende direktør. Hvert medlem af direktionen skal have kompetencer som nævnt i pkt. 6.1, fjerde punktum. En direktør må ikke være dømt for grovere overtrædelse af skattelovgivningen eller for overtrædelse af kriminallovens bestemmelser om økonomisk kriminalitet. En person, der er medlem af Inatsisartut eller Naalakkersiusut, må ikke være direktør. 8. Tegning og ledelse 8.1 Selskabet tegnes af en direktør sammen med bestyrelsesformanden eller af den samlede bestyrelse. 8.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen og organisationen af selskabets virksomhed i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. 8.3 Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens virksomhed og påser, at bogføringen og forvaltningen af selskabets formue kontrolleres på en efter selskabets forhold betryggende måde. 8.4 Den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen i overensstemmelse med de af bestyrelsen givne anvisninger og retningslinjer. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af ekstraordinær art eller stor betydning. 8.5 I forbindelse med varetagelsen af den daglige ledelse påhviler det direktionen at sørge for, at selskabets bogføring og formueforvaltning foregår på betryggende måde. 9. Regnskabsår 9.1 Regnskabsåret løber fra den 1. januar til den 31. december. 9.2 Det første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december Revisionen skal efter anmodning fra aktionærerne, hvert år inden afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling, deltage i et revisionsmøde mellem aktionærerne og revisionen. Mødet bør med behørig respekt for revisionens tavshedspligt omhandle selskabets årsrapport med Side 6

7 henblik på, at aktionærerne på et oplyst grundlag kan træffe beslutning på den efterfølgende generalforsamling. 9.4 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Revisor kan genvælges. 9.5 Årsregnskabet skal opgøres, opstilles og udfærdiges i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler og give et retvisende billede af selskabets forhold og økonomiske stilling. 9.6 Regnskabet skal være udfærdiget og revideret i så god tid, at det senest 14 dage før den ordinære generalforsamling kan blive sendt til selskabets aktionærer. 9.7 Det årlige nettooverskud, således som dette fremkommer ifølge det af generalforsamlingen godkendte årsregnskab, og efter at dækning af muligt underskud fra tidligere år har fundet sted, anvendes til henlæggelse og udbytte efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse. Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 12. maj Som dirigent: Side 7