DELÅRSRAPPORT 2014 DK COMPANY A/S

Transkript

1 DELÅRSRAPPORT 2014 DK COMPANY A/S

2 YOUR WORLD OF BLOOMING FASHION BRANDS WE BELIEVE IN THE MAGIC OF WIN-WIN

3 DELÅRSRAPPORT 2014 (1. JANUAR 30. JUNI 2014) DK COMPANY A/S CVR-nr

4

5 INDHOLD 07 Hoved- og nøgletal for koncernen 09 Ledelsespåtegning 11 Ledelsesberetning 15 Delårsrapport for koncernen 22 Noter

6

7 HOVED- OG NØGLETAL FOR KONCERNEN 1/1-30/ /1-30/ / (1.000 kr.) 6 mdr. 6 mdr. 12 mdr. Nettoomsætning Omkostninger Andre driftsomkostninger Andre driftsindtægter Resultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle aktiver Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle poster, netto Resultat før skat for fortsættende aktiviteter (EBT) Skat af periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for ophørte aktiviteter Periodens resultat inkl. minoritetsinteresser Periodens resultat ekskl. minoritetsinteresser Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Egenkapital tilhørende moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser Egenkapital i alt Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Passiver i alt Investering i materielle aktiver Afskrivning på materielle aktiver Nøgletal Overskudsgrad i % 5,6 6,3 7,3 Egenkapital i % af aktiver (soliditet) 31,3 15,9 17,6 Forrentning af egenkapital i % 14,5 60,3 42,4 Indre værdi pr. 0,0338 kr. aktie, kr. 0,14 0,06 0,06 Børskurs ultimo 0,84 0,52 0,75 P/E værdi 116,70 34,20 33,79 Resultat pr. 0,0338 kr. aktie (EPS), kr. 0,01 0,02 0,02 Resultat pr. 0,0338 kr. aktie, udvandet (EPS-D), kr. 0,01 0,02 0,02 Kurs/indre værdi 5,93 8,82 11,96 Udbytte pr. aktie, kr. 0,00 0,00 0,00 Antal aktier (1.000 stk.) Gennemsnitlig antal aktier (1.000 stk.) Børsværdi ultimo, mio. kr Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og Nøgletal 2010" med mindre andet er særskilt defineret ovenfor. Der henvises til definitioner og begreber i årsrapporten for DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 HOVED- OG NØGLETAL 7

8 8 DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

9 LEDELSESPÅTEGNING Bestyrelsen og direktionen for DK Company A/S har dags dato behandlet og godkendt delårsrapporten for perioden 1. januar juni Delårsrapporten, der ikke er revideret eller reviewet af selskabets revisor, er aflagt i overensstemmelse med IAS 34 "Præsentation af delårsrapporter" som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsregnskaber for børsnoterede selskaber. Det er vores opfattelse, at delårsrapporten udviser et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2014 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. januar juni Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse af udviklingen i koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og af koncernens finansielle stilling som helhed og en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen står overfor. Ikast, den 28. august 2014 DIREKTION Jens Poulsen Jens Obel Jørgensen Kasper Philipsen Søren Lauritsen CEO CSO COO CFO BESTYRELSE Bo Knudsen Jacob Vinther Janne Moltke-Leth Alexander Martensen-Larsen formand næstformand DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 LEDELSESPÅTEGNING 9

10

11 LEDELSESBERETNING Det realiserede resultat af primær drift før særlige poster for perioden 1. januar juni 2014 har overordnet indfriet direktionens forventninger, og direktionen fastholder samtidig forventningerne til regnskabsåret Koncernen har foretaget strategisk opkøb af The Original Group fra IC Company A/S som udmeldt i First North meddelelse 26/2014 den 27. marts Opkøbet blev gennemført pr. 30. juni 2014 som offentliggjort i First North meddelelse 33/2014 den 30. juni Koncernen har i forbindelse med akkvisitionen afholdt omkostninger for 15 mio. kr., som har påvirket den samlede indtjening for perioden. Koncernens fokus vil i den kommende tid være rettet mod integration af akkvisitionen samt fortsat optimering af eksiste rende og tilkøbte aktiviteter med henblik på konsolidering af koncernen. Koncernen har i juli måned modtaget voldgiftsrettens afgørelse vedrørende tvist med BTX Group A/S om fastsættelse af købesummen for akkvisitionen tilbage i DK Company har fået fuldt medhold i sine indsigelser og har som følge heraf modtaget en godtgørelse efter afholdelse af advokatomkostninger på i alt 12 mio. kr. inklusive procesrenter. Beløbet er indregnet pr. 30. juni UDVIKLING I AKTIVITETER Det er direktionens vurdering, at akkvisitionen af The Original Group vil styrke koncernens Trend-segments position i midt-markedet, især i Skandinavien og samtidig vil udbygge de eksisterende retail-aktiviteter. DK Company er efter akkvisitionen en af de førende aktører i midt-markedet i Skandinavien og har skabt en platform for yderligere vækst. Med overtagelsen af InWear og Part Two styrker DK Company sin portefølje af high-end brands i midt-markedet, som tilføres betydelig volumen. Soaked in Luxury forstærker DK Companys position inden for fast fashion. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 LEDELSESBERETNING 11

12 Matinique styrker markant DK Companys portefølje af herrebrands og tilfører Trend-segmentet sit første herrebrand. Companys-konceptet er en vigtig udvidelse af DK Companys retailplatform. Samtidig udbygges DK Companys markedsposition på en lang række europæiske markeder og i Canada. Det er direktionens forventning, at koncernen, med købet af et salgskontor i Canada, vil kunne opnå salgssynergier med koncernens øvrige brands på det nordamerikanske marked. The Original Group er i delårsrapporten indregnet i koncernbalancen med en foreløbig fordeling af anskaffelsessummen på de relevante balanceposter. Afledt af købet af aktierne i The Original Group er der pr. 30. juni 2014 foretaget kapitaludvidelse i DK Company A/S med nominelt ,21 kr. svarende til aktier udstedt til IC Company A/S, jf. First North meddelelse 32/2014 den 30. juni Kapitaludvidelsen styrker koncernens soliditet markant og udgør pr. 30/ ,3% mod 17,6% pr. 31/ Koncernen har i Q erhvervet 12,5% af aktiekapitalen i datterselskabet DKC Retail Norway AS, der forestår selskabets retail-aktiviteter i Norge. Koncernen ejer efter tilkøbet 100% af aktiekapitalen i DKC Retail Norway AS. Erhvervelsen af aktierne sker som konsekvens af, at koncernen stoppede samarbejdet med den tidligere direktør og aktionær i selskabet. Koncernen har i den sammenhæng gennemgået en optimeringsproces i perioden, hvor der er realiseret omsætning med et lavere bruttoresultat som følge heraf. Denne proces vil fortsætte ind i 2. halvår Som led i en øget fokusering af aktiviteterne har koncernen besluttet at tilpasse porteføljen og afvikle aktiviteterne vedrørende 3 mindre brands: Occupied og Sorbet fra Trend segmentet samt Blue Willi s fra Øvrige aktiviteter. Disse aktiviteter vil være fuldt afviklet i løbet af 2. halvår UDVIKLING I ØKONOMISKE FORHOLD FOR FORTSÆTTENDE AKTIVITETER Koncernen har i perioden realiseret en lavere omsætning end for den tilsvarende periode i Omsætningen er i perioden 1. januar juni 2014 realiseret med 668 mio. kr. mod 740 mio. kr. i samme periode året før. Reduktionen er for hovedpartens vedkommende i overensstemmelse med direktionens forventninger og skyldes primært nedlukning af ikke rentable butikker i retail-leddet samt en yderligere svækkelse af de skandinaviske valutaer, hovedsageligt i Trend-segmentet. I forbindelse med koncernens overtagelse af den reste rende del af aktierne i DKC Retail Norway AS pågår der fortsat en optimeringsproces med henblik på at forbedre renta biliteten fremadrettet. Dette har påvirket omsætningen samt resultat af primær drift før særlige poster negativt. Koncernen har som følge af opkøbsstrategien foretaget væsentlige IT-investeringer i 2013 med henblik på at fremtidssikre koncernens IT-platform. Investeringerne har medført, at afskrivningerne i 1. halvår 2014 realiseres på et højere niveau end for den tilsvarende periode året før. Koncernen vil i 2. halvår 2014 fortsat investere i integration af The Original Group. Resultat af primær drift før særlige poster udgør i perioden 1. januar 2014 til 30. juni 2014 i alt 38 mio. kr. mod 47 mio. kr. i samme periode året før. Young-segmentet realiserer 8 mio. kr. mod 12 mio. kr. året før. Trend-segmentet realiserer 30 mio. kr. mod 42 mio. kr. året før. Øvrige aktiviteter realiserer 0 mio. kr. mod -7 mio. kr. året før. Særlige poster beløber sig til 4 mio. kr. for perioden 1. januar juni 2014 og består af omkostninger afholdt i forbindelse med akkvisitionen af The Original Group hvoraf 10 mio. kr. hidrører fra transaktionsomkostninger. Fratrædelseslønninger til den tidligere ledelse i The Original Group udgør 5 mio. kr. I særlige poster er endvidere indregnet 11 mio. kr. vedrørende godtgørelse fra BTX Group A/S i forbindelse med afgørelse af voldgiftssag som nævnt ovenfor. 12 LEDELSESBERETNING DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

13 Resultat før skat af de fortsættende aktiviteter for perioden 1. januar juni 2014 udgør 26 mio. kr. mod 36 mio. kr. i samme periode året før. Young-segmentet realiserer 15 mio. kr. mod 13 mio. kr. året før. Trend-segmentet realiserer 11 mio. kr. mod 30 mio. kr. året før. Øvrige aktiviteter realiserer 0 mio. kr. mod -7 mio. kr. året før. Koncernens resultat efter skat for perioden 1. januar juni 2014 udviser et overskud på 15 mio. kr. mod et overskud i samme periode sidste år på 27 mio. kr. Koncernens pengestrømme fra driften for 1. halvår 2014 er positiv med 23 mio. kr. mod en negativ pengestrøm på 4 mio. kr. i samme periode året før. Koncernen har i 1. halvår 2014 været i stand til at nedbringe pengebinding i lagre og debitorer med 43 mio. kr. på 69 mio. kr. Koncernens samlede pengestrømme korrigeret for akkvisitioner udviser en frigørelse af likviditet på 16 mio. kr. FREMTIDSUDSIGTERNE Koncernen fastholder de i First North meddelelse 30/2014 udmeldte forventninger til regnskabsåret 2014 i forbindelse med akkvisitionen af The Original Group: Koncernens nettoomsætning for fortsættende aktiviteter for hele 2014 forventes at blive i størrelsesordenen mio. kr. Koncernens samlede forventninger til resultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) for fortsættende aktiviteter for hele 2014 forventes i niveauet mio. kr. Koncernens samlede forventninger til resultat af primær drift (EBIT) for fortsættende aktiviteter for hele 2014 forventes realiseret i niveauet mio. kr. De samlede pengestrømme i koncernen for 1. halvår 2014 udgør en pengebinding på 53 mio. kr., som følgen af de foretagne akkvisitioner med en samlet investeringssum KONCERNENS NETTOOMSÆTNING FOR FORTSÆTTENDE AKTIVITETER FOR 2014 FORVENTES I NIVEAUET MIO. KR. KONCERNENS FORVENTNING TIL EBITDA FOR FORTSÆTTENDE AKTIVITETER FOR 2014 FORVENTES I NIVEAUET MIO. KR. KONCERNENS FORVENTNING TIL RESULTAT AF PRIMÆR DRIFT (EBIT) FOR FORTSÆTTENDE AKTIVITETER FOR 2014 FORVENTES I NIVEAUET MIO. KR. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 LEDELSESBERETNING 13

14 14 LEDELSESBERETNING DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

15 DELÅRSRAPPORT FOR KONCERNEN DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT

16 RESULTATOPGØRELSE (1.000 kr.) 1. halvår 1. halvår 2. kvartal 2. kvartal mdr. 6 mdr. 3 mdr. 3 mdr. Nettoomsætning Vareforbrug Bruttoresultat Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger Andre driftsomkostninger Andre driftsindtægter Resultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle aktiver Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat for fortsættende aktiviteter (EBT) Skat af periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for fortsættende aktiviteter Periodens resultat for ophørte aktiviteter Periodens resultat Fordeling af periodens resultat: Moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser Resultat pr. aktie Fortsættende aktiviteter, kr. 0,01 0,01-0,00-0,01 Fortsættende aktiviteter, udvandet, kr. 0,01 0,01-0,00-0,01 Ophørte aktiviteter, kr. -0,00 0,00-0,00-0,00 Ophørte aktiviteter, udvandet, kr. -0,00 0,00-0,00-0,00 16 REGNSKAB DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

17 TOTALINDKOMSTOPGØRELSE (1.000 kr.) 1. halvår 1. halvår 2. kvartal 2. kvartal mdr. 6 mdr. 3 mdr. 3 mdr. Periodens resultat Poster, der kan blive reklassificeret til resultatopgørelsen: Valutakursreguleringer ved omregning af udenlandske enheder Værdireguleringer af sikringsinstrumenter Værdireguleringer reklassificeret til nettoomsætning Værdireguleringer reklassificeret til vareforbrug Værdireguleringer reklassificeret til finansielle indtægter Værdireguleringer reklassificeret til finansielle omkostninger Skat af anden totalindkomst Anden totalindkomst Totalindkomst i alt Fordeling af periodens totalindkomst: Moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 REGNSKAB 17

18 BALANCE - Aktiver (1.000 kr.) 30/ / / LANGFRISTEDE AKTIVER Goodwill Varemærkerettigheder Ordrebeholdning Immaterielle aktiver Indretning af lejede lokaler Produktionsanlæg og maskiner Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver Kapitalandele i associerede virksomheder Andre tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Udskudt skat Andre langfristede aktiver LANGFRISTEDE AKTIVER KORTFRISTEDE AKTIVER Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Tilgodehavende selskabsskat Andre tilgodehavender Forudbetalte omkostninger Likvide beholdninger Aktiver bestemt for salg KORTFRISTEDE AKTIVER AKTIVER I ALT REGNSKAB DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

19 BALANCE - Passiver (1.000 kr.) 30/ / / EGENKAPITAL Aktiekapital Reserve for valutakursreguleringer Reserve for sikringstransaktioner Overført overskud Egenkapital tilhørende moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser EGENKAPITAL FORPLIGTELSER LANGFRISTEDE FORPLIGTELSER Udskudt skat Hensatte forpligtelser Kreditinstitutter LANGFRISTEDE FORPLIGTELSER KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER Hensatte forpligtelser Kreditinstitutter Modtagne forudbetalinger fra kunder Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Andre gældsforpligtelser Selskabsskat KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER FORPLIGTELSER PASSIVER I ALT DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 REGNSKAB 19

20 EGENKAPITALOPGØRELSE (1.000 kr.) Reserve for Over- Minori- Reserve for sikrings- ført Modersel- tets- Egen- Aktie- valutakurs- trans- over- skabets inte- kapital kapital reguleringer aktioner skud aktionærer resser i alt Egenkapital pr Periodens resultat Anden totalindkomst Periodens totalindkomst Udloddet udbytte Periodens egenkapitalbevægelser Egenkapital pr Egenkapital pr Periodens resultat Anden totalindkomst Periodens totalindkomst Aktieemission ved virksomhedsovertagelse Køb og salg af minoriteter Udloddet udbytte Periodens egenkapitalbevægelser Egenkapital pr REGNSKAB DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

21 PENGESTRØMSOPGØRELSE (1.000 kr.) 1. halvår 1. halvår Resultat før skat Reguleringer og ikke kontante transaktioner Ændringer af driftskapital Pengestrømme fra drift før finansielle poster Modtagne renteindtægter Betalte renteomkostninger Pengestrømme fra drift før skat Refunderet/betalt selskabsskat PENGESTRØMME FRA DRIFTSAKTIVITET Køb af dattervirksomheder og aktiviteter Køb af immaterielle aktiver Salg af materielle aktiver Køb af materielle aktiver Ændringer i andre langfristede tilgodehavender PENGESTRØMME FRA INVESTERINGSAKTIVITET Afdrag på langfristede gældsforpligtelser Udbytte til minoritetsinteresser PENGESTRØMME FRA FINANSIERINGSAKTIVITET ÆNDRINGER I LIKVIDER Likvider primo LIKVIDER ULTIMO Likvider omfatter Likvide beholdninger Kortfristet bankgæld Pengestrømsopgørelsen kan ikke udledes alene af det offentliggjorte regnskab. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 REGNSKAB 21

22 NOTER 22 DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

23 NOTE 1 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Delårsregnskabet aflægges som et sammendraget regnskab i overensstemmelse med IAS 34 "Præsentation af delårsregnskaber" som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsregnskaber for børsnoterede selskaber. Der er ikke udarbejdet delårsregnskab for moderselskabet. Delårsregnskabet aflægges i danske kroner (DKK), der er modervirksomhedens funktionelle valuta. Bortset fra nedenstående er den i delårsregnskabet anvendte regnskabspraksis samt regnskabsmæssige skøn og vurderinger uændret i forhold til koncernregnskabet for 2013, hvortil der henvises. Koncernregnskabet for 2013 er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU, og indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis samt regnskabsmæssige skøn og vurderinger. ÆNDRING AF ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS DK Company A/S-koncernen har implementeret alle nye IFRS standarder, ændringer til eksisterende standarder og IFRIC fortolkningsbidrag, som er godkendt af EU og har ikrafttræden med virkning fra 1. januar Det drejer sig om følgende: IFRS 10 Koncernregnskaber IFRS 11 Fællesledede arrangementer IFRS 12 Oplysninger om involvering i andre virksomheder Ændret IAS 27 Separate regnskaber Ændret IAS 28 Investeringer i associerede virksomheder og joint ventures Ændret IAS 32 Finansielle instrumenter: Præsentation (Modregning af finansielle aktiver og finansielle forpligtelser) Ændret IAS 36 Værdiforringelse af aktiver: Oplysninger om genindvindingsværdi for ikke-finansielle aktiver Ændret IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling (Novation af derivater og fortsat regnskabsmæssig sikring) IFRIC 21 Afgifter (Levies) Implementeringen af nye og ændrede standarder har ikke påvirket indregning og måling. NOTE 2 REGNSKABSMÆSSIGE SKØN OG VURDERINGER Ved anvendelse af koncernens regnskabspraksis, der er beskrevet i note 1, er det nødvendigt, at ledelsen foretager vurderinger og skøn af samt opstiller forudsætninger for den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart kan udledes af andre kilder. Disse skøn og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og andre relevante faktorer. De faktiske udfald kan afvige fra disse skøn. De foretagne skøn og de underliggende forudsætninger revurderes løbende. Ændringer til foretagne regnskabsmæssige skøn indregnes i den regnskabsperiode, hvori ændringen finder sted, og i fremtidige regnskabsperioder, hvis ændringen både påvirker den periode, hvori ændringen finder sted, og efterfølgende regnskabsperioder. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 NOTER 23

24 NOTE 3 NETTOOMSÆTNING OG SEGMENTOPLYSNINGER Segmentoplysninger Koncernen er ledelsesmæssigt og forretningsmæssigt opdelt i 2 segmenter, der anses for at være koncernens primære segmentopdeling, samt et segment med øvrige aktiviteter. 1. Young - handel med tøj til kvinder og mænd fra Trend - handel med tøj til kvinder og mænd fra Øvrige aktiviteter - handel med tøj til den modne målgruppe fra 45+ samt diverse øvrige aktiviteter til understøttelse af kerneforretningen. Nettoomsætningen er alene opgjort på grundlag af transaktioner med eksterne kunder. Øvrige Aktiviteter 1. januar juni 2014 Young Trend aktiviteter I alt Omsætning Nettoomsætning Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle aktiver Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat for fortsættende aktiviteter (EBT) Øvrige Aktiviteter 1. januar juni 2013 Young Trend aktiviteter I alt Omsætning Nettoomsætning Af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle aktiver Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat for fortsættende aktiviteter (EBT) Koncernen forhandler tøj inden for en række brands, der alle kategoriseres som "Modetøj". Koncernen har således ikke produkter eller services, der differentierer væsentligt indbyrdes, og der gives derfor ikke separate oplysninger om enkelte produkter eller services. Koncernen har ingen kunder, som tegner sig for mere end 10% af koncernens samlede omsætning. 24 NOTER DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

25 NOTE 4 SÆSONAFHÆNGIGHED Koncernens forretningssegmenter er påvirket af sæsonudsving. Disse udsving kan henføres til sæsonmæssige forsendelser til engroskunder. Højsæson for koncernens engroskanal er historisk set henholdsvis 1. og 3. kvartal, mens retailaktiviteterne har højsæson i 3. og 4. kvartal. Omsætning og resultat før skat varierer derfor i de forskellige rapporteringsperioder, hvorfor de enkelte delårsrapporteringer ikke nødvendigvis er indikative for fremtidige trends. Resultaterne i de enkelte kvartaler kan derfor ikke bruges til pålidelige fremskrivninger af koncernens udvikling. Der henvises til beskrivelse af de samlede forventninger til 2014 under ledelsesberetningen. NOTE 5 OPHØRTE AKTIVITETER OG AKTIVER BESTEMT FOR SALG (1.000 kr.) I oktober 2013 blev det besluttet at lukke herrebrandet FQ1924, der var en del af Young-segmentet, ned, da en vurdering af potentialet i brandet viste, at vækstpotentialet ikke stod mål med forventningerne til fremtidig indtjening og investering. Herudover blev de to storpige brands Studio og Veto, der begge var en del af Trend-segmentet, solgt til Gozzip A/S pr. 1. august 2013 til en salgspris på 0,7 mio. kr., hvor den regnskabsmæssige fortjeneste blev opgjort til 0,5 mio. kr. Som en konsekvens af koncernens strategi om at fokusere på de brands med størst omsætningsmæssig volumen, bidrag til indtjeningen samt potentiale for fremtidig vækst, blev det i marts 2014 besluttet at afvikle en række mindre brands inden årets udgang. Det drejer sig om varemærkerne Occupied og Sorbet fra Trend-segmentet samt Blue Willi's fra Øvrige aktiviteter. 1. halvår 1. halvår 2. kvartal 2. kvartal Hovedtal for ophørte aktiviteter og aktiver bestemt for salg 6 mdr. 6 mdr. 3 mdr. 3 mdr. Nettoomsætning Omkostninger Resultat før skat Skat af periodens resultat Periodens resultat Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet 0 0 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 0 0 Pengestrømme i alt / / / Materielle aktiver Andre langfristede aktiver Varebeholdninger Aktiver bestemt for salg NOTE 6 SKAT AF PERIODENS RESULTAT Den i resultatopgørelsen indregnede skatteomkostning for regnskabsperioden er beregnet med udgangspunkt i det regnskabsmæssige resultat før skat og en estimeret skatteprocent for koncernen som helhed for Den estimerede effektive skatteprocent for 2014 udgør 24,5% (pr : 25%). NOTE 7 EVENTUALAKTIV I forbindelse med køb af visse virksomhedsaktiviteter, er der opstået tvist med sælger omkring nogle forhold i købsaftalen. Som følge heraf har DK Company A/S indledt en voldgiftssag mod sælger om betaling af erstatning på i alt 11,5 mio. kr. Voldgiftssagen er i juli 2014 afgjort og har givet DK Company A/S fuldt medhold i selskabets anbringender. Erstatningen er medtaget i halvårsregnskabet og er indtægtsført under særlige poster. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 NOTER 25

26 NOTE 8 EVENTUALFORPLIGTELSER Selskabet er sambeskattet med moderselskabet Jens Poulsen Holding ApS som administrationsselskab og hæfter solidarisk med øvrige sambeskattede selskaber for betaling af selskabsskatten fra og med indkomståret 2013 samt for kildeskat på renter, royalties og udbytter, som forfalder til betaling den 1. juli 2012 eller senere. NOTE 9 KØB AF VIRKSOMHEDER (1.000 kr.) DK Company A/S overtog den 17. januar 2014 de sidste 12,5% af aktierne i datterselskabet DKC Retail Norway AS fra Shop Management AS, således at selskabet efter overtagelsesdatoen ejes 100%. DKC Retail Norway AS-koncernen driver en række butikker sammen med partnere på det norske marked. Købesummen udgjorde 16,0 mio. kr. kontant. Som følge af IFRS 3 er merværdien ved erhvervelse af minoritetsinteresser ført direkte på egenkapitalen. DK Company A/S har den 30. juni 2014 overtaget kontrollen af The Original Group Danmark A/S med datterselskaberne, The Original Group Canada Inc., The Original Group Finland OY, The Original Group Norway AS, The Original Group NV, The Original Group Sweden AB samt TOG Clothing (UK) Ltd. The Original Group driver de 4 brands, InWear, Matinique, Part Two og Soaked in Luxury samt butikskonceptet Companys. Erhvervelsen af The Original Group forventer at styrke Trend-segmentes position i midt-markedet, særligt i Skandinavien, og vil samtidig udbygge de eksisterende retail-aktiviteter. DK Company vil blive en af de førende aktører i midt-markedet i Skandinavien og skabe en stærk platform for yderligere vækst. Samtidig vil DK Company opnå skala til yderligere optimering af driften. Med overtagelsen af InWear og Part Two styrker DK Company sin portefølje af high-end brands i midt-markedet, som tilføres betydelig volumen. Soaked in Luxury forstærker DK Companys position inden for fast fashion. Matinique styrker markant DK Companys portefølje af herrebrands og tilfører Trend-segmentet sit første herrebrand. Companys-konceptet er en vigtig udvidelse af DK Companys retailplatform, som samtidig tilføjes yderligere kompetencer. Samtidig udbygges DK Companys markedsposition på en lang række europæiske markeder og i Canada. Foreløbig specifikation af indregnede overtagne aktiver og forpligtelser pr. overtagelsestidspunktet Dagsværdi på overtagelsestidspunktet Varemærkerettigheder Ordrebeholdning Materielle aktiver Andre langfristede aktiver Udskudte skatteaktiver Varebeholdninger Tilgodehavender Tilgodehavende selskabsskat Udskudt skat Leverandører af varer og tjenesteydelser Anden gæld Total overtagne nettoaktiver Goodwill Købsvederlag Vederlag i form af aktier i DK Company A/S Skyldig købsvederlag pr. 30. juni Kontant købsvederlag betalt af DK Company A/S Alle transaktioner er ikke gennemførte endnu, og den ovenstående balance og indregning pr 30. juni er foreløbige. Der kan således forekomme justeringer på alle aktiver og passiver i forbindelse med opgørelsen af den endelige markedsværdi samt på goodwill som følge af den endelige opgørelse af købesummen. 26 NOTER DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014

27 NOTE 9 KØB AF VIRKSOMHEDER, fortsat Købsvederlaget udgjorde 227 mio. kr., som er betalt til sælger med 54 mio. kr. kontant og 171 mio. kr. ved udstedelse af nye aktier i DK Company A/S til IC Companys A/S i Endvidere udestår betaling af 2 mio. kr. Købsvederlaget i form af aktier består af nom ,21 kr. ved udstedelse af nye aktier til kurs 0,84 kr. svarende til 171 mio. kr. IC Company A/S vil efter transaktionen besidde 10,11% af DK Company A/S samlede aktiekapital på nominelt ,21 kr. SEB Corporate Finance, Accura Advokatpartnerselskab og Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab har rådgivet DK Company A/S-koncernen i forbindelse med transaktionen. Koncernen har afholdt transaktionsomkostninger forbundet med overtagelsen for ca. 10 mio. kr. vedrørende disse rådgivere, der er indregnet under særlige poster. Levering af egne aktier har ikke været forbundet med omkostninger. Der er i forbindelse med overtagelsen af The Original Group opsagt 2 af selskabets ledende medarbejdere pr. 30. juni Der er foretaget hensættelse af lønninger til disse medarbejdere i opsigelsesperioden, der strækker sig over 12 måneder. Hensættelsen udgør 5 mio. kr., der er indregnet under særlige poster. Koncernen har i forbindelse med overtagelsen ligeledes overtaget varemærkerettigheder. Koncernen har allokeret 30 mio. kr. af købsvederlaget til varemærkerettigheder, svarende til dagsværdien af varemærkerne pr. overtagelsestidspunktet. Efter indregning af identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser til dagsværdi er goodwill i forbindelse med overtagelsen opgjort til 34 mio. kr. Goodwill repræsenterer værdien af eksisterende medarbejderstab og knowhow samt forventede synergier fra sammenlægningen med DK Company A/S-koncernen. Den indregnede goodwill er ikke skattemæssigt afskrivningsberettiget. OPGØRELSE AF DAGSVÆRDIER I forbindelse med overtagelsen har DK Company A/S-koncernen opgjort identificerbare immaterielle aktiver, der er indregnet i overtagelsesbalancen til dagsværdi. Dagsværdien på immaterielle aktiver baseres på de tilbagediskonterede pengestrømme, som forventes afledt af den fortsatte brug af aktiverne eller ved salg af aktiverne. Koncernens WACC anvendes ved diskontering. Dagsværdien af materielle aktiver er baseret på markedsværdier. Markedsværdien er det beløb, hvortil et aktiv kan handles ved frivillige transaktioner mellem uafhængige parter. Markedsværdien er baseret på markedsprisen i handel for sammenlignelige aktiver. Dagsværdien af overtagne færdigvarer er fastsat på grundlag af forventede salgspriser i den normale forretningsaktivitet med fradrag af forventede omkostninger, der afholdes for at effektuere salget samt med fradrag af rimelig avance vedrørende salgsindsatsen. Dagsværdien af overtagne handelsvarer er opgjort til genanskaffelsespris. Tilgodehavender værdiansættes til nutidsværdien af de beløb, der forventes at blive modtaget fratrukket forventede omkostninger til opkrævning. Koncernens WACC anvendes ved diskontering. Diskontering undlades dog, når effekten er uvæsentlig. Forpligtelser værdiansættes til nutidsværdi af de beløb, der skal anvendes til at indfri forpligtelserne. Koncernens WACC anvendes ved diskontering. Diskontering undlades på kortfristede forpligtelser, når effekten er uvæsentlig. VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGER I 2013 DK Company A/S-koncernen har ikke overtaget virksomheder i 2013 af væsentlig karakter. DK COMPANY A/S DELÅRSRAPPORT 2014 NOTER 27

28 dk company La Cours Vej 6 DK-7430 Ikast T