Generalforsamlingsprotokollat Dato

Transkript

1 Generalforsamlingsprotokollat Dato Der afholdtes ordinær generalforsamling i fredag, den 01. marts 2013 klokken i Vintersalen på Hotel Hvide Hus, Vesterbro 2,. Fra ledelsen var den samlede bestyrelse bestående af Bo Pedersen, Jens Jørgen Jensen og Eugene Crean til stede. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling var jfr. selskabets vedtægter: a) Valg af dirigent, som leder generalforsamlingen. b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. c) Fremlæggelse af Årsrapport pr til godkendelse. d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. 1) Forslag om ændring af selskabets vedtægter. 2) Forslag om bemyndigelse til dirigenten 3) Forslag om granskning, jfr. Selskabslovens 150 vedrørende selskabets stiftelse, forvaltning af selskabets formue samt regnskaber. f) Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse. g) Valg af revisor, som skal revidere selskabets årsrapport, såfremt selskabet ikke opfylder kravene til revisionsfritagelse. h) Eventuelt. 1) Spørgsmål og svar vedrørende selskabets regnskaber og investeringer, samt selskabets udgifter.. Side 1 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

2 Ad punkt a) Valg af dirigent Der afholdtes valg til posten som dirigent, idet Bo Pedersen og Elisa Nielsen stillede som kandidater. Elisa Nielsen modtog stemmer, mens Bo Pedersen modtog stemmer. Dermed konstateredes det, at Bo Pedersen var valgt som dirigent. En aktionær anmodede om, at det førtes til protokol, at han anså den valgte dirigent for inhabil, da dirigenten tillige var formand for selskabet. Dirigenten fandt ikke, at der forelå inhabilitet, idet det efter praksis ikke er unormalt, at formanden er dirigent i forbindelse med generalforsamlinger i danske aktieselskaber. Bo Pedersen konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet ved indkaldelse den 13. februar 2013 via internettet på hvor indkaldelsen med dagsorden, de fuldstændige forslag og selskabets årsrapport for 2012 havde været tilgængelige siden den nævnte dato. Dermed konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig. Repræsenteret på generalforsamlingen var nominelt kr aktiekapital ud af selskabets samlede aktiekapital på , svarende til ca. 17 % af selskabskapitalen. Ad punkt b) Bestyrelsens beretning for det forløbne år. På vegne af bestyrelsen aflagde direktør og bestyrelsesmedlem Jens Jørgen Jensen beretning om det forløbne år. Beretningen indledtes med en gennemgang af selskabets vision og strategi. Selskabets investeringer er hovedsageligt ejendomsrelaterede og selskabet har en større aktiepost i ejendomsselskabet Jeudan, ligesom selskabet har kapital placeret i finansiering af ejendomme. Selskabets investeringer i ejendomssektoren, vil primært foregå gennem andre ejendomsselskaber, idet forudsætningen for, at Danilund kan være et skattefrit investeringsselskab er, at Danilund s formue primært placeres i aktier, obligationer og fordringer. Det oplystes, at selskabet har en betydelig del af formuen placeret i bankaktier, hvilket skyldes, at bestyrelsen tror på, at bankaktier vil klare sig bedre inden for en kortere årrække, hvilket forventes at give stigende aktiekurser i banksektoren. De positive forventninger til banksektoren begrundedes med, at branchen har været enig om at skrue rentesatser og gebyrer op for kunderne, at bankerne fokuserer på øget indtjening for at leve op til kommende strengere kapitalkrav til bankerne, og fordi lavere tab og hensættelser i fremtiden forventes at forbedre overskuddet i bankerne i de kommende år. Herefter gennemgik direktør Jens Jørgen Jensen oplysningerne i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport for 2012 samt regnskabstallene for Side 2 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

3 Selskabets overskud i 2012 blev på 3,1 mio.kr. efter skat. Årets resultat var i årsregnskabet foreslået henlagt til reserverne, og havde i 2012 gennemført kapitaludvidelse, hvorved selskabet var tilført 2,2 mio.kr, således at selskabets egenkapital pr udgjorde 51,4 mio.kr. Selskabets gæld udgjorde pr beskedne 0,8 mio.kr., og selskabets soliditetsgrad var således på cirka 98 %. Det oplystes at bestyrelsen havde fastlagt en forsigtig investeringsstrategi, hvor der hovedsagligt investeredes for egne penge. Uanset at lånefinansierede investeringer kunne medvirke til at bringe selskabets afkast højere op og dermed bidrage til, at selskabet kunne leve op til egne målsætninger om et afkast på 12 % på årsbasis, vurderede bestyrelsen at det var vigtigere at fokusere på at holde risikoniveauet lavt og så hellere acceptere et lavere afkast, så længe økonomien i Danmark og Europa er så usikker, som tilfældet er. Ad punkt c) Fremlæggelse af Årsrapport pr til godkendelse. Direktør Jens Jørgen Jensen havde under sin beretning gennemgået regnskabet, og der blev forinden beslutning om godkendelse af regnskabet lejlighed til at stille spørgsmål til regnskabet. Der fremkommer en række spørgsmål omkring værdien af selskabets investeringer, og værdiansættelsesmåden for fordringer, som blev besvaret af selskabets direktør. Herudover blev det fra aktionærside kritiseret, at regnskabet ikke var blevet revideret, uanset at selskabet måtte opfylde kravene til revisionsfritagelse. På forespørgsel fra dirigenten omkring, hvorvidt regnskabet kunne godkendes, blev det fra en aktionær fremsat anmodning om, at regnskabet blev sat under afstemning, idet han ikke mente, at regnskabet skulle godkendes. Afstemning blev gennemført samtidig med afstemning om punkt D, og årsregnskabet blev godkendt af generalforsamlingen med stemmer for og stemmer imod. Ad punkt d) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. Dirigenten traf beslutning om, at der også stemtes om anvendelsen af årets overskud samtidig med afstemning om årsregnskabet, idet der var mulighed for at stemme individuelt om de 2 spørgsmål. Det i årsrapporten indeholdte forslag om, at årets resultat blev henlagt til reserverne blev godkendt af generalforsamlingen med stemmer for og stemmer imod. Side 3 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

4 Ad punkt e) Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Bestyrelsen havde fremsat følgende forslag: 1) Forslag om ændring af selskabets vedtægter. 2) Forslag om bemyndigelse til dirigenten. 1) Forslag om ændring af selskabets vedtægter Bestyrelsen foreslår ændringer i selskabets vedtægter af hensyn til at modernisere vedtægterne. De forslåede vedtægtsændringer omfatter bl.a. følgende: 6: krav om at aktionærer meddeler deres -adresse til selskabet, samt bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabets aktier overgå til at være udstedt gennem VP-Securities A/S. 7: Regler om brug af fuldmagt og standardblanket til fuldmagt. 8: ændringer i tekst for dagsorden for den ordinære generalforsamling. 15: Præcisering af, at den revisor som vælges til at forestå revision, såfremt selskabet ikke omfattes af revisionsfritagelse, skal være registreret eller statsautoriseret revisor. 17: Fastsættelse af bestyrelsens bemyndigelse til kapitaludvidelse til 40 % af den nuværende aktiekapital, og således at kapitaludvidelse skal ske med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsen har udarbejdet udkast til de nye vedtægter som foreslås vedtaget, og disse var omdelt til deltagerne. 2) Forslag om bemyndigelse til dirigenten For at sikre at de på generalforsamlingen vedtagne vedtægtsændringer mest hensigtsmæssigt kan registreres hos Erhvervsstyrelsen, foreslår bestyrelsen følgende: Generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at foranledige anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af de på generalforsamlingen besluttede ændringer i selskabets forhold. Endvidere bemyndiges dirigenten til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og i anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne forslag. Direktør Jens Jørgen Jensen præstenterede på bestyrelsens vegne de fremsatte forslag 1) og 2), ligesom han efterfølgende svarede på spørgsmål fra forsamlingen på de stillede Side 4 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

5 forslag. Særligt blev der spurgt ind til formålet med en bemyndigelse til kapitalforhøjelse, og der spurgtes til, hvorvidt der var nye kapitaludvidelser undervejs. Direktør Jens Jørgen Jensen oplyste, at der ikke p.t. var konkrete overvejelser omkring nye kapitaludvidelser, men at bestyrelsen anså det for hensigtsmæssigt at have en bemyndigelse til rådighed, hvis nye større investorer måtte vise sig. Det blev fremhævet, at alle kapitalforhøjelser efter bemyndigelsen skulle ske med fortegningsret for eksisterende aktionærer. En aktionær oplyste, at han ikke kunne støtte forslagene, og derfor ønskede dem under afstemning. Dirigenten bestemte, at afstemning ville ske samtidigt med afstemning om forslag 3, således at der stemtes individuelt om hvert af de 3 forslag. Til vedtagelse af forslagene 1) og 2) krævedes tilslutning fra såvel 2/3 af de repræsenterede stemmer som fra 2/3 af den repræsenterede kapital. Afstemningsresultatet blev: Forslag 1) Tilslutning til forslaget opgjort efter stemmerettigheder: Stemmer som støttede forslaget: (ja-stemmer). Stemmer som var mod forslaget: (nej-stemmer). De tilstedeværende stemmer udgjorde i alt , og forslaget opnåede dermed tilslutning fra 94,2% af stemmerne. Tilslutning til forslaget opgjort efter aktiekapital repræsenteret på generalforsamlingen: Aktiekapital, som støttede forslaget: nominelt kr. (4.793 aktier) Aktiekapital, som var mod forslaget: nominelt kr. (1.962 aktier) Idet 2 aktionærer havde forladt generalforsamlingen forinden afstemningen pga. tidsmangel, kunne den tilstedeværende aktiekapital opgøres til og forslaget opnåede dermed tilslutning fra 70,9% af den tilstedeværende aktiekapital. Forslag 2) Tilslutning til forslaget opgjort efter stemmerettigheder: Stemmer som støttede forslaget: (ja-stemmer). Stemmer som var mod forslaget: (nej-stemmer). De tilstedeværende stemmer udgjorde i alt , og forslaget opnåede dermed tilslutning fra 94,6% af stemmerne. Tilslutning til forslaget opgjort efter aktiekapital repræsenteret på generalforsamlingen: Aktiekapital, som støttede forslaget: nominelt kr. (4.891 aktier) Aktiekapital, som var mod forslaget: nominelt kr. (1.854 aktier) Side 5 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

6 Idet 2 aktionærer havde forladt generalforsamlingen forinden afstemningen pga. tidsmangel, kunne den tilstedeværende aktiekapital opgøres til og forslaget opnåede dermed tilslutning fra 72,5% af den tilstedeværende aktiekapital. Dirigenten konstaterede dermed, at såvel forslag 1 og forslag 2 var vedtaget med den fornødne majoritet til vedtægtsændringer. 3) Forslag om granskning efter Selskabslovens 150 har fra en aktionær modtaget forslag om granskning, jfr. Selskabslovens 150 vedrørende selskabets stiftelse, forvaltning af selskabets formue samt regnskaber. Dirigenten anmodede om, at forslagsstiller ville redegøre yderligere for forslaget. En de tilstedeværende oplyste, at forslagsstiller ikke var til stede, men at han var blevet anmodet om at redegøre for forslaget på forslagsstillers vegne. Han oplyste, at forslaget var fremkommet, fordi han mente, at selskabets bestyrelse og direktør var inhabil, idet de også arbejdede i andre selskaber, og at han ikke kunne føle sig sikker på, at selskabet var blevet administreret og forvaltet på en ansvarlig måde. Han mente, at en granskning var en velegnet måde at skabe forvisning hos alle om, at tingene var i orden i selskabet. En aktionær ønskede ført til protokols, at han anså bestyrelsen for inhabil. Han mente heller ikke, at selskabets direktør Jens Jørgen Jensen kunne deltage i afstemningen om granskning, når han tillige var direktør i selskabet. Jens Jørgen Jensen protestede mod, at han ikke skulle kunne deltage i afstemningen, idet der ikke var grundlag for, at han ikke skulle kunne afgive stemme i det foreliggende spørgsmål, mens han samtidigt oplyste, at han ville undlade at deltage i afstemningen, da han havde forståelse for, at der var aktionærer som fandt det forkert, hvis han deltog i afstemningen, når han var den som havde ansvaret for den daglige forvaltning af selskabet. Forslaget om granskning blev ikke vedtaget af generalforsamlingen, idet der var stemmer imod forslaget, mens der var stemmer, som støttede forslaget. Ad punkt f) Valg af medlemmer til bestyrelsen. Hele bestyrelsen var på valg, og de 3 eksisterende bestyrelsesmedlemmer stillede op til genvalg. Herudover stillede Elisa Nielsen og Michael Hvitfeldt op som nye kandidaterne til bestyrelsen. En aktionær ønskedes ført til protokol, at den siddende bestyrelse var inhabil, og derfor ikke burde kunne vælges. Dirigenten tog ikke denne indsigelse til følge. Dirigenten oplyste, at i henhold til selskabets vedtægter udgør bestyrelsen mellem 3 og 5 medlemmer, og det blev derfor i forbindelse med valg af kandidater også stemt om bestyrelsens størrelse (dvs. om den skulle være på 3, 4 eller 5 medlemmer). Side 6 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

7 Generalforsamlingen bestemte, at bestyrelsen skulle udgøre 3 medlemmer, idet der var stemmer for, at bestyrelsen bestod af 3 medlemmer, mens der var 168 stemmer for en bestyrelse på 4 medlemmer, mens der var stemmer for en bestyrelse på 5 medlemmer. De opstillede kandidater opnåede følgende stemmetal: Bo Pedersen ( stemmer) Elisa Nilesen ( stemmer) Eugene Crean ( stemmer) Jens Jørgen Jensen ( stemmer) Michael Hvitfeldt (2.016 stemmer) Dirigenten konstaterede herefter, bestyrelsen fremover bestod af 3 medlemmer, nemlig Jens Jørgen Jensen, Eugene Crean og Bo Pedersen. Ad punkt g) Valg af revisor. På den ordinære generalforsamling den 22. maj 2006 bestemte generalforsamlingen, at selskabets regnskaber fritages for revision i det omfang selskabet opfylder lovens betingelser herfor. Revisionsfritagelse betinges af, at visse nøgletal for balancesum, nettoomsætning og antal ansatte ikke overskrides. Den her valgte revisor vil således skulle forestå revisionen, såfremt omfattes af revisionspligt. Generalforsamlingen valgte enstemmigt Beierholm Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Aarhus som revisor til at revidere Årsrapporten, såfremt selskabets regnskab for 2013 omfattes af revisionspligt. Ad punkt h) Eventuelt. En aktionær havde ønsket emnet Spørgsmål og svar vedrørende selskabets regnskaber og investeringer, samt selskabets udgifter. optaget på dagsordenen, og dirigenten opfordrede aktionæren til at fremkomme med sine spørgsmål. Aktionæren var ikke til stede, men dennes repræsentant oplyste, at han tidligere under generalforsamlingens forløb havde haft lejlighed til at stille de pågældende spørgsmål og derfor ikke havde yderligere til punktet. Herefter opfordrede dirigenten de fremmødte til at fremkomme med spørgsmål eller kommentarer, som de måtte have. Direktør Jens Jørgen Jensen besvarede de stillede spørgsmål på vegne af bestyrelsen. Flere aktionærer rejste kritik af usikkerheden ved kursdannelsen på aktierne i Danilund A/S, når aktierne noteredes på Dansk OTC fra 15. marts 2013, ligesom bestyrelsen opfordredes til at iværksætte tilbagekøb fra aktionærer, som ønskede at tilbagesælge deres aktier til selskabet. Side 7 Generalforsamlingsprotokollat af CVR

8 Dirigenten hævede generalforsamlingen kl , da ingen ønskede ordet, og dagsordenens punkter var udtømte. Aalborg, den 8. marts 2013 Som dirigent: Bo L. Pedersen Dirigent Side 8 Generalforsamlingsprotokollat af CVR