Vestjysk Bank A/S. (et aktieselskab indregistreret i Danmark, CVR-nr )

Transkript

1 Vestjysk Bank A/S (et aktieselskab indregistreret i Danmark, CVR-nr ) Udbud og optagelse til handel og officiel notering af samlet op til stk. aktier Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud og optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen af aktier i Vestjysk Bank A/S ( Banken eller Vestjysk Bank ) omfattende op til stk. nye aktier à nominelt DKK 1 (de Udbudte Aktier ) med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 74:15 ( Udbuddet ), der medfører et bruttoprovenu på DKK Udstedelsen af de Udbudte Aktier blev besluttet af Vestjysk Banks bestyrelse ( Bestyrelsen ) den 31. juli 2017 i henhold til bemyndigelse vedtaget på en generalforsamling i Banken den 31. juli 2017 ( Generalforsamlingen ). Perioden for tegning af Udbudte Aktier i henhold til Prospektet løber fra 12. september 2017, kl (dansk tid) til og med 25. september 2017, kl (dansk tid) (tegningsfristen) ( Tegningsperioden ). Kvalificerede Investorer har i henhold til undtagelser fra kravene til offentliggørelse af et prospekt i Prospektdirektivet efter prospektreglerne tegnet en del af de Udbudte Aktier forud for offentliggørelse af Prospektet. Banken har én aktieklasse. Pr. Prospektdatoen udgør Bankens registrerede aktiekapital nominelt DKK fordelt på stk. aktier à DKK 1, der alle er fuldt indbetalt (de Eksisterende Aktier ). Derudover er der pr. Prospektdatoen accepteret tegning og sket indbetaling af stk. Udbudte Aktier fra Kvalificerede Investorer. Af Udbuddet resterer således Udbudte Aktier, der kan tegnes i henhold til Prospektet. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. Rettigheder tilfalder de Udbudte Aktier fra accept af tegningen af de Udbudte Aktier. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Vestjysk Banks aktiekapital udgøre nominelt op til DKK fordelt på aktier à DKK 1. Den 11. september 2017 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ( VP ) som aktionær i Vestjysk Bank i ISIN koden DK , få allokeret fireoghalvfjerds (74) tegningsretter ( Tegningsretter ) for hver Eksisterende Aktie (de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier benævnes under ét Aktierne ). Der skal anvendes femten (15) tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie á nominelt DKK 1 mod betaling af DKK 1 pr. Udbudt Aktie ( Tegningskursen ). Allokeringen af Tegningsretter sker gennem VP. Der allokeres ikke Tegningsretter til Eksisterende Aktier, for hvilke Kvalificerede Aktionærer allerede har tegnet Udbudt Aktier. Det samlede antal Tegningsretter, der allokeres gennem VP udgør således Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN koden DK Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid) ( Handelsperioden ). Tegningsretter, der ikke udnyttes inden udløbet af Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden. Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Vestjysk Banks aktionærer inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Vestjysk Banks aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af Vestjysk Banks aktionærer eller investorer i øvrigt. En gruppe Eksisterende Aktionærer, der er sammenfaldende med Investorgruppen, som den 19. juni 2017 fremsatte et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank, har forud for Prospektdatoen tegnet samlet stk. Udbudte Aktier svarende til ca. 81,5 % af de Udbudte Aktier. Derudover har et garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S ( Garanterne ) indgået Garanti- og Emissionsaftale pr. 6. september 2017 med Banken, om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK og 18,5 % af de Udbudte Aktier, som ikke måtte blive tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter eller som Resterende Aktier. Det samlede Udbud er således enten tegnet eller omfattet af den af Garanterne afgivne garanti. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer blive tildelt midlertidige aktiebeviser til investors konto i VP i den midlertidige ISIN kode DK De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode er således alene registreret i VP Securities A/S til brug for tegning af nye aktier. De Udbudte Aktier vil efter afslutningen af Udbuddet blive registreret i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 29. september De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet VJBA og ISIN koden DK De Udbudte Aktier vil snarest muligt efter registrering blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i samme ISIN kode som de Eksisterende Aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 2. oktober Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet og noteringen sker for egen regning og risiko. Eksisterende Aktier ejet af Kvalificerede Investorer, der har udnyttet deres fortegningsret til tegning af Udbudte Aktier forud for offentliggørelse af Prospektet, er i forbindelse med tegningen blevet optaget i den unoterede midlertidige ISIN kode DK Disse aktier tildeles ikke Tegningsretter gennem VP Securities A/S, og de vil den 13. september 2017 igen blive optaget i den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier. Potentielle investorer rådes til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Prospektet, som måtte være relevante i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittene Risikofaktorer, der begynder på henholdsvis side 18 og side 138 for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. Dette dokument er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017 om værdipapirhandel mv. med senere ændringer ( Værdipapirhandelsloven ), bekendtgørelse nr af 6. november 2015 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR med senere ændringer ( Prospektbekendtgørelsen ) samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ( Prospektforordningen ). Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og Grønland med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner. Dette dokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. Prospektet må ikke distribueres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien eller Japan, eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Grønland, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller anden udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken henholdsvis modtager eller kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Banken fremsætter ikke noget tilbud eller nogen opfordring til nogen person i nogen jurisdiktion eller under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger, herunder begrænsninger beskrevet i foranstående og nedenstående afsnit. Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og udbydes og sælges udelukkende udenfor USA i henhold til Regulation S. Dette Prospekt er dateret den 6. september

2 ANSVAR OG ERKLÆRINGER... 6 RESUMÉ... 7 GENEREL INFORMATION RISIKOFAKTORER RISICI FORBUNDET MED VESTJYSK BANKS AKTUELLE SITUATION RISICI FORBUNDET MED GLOBALE OG NATIONALE ØKONOMISKE FORHOLD KREDIT- OG FORRETNINGSRISICI MARKEDSMÆSSIGE RISICI RISICI RELATERET TIL KAPITAL OG LIKVIDITET OPERATIONELLE RISICI ANDRE RISICI FORBUNDET MED VESTJYSK BANKS VIRKSOMHED RISICI KNYTTET TIL UDBUDDET DEL I BESKRIVELSE AF VESTJYSK BANK ANSVARLIGE REVISOR UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER RISIKOFAKTORER OPLYSNINGER OM UDSTEDER VESTJYSK BANKS HISTORIE OG UDVIKLING AKTUEL SITUATION INVESTERINGER FORRETNINGSOVERSIGT INTRODUKTION FORRETNINGSOMFANG FORRETNINGSSTRATEGI MARKEDSOMRÅDE SAMARBEJDSAFTALER ORGANISATION RISIKOSTYRING OG RISIKOEKSPONERING TILSYNSDIAMANTEN SAMFUNDSANSVAR (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) MARKEDSBESKRIVELSE OG KONKURRENTSITUATION EKSTRAORDINÆRE FORHOLD FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER INTERNE ØKONOMISYSTEMER OG PROCEDURER ORGANISATIONSSTRUKTUR KONCERNSTRUKTUR EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR MATERIELLE ANLÆGSAKTIVER MILJØFORHOLD GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER HOVED- OG NØGLETAL VÆSENTLIGE FAKTORER, DER HAR INDVIRKNING PÅ VESTJYSK BANKS DRIFTSRESULTAT VÆSENTLIGE ELEMENTER I REGNSKABSPRAKSIS ÅRSREGNSKAB FOR REGNSKABSÅRENE 2016, 2015 OG 2014 OG HALVÅRSREGNSKAB FOR 2017 OG STATSLIGE, ØKONOMISKE, SKATTEMÆSSIGE, MONETÆRE OG POLITISKE INITIATIVER KAPITALRESSOURCER POLITIKKER OG MÅLSÆTNINGER KAPITALBEREDSKAB LÅNEBEHOV OG FINANSIERINGSSTRUKTUR

3 10.4 FREMTIDIGT LÅNEBEHOV OG KAPITALKILDER PENGESTRØMME BEGRÆNSNINGER I BRUGEN AF KAPITALRESSOURCER REGULATORISKE FORHOLD TILLADELSER TILSYNSMYNDIGHEDER MV OVERSIGT OVER DE LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER TRENDOPLYSNINGER RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER LEDELSENS ERKLÆRING VEDRØRENDE RESULTATFORVENTNINGER FOR REGNSKABSÅRET DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRING VEDRØRENDE RESULTATFORVENTNINGER FOR REGNSKABSÅRET FORVENTNINGER TIL REGNSKABSÅRET BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE BESTYRELSE DIREKTION NØGLEMEDARBEJDER TIDLIGERE LEVNED INTERESSEKONFLIKTER INCITAMENTSPROGRAMMER LÅN, GARANTIER OG ANDRE FORPLIGTELSER AFLØNNING OG GODER VEDERLAG TIL BESTYRELSEN VEDERLAG TIL DIREKTIONEN VEDERLAG TIL NØGLEMEDARBEJDEREN BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS EMBEDSPERIODE FOR MEDLEMMER AF BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN FRATRÆDELSESVILKÅR FOR BESTYRELSEN OG DIREKTIONEN BESTYRELSESUDVALG CORPORATE GOVERNANCE PERSONALE AKTIEBEHOLDNINGER OG AKTIEOPTIONER STØRRE AKTIONÆRER TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER HISTORISKE REGNSKABSOPLYSNINGER KRYDSREFERENCETABEL DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRING VEDRØRENDE DE HISTORISKE REGNSKABSOPLYSNINGER MIDLERTIDIGE OPLYSNINGER OG ANDRE REGNSKABSOPLYSNINGER UDBYTTEPOLITIK RETS- OG VOLDGIFTSSAGER VÆSENTLIGE ÆNDRINGER I VESTJYSK BANKS FINANSIELLE ELLER HANDELSMÆSSIGE STILLING YDERLIGERE OPLYSNINGER AKTIEKAPITAL STIFTELSESOVERENSKOMST OG SELSKABSVEDTÆGTER VÆSENTLIGE KONTRAKTER AFTALER OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD OG INDIVIDUEL STATSGARANTI AFTALER OM HYBRID KERNEKAPITAL OG SUPPLERENDE KAPITAL

4 23.3 GARANTI- OG EMISSIONSAFTALE VEDRØRENDE UDBUDDET ANDRE KONTRAKTER OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEEKLÆRINGER DOKUMENTATIONSMATERIALE OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER DEL II UDBUDDET ANSVARLIGE RISIKOFAKTORER NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALISERING OG ANVENDELSE AF PROVENU ERKLÆRING OM ARBEJDSKAPITALEN KAPITALISERING OG GÆLDSSITUATION FYSISKE OG JURIDISKE PERSONERS INTERESSE I UDSTEDELSEN/TILBUDDET BAGGRUND FOR UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENUET OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES OG OPTAGES TIL HANDEL VÆRDIPAPIRTYPE OG FONDSKODER LOVVALG OG VÆRNETING REGISTRERING VALUTA TEGNINGSRETTERNE OG DE UDBUDTE AKTIERS RETTIGHEDER BESLUTNINGER, BEMYNDIGELSER OG GODKENDELSER UDSTEDELSESDATO FOR TEGNINGSRETTERNE OG DE UDBUDTE AKTIER AKTIERNES NEGOTIABILITET OG OMSÆTTELIGHED DANSK LOVGIVNING VEDRØRENDE PLIGTMÆSSIGE OVERTAGELSESTILBUD OG INDLØSNING AF AKTIER SAMT OPLYSNING OM AKTIEBESIDDELSER OFFENTLIGE KØBSTILBUD FREMSAT AF TREDJEMAND I FOREGÅENDE ELLER INDEVÆRENDE REGNSKABSÅR SKATTEMÆSSIGE FORHOLD INDLEDNING BESKATNING AF INVESTORER, DER ER SKATTEMÆSSIGT HJEMMEHØRENDE I DANMARK BESKATNING AF INVESTORER, DER IKKE ER SKATTEMÆSSIGT HJEMMEHØRENDE I DANMARK AKTIEAFGIFT SÆRLIGE FORHOLD VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET BETINGELSER, UDBUDSSTATISTIK, FORVENTET TIDSPLAN OG NØDVENDIGE FORANSTALTNINGER VED BENYTTELSE AF TILBUDDET UDBUDDET OG PROVENU TEGNINGSPERIODE FORVENTET TIDSPLAN FOR DE VIGTIGSTE BEGIVENHEDER ANNULLERING ELLER TILBAGEKALDELSE AF UDBUDDET NEDSÆTTELSE AF TEGNING MINDSTE OG/ELLER STØRSTE TEGNINGSBELØB TILBAGEKALDELSE AF TEGNINGSORDRER BETALING OG LEVERING AF UDBUDTE AKTIER OFFENTLIGGØRELSE AF RESULTATET AF UDBUDDET UDNYTTELSE AF TEGNINGSRETTER OG HANDEL MED TEGNINGSRETTER TEGNING AF RESTERENDE AKTIER FORDELINGSPLAN OG TILDELING OVERTILDELING KURSFASTSÆTTELSE PLACERING OG GARANTI HENSIGT HOS STØRRE AKTIONÆRER, BESTYRELSE, DIREKTION OG NØGLEMEDARBEJDEREN OM AT DELTAGE I UDBUDDET JURISDIKTIONER HVOR UDBUDDET GENNEMFØRES OG RESTRIKTIONER KNYTTET TIL UDBUDDET OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER NOTERING OG OPTAGELSE PÅ ET REGULERET MARKED ANDRE REGULEREDE MARKEDER HVOR VÆRDIPAPIR OPTAGES PÅ

5 7.3 LIKVIDITETSMÆGLERE STABILISERING VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE AKTIONÆRER, DER HAR TILKENDEGIVET, AT DE FORVENTER AT SÆLGE AKTIER LOCK-UP UDGIFTER OMKOSTNINGER RELATERET TIL UDBUDDET NETTOPROVENU UDVANDING YDERLIGERE OPLYSNINGER RÅDGIVERE BESTILLING AF PROSPEKT DEL III DEFINITIONER OG ORDLISTE F-SIDER... F-1-F-6 PENGESTRØMSOPGØRELSER... F-3 BILAG A VEDTÆGTER... A-1-A-51 BILAG B TEGNINGSBLANKET... B-1-B-2 5

6 ANSVAR OG ERKLÆRINGER Vestjysk Bank A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning. Vi erklærer herved, at vi, som ansvarlige for dette Prospekt på vegne af Banken, har gjort vores bedste for at sikre, at oplysninger i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Lemvig, 6. september 2017 Vestjysk Bank A/S Bestyrelsen Vagn Thorsager Formand Lars Holst Næstformand Bent Ejnar Juul Simonsen Anders Kristian Bech Karina Grosen Boldsen Palle Hoffmann Medarbejderrepræsentant Jacob Møllgaard Medarbejderrepræsentant Martin Sand Thomsen Medarbejderrepræsentant Direktion Jan Ulsø Madsen Administrerende bankdirektør Michael Nelander Petersen Bankdirektør Vagn Thorsager: Bestyrelsesformand. Lars Holst: Næstformand. Bent Ejnar Juul Simonsen: Koncerndirektør/CFO. Anders Kristian Bech: Entreprenør. Karina Grosen Boldsen: Kommerciel direktør. Palle Hoffmann: Landbrugsdirektør. Jacob Møllgaard: Udviklingsmedarbejder. Martin Sand Thomsen: Erhvervsrådgiver. Jan Ulsø Madsen: Administrerende bankdirektør. Michael Nelander Petersen Bankdirektør. 6

7 RESUMÉ Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes Elementer. Disse Elementer er nummereret i afsnit A E (A.1 E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapir og udsteder i henhold til Prospektforordningen nr. 809/2004/EF med senere ændringer. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selvom et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen ikke relevant. AFSNIT A INDLEDNING OG ADVARSLER A.1 Advarsel til investorer Dette resumé skal læses som indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretter bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til national lovgivning i EU-medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. A.2 Tilsagn til formidlere Ikke relevant. Vestjysk Bank er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere. AFSNIT B UDSTEDER OG GARANT B.1 Juridisk navn og binavne Vestjysk Bank A/S. Vestjysk Bank har registeret følgende binavne: A/S Nordvestbank, Aarhus Lokalbank A/S, Aarhus Lokalbank Aktieselskab, Aktieselskabet Ringkjøbing Bank, Aros Bank Aktieselskab, Bonusbanken A/S, Byens Bank Aktieselskab, Hadsten Bank Aktieselskab, Holstebro Landmandsbank A/S, Jyllands Bank Aktieselskab, Langå Bank A/S, Lemvig Bank A/S, Lemvig Folkebank A/S, Lokalbank Lemvig A/S, Lokalbank Vestjylland A/S, Vestbank A/S, Vestjysk Lokalbank A/S. B.2 Domicil, retlig form, indregistreringsland Vestjysk Bank har hjemsted på adressen Torvet 4-5, 7620 Lemvig, Danmark, i Lemvig Kommune. Vestjysk Bank er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning. Reglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven. Banken blev stiftet og indregistreret i Danmark den 1. marts 1874 under navnet Lemvig Bank. Vestjysk Bank har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed og værdipapirhandel i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Vestjysk Bank er blandt andet underlagt reglerne i Lov om Finansiel Virksomhed og Værdipapirhandelsloven med tilhørende bekendtgørelser. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og Vestjysk Bank er som følge heraf underlagt regler for børsnoterede virksomheder i Værdipapirhandelsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier. Vestjysk Bank er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som påser overholdelse af blandt andet Lov om Finansiel Virksomhed, Værdipapirhandelsloven og regler udstedt i medfør heraf. B.3 Nuværende virksomhed og hovedaktiviteter Vestjysk Bank er en af Danmarks større regionalbanker og har 15 afdelinger i det midt-, vest- og østjyske område. B.4a Beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker Banken og de sektorer, inden for hvilke Banken opererer Bankens primære aktivitet er bankdrift, fordelt på både erhvervs- og privatsegmentet og dermed beslægtede aktiviteter. Bankens kunder tilbydes således et bredt sortiment af indlåns-, udlåns-, valuta-, pensions-, investerings-, forsikrings- og realkreditprodukter. Banken havde pr. 30. juni 2017 ca kunder, hvoraf ca er privatkunder og ca er erhvervskunder. Af det samlede forretningsomfang (indlån, udlån og garantier) i Vestjysk Bank pr. 30. juni 2017 udgjorde privatkunder 41,4 % og erhvervskunder 58,6 %. Banken positionerer sig som den lokale bank, der engagerer sig i lokalområdet i Midt- og Vestjylland, hvor markedsandelen vurderes at være høj. Banken ønsker, i alt overvejende grad, at fastholde og tiltrække nye kunder fra Bankens geografiske markedsområde og vil derfor arbejde for at nedbringe andelen af udlån uden for markedsområdet i Danmark samt i udlandet. Dansk økonomi Dansk økonomi har været inde i et opsving siden slutningen af 2012 med støt, balanceret vækst i BNP og beskæftigelse. Efter en BNP vækst i Danmark for 2016 på 1,1 % forventer Nationalbanken således en årlig BNP vækst i perioden 2017 til 2019 på 1,6 %. Økonomien befinder sig i en konjunkturmæssig neutral position, og Bankens muligheder for at vokse er i dag mindre end tidligere, fordi der er strukturelle forhold, der kan bremse stærkere fremgang, som eksempelvis fraflytning fra landområder til byområder, hvilket påvirker såvel kundegrundlag som muligheden for at tiltrække nye medarbejdere. Udsigterne for væksten i de lande, som har betydning for dansk økonomi har generelt ikke ændret sig i starten af 2017, og dermed er afsættet for udviklingen i dansk økonomi som udgangspunkt stadig gunstigt. Men der ligger væsentlige usikkerhedsmomenter i den internationale økonomi. Hvis økonomier, der er væsentlige for bankmarkedet i Danmark, eksempelvis lemper finanspolitikken, kan det føre til, at Danmarks eksport stiger på kort sigt. Men hvis det fører til overophedning, kan det medføre pludselige stigninger i renterne, som smitter af på resten af verden. Det kan ramme Danmarks eksport til andre lande og trække ned i efterspørgslen herhjemme. Den forbedrede økonomi har medført, at nedskrivningerne er faldet de senere år indenfor udlån til private og erhverv som helhed. Landbruget er dog stadig trængt, hvilket kommer til udtryk i såvel den svage bonitet som i nedskrivningerne. 7

8 Indenfor andre brancher, herunder særligt ejendomsbranchen, har pengeinstitutterne kunnet tilbageføre tidligere nedskrivninger på udlån. Tilbageførsler er en naturlig konsekvens af bedring af konjunkturer og stigende værdier af sikkerheder. Den danske banksektor Den danske banksektor har i de seneste år styrket indtjeningen betydeligt. Alene i 2016 steg sektorens samlede overskud mere end 40 %. Den forbedrede indtjening er primært et resultat af faldende nedskrivninger. Der er en klar tendens til, at mange institutter øger udlånsvæksten. I 2015 var det typisk med nul udlånsvækst. I 2016 steg den typiske vækstrate til ca. 6 %. De senere års stigende indtjening i sektoren har medført en styrket kapitalsituation. Økonomiske nøgletal for den danske banksektor i henhold til Finanstilsynets rapport, Markedsudviklingen i 2016 for pengeinstitutter: DKK mia Resultat før skat 33,8 24,0 14,2 13,4 3,6 Nedskrivninger på udlån 2,7 5,7 12,5 17,2 27,2 Udlån Balance Akkumuleret nedskrivningsprocent 1,7 2,1 2,4 2,7 2,7 Kapitalprocent 20,5 19,7 18,3 19,9 19,4 Siden starten af Finanskrisen i 2008 er der sket en kraftig reduktion i antallet af pengeinstitutter. Fra ultimo 2008 til ultimo 2016 er antallet af danske pengeinstitutter således faldet fra 138 til 74 ifølge Finanstilsynet. Politiske initiativer Med virkning fra 1. januar 2018 forventes indført nye danske nedskrivningsregler svarende til de nedskrivningsregler, som fremgår af IFRS 9. Ændringen forventes implementeret i Regnskabsbekendtgørelsen. Efter de kommende regler skal der nedskrives til forventede tab mod hidtil kun indtrådte tab. Det er Finanstilsynets forventning, at de nye nedskrivningsregler generelt vil medføre et højere niveau for nedskrivninger. Der er således en risiko for, at de nye nedskrivningsregler vil kunne påvirke Vestjysk Bank negativt. Det er ikke muligt for Vestjysk Bank på nuværende tidspunkt at foretage et rimeligt skøn over den regnskabsmæssige virkning af førstegangsanvendelsen af de nedskrivningsregler, der følger af den forventede implementering af IFRS 9 i Regnskabsbekendtgørelsen. Der pågår fortsat forhandlinger i EU om, hvordan de nye nedskrivningsregler skal implementeres i kapitaldækningsreglerne. Det er forventningen, at der bliver en overgangsordning på 5 år med en gradvis indfasning af den kapitalmæssige effekt efter følgende model: 5 % i 2018, 15 % i 2019, 30 % i 2020, 50 % i 2021, 75 % i 2022 og 100 % i Den kapitalmæssige effekt forventes således at være af mindre betydning i 2018, såfremt reglerne vedtages som forventet. Det er på den baggrund Ledelsens vurdering, at de nye nedskrivningsreglers virkning på den kapitalmæssige dækning vil være af mindre betydning ved reglernes ikrafttræden i 2018, mens virkningen på den kapitalmæssige dækning fremadrettet vil være afdæmpet negativ i takt med, at virkningen af overgangsordningen udfases. Herudover forventes indført et NEP-krav. Finanstilsynet har i januar 2017 udsendt et diskussionspapir om hovedprincipper for afvikling af og fastsættelse af NEP-krav for mindre og mellemstore pengeinstitutter. NEPkravet fastsættes individuelt for det enkelte pengeinstitut og meddeles af Finanstilsynet. På baggrund af Finanstilsynets diskussionspapir skønnes NEP-kravet for mindre og mellemstore pengeinstitutter at blive på mellem 3,8 % og 8,2 % af den samlede risikoeksponering. Det er Ledelsens vurdering, at Banken på sigt, og såfremt der opstår udfordringer med opfyldelse af NEP-kravet, når det er implementeret, vil kunne opfylde NEP-kravet ved eksempelvis optagelse af ny tier 3 kapital. B.5 Beskrivelse af koncernen og Bankens plads i koncernen B.6 Personer, som enten direkte eller indirekte besidder en andel af Bankens kapital eller stemmerettigheder eller har kontrol over Banken Vestjysk Bank indgår pr. Prospektdatoen ikke i en koncern, og Banken har således ikke nogle datterselskaber. Vestjysk Bank har pr. Prospektdatoen ca navnenoterede aktionærer, heraf er følgende direkte eller indirekte i besiddelse af mindst 5 % af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital: Aktionærer Ejerandel og stemmerettigheder (%) Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank 13,19 CVR-nr AP Pension Livsforsikringsaktieselskab 19,79 CVR-nr Ultimativ ejer: Foreningen AP Pension f.m.b.a CVR-nr Novo A/S 9,89 CVR-nr Ultimativ ejer: Novo Nordisk Fonden CVR-nr Nykredit Realkredit A/S 16,49 CVR-nr Ultimativ ejer: Forenet Kredit f.m.b.a. CVR-nr Note 1: Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, som repræsentant for diverse investorer, ejer samlet 26,39 % af aktierne og stemmerne, og har på vegne af disse investorer tegnet stk. Udbudte Aktier svarende til 22,32 % af de Udbudte Aktier. Det bemærkes, at Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S agerer som asset manager for og investerer på vegne af en række investorer, hvoraf ingen investorer ejer 5 % eller mere af aktierne i Banken. Note 2: Ejerandelene og stemmerettighederne er opgjort efter aktionærernes tegning af Udbudte Aktier forud for Prospektdatoen og på baggrund af Vestjysk Banks registrerede aktiekapital med tillæg af Udbudte Aktier, der er tegnet af Kvalificerede Investorer forud for offentliggørelse af Prospektet. Efter gennemførelse af Udbuddet, og under forudsætning om fuldtegning fra Eksisterende Aktionærer, undtagen en evt. tegning af aktier i henhold til afgivne garantier, vil ejerandelene og stemmerettighederne udgøre 11,16 % for Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, 16,74 % for AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, 8,37 % for Novo A/S, 13,95 % for Nykredit Realkredit A/S, og 22,32 % for Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S som repræsentant for diverse investorer. Ledelsen har ikke kendskab til, at Banken, direkte eller indirekte, ejes eller kontrolleres af andre. 8

9 Investorgruppen bestående af Nykredit Realkredit A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsselskab, Novo A/S, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Vestjyllands Forsikring GS fremsatte den 19. juni 2017 et frivilligt købstilbud til aktionærerne i Vestjysk Bank. Købstilbuddet blev gennemført den 18. juli Vestjysk Bank er ikke bekendt med, at der er indgået aftaler mellem medlemmerne af Investorgruppen om kontrol med Vestjysk Bank. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at forhindre, at kontrol misbruges. Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Banken. Hver Aktie af nominelt DKK 1 giver én stemme på Vestjysk Banks generalforsamling. De større aktionærer har samme stemmeret pr. aktie som Bankens øvrige aktionærer. B.7 Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplysninger Nedenfor er udvalgte hoved- og nøgletal for Vestjysk Bank gengivet for 2016, 2015 og 2014 samt 1. halvår 2017 og De udvalgte regnskabsoplysninger for Vestjysk Bank for 2016, 2015 og 2014 er uddraget af Bankens reviderede årsregnskaber for 2016, 2015 og De udvalgte regnskabsoplysninger for 1. halvår 2017 og 2016 er uddraget af Bankens halvårsrapporter for 2017 og Årsregnskaberne og halvårsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed og den af Finanstilsynet udstedte bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Årsregnskaberne for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegning. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 er uden forbehold. For regnskabsårene 2015 og 2014 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet. For regnskabsåret 2016 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift. Der er ikke foretaget revision eller review af halvårsrapporterne for 2016 og Hoved- og nøgletal H H Resultatopgørelse (DKK mio.) Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Udgifter til personale og administration Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender Periodens/Årets resultat før skat Periodens/Årets resultat efter skat Balance (DKK mio.) Udlån Indlån inkl. pulje Aktiver i alt Egenkapital Eventualforpligtelser (DKK mio.) Garantier mv Nøgletal Kapitalprocent (%) 13,9 13,0 12,5 12,5 12,1 Kernekapitalprocent (%) 12,2 11,2 10,6 10,5 9,9 Egenkapitalforrentning før skat (%) 15,1 5,7 1,6 3,6-16,7 Egenkapitalforrentning efter skat (%) 14,1 5,5 1,5 3,6-16,7 Indtjening pr. omkostningskrone 1,29 1,09 1,02 1,05 0,85 Afkastningsgrad (%) 0,5 0,4 0,0 0,2-0,8 Renterisiko (%) -1,9-3,0-4,1-5,1-4,7 Valutaposition (%) 0,4 0,3 0,9 1,9 1,4 Valutarisiko (%) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet (%) 99,4 127,4 134,3 140,1 136,2 Udlån plus nedskrivninger herpå i forhold til indlån (%) 82,3 91,7 92,2 91,0 97,5 Udlån i forhold til egenkapital 7,7 8,4 9,3 9,5 10,8 Årets udlånsvækst (%) -2,0-6,4-2,1-9,3-15,2 Summen af store engagementer i forhold til kapitalgrundlaget (%) 28,7 36,9 38,6 35,1 22,3 Akkumuleret nedskrivningsprocent (%) 16,2 16,1 15,7 15,8 16,7 Årets nedskrivningsprocent (%) 0,8 2,2 1,1 1,9 3,2 Årets resultat pr. aktie 0,7 0,5 0,1 0,3-1,6 Indre værdi pr. aktie 10,1 9,4 8,9 8,8 8,5 Børskurs 9,1 13,0 8,0 7,8 9,3 Børskurs/årets resultat pr. aktie - 24,6-23,7 - Børskurs/indre værdi pr. aktie 0,9 1,4 0,9 0,9 1,1 Der er ikke indtruffet hændelser siden 31. december 2016, der kan få væsentlig indflydelse på Vestjysk Banks virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling, bortset fra de beskrevne forhold omkring Kapitalbevaringsplanen, Helhedsplanen og EU-Kommissionens afgørelse i sagen om statsstøtte. B.8 Udvalgte vigtige proforma-regnskabsoplysninger B.9 Resultatforventninger eller -prognoser Ikke relevant. Bankens samlede forretningsomfang forventes, med udgangspunkt i uændrede konjunkturforhold, at kunne generere et Basisresultat før nedskrivninger i niveauet DKK mio. Under uændrede konjunkturforhold forventes behovet for nedskrivninger fortsat at udvise et fald. Det er på den baggrund Ledelsens forventning, at Banken vil opnå en væsentlig forbedring af resultatet i 2017 sammenlignet med året før. Banken udmelder den forventede udvikling med udgangspunkt i Bankens forventninger til Basisresultatet før nedskrivninger, hvilket er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. Basisresultat før nedskrivninger er et APM. Som følge af ændrede konjunkturers betydelige indvirkning på Bankens nedskrivninger samt det forhold, at disse forhold ligger uden for Bankens indflydelse, har Banken historisk ikke været i stand til at danne sikre estimater for de fremtidige nedskrivninger. Da Banken ønsker at give så præcise og dokumenterede udmeldinger om den forventede udvikling som muligt, har Banken valgt at foretage udmelding om den forventede udvikling med udgangspunkt i dette APM. Nedenfor er Basisresultat før 9

10 nedskrivninger afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisresultat før nedskrivninger udgøres af summen af mellemtotalen netto rente- og gebyrindtægter og regnskabsposterne kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter. Specifikation af Basisresultat før nedskrivninger H H Beløb i DKK mio. Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Basisresultat før nedskrivninger Banken anvender i årsrapporten resultatet Basisindtjening som et APM. Nedenfor er Basisindtjening afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisindtjening udgøres af summen af mellemtotalen netto rente- og gebyrindtægter og regnskabsposterne kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter. Specifikation af Basisindtjening H H Beløb i DKK mio. Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Basisindtjening APM et Basisindtjening opgøres på samme måde som Basisresultatet før nedskrivninger. Formålet med anvendelsen er at definere en entydig betegnelse for indtjening og indtjeningsmål i beskrivelser og rapportering i Bankens strategidokumenter og i kommunikationen til offentligheden, herunder i årsrapportens ledelsesberetning og nøgletalsoversigter, samt med Finanstilsynet. Banken anvender i årsrapporten resultatet Basisindtægter som et APM. Nedenfor er Basisindtægter afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisindtægter udgøres af summen af mellemtotalen netto renteindtægter og regnskabsposterne gebyrer og provisionsindtægter, afgivne gebyrer og provisionsudgifter, udbytte af aktier mv., kursreguleringer og andre driftsindtægter. Specifikation af Basisindtægter H H Beløb i DKK mio. Netto renteindtægter Gebyrer og provisionsindtægter Afgivne gebyrer og provisionsudgifter Udbytte af aktier mv Kursreguleringer Andre driftsindtægter Basisindtægter Formålet med anvendelsen af APM et Basisindtægter er at definere en entydig betegnelse for Bankens samlede nettoomsætning til brug for analyser og kommunikation til offentligheden, herunder i årsrapportens ledelsesberetning og nøgletalsoversigter. B.10 Forbehold i revisionspåtegningen vedrørende historiske finansielle oplysninger Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2014, 2015 og 2016 er uden forbehold. Der er afgivet oplysninger under overskriften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet for 2014 og 2015 samt under overskriften Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift for 2016 som følger: 2014 Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for selskabets drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift, herunder særligt kredit-risici og kapitalforhold. Ledelsen har vurderet, at kapitalberedskabet er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift, om end der er en begrænset overdækning. Ledelsen har ved vurderingen af tilstrækkeligheden af kapitalberedskabet lagt vægt på en forventning til bankens basisresultat og forventede nedskrivninger på udlån i Som omtalt i note 2 er ledelsens skøn for nedskrivninger på udlån forbundet med væsentlig usikkerhed. Som beskrevet i note 2 er det ledelsens forventning, at behovet for nedskrivninger vil kunne absorberes i bankens basisresultat. Såfremt nedskrivningerne i 2015 i væsentlig grad overstiger basisresultatet, er der væsentlig risiko for, at banken ikke kan fortsætte driften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at såfremt ledelsens forventninger til basisindtjening og nedskrivninger ikke i al væsentlighed realiseres, er der væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om bankens evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for bankens drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift. Ledelsen har vurderet, at kapitalberedskabet er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift, om end kapitaloverdækningen vurderes at være spinkel. Ledelsen har ved vurderingen af tilstrækkeligheden af kapitalberedskabet lagt vægt på at kunne realisere forventningerne til basisresultatet og nedskrivningerne på udlån i Som beskrevet i note 2 er ledelsens 10

11 skøn for nedskrivninger på udlån forbundet med væsentlig usikkerhed Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift Uden at det har medført modifikation til vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed forbundet med ledelsens forventninger til nedskrivninger på udlån, herunder særligt vedrørende nedskrivninger på udlån til landbruget. I kombination med bankens spinkle kapitalgrundlag medfører dette en væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om bankens evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for bankens drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift. Ledelsen har vurderet, at kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift baseret på forventningerne til basisresultat og nedskrivninger på udlån i Som beskrevet i note 2 forøges de regulatoriske krav til bankens kapitalgrundlag. Et af disse krav er ikke opfyldt pr. 1. januar 2017, hvorfor banken har udarbejdet en kapitalbevaringsplan, som er vurderet og godkendt af Finanstilsynet. Ledelsen forventer, at kravet vil blive opfyldt ved bankens egen indtjening. B.11 Forklaring, hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække Bankens nuværende behov Ved indgangen til 2017 havde Banken en underdækning på DKK 116 mio. efter indregning af den generelle kapitalbevaringsbuffer på 1,25 %, hvorefter Banken i henhold til 125 i Lov om Finansiel Virksomhed udarbejdede en kapitalbevaringsplan, som blev vurderet og godkendt af Finanstilsynet. I Bankens halvårsregnskab pr. 30. juni 2017 er underdækningen opgjort til DKK 16 mio. Pr. 1. januar i årene 2018 og 2019 vil kapitalbevaringsbufferen blive yderligere forhøjet med 0,625 % hvert år til endeligt at udgøre 2,500 procent. På denne baggrund er det Vestjysk Banks vurdering, at den arbejdskapital, der er til rådighed for Banken pr. Prospektdatoen fraregnet gennemførelsen af Udbuddet er utilstrækkelig til at dække det nuværende og kommende kapitalbehov, inklusive kapitalbevaringsbufferen, i en periode på 12 måneder efter Prospektdatoen. Gennemførelsen af Helhedsplanen og Udbuddet, herunder det allerede tegnede og endeligt indbetalte beløb på DKK fra Kvalificerede Investorer, giver Vestjysk Bank tilstrækkelig arbejdskapital til at dække det forventede kapitalbehov i en periode på 12 måneder efter Prospektdatoen. Nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes i forbindelse med indfrielse af DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, og skal i øvrigt styrke og forbedre Vestjysk Banks likviditetsberedskab, kernekapitalen og kapitalgrundlaget, og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt øge Bankens solvensmæssige overdækning. I overensstemmelse hermed, er en del af nettoprovenuet fra Udbuddet, som Banken har modtaget i forbindelse med Kvalificerede Investorers tegning af Udbudte Aktier før offentliggørelsen af Prospektet, allerede blevet anvendt i forbindelse med indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. (som i henhold til lånevilkårene blev indfriet til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio.) og DKK 200 mio. supplerende kapital henholdvis den 14. og 15. august AFSNIT C VÆRDIPAPIRER C.1 En beskrivelse af typen og klassen af Udbudte Aktier, herunder fondskode Vestjysk Bank har én aktieklasse både før og efter Udbuddet. Tegningsretterne er godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN kode DK , således at Handelsperioden løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) og slutter den 21. september 2017 kl (dansk tid). Tegningsretter kan udnyttes den 12. september 2017, kl (dansk tid) til og med den 25. september 2017, kl (dansk tid). Efter registreringen af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, der forventes at finde sted den 29. september 2017, forventes de Udbudte Aktier at blive udstedt og optaget til handel og officiel notering i den eksisterende ISIN kode den 2. oktober De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN koden DK De Udbudte Aktier udstedes som navneaktier og skal noteres på navn i Vestjysk Banks ejerbog gennem aktionærens kontoførende institut. C.2 Valuta for de Udbudte Aktier De Udbudte Aktier er denomineret i DKK. C.3 Antallet af udstedte fuldt indbetalte aktier og af udstedte, men ikke fuldt indbetalte aktier C.4 En beskrivelse af aktiernes rettigheder Pr. Prospektdatoen (før Udbuddet) udgør Bankens aktiekapital nominelt DKK fordelt på stk. aktier à DKK 1, der alle er fuldt indbetalt. Derudover er der pr. Prospektdatoen tegnet samlet stk. Udbudte Aktier svarende til 81,5 % af de Udbudte Aktier af Kvalificerede Investorer. De Udbudte Aktier vil have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder fuld ret til udbytte, fra tidspunktet for Bankens accept af tegningen. Ingen Aktier har særlige rettigheder. Vestjysk Banks vedtægter indeholder ikke regler om kumulativt udbytte. Krav på betaling af udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, forældes som udgangspunkt tre år efter udbyttet er deklareret. Deklareret udbytte, som ikke har kunnet overføres til en aktionær, tilfalder efter forældelse Vestjysk Bank. Der gælder ingen særlige udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Udbetaling af eventuelt udbytte sker i DKK. Udbetaling til aktionærerne sker i overensstemmelse med VP's regler og vil blive foretaget til aktionærerne via aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Vestjysk Bank har tidligere været omfattet af udbyttebegrænsningerne i henhold til Lov om Finansiel Stabilitet og Lov om Statsligt Kapitalindskud, men idet hele det statslige kapitalindskud samt alle statsgaranterede lån er indfriet pr. Prospektdatoen, er Vestjysk Bank ikke længere omfattet af disse bestemmelser. Alle Aktierne i Banken har samme stemmerettigheder, idet hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. En aktionærs ret til at deltage i og stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af de Aktier, Aktionæren besidder på registreringsdatoen for den pågældende generalforsamling. Registreringsdatoen falder én uge før dagen for generalforsamlingen. De Aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Vestjysk Bank har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Efter tegning af de Udbudte Aktier, vil de Udbudte Aktier have fortegningsret til nye aktier i Banken på lige fod med Bankens Eksisterende Aktier i henhold til Selskabslovens nærmere regler herfor. 11

12 Vestjysk Banks Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Selskabsloven og Lov om Finansiel Virksomhed. I tilfælde af solvent likvidation af Vestjysk Bank er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Vestjysk Banks kreditorer. Ingen Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder. C.5 En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed C.6 Optagelse til handel på et reguleret marked Ikke relevant. Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. Vilkårene for statsligt kapitalindskud, der er optaget i Vestjysk Banks vedtægter, indeholder bestemmelser om, at Vestjysk Bank i visse tilfælde ikke kan indgå i fusioner eller spaltninger. Det statslige kapitalindskud er dog indfriet fuldt ud den 15. august 2017, og bestemmelserne herom i Vestjysk Banks vedtægter er dermed ikke længere relevante og Bestyrelsen forventer disse slettet på førstkommende generalforsamling i Banken. Tegningsretterne er godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN kode DK , således at Handelsperioden løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) og slutter den 21. september 2017 kl (dansk tid). Tegningsretter kan udnyttes den 12. september 2017, kl (dansk tid) til og med den 25. september 2017, kl (dansk tid). Efter registreringen af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, der forventes at finde sted den 29. september 2017, forventes de Udbudte Aktier at blive udstedt og optaget til handel og officiel notering i den eksisterende ISIN kode den 2. oktober De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN koden DK C.7 En beskrivelse af udbyttepolitik AFSNIT D RISICI D.1 Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for Banken eller dennes branche Der har ikke været udbetalt udbytte i 2014, 2015 og 2016, og Bestyrelsen planlægger ikke at fremsætte forslag om udbyttebetalinger for 2017 grundet Helhedsplanen, som tilsiger, at Vestjysk Banks kapitalgrundlag skal øges. På længere sigt vil udbyttepolitikken blive revurderet. Eventuel udbetaling af udbytte vil ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Vestjysk Banks mulighed for at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag. Risici forbundet med Vestjysk Banks aktuelle situation Risici forbundet med gennemførelse af Vestjysk Banks Helhedsplan Risici forbundet med opfyldelse af afgørelse fra EU-Kommissionen i statsstøttesag Risici forbundet med væsentlige tab og nedskrivninger på udlån og garantier Risici forbundet med globale og nationale økonomiske forhold Risici forbundet med de globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt nationale økonomiske konjunkturer Kredit- og forretningsrisici Kreditrisici i forbindelse med udlånsaktivitet Risici forbundet med eksponering mod markedet for landbrug Risici forbundet med eksponering mod ejendomsmarkedet Risici forbundet med rentetilpasningslån og lån med afdragsfrihed Risici forbundet med fald i værdien af eller likviditeten i de sikkerheder, der er stillet overfor Vestjysk Banks udlån, kan medføre, at Banken må øge sine nedskrivninger Risici forbundet med nedskrivninger på udlån mv., der kan vise sig ikke at være tilstrækkelige til løbende at dække tab Risici relateret til, at kunders eksponeringer med andre pengeinstitutter eller kreditorer kan have negativ effekt på Vestjysk Bank Risici relateret til Vestjysk Banks eksponering mod finansielle modparter i form af afviklings- eller kreditrisiko Risici forbundet med kommende regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag der kan forøge nedskrivningsniveauet Markedsmæssige risici Risici forbundet med eksponering mod markedsrisici i form af renterisici, aktierisici og valutakursrisici Risici forbundet med eksponering mod ændringer i rentemarginaler og renteniveauer der kan have en negativ indvirkning på Vestjysk Banks lønsomhed Risici forbundet med Vestjysk Banks positioner i afledte finansielle instrumenter Risici relateret til kapital og likviditet Vestjysk Bank er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde kapitalkrav og tiltrække kapital Vestjysk Bank er afhængig af adgang til tilstrækkelig likviditet til at opretholde den vedtagne forretningsmodel og opfylde sine betalingsforpligtelser Vestjysk Bank er omfattet af regulering vedrørende restrukturering og afvikling af finansielle virksomheder Risici forbundet med NEP-kravet og implementering heraf samt forslag til ændring af BRRD kan øge kapitalkravene for pengeinstitutter Risici forbundet med revision af CRR og CRD IV der kan medføre forøgede kapital-, gearing- og likviditetskrav Operationelle risici Risici forbundet med operationen, herunder interne procedurer, menneskelige eller systemmæssige fejl og kriminelle handlinger Risici forbundet med, at Vestjysk Banks strategi ikke kan gennemføres Risici forbundet med informationsteknologi- og systemer og outsourcing Risici forbundet med forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering Vestjysk Banks risikostyringssystemer kan vise sig at være utilstrækkelige Risici forbundet med afhængighed af at kunne fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere Andre risici forbundet med Vestjysk Banks virksomhed Generelle forretningsrisici relateret til uventede reduktioner af indtægter eller stigning i omkostninger, og eksterne forretningsmæssige påvirkninger Risici forbundet med konkurrencesituationen Risici forbundet med lovgivningsmæssige rammer og tiltag fra tilsynsmyndigheder Risici forbundet med afholdelse af yderligere omkostninger til Garantiformuen og Afviklingsformuen og EU s bankunions fælles afviklingsfond Risici forbundet med overholdelse af grænseværdierne i Tilsynsdiamanten Større aktionærers interesser kan tænkes ikke at være overensstemmende med mindretalsaktionærernes interesser Vestjysk Bank har ikke udbetalt udbytte for regnskabsårene 2008 til 2016, og aktionærer kan ikke forvente 12

13 et løbende afkast af investeringen i form af udbytte Risici forbundet med verserende og potentielle retssager D.3 Nøgleoplysninger om de vigtigste risici vedrørende de Udbudte Aktier AFSNIT E UDBUDDET E.1 Udbuddets samlede nettoprovenu og anslåede udgifter Risici knyttet til Udbuddet Markedet for Tegningsretterne og Aktierne kan vise sig at tilbyde begrænset likviditet Markedskursen på Aktierne kan være meget svingende Risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres Vestjysk Bank kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan påvirke kursen på Aktierne og Tegningsretterne Aktionærer, som ikke udnytter deres Tegningsretter, vil blive udvandet Risiko for, at Tegningsretter ikke kan erhverves og/eller udnyttes af aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland Yderligere risici, der berører investorer uden for Danmark Risici forbundet med anvendelse af nettoprovenuet De samlede omkostninger, som Ledelsen skønner skal betales af Vestjysk Bank i forbindelse med Udbuddet, forventes at udgøre i alt mellem DKK 20 mio. og 30 mio. Tegning af samtlige Udbudte Aktier ( stk.) vil medføre et bruttoprovenu på DKK E.2a Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu, forventet nettoprovenu Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Banken i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu ved tegning af de Udbudte Aktier udgør således mellem ca. DKK 715 mio. og 725 mio. Vestjysk Bank er før Udbuddet udfordret af en lav kapitalisering, og Bestyrelsen har derfor undersøgt mulighederne for at opnå en forbedret kapitalisering af Banken. Dette har ført til Helhedsplanen, der har til formål at styrke Vestjysk Banks samlede kapitalgrundlag. Helhedsplanen består af følgende tre elementer: Et konsortium bestående af en række finansielle virksomheder og professionelle investorer køber majoriteten af aktierne i Vestjysk Bank, herunder Den Danske Stat og Finansiel Stabilitets ejerandel. Dette element fuldførtes med gennemførelsen den 18. juli 2017 af købstilbuddet fremsat den 19. juni 2017, hvorved Investorgruppen erhvervede stk. Eksisterende Aktier. Refinansiering af eksisterende samt udstedelse af ny efterstillet gæld ved optagelse af gæld i form af hybrid kernekapital for DKK 155 mio. og supplerende kapital for DKK 225 mio. Dette element er fuldført med gennemførelsen af aftaler om optagelse af hybrid kernekapital på DKK 155 mio. og supplerende kapital på DKK 225 mio. den 14. august 2017 (med valør den 16. august 2017). Gennemførsel af en fortegningsretsemission med et forventet bruttoprovenu på ca. DKK 745 mio. Dette element forventes gennemført ved gennemførelsen af Udbuddet. Nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes i forbindelse med indfrielse af DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, og skal i øvrigt styrke og forbedre Vestjysk Banks likviditetsberedskab, kernekapitalen og kapitalgrundlaget, og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt øge Bankens solvensmæssige overdækning. I overensstemmelse hermed, er en del af nettoprovenuet fra Udbuddet, som Banken har modtaget i forbindelse med Kvalificerede Investorers tegning af Udbudte Aktier før offentliggørelsen af Prospektet, allerede blevet anvendt i forbindelse med indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. (som i henhold til lånevilkårene blev indfriet til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio.) og DKK 200 mio. supplerende kapital henholdsvis den 14. og 15. august E.3 Udbudsbetingelser Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 29. september Udbuddet sker i forholdet 74:15, hvilket betyder, at Eksisterende Aktionærer den 11. september 2017 allokeres fireoghalvfjerds (74) Tegningsretter for hver en (1) Eksisterende Aktie, og at femten (15) Tegningsretter giver ret til tegning af et (1) styk Udbudt Aktie á nominelt DKK 1. Der allokeres ikke Tegningsretter til Eksisterende Aktier, for hvilke Kvalificerede Aktionærer allerede har tegnet Udbudte Aktier. Det samlede antal Tegningsretter, der allokeres gennem VP, udgør således Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN Koden DK Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid). Tegning af de Udbudte Aktier sker ved udnyttelse af Tegningsretterne mod kontant betaling af Tegningskursen svarende til DKK 1 pr. Udbudt Aktie, franko. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer blive tildelt midlertidige aktiebeviser til investors konto i VP i den midlertidige ISIN kode DK De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode er således alene registreret i VP til brug for tegning af nye aktier. Aktier, der handles efter den 7. september 2017, kl (dansk tid), vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på to Børsdage. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet VJBA og ISIN koden DK De Udbudte Aktier vil snarest muligt efter Udbuddets gennemførelse og registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i samme ISIN kode som de Eksisterende Aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 2. oktober Den midlertidige ISIN kode for midlertidige aktiebeviser og ISIN koden for de Eksisterende Aktier vil i den forbindelse blive sammenlagt i VP. Tegningsretter og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved registrering på konti i VP. Udbuddet omfatter op til Udbudte Aktier à nominelt DKK 1. Resultat af Udbuddet forventes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen den 27. september Vestjysk Bank kan med visse begrænsninger i henhold til Garanti- og Emissionsaftalen til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er forhold der gør, at Udbuddet ikke kan gennemføres. En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt via Nasdaq Copenhagen. Garantitilsagnene er blandt andet betingede af levering af visse erklæringer mv. fra blandt andet Vestjysk 13

14 Bank, at Vestjysk Bank opnår godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier og Tegningsretterne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, samt at der ikke må være sket en ændring eller udvikling som indebærer konsekvenser, der er så væsentlige eller negative, at det ikke er forsvarligt at gennemføre Udbuddet. Garanti- og Emissionsaftalen kan endvidere opsiges på vegne af Garanterne under særlige omstændigheder, som blandt andet omfatter visse force majeure omstændigheder som væsentlig negativ udvikling på aktiemarkedet og væsentlig misligholdelse af forpligtelser i henhold til Garanti- og Emissionsaftalen. E.4 Væsentlige interesser i Udbuddet, herunder interessekonflikter Der foreligger ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen overfor Vestjysk Bank, herunder private interesser og/eller øvrige forpligtelser. Der foreligger ingen aftale med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige samarbejdspartnere, hvorefter medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er blevet medlem af ledelsen hos sådanne større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige samarbejdspartnere. Der eksisterer intet slægtskab mellem medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejderen. Vestjysk Bank har ydet lån til og modtaget sikkerhedsstillelser fra medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen. Banken har endvidere engagementer med virksomheder, hvor medlemmer af Bestyrelsen tillige sidder i ledelsen. Et garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S har indgået en Garanti- og Emissionsaftale pr. 6. september 2017 med Banken, om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK og 18,5 % af de Udbudte Aktier mod betaling af garantiprovision på 1,75 % af det garanterede beløb. Det samlede Udbud er således enten tegnet forud for Prospektdatoen eller omfattet af den af Garanterne afgivne garanti. Garanterne er direkte, eller indgår i koncerner der er, aktionærer i Banken. Der er indgået aftale mellem Vestjysk Bank A/S og Nykredit Bank A/S dateret 2. december 2016, som indeholder særskilt aftale om honorering af Nykredit, herunder i forbindelse med rådgivning om markeds- og kapitalforhold samt salg af kapitalinstrumenter omfattende såvel aktier, hybrid kernekapital som supplerende kapital. E.5 Sælgende Aktionærer og lock-up aftaler Bortset fra som anført nedenfor, har hverken Bestyrelsen eller Direktionen indgået aftale om restriktioner i forbindelse med afhændelse af Aktier i Vestjysk Bank, og Vestjysk Bank er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået. Vestjysk Bank har indgået aftale med Garanterne om ikke i en periode på 180 dage efter gennemførelsen af Udbuddet uden samtykke, direkte eller indirekte, at udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge eller tildele nogen option, ret, warrant eller kontrakt på at købe, udnytte nogen option til at sælge, købe nogen option eller kontrakt på at sælge eller udlåne eller på anden måde overdrage eller afhænde nogen aktier i Banken eller nogen værdipapirer, der kan konverteres til eller udnyttes eller ombyttes til aktier i Banken, indlevere noget prospekt eller tilsvarende dokument til nogen værdipapirmyndighed, fondsbørs eller børsmyndighed eller indlevere en registreringserklæring i henhold til Securities Act for så vidt angår noget af ovennævnte, indgå nogen swap-aftale eller anden aftale eller transaktion, hvorved den økonomiske rettigheder af aktier i Banken helt eller delvist, direkte eller indirekte overdrages, uanset om en sådan transaktion som beskrevet i (i) eller (ii) ovenfor skal afvikles ved levering af aktier eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller (iii) vil offentliggøre en hensigt om at gennemføre en sådan transaktion. Samtykke må ikke nægtes eller forsinkes uden rimelig grund. Efter det til Banken oplyste har medlemmerne af Investorgruppen indgået aftale med Den Danske Stat om, bortset fra overdragelse mellem medlemmer i Investorgruppen, til enheder i samme koncern eller inden for forskellige investeringsenheder/-mandater hos det pågældende medlem af Investorgruppen, ikke at sælge de aktier i Banken, der blev erhvervet fra Den Danske Stat og Finansiel Stabilitet, i en periode på 12 måneder efter 21. juli De medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der er Eksisterende Aktionærer, samt Nøglemedarbejderen har tilkendegivet, at de vil deltage i Udbuddet ved at udnytte alle deres tildelte Tegningsretter. E.6 Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af Udbuddet Eksisterende Aktionærer, der har fået tildelt og udnytter tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 83 % som følge af Udbuddet. Provenu ved salg af Tegningsretter vil ikke nødvendigvis være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Den 30. juni 2017 udgjorde egenkapitalen DKK 1.521,1 mio. svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 10,1. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier fratrukket Vestjysk Banks besiddelse af egne Aktier, som pr. 30. juni 2017 udgjorde Aktier. Ved Udbuddets gennemførelse med tegning af de Udbudte Aktier ( stk.) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet vil egenkapitalen pr. 30. juni 2017 udgøre ca. DKK 2.241,1 mio. svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 2,5. Dette udgør en umiddelbar reduktion af den indre værdi pr. Aktie på DKK 7,6 og dermed en udvanding på 75 % for alle Eksisterende Aktionærer, og en umiddelbar forøgelse af den justerede egenkapital pr. Aktie på DKK 1,5 svarende til 150 % for nye investorer. E.7 Anslåede udgifter, som investor pålægges af Banken eller de Sælgende Aktionærer Ikke relevant. Der opkræves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem Vestjysk Bank. 14

15 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder Værdipapirhandelsloven, Prospektforordningen, Prospektbekendtgørelsen og Prospektforordning II. Dette Prospekt foreligger alene på dansk. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Banken. Banken påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller erklæringer. Oplysninger i dette Prospekt stammer fra Banken og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Oplysningerne i Prospektet gælder pr. Prospektdatoen, medmindre andet udtrykkeligt er angivet. Udlevering af Prospektet på et hvilket som helst tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Bankens forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som kan påvirke værdiansættelsen af de Udbudte Aktier, mellem tidspunktet for offentliggørelse og første handelsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i blandt andet Prospektbekendtgørelsen, som regulerer offentliggørelse af prospekttillæg. Banken er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning og ingen anden person afgiver nogen direkte eller indirekte erklæringer eller garantier om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er indeholdt heri. Salgsbegrænsninger Udlevering af Prospektet og udbud eller salg af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Investorer, der køber Udbudte Aktier, anses for at have afgivet visse bekræftelser og indeståelser og indgået visse aftaler som beskrevet i Prospektet. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at de muligvis vil skulle bære den økonomiske risiko ved en sådan investering i en ubestemt periode. Banken har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre jurisdiktioner end Danmark og Grønland. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Banken selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Prospektet må ikke anvendes med henblik på eller i forbindelse med et tilbud til eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion eller under omstændigheder, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er tilladt. Prospektet udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Banken. Investorer må ikke helt eller delvist gengive eller distribuere dette Prospekt, og investorer må ikke videregive dette Prospekts indhold eller anvende oplysningerne i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af, hvorvidt de ønsker at tegne eller købe de Udbudte Aktier. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Meddelelse til personer hjemmehørende i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Vestjysk Bank er hjemmehørende i Danmark, og alle i Ledelsen samt Nøglemedarbejderen er bosiddende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab som Vestjysk Bank eller dets Ledelse eller Nøglemedarbejderen ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab som Vestjysk Bank og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især herefter en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter eller Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet bortset fra, at der med 15

16 virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a) til kvalificerede investorer, jf. Artikel 3 i Prospektdirektivet, b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Vestjysk Bank, eller c) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Vestjysk Bank offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden en kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF med senere ændringer og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Prospektforordning II, EU s nye prospektforordning, finder anvendelse fra den 21. juli 2019, bortset fra visse regler vedrørende undtagelser til prospektpligten, som trådte i kraft den 21. juli 2017, og visse regler vedrørende indtræden af prospektpligt, som træder i kraft den 21. juli Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves, eller udnyttes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Fuldbyrdelse af domme Vestjysk Bank er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning. Alle medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen er bosiddende i Danmark, og en væsentlig del af Bankens og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Banken eller disse personer, eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Præsentation af økonomiske og visse andre oplysninger På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Bankens årsrapporter. Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR er til den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer. Henvisninger til CHF er til schweiziske franc. Henvisninger til GBP er til britiske pund. Henvisninger til JPY er til japanske yen. Henvisninger til SEK er til svenske kroner. Henvisninger til USD er til amerikanske dollars. Markeds- og brancheoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Vestjysk Bank driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og Vestjysk Bank afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Vestjysk Banks aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Vestjysk Bank påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Vestjysk Bank, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Vestjysk Banks overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Præsentation af regnskaber og øvrige oplysninger Vestjysk Banks årsrapporter for 2014, 2015 og 2016 er medtaget i Prospektet ved reference. Årsrapporterne for Vestjysk Bank er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., samt de af Nasdaq Copenhagen fastsatte oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Regnskaberne for 2014, 2015 og 2016 er reviderede. En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af 16

17 de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som har som mål, vurderer, forventer, tilstræber, agter, planlægger, søger, vil, vil måske, ville måske, regner med, ville, kunne, bør, fortsætter, skønner og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder, er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne som er baseret på omstændigheder, der ligger uden for Bankens kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Banken fordres at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Banken ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen. 17

18 RISIKOFAKTORER En investering i de Udbudte Aktier indebærer væsentlig økonomisk risiko. Potentielle investorer bør omhyggeligt overveje alle oplysninger i Prospektet, herunder nedennævnte risikofaktorer, inden der træffes en beslutning om køb af de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, Banken driver virksomhed i, samt specifikke risici i forbindelse med dets virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter, hvilket kan medføre en værdiforringelse af de Udbudte Aktier, og at hele eller en del af det investerede beløb mistes. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med Udbuddet og de Udbudte Aktier, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de Udbudte Aktiers værdi. Tegningsretterne og Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, er investeringsprodukter, der er risikomærket i kategorien gul i henhold til 4, stk. 3, i bekendtgørelse nr. 553 af 1. juni 2016 om risikomærkning af investeringsprodukter. Risikomærkning i kategorien gul betyder, at der er risiko for, at det investerede beløb kan tabes helt eller delvist, og produkttypen ikke er vanskelig at gennemskue. For at opfylde lovgivningsmæssige krav, herunder særligt Lov om Finansiel Virksomhed, samt CRR og bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov, har Vestjysk Bank offentliggjort detaljerede informationer om risici, kapitaldækningsstruktur, kapitaldækning, risikostyring mv. i form af risikorapporter. Den seneste risikorapport vedrører regnskabsåret 2016 og suppleres af tillæg til risikorapport Q og tillæg til risikorapport Vestjysk Banks risikorapporter er tilgængelige på Vestjysk Banks hjemmeside, Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. Bankens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der budgetteres som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Banken er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet. De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, Vestjysk Bank er eksponeret mod. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici som Vestjysk Bank på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som Ledelsen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan føre til et fald i de Udbudte Aktiers værdi, og til at hele eller en del af det investerede beløb mistes. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge, eksempelvis efter vigtighed eller sandsynlighed. Risikofaktorerne, som knytter sig til Vestjysk Banks virksomhed og aktiviteter, kan opdeles i følgende kategorier: Risici forbundet med Vestjysk Banks aktuelle situation Risici forbundet med globale og nationale økonomiske forhold Kredit- og forretningsrisici Markedsmæssige risici Risici relateret til kapital og likviditet Operationelle risici Andre risici forbundet med Vestjysk Banks virksomhed Risici knyttet til Udbuddet I det følgende er risikofaktorerne opdelt i ovennævnte kategorier. Kategorierne og de risikofaktorer, der beskrives, er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Risici forbundet med Vestjysk Banks aktuelle situation Risici forbundet med gennemførelse af Vestjysk Banks Helhedsplan Som udmeldt i Bestyrelsens handlingsplan, der blandt andet er beskrevet i årsrapporten for 2016, har Vestjysk Bank undersøgt mulighederne for at opnå en forbedret kapitalisering af Banken. På den baggrund anmodede Vestjysk Bank Nykredit om at lede arbejdet med at sikre en langsigtet løsning vedrørende Bankens kapitalgrundlag. Den langsigtede løsning omfatter Helhedsplanen, der vil styrke det samlede kapitalgrundlag. Helhedsplanens elementer, herunder Udbuddet, er beskrevet i Del I Afsnit Helhedsplanen. Helhedsplanen forventes at give Vestjysk Bank en overdækning i forhold til det individuelle solvensbehov i niveauet 5 %, svarende til ca. DKK 800 mio. efter indregning af kapitalbevaringsbufferen. I tillæg til det individuelle solvensbehov skal Banken opfylde et kombineret kapitalbufferkrav (1,25 procentpoint i 2017). 18

19 Hvis Udbuddet, og dermed Helhedsplanen, ikke kan gennemføres som følge af, at Banken ikke opnår det forventede bruttoprovenu på ca. DKK 745 mio., som Helhedsplanen forudsætter, vil Vestjysk Bank muligvis ikke på anden måde kunne opnå ny kapital, ligesom Vestjysk Banks mulighed for at tiltrække og fastholde kunder og samarbejdspartnere kan blive væsentligt forringet, hvis Helhedsplanen ikke kan gennemføres. Gennemførelse af Helhedsplanen er desuden et led i afgørelsen fra EU-Kommissionen i statsstøttesagen, hvori der blev truffet afgørelse den 18. juli 2017, og manglende gennemførelse af Helhedsplanen, vil således få som konsekvens, at risikoen beskrevet umiddelbart nedenfor under Risici forbundet med opfyldelse af afgørelse fra EU-Kommissionen i statsstøttesag materialiserer sig. Sådanne forhold vil tilsammen eller hver især kunne få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Hvis Vestjysk Bank ikke kan opfylde nuværende eller fremtidige kapitalkrav, kan det medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed eller bliver tvunget til afvikling af Bankens forretning med deraf følgende risiko for væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Selvom Helhedsplanen bliver gennemført, kan Vestjysk Bank få behov for yderligere kapital i fremtiden. Der er ikke sikkerhed for, at Vestjysk Bank, selv efter gennemførelsen af Helhedsplanen, fremover vil være i stand til at tiltrække nødvendig kapital fra andre kilder, som kan sikre fortsat drift, efter at Bankens nuværende og forventede fremtidige kapitalressourcer er opbrugt. Hvis Vestjysk Bank ikke kan tiltrække ny kapital, kan det have væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med opfyldelse af afgørelse fra EU-Kommissionen i statsstøttesag EU-Kommissionen indledte i december 2015 en nærmere undersøgelse af, hvorvidt den danske statsstøtte til Vestjysk Bank i 2012 på samlet DKK 7,142 mia. var i overensstemmelse med reglerne for EU statsstøtte. Den 18. juli 2017 traf EU-Kommissionen afgørelse om godkendelse af statsstøtten på visse vilkår, herunder at Helhedsplanen gennemføres, som nærmere beskrevet i Del I Afsnit EU statsstøttesag. Omstruktureringsperioden slutter den 31. december Hvis Banken opnår en egenkapitalforrentning før skat i 2018 på et fastsat niveau, der ligger indenfor intervallet 7-11 %, slutter omstruktureringsperioden den 31. december Kommissionen vil løbende overvåge overholdelse af vilkårene og udviklingen i omstruktureringsplanen gennem en uafhængig monitoring trustee som skal godkendes af Kommissionen. Banken er i dialog med EU-Kommissionen om den praktiske implementering af afgørelsens vilkår, herunder eksempelvis afgørelsens krav til Bankens balance og geografiske aktivitetsbegrænsninger. Ledelsen vurderer således, at Banken pr. Prospektdatoen ikke overholder det balancekrav, som fremgår af afgørelsen i relation til Bankens balance pr. 31. december 2017 (blandt andet som følge af, at visse kunder har omlagt formueplejeprodukter til puljeinvestprodukter (som i modsætning til formueplejeprodukter indgår i Bankens balance). Ledelsens forventning er imidlertid, at balancekravet vil kunne opfyldes i forbindelse med Bankens første rapportering herom pr. 31. december De geografiske begrænsninger i Bankens aktiviteter, som afgørelsen beskriver, kan potentielt påvirke Bankens kundesammensætning. Såfremt Vestjysk Bank ikke er i stand til at opfylde vilkårene i EU-Kommissionens afgørelse, herunder eksempelvis afgørelsens krav til Bankens balance og geografiske aktivitetsbegrænsninger, er der risiko for, at Vestjysk Bank kan blive pålagt nye og/eller ændrede vilkår og sanktioner, ligesom det ikke kan afvises, at det ultimativt kan pålægges Banken at tilbagebetale hele eller en del af den ydede statsstøtte, hvilket kan have væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med væsentlige tab og nedskrivninger på udlån og garantier Vestjysk Bank har i perioder med højkonjunktur ikke indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som lykkedes for Banken, men samtidig påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Således var Vestjysk Banks resultater efter skat i perioden 2012 til 2014 negative, og Banken havde et samlet underskud i perioden på DKK 2,077 mia. Underskuddet relaterede sig til meget betydelige nedskrivninger på udlån, som i perioden 2012 til 2014 samlet udgjorde DKK 3,271 mia. Bankens bestræbelser på at genskabe en solid og velindtjenende regionalbank med et nedskrivningsbehov på linje med sektorens gennemsnit er delvist lykkedes i 2015 og 2016, hvor Bankens nedskrivninger blev reduceret væsentligt i forhold til perioden 2012 til 2014 (fra 5,2 % til 2,2 %), og Banken realiserede således positive resultater efter skat på henholdsvis DKK 49 mio. og DKK 80 mio. Banken er fortsat ikke i mål med at reducere nedskrivningerne til sektorniveau, hvilket blandt andet kan henføres til de seneste års betydelige udfordringer for dansk landbrug og dermed også for Banken. Bankens aktuelle nedskrivningsniveau er i halvårsrapporten for 2017 opgjort til 0,8 % for halvåret, og ambitionen er at nå et sektorniveau svarende til aktuelt 0,6 til 0,8 % for helåret. 19

20 Væsentlige potentielle nedskrivningsområder er udover landbrug området for fast ejendom, hvor der har været en positiv udvikling i forhold til behovet for nedskrivninger, men fremtidige udfordringer indenfor dette område kan føre til nye eller øgede nedskrivninger. Af væsentlig betydning for risikoen for nedskrivninger er således den generelle udvikling på ejendomspriserne indenfor privat og erhverv og i relation til langbrug udviklingen på priserne i forskellige produktionsgrupper som kvæg, svin, korn, mælk og hektarpriserne i øvrigt. De ovenfor nævnte betydelige underskud har i kombination med skærpede kapitalkrav medført, at Bankens kapitalgrundlag har været utilstrækkeligt. Banken var således i en periode i 2014 under såkaldt genopretning, idet Banken ikke opfyldte det individuelt opgjorte solvensbehov. Årsregnskaberne for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2014, 2015 og 2016 er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. For regnskabsårene 2014 og 2015 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet. For regnskabsåret 2016 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift. Oplysningerne vedrører i alle 3 år væsentlig usikkerhed om Ledelsens forventninger til nedskrivninger på udlån og dermed væsentlig usikkerhed på tilstrækkeligheden af Bankens kapitalgrundlag. Oplysningerne er gengivet i PwCs erklæringer i Afsnit 21.3 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger. Som nærmere beskrevet i afsnittet "Kredit- og forretningsrisici" kan yderligere nedskrivninger, eksempelvis som følge af forværrede økonomiske konjunkturer med deraf følgende påvirkning af Bankens kunder, få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med globale og nationale økonomiske forhold Risici forbundet med de globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt nationale økonomiske konjunkturer Den finansielle uro siden 2008 og dens eftervirkninger på den bredere økonomi har medført generelt vanskeligere indtjeningsforhold for den finansielle sektor og har resulteret i afvikling af nogle af de finansielle institutioner globalt set, herunder også i Danmark. Den finansielle stabilitet har siden 2008 været forsøgt genoprettet gennem interventioner og finanspolitiske tiltag fra forskellige markedsaktører, herunder stater, centralbanker og andre regulatorer. Som resultat heraf er de finansielle markeder i bedring, men samtidigt er ubalancerne i den globale og europæiske økonomi blevet synliggjort, og mange lande kæmper med store budgetunderskud og høje gældsniveauer. Dansk økonomi har været inde i et opsving siden slutningen af 2012 med støt, balanceret vækst i bruttonationalproduktet og beskæftigelsen. Økonomien befinder sig i en konjunkturmæssig neutral position, og Bankens muligheder for at vokse er i dag mindre end tidligere, fordi der er strukturelle forhold, der kan bremse stærkere fremgang, som eksempelvis fraflytning fra landområder til byområder, hvilket påvirker såvel kundegrundlag som muligheden for at tiltrække nye medarbejdere. Udsigterne for væksten i de lande, som har betydning for dansk økonomi har generelt ikke ændret sig i starten af 2017, og dermed er afsættet for udviklingen i dansk økonomi som udgangspunkt stadig gunstigt. Der eksisterer imidlertid væsentlige usikkerhedsmomenter i den internationale økonomi. Hvis økonomier, der er væsentlige for bankmarkedet i Danmark, eksempelvis lemper finanspolitikken, kan det føre til, at Danmarks eksport stiger på kort sigt, men hvis sådanne lempelser måtte føre til overophedning, kan det medføre pludselige stigninger i renterne, som smitter af på resten af verden. Det kan ramme Danmarks eksport til andre lande negativt og desuden generelt trække efterspørgslen ned i Danmark. Den forbedrede økonomi har medført, at nedskrivningerne i den finansielle sektor er faldet de senere år indenfor udlån til private og erhverv som helhed. Landbruget er dog stadig trængt, hvilket kommer til udtryk i såvel den svage bonitet som i nedskrivningerne. Hvis et tilbageslag, uanset årsag, i den globale, europæiske eller danske økonomi, herunder dansk landbrug, indtræffer i fremtiden, vil det få betydning for Bankens drift gennem blandt andet påvirkning på generelle renteniveauer, og dermed omkostninger og indtægter på udlån og indlån. Det vil desuden påvirke værdien af Bankens sikkerheder, og dermed såvel Bankens mulighed for at inddrive og søge sig fyldestgjort i sådanne sikkerheder, samt kategoriseringen af Bankens indlån, som igen kan få betydning for Bankens opfyldelse af krav stillet af myndigheder og regulering inden for Bankens forretningsområde. Et sådant tilbageslag i økonomien kan således få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Kredit- og forretningsrisici Kreditrisici i forbindelse med udlånsaktivitet Kreditrisikoen er risikoen for, at låntagere ikke kan eller vil opfylde deres forpligtelser, og at eventuelle sikkerheder 20

21 ikke i tilstrækkeligt omfang dækker forpligtelserne. Ledelsen vurderer, at kreditrisikoen er en meget væsentlig risiko for Vestjysk Bank. Vestjysk Bank har som led i sin udlånsaktivitet kreditrisici, herunder ved udlån til privat- og erhvervskunder samt ved udstedelse af garantier eller kredittilsagn. Udviklingen i kreditrisikoen har generelt afspejlet den økonomiske udvikling, og kreditrisici er således reduceret som følge af stigende kreditbonitet i eksponeringerne samt stigende værdi af stillede sikkerheder, hvilket i de senere år har medført reducerede nedskrivninger, om end nedskrivningsniveauet fortsat er på et højt niveau i forhold til sektoren generelt. Udviklingen i kreditrisikoen afspejles endvidere i, at Vestjysk Bank i perioder med højkonjunktur ikke har indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Der er siden 2012 sket en betydelig reduktion i krediteksponeringen, som primært skyldes en bevidst politik om at nedbringe udlån ved at stramme op omkring Bankens kreditpolitik. Krediteksponeringen mod privatkunder, der pr. 30. juni 2017 udgjorde 31 %, vedrører primært finansiering af bolig og bil samt forbrugslån. De primære faktorer, som kan medføre øgede kreditrisici for denne del af porteføljen, vurderes at være faldende boligpriser, stigende renter, arbejdsløshed, skilsmisse og dødsfald, men også andre faktorer kan medføre, at kreditboniteten forringes med deraf følgende øgede kreditrisici. Krediteksponeringen mod erhvervskunder, der pr. 30. juni 2017 udgjorde 69 %, vedrører primært mindre og mellemstore virksomheder. Kreditrisici på erhvervskundeporteføljen udgør den største del af Vestjysk Banks samlede kreditrisiko, som ikke kan imødegås alene ved branchespredning. De generelle økonomiske konjunkturer påvirker i høj grad erhvervskunder, og forværrede økonomiske konjunkturer udgør således den største kreditrisiko på denne del af udlånsporteføljen, blandt andet i form af faldende efterspørgsel og driftsindtjening, forringede formue- og finansieringsforhold, ændringer i renteniveau samt aktie- og valutakurser og andre forhold, som kan medføre, at kundernes betalingsevne forringes. Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af Banken i perioden december 2016 til februar I Finanstilsynets redegørelse af 22. marts 2017 konkluderede Finanstilsynet blandt andet i relation til Bankens kreditrisiko, at Banken ikke havde overholdt sin forretningsmodel, og Banken fik et påbud om at sikre, at Bankens forretningsmodel afspejlede Bankens formål. Finanstilsynet konkluderede endvidere, at Bankens risikoprofil fortsat er påvirket af, at udlån til landbrug og ejendomme, der begge er områder med høj risiko, er større end i andre gruppe 2-institutter, samt at Banken fortsat har store nedskrivninger på sine udlån, ligesom Finanstilsynet fandt behov for yderligere nedskrivninger. Finanstilsynet gav Banken påbud om, at Banken skulle tilrette sin kreditpolitik og at sikre et betryggende beslutningsgrundlag i Bankens bevillinger. Finanstilsynet gav desuden Banken en risikooplysning om, at kompleksiteten og tilgangene i Bankens udlån kan medføre en øget risiko for tab. Se Del I Afsnit Styring af kreditrisici. En forøgelse af kreditrisici eller det forhold, at Banken ikke måtte formå at balancere og reducere sine kreditrisici, kan påføre Vestjysk Bank tab eller indebære nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede nedskrevne eksponeringer eller at behovet for kapitaldækning øges, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med eksponering mod markedet for landbrug Vestjysk Bank har en væsentlig risiko på lån og garantier inden for landbrugssektoren, der pr. 30. juni 2017 udgjorde 19 % (omfatter landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri og udgjorde 17 % fratrukket fiskeri), hvilket er Bankens største branchemæssige krediteksponering. Landbrugssektoren har i de seneste år været særligt hårdt ramt af lavkonjunktur med historisk lave afregningspriser og betydelige underskud i mange landbrug. Dette har for Vestjysk Bank betydet meget væsentlige tab og nedskrivninger i de seneste år. Der er i Del I - Afsnit Nedskrivninger foretaget en nærmere gennemgang af Bankens nedskrivninger inden for blandt andet landbrugsområdet. Udsigterne for dansk landbrug er aktuelt i bedring med øgede afregningspriser på mælk og svinekød, men såfremt markedsforholdene for landbrugssektoren igen forringes, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med eksponering mod ejendomsmarkedet Vestjysk Banks næststørste branchemæssige eksponering er over for erhvervskunder, hvis branchekode er relateret til fast ejendom. Denne eksponering udgjorde 16 % pr. 30. juni Disse kunder har i tidligere år været særlig hårdt ramt af de økonomiske konjunkturer, blandt andet i form af økonomiske problemer hos eksisterende lejere og/eller ændrede vilkår og forudsætninger for (gen-)udlejning, faldende ejendomspriser, forringede belånings- og refinansieringsmuligheder samt likviditetsmæssige udfordringer. Det danske ejendomsmarked har særligt i de større 21

22 byer udviklet sig positivt i de seneste år med stigende ejendomspriser til følge. En del af Bankens ejendomseksponeringer har således udviklet sig i en gunstig retning med positiv drift og tilstrækkelig likviditet til at servicere forpligtelserne. Dette har medført, at Banken har reduceret eksponeringen til denne branche, ligesom Bankens nedskrivninger på denne branche i de senere år er reduceret betydeligt. Forringede markedsforhold for fast ejendom kan medføre risiko for væsentlige nedskrivninger for Vestjysk Bank, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med rentetilpasningslån og lån med afdragsfrihed En række af Vestjysk Banks kunder har realkreditgæld bestående af rentetilpasningslån med aktuelt meget lave renter. En rentestigning ved kommende rentetilpasninger vil medføre en øget rentebyrde og dermed faldende indtjening, hvilket vil kunne forværre kundernes betalingsevne og derved repræsentere en øget risiko for Banken. Dette forhold kan være specielt udtalt for de af Bankens kunder inden for blandt andet ejendomme og landbrug, som har en stor finansiel gearing og en lav eller negativ indtjening. En rentestigning ved kommende rentetilpasninger kan således have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. En række af Vestjysk Banks kunder har yderligere realkreditlån med afdragsfrihed. Såfremt kundernes afdragsfrihed udløber, samtidig med at ejendomsværdien falder, opstår der risiko for, at det eksisterende lån i ejendommen ikke kan omlægges til nyt afdragsfrit lån, hvilket vil medføre, at kunderne skal betale afdragene på lånet, hvilket vil belaste deres økonomi. En sådan belastning af kundernes økonomi kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med fald i værdien af eller likviditeten i de sikkerheder, der er stillet overfor Vestjysk Banks udlån, kan medføre, at Banken må øge sine nedskrivninger Vestjysk Bank har visse sikkerheder for eksponeringer med henblik på at reducere kreditrisikoen. De hyppigst forekommende sikkerheder er ejendoms-, virksomheds- og fordringspant, pant i værdipapirer og indlånsmidler samt garantier og kautioner. De omfattede aktiver er blandt andet fast ejendom, herunder beboelsesejendom og landbrugsjord, samt værdipapirer og rullende materiel. Herudover besidder Banken en række aktier, primært i form af unoterede aktier, samt ejendomme, som ikke er direkte relateret til Bankens udlån til kunder. Ved sikkerhed i form af værdipapirer kan disse være unoterede og illikvide, og værdien kan være tæt forbundet med udviklingen i det underliggende aktiv. Faldende salgspriser for fast ejendom, herunder erhvervsejendomme, landbrug og private ejendomme, generelle økonomiske konjunkturer eller andre forhold, der fører til faldende priser på værdipapirer eller andre sikkerheder, kan medføre, at værdien af de overfor Vestjysk Bank stillede sikkerheder falder, og at sikkerhederne således ikke vil være tilstrækkelige til at dække kundens forpligtelser. Hvis sikkerhederne er illikvide, kan sikkerhederne muligvis ikke realiseres til dækning af kundens forpligtelser. Vestjysk Banks vurdering af stillede sikkerheder i fast ejendom tager udgangspunkt i en konkret vurdering af ejendommenes handelsværdi belyst enten ved (i) en aktuel vurdering, eller (ii) rentabilitetsberegning med en skønnet faktor fastsat ud fra ejendommens beliggenhed, anvendelse samt alternative anvendelsesmuligheder, indretning, lejers bonitet, længde af lejekontrakten mv. Finanstilsynet eller andre myndigheder kan endvidere til enhver tid ændre love, regler og anbefalinger vedrørende værdiansættelse af de enkelte aktiver. Værdien og de forudsætninger og skøn der ligger til grund for Vestjysk Banks sikkerheder er derfor forbundet med en betydelig risiko, herunder at ændringer i markedsforholdene kan føre til et behov for en revurdering af værdien af de stillede sikkerheder. Selv for eksponeringer, hvor de stillede sikkerheder er tilstrækkelige efter Vestjysk Banks nuværende vurdering, er der fremadrettet en væsentlig risiko på Vestjysk Banks udlån og garantier til ejendomssegmentet, idet værdien af de stillede sikkerheder og nedskrivningsbehov kan ændre sig, såfremt markedet ændrer sig. Hvis Vestjysk Bank ikke får yderligere sikkerhed eller ikke kan realisere sikkerheder som forventet, eller hvis de lovgivningsmæssige krav til opgørelse af sikkerheder ændrer sig, kan dette påføre Banken tab eller indebære forøgelse af Bankens nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede nedskrevne eksponeringer eller behov for kapitaldækning, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med nedskrivninger på udlån mv., der kan vise sig ikke at være tilstrækkelige til løbende at dække tab Vestjysk Banks nedskrivninger har de seneste 5 år samlet set udvist en faldende trend, men er fortsat på et højt niveau i forhold til branchen generelt. Det er Ledelsens vurdering, at nedskrivninger overordnet set har afspejlet den samfundsøkonomiske udvikling. Det er dog samtidig Ledelsens vurdering, at udviklingen i nedskrivninger har afspejlet, at Vestjysk Bank i perioder med højkonjunktur ikke har indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i 22

23 Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som lykkedes for Banken, som påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Der er siden 2012 sket en betydelig reduktion i krediteksponeringen, som primært skyldes en bevidst politik om at nedbringe udlån ved at stramme op omkring Bankens kreditpolitik. Som det beskrives i Del I Afsnit Kreditrisici, Finanstilsynets ordinære undersøgelse af Banken, foretog Finanstilsynet undersøgelse af Banken i perioden december 2016 til februar Undersøgelsen førte til yderligere nedskrivninger set i forhold til Bankens samlede akkumulerede nedskrivninger. Vestjysk Banks samlede driftsmæssige nedskrivninger udgjorde DKK 683 mio. i 2014, DKK 370 mio. i 2015 og DKK 416 mio. i De akkumulerede nedskrivninger og hensættelser udgjorde pr. 31. december 2016 DKK 3,048 mia. og pr. 30. juni 2017 DKK 3,044 mia. Vestjysk Bank forventer også fremover at skulle foretage nedskrivninger. Kreditpolitikken er besluttet af Bestyrelsen og tager udgangspunkt i Bankens til enhver tid gældende strategi og forretningsmodel, og den tilpasses løbende under hensyntagen til konjunkturudviklingen, gældende love og bekendtgørelser samt aktuelle vejledninger fra Finanstilsynet. Da der er tale om en politik under løbende opdatering og justering, vil der være kunder, der har fået bevilget kreditter og lån efter andre retningslinjer end de nu gældende. Det antages, at en væsentlig del af de bestående eksponeringer oprindeligt er bevilget under tidligere gældende kreditpolitik, og at disse næppe ville være blevet bevilget under den nuværende kreditpolitik. Eksponeringer, der er bevilget efter tidligere gældende kreditpolitikker, er mere risikobetonede, end eksponeringer, der er bevilget under den nu gældende kreditpolitik, og risikoen for tab på disse er dermed forøget. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Størstedelen af Bankens nedskrivninger, såvel driftsførte som akkumulerede, relaterer sig i de seneste år til erhvervseksponeringer under branchen Landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri, hvor ændringerne i de markedsmæssige forhold i perioden har medført betydelige underskud og faldende værdier. I 2014 gennemførte Finanstilsynet en ordinær undersøgelse. Dette førte til, at Finanstilsynet vurderede, at der var behov for yderligere nedskrivninger på DKK 499,5 mio. Herudover konstaterede Finanstilsynet væsentlige mangler i kreditstyringen, herunder mangler i analyse af kundernes reelle egenkapitaler, opgørelse af bonitet for kautionister (koncerninterne) og manglende eller forkert ajourføring af Bankens ejendomsskemaer. Der blev i alt givet 13 påbud og 3 risikooplysninger. I 2015 gennemførte Finanstilsynet en ordinær undersøgelse. Dette førte til, at Finanstilsynet vurderede, at der var behov for yderligere nedskrivninger på DKK 116,5 mio. Herudover konstaterede Finanstilsynet mangler i kreditstyringen, herunder metode til opgørelse af værdien af mindre ejendomme, der udlejes og at sikre overblik over betydningen for Bankens vurderinger og evt. nedskrivninger som følge af de faldende afregningspriser på vindmøller uden fastprisaftale. Der blev i alt givet 8 påbud og 1 risikooplysning. I 2016 gennemførte Finanstilsynet en ordinær undersøgelse. Dette førte til, at Finanstilsynet vurderede, at der var behov for yderligere nedskrivninger på DKK 20,1 mio. Herudover konstaterede Finanstilsynet, at kreditstyringen manglede standarder, herunder skabelon for ensartet bevillingsgrundlag, vurdering af koncerninterne kautioner og reel betalingsevne samt oversigt over kundernes øvrige forpligtelser. Der blev i alt givet 4 påbud og 2 risikooplysninger. Nedskrivninger på udlån foretages, når der er objektiv indikation for værdiforringelse, og de pågældende begivenheder har en virkning på størrelsen af de forventede betalingsstrømme, der kan måles pålideligt. Nedskrivninger foretages såvel individuelt på det enkelte engagement som gruppevist på grupper af eksponeringer. Vurderingen af nedskrivningsbehovet og behovet for reservation af kapital ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov sker i vidt omfang på baggrund af tilgængelig information, skøn, estimater og antagelser, hvorfor vurderingen er behæftet med usikkerhed. Det kan således vise sig, at foretagne nedskrivninger og reservation af kapital ved opgørelsen af det individuelle solvensbehov ikke er tilstrækkelige til at dække tab. Ud af den samlede låneportefølje er der konstateret objektiv indikation for værdiforringelse på 5,2 % af privateksponeringerne og 18,4 % af erhvervseksponeringer svarende til samlet 8,1 % af alle eksponeringer. Vestjysk Banks fremadrettede nedskrivningsbehov er således behæftet med betydelig usikkerhed, og der er risiko for, at Vestjysk Bank må foretage væsentlige yderligere nedskrivninger. Ovenstående forhold kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne og kan øge behovet for kapital for at kunne opfylde de lovgivningsmæssige solvenskrav, hvilket er en forudsætning for Vestjysk Banks virksomhed som pengeinstitut. 23

24 Risici relateret til kunders eksponeringer med andre pengeinstitutter eller kreditorer kan have negativ effekt på Vestjysk Bank Vestjysk Banks kunder kan have eksponeringer med andre pengeinstitutter eller andre kreditorer, som kan have negativ effekt på Vestjysk Bank, uden at Vestjysk Bank har indflydelse herpå. Der kan for eksempel være tale om, at kundernes eksponeringer med andre pengeinstitutter opsiges eller udvikler sig negativt, eller at kundernes øvrige kreditorer kræver deres tilgodehavende udbetalt. Disse forhold kan påvirke kundens betalingsevne og kan påføre Vestjysk Bank tab eller indebære, at Vestjysk Banks nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede nedskrevne eksponeringer eller behov for kapitaldækning øges, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici relateret til Vestjysk Banks eksponering mod finansielle modparter i form af afviklings- eller kreditrisiko Manglende betalinger, bank runs og andre typer økonomiske vanskeligheder i en dansk eller udenlandsk bank eller andre selskaber, der tilbyder finansielle ydelser, kan medføre likviditetsproblemer, tab samt betalings- og andre vanskeligheder i andre virksomheder, der opererer inden for den finansielle sektor, da de danske og globale finansielle systemer og kapitalmarkeder er indbyrdes forbundne, som følge af indbyrdes kreditgivning, handelsforhold, clearing eller andre forhold. Hvis en virksomhed, der tilbyder finansielle ydelser, får vanskeligheder eller der er formodning om dette kan det få afsmittende effekt på andre aktører i den finansielle sektor, herunder i forbindelse med manglende betaling af ydede lån, manglende betaling eller levering af aktiver i forbindelse med afvikling af værdipapir- og valutahandler, misligholdelse af forpligtelser på indgåede finansielle kontrakter eller andre forbindelser mellem udbydere af finansielle ydelser. Sådanne risici benævnes ofte systemiske risici. Hvis systemiske risici indtræder, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på de markeder, hvor Vestjysk Bank opererer, og dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med kommende regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, der kan forøge nedskrivningsniveauet Med virkning fra 1. januar 2018 forventes indført nye danske nedskrivningsregler svarende til de nedskrivningsregler, som fremgår af IFRS 9. Ændringen forventes implementeret i Regnskabsbekendtgørelsen. Efter de kommende regler skal der nedskrives til forventede tab mod hidtil kun indtrådte tab. Det er Finanstilsynets forventning, at de nye nedskrivningsregler generelt vil medføre et højere niveau for nedskrivninger. Der er således en risiko for, at de nye nedskrivningsregler vil kunne påvirke Vestjysk Bank negativt. Der pågår fortsat forhandlinger i EU om, hvordan de nye nedskrivningsregler skal implementeres i kapitaldækningsreglerne. Det er forventningen, at der bliver en overgangsordning på 5 år med en gradvis indfasning af den kapitalmæssige effekt efter følgende model: 5 % i 2018, 15 % i 2019, 30 % i 2020, 50 % i 2021, 75 % i 2022 og 100 % i Den kapitalmæssige effekt forventes således at være af mindre betydning i 2018, såfremt reglerne vedtages som forventet. Det er på den baggrund Ledelsens vurdering, at de nye nedskrivningsreglers virkning på den kapitalmæssige dækning vil være af mindre betydning ved reglernes ikrafttræden i 2018, mens virkningen på den kapitalmæssige dækning fremadrettet vil være afdæmpet negativ i takt med, at virkningen af overgangsordningen udfases. Det er ikke muligt på nuværende tidspunkt at foretage et rimeligt skøn over den regnskabsmæssige virkning af førstegangsanvendelsen af de nedskrivningsregler, der følger af den forventede implementering af IFRS 9 i Regnskabsbekendtgørelsen. Det er dog forventningen, at de nye nedskrivningsregler samlet set vil føre til nedskrivninger i branchen på et ikke uvæsentligt niveau. Såfremt de nye regler medfører yderligere nedskrivninger i Vestjysk Bank, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Markedsmæssige risici Risici forbundet med eksponering mod markedsrisici i form af renterisici, aktierisici og valutakursrisici Vestjysk Bank er udsat for markedsrisici. Markedsrisici er risici for tab som følge af ændringer i markedsværdien af Vestjysk Banks aktiver og forpligtelser forårsaget af ændringer i markedsforholdene. Eksponering mod markedsrisici opstår blandt andet som følge af Vestjysk Banks deltagelse i transaktioner med kunder inden for værdipapir- og valutamarkedet og Vestjysk Banks egen beholdning af værdipapirer. Vestjysk Banks beholdning af værdipapirer består hovedsageligt af obligationer og aktier. Dagsværdien af værdipapirporteføljen er følsom over for ændringer i forskellige markedsvariabler, herunder rentesatser, kreditspænd, aktiekurser og valutakurser. Vestjysk Banks væsentligste markedsrisici er risici som følge af ændringer i renteniveau samt aktie- og valutakurser. 24

25 Renterisici er risici for tab som følge af ændringer i markedsrenterne på de finansielle markeder. Renterisici udgør efter Ledelsens vurdering de største markedsrisici og hidrører primært fra Vestjysk Banks poster i handelsbeholdningen (værdipapirer mv.) samt poster uden for handelsbeholdningen (ind- og udlån mv.). Renterisikoen beregnes i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen som risikoen ved en parallelforskydning af renteniveauet på 1 procentpoint. Renterisikoen for Vestjysk Bank udgjorde pr. 31. december 2016 minus DKK 54 mio. eller -3,0 % i forhold til kernekapitalen. Dette skal forstås således, at såfremt rentekurven parallelforskydes med et procentpoint i opadgående retning, vil dette resultere i positiv nettopåvirkning af Bankens rentebærende poster, i størrelsesordenen DKK 54 mio. eller 3,0 % af kernekapitalen. Ligeledes, hvis rentekurven parallelforskydes med et procentpoint i nedadgående retning, vil dette resultere i negativ nettopåvirkning af Bankens rentebærende poster i størrelsesordenen DKK 54 mio. eller 3,0 % af kernekapitalen. Renterisikoen udgjorde pr. 30. juni 2017 minus DKK 35 mio. eller -1,9 % i forhold til kernekapitalen. Banken er således positivt eksponeret i forhold til en generel rentestigning. Den negative renterisiko stammer primært fra fastforrentet indlån og efterstillet kapital, der bidrog med en negativ renterisiko på henholdsvis DKK 47 mio. og DKK 15 mio. pr. 31. december 2016 og henholdsvis DKK 32 mio. og DKK 7 mio. pr. 30. juni 2017, mens fastforrentede udlån bidrog med positiv renterisiko på DKK 5 mio. pr. 31. december 2016 og DKK 4 mio. pr. 30. juni Renterisikoen deles op i risici indenfor og udenfor handelsbeholdningen. Renterisikoen udenfor handelsbeholdningen var negativ med henholdsvis DKK 61 mio. pr. 31. december 2016 og DKK 38 mio. pr. 30. juni 2017, mens renterisikoen var positiv indenfor handelsbeholdningen med henholdsvis DKK 7 mio. pr. 31. december 2016 og DKK 2 mio. pr. 30. juni Alt andet lige vil den direkte effekt i resultatopgørelsen ved en renteændring udelukkende være relateret til renterisikoen indenfor handelsbeholdningen, hvilket udgjorde DKK 7 mio. pr. 31. december 2016 og DKK 2 mio. pr. 30. juni Udenfor handelsbeholdningen vil en renteændring have effekt på den fremtidige indtjening og egenkapital, idet en renteændring vil have betydning i forhold til alternative funding- og placeringsmuligheder. Aktierisici vedrører risikoen for fald i aktiekurserne på Vestjysk Banks aktiebeholdning. Vestjysk Banks aktiebeholdning består primært af unoterede aktier i sektorselskaber (92 % af Bankens beholdning pr. 31. december 2016 og pr. 30. juni 2017) og sekundært af børsnoterede aktier og investeringsforeningsbeviser. Aktierisikoen på børsnoterede aktier afspejler for størstedelens vedkommende danske aktier. Aktierisikoen for Vestjysk Bank, beregnet som en ændring i beholdningen af aktier på 10 %, udgjorde DKK 25 mio. pr. 31. december 2016 og DKK 29 mio. pr. 30. juni 2017, hvilket betyder, at et fald i værdien af Bankens beholdning med 10 % vil medføre et tab på DKK 25 mio. beregnet ud fra aktiebeholdningen 31. december 2016 og et tab på DKK 29 mio. beregnet ud fra aktiebeholdningen 30. juni Valutakursrisici vedrører Vestjysk Banks nettopositioner i fremmed valuta, fondsbeholdning i fremmed valuta, kontantvaluta samt spot- og valutaterminsforretninger. Valutarisikoen for Vestjysk Bank er opgjort som valutaindikator 1, der beregnes som den største af summen af alle de korte valutapositioner og summen af alle de lange valutapositioner og udtrykker et forenklet mål for omfanget af instituttets positioner i fremmed valuta. Valutakursindikator 1 er opgjort i % af kernekapitalen og udgjorde 0,3 % pr. 31. december 2016 og 0,4 % pr. 30. juni Valutapositionen består pr. 30. juni 2017 primært af positioner i EUR (eksponering svarende til ca. DKK 968,5 mio.), CHF (eksponering svarende til ca. DKK 27,3 mio.) og SEK (eksponering svarende til ca. DKK 24,7 mio.), men Banken har også valutapositioner i GBP, JPY og USD. En ændring til ugunst for Banken på EUR med 2 % og øvrige valutaer med 10 % vil resultere i en resultat- og egenkapitalpåvirkning før skat på DKK pr. 30. juni 2017 og DKK pr. 31. december Vestjysk Bank tilstræber en rimelig risikoafdækning af alle markedsrisikobehæftede aktiviteter i overensstemmelse med de grænser, der er fastlagt af Bestyrelsen i instruksen udstedt efter 70 i Lov om Finansiel Virksomhed. Hvis der sker ændringer i markedsforholdene, herunder ændringer i markedsrenterne og aktie- og valutakurserne, eller Vestjysk Banks risikoafdækning ikke er tilstrækkelig, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med eksponering mod ændringer i rentemarginaler og renteniveauer, der kan have en negativ indvirkning på Vestjysk Banks lønsomhed Vestjysk Bank optjener renter fra udlån og andre aktiver og betaler renter til sine indlånskunder og andre kreditorer. Bankens driftsresultater afhænger derfor i høj grad af Bankens nettorenteindtægter. Nettorenteindtægter udgjorde i % og i første halvår af % af Bankens samlede netto rente- og gebyrindtægter. Bankens nettorentemarginal, som udtrykker forskellen mellem afkastet på Bankens rentebærende aktiver og omkostningerne til Bankens rentebærende forpligtelser, varierer i henhold til de aktuelle renteniveauer, samt omfanget af rentenulstillede og rentereducerede udlån, og udgør en væsentlig faktor for Vestjysk Banks lønsomhed. Nettorentemarginalerne, især indlånssatser, bliver gerne reduceret i et lavrentemiljø. Rentefald og indsnævring af rentespænd kan medføre et fald i Vestjysk Banks nettorenteindtægter og i Bankens nettorentemarginal, og disse 25

26 faktorer kan enkeltvis eller sammen have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Renteniveauet er meget følsomt over for mange faktorer, som er uden for Bankens kontrol, herunder regeringers og centralbankers finans- og pengepolitikker samt konjunkturer generelt. I særdeleshed er virkningen af EU's Økonomiske og Monetære Union samt den førte danske politik meget væsentlig for renteniveauet og er i sagens natur forbundet med stor usikkerhed. I et lavrentemiljø, som det nuværende, sænkes mange indlånsrenter næsten til nul, hvilket vanskeliggør en yderligere reduktion af indlånsrenter for at kompensere for et yderligere fald i renteniveauet. Reduceres det generelle renteniveau på indlån til under nul, og vurderer Vestjysk Bank, at Banken vil følge denne trend, vil dette alt andet lige kunne medføre kundeflugt og dermed en reduktion i antallet af indlån og kunder og dermed få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Vurderer Vestjysk Bank imidlertid, at det ikke er hensigtsmæssigt at sænke indlånsrenterne til under nul, vil lavere renter få negativ indvirkning på Bankens indlånsmarginal med en tilsvarende negativ indvirkning på nettorenteindtægterne. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med Vestjysk Banks positioner i afledte finansielle instrumenter Vestjysk Bank beskæftiger sig med afledte finansielle instrumenter i begrænset omfang set i forhold til Bankens størrelse både for sine kunders og for egen regning ved at handle med afledte finansielle instrumenter som f.eks. terminskontrakter, swapaftaler og optioner. Værdien af kontrakter afhænger af ændringer i værdien af kontraktens underliggende aktiv, kursudsving, ændringer i renteniveauer, kontraktens udløbsdato og andre faktorer. Derudover er aktiviteterne inden for afledte finansielle instrumenter forbundet med risici i tilfælde af, at modparten ikke har forstået de forpligtelser, den har påtaget sig i henhold til kontrakten, eller ikke kan opfylde sine forpligtelser, eller at den eventuelle sikkerhed, som modparten måtte have stillet over for Vestjysk Bank, viser sig at være utilstrækkelig. De risici, der er forbundet med aktiviteterne inden for afledte finansielle instrumenter, omfatter blandt andet fejlagtig vurdering af dagsværdien af de underliggende aktiver eller værdipapirer og risiko for, at Vestjysk Bank ikke er i stand til at realisere den afledte position på gunstige vilkår, om overhovedet, på grund af markedsforholdene. Lider Vestjysk Bank et tab som følge af handel med afledte finansielle instrumenter, kan det på trods af det begrænsede omfang som følge af instrumenternes natur få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici relateret til kapital og likviditet Vestjysk Bank er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde kapitalkrav og tiltrække kapital Vestjysk Bank er underlagt de generelle kapitaldækningskrav i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed og CRR. Det betyder, at Vestjysk Bank som minimum skal have et kapitalgrundlag svarende til 8 % af den samlede risikoeksponering (herefter benævnt minimumskapitalkravet) og som minimum en egentlig kernekapital på 4,5 % og en kernekapital på minimum 6 % af den samlede risikoeksponering. Hvis Vestjysk Bank ikke overholder minimumskapitalkravet skal Finanstilsynet, med særlige undtagelser, inddrage Vestjysk Banks pengeinstituttilladelse. Herudover skal Banken som minimum have et kapitalgrundlag svarende til et af Vestjysk Bank opgjort individuelt solvensbehov. Finanstilsynet kan, hvis Finanstilsynet ikke er enig i Vestjysk Banks opgørelse af det individuelle solvensbehov, fastsætte et solvenskrav, der er højere. Vestjysk Banks solvensbehov er senest vurderet af Finanstilsynet pr. 1. januar 2017, hvor Banken havde opgjort solvensbehovet til 12,5 % (hvoraf ca. 2,5 % udgør et tillæg for regulatorisk forfald af kapitalinstrumenter, der forsvinder ved gennemførelsen af Helhedsplanen). Finanstilsynet vurderede, at det opgjorte solvensbehov tog højde for Bankens risici. Der er i Del I Afsnit Styring af risiko på kapitalgrundlaget foretaget en nærmere gennemgang af Vestjysk Banks solvensbehov. Hvis Vestjysk Bank ikke opfylder sit individuelle solvensbehov eller et af Finanstilsynet fastsat solvenskrav, men opfylder minimumskapitalkravet, kan Finanstilsynet bestemme, at Vestjysk Bank skal forberede og indsende en genopretningsplan. Genopretningsplanen kan blandt andet indeholde forslag om at forhøje aktiekapitalen i Vestjysk Bank som kan betyde en udvanding af Eksisterende Aktionærer, herunder aktionærer og øvrige investorer, som tegner de Udbudte Aktier. Inddragelse af Vestjysk Banks pengeinstituttilladelse vil få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Ud over overholdelsen af Vestjysk Banks individuelle solvensbehov og minimumskapitalkravet skal Banken også opfylde et kombineret kapitalbufferkrav, der for Vestjysk Bank består af en kapitalbevaringsbuffer og den kontracykliske kapitalbuffer. Det kombinerede kapitalbufferkrav skal opfyldes med egentlig kernekapital. 26

27 Med virkning fra 1. januar 2016 er indfasningen af den såkaldte kapitalbevaringsbuffer påbegyndt. I 2017 udgør kapitalbevaringsbufferen 1,25 % stigende til 1,875 % i 2018 og kapitalbevaringsbufferen bliver fuldt indfaset i 2019, hvor kravet vil være 2,5 %. Den kontracykliske kapitalbuffersats reflekterer kreditcyklussen og de samfundsmæssige risici som følge af høj udlånsvækst. Den kontracykliske kapitalbuffersats fastsættes for hvert enkelt land i EØS af de kompetente myndigheder, hvis myndighederne finder et behov herfor, og et pengeinstituts virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats udgør det vægtede gennemsnit af de kontracykliske buffersatser, der gælder for de lande, hvor en virksomheds relevante krediteksponeringer befinder sig. I Danmark vil Erhvervsministeren på kvartalsmæssig basis fastsætte den kontracykliske buffersats vedrørende krediteksponeringer i Danmark. Den kontracykliske kapitalbuffersats indfases gradvist frem til 2019 og kan i 2017 maksimalt fastsættes til 1,5 %, i 2018 maksimalt til 2,0 % og i 2019 maksimalt til 2,5 %, når kravet er fuldt indfaset. Den kontracykliske buffersats for krediteksponeringer er i Danmark for nuværende fastsat til 0 %. Der henvises til Del I - Afsnit Kapitalforhold for en nærmere beskrivelse heraf. Så længe et pengeinstitut ikke opfylder sit kombinerede kapitalbufferkrav må pengeinstituttet ikke, før pengeinstituttet har givet meddelelse herom til Finanstilsynet og opgjort sit maksimale udlodningsbeløb, foretage en af de i Lov om Finansiel Virksomhed 125 b, stk. 3 nævnte handlinger (udlodning der vedrører den egentlige kernekapital, påtagelse af en ny forpligtelse til at betale variabel aflønning eller afdrage på hybride kernekapitalinstrumenter). Dernæst må Banken kun inden for rammerne af det maksimale udlodningsbeløb foretage sådanne handlinger. Såfremt Vestjysk Bank ikke opfylder sit kombinerede kapitalbufferkrav, kan Vestjysk Bank derfor være begrænset eller helt afskåret fra at betale udbytte. I tillæg hertil er Vestjysk Bank, såfremt Banken ikke opfylder sit kombinerede kapitalbufferkrav, forpligtet til at udarbejde en kapitalbevaringsplan, der skal indsendes til Finanstilsynets godkendelse. Kapitalbevaringsplanen kan blandt andet indeholde forslag om at forhøje aktiekapitalen i Vestjysk Bank, som kan betyde en udvanding af aktionærerne. Derudover må et pengeinstitut, herunder Vestjysk Bank, ikke foretage udlodninger, der vedrører den egentlige kernekapital, i et omfang, der reducerer den egentlige kernekapital til et niveau, hvor det kombinerede kapitalbufferkrav ikke længere er opfyldt. Ledelsen forventer, at gennemførelse af Helhedsplanen vil give Vestjysk Bank en overdækning i forhold til det individuelle solvensbehov i niveauet 5 %, svarende til ca. DKK 800 mio. efter indregning af kapitalbevaringsbufferen. I tillæg til det individuelle solvensbehov skal Banken opfylde et kombineret kapitalbufferkrav (1,25 procentpoint i 2017). En række pengeinstitutter har i kølvandet på finanskrisen været nødt til at lade sig overdrage til Finansiel Stabilitet som følge af utilstrækkeligt kapitalgrundlag. Et robust kapitalgrundlag er blandt andet i lyset heraf væsentligt for Vestjysk Banks konkurrenceevne, evne til at tiltrække og fastholde indlån fra kunder og anden ekstern funding og evne til at tiltrække og fastholde finansielle samarbejdspartnere og aktionærer. Udviklingen i Vestjysk Banks kapitalgrundlag og solvensoverdækning vil tillige afhænge af udviklingen i kreditrisici, herunder kunders kreditbonitet og værdiforringelse eller illikviditet i stillede sikkerheder, markedsrisici, operationelle risici eller andre forhold, der kan medføre tab eller øgede nedskrivninger eller øget behov for kapitaldækning, Bankens mulighed for at gennemføre den planlagte strategi, udvikling i indtjeningen, adgangen til kapital samt andre forhold af betydning for Bankens indtjening samt kapital. Vestjysk Banks samlede risikoeksponering består af balanceposter, poster udenfor balancen og andre markeds og operationelle risikopositioner, målt og risikovejet efter de af lovgivningen påkrævede metoder. Misligholdes et engagement, eller reduceres afgivne sikkerheders værdi, kan det medføre en stigning i Bankens samlede risikoeksponering. Derudover kan blandt andet øgede fundingomkostninger påvirke Bankens kapitalgrundlag, ligesom f.eks. væsentlig markedsvolatilitet eller lovgivningsmæssige ændringer kan medføre en forøgelse af den samlede risikoeksponering, og dermed potentielt reducere Bankens solvensprocent. Hvis Vestjysk Banks drift medfører tab af en sådan størrelse, at Bankens solvensprocent reduceres, og Banken ikke er i stand til at rejse yderligere kapital, kan Vestjysk Bank blive nødsaget til at reducere udlån eller frasælge andre aktiver for at opfylde et af Finanstilsynet fastsat individuelt solvenskrav eller det af Vestjysk Bank individuelt beregnede solvensbehov. I yderste konsekvens kan dette betyde, at Banken bliver overført til Finansiel Stabilitet og/eller at bankvirksomheden må ophøre. Det er Vestjysk Banks strategi at styrke kapitalgrundlaget ved den samlede gennemførelse af Helhedsplanen samt via konsolidering i øvrigt, men der kan ikke gives sikkerhed herfor. Hvis der indtræder en negativ udvikling i en eller flere af de ovenfor anførte faktorer, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. 27

28 Vestjysk Bank er afhængig af adgang til tilstrækkelig likviditet til at opretholde den vedtagne forretningsmodel og opfylde sine betalingsforpligtelser Likviditetsrisikoen er risikoen for, at Vestjysk Banks omkostninger til likviditetsfremskaffelse stiger så meget, at manglende funding forhindrer Vestjysk Bank i at opretholde den vedtagne forretningsmodel, eller at Vestjysk Bank ultimativt ikke kan opfylde sine betalingsforpligtelser på grund af manglende funding. Vestjysk Banks likviditetsmæssige situation har i de senere år været god, idet Bankens indlån væsentligt har oversteget Bankens udlån. Indlånsoverskuddet, dvs. forskellen mellem udlån og indlån, inklusive indlån fra puljeordninger, udgjorde DKK 4,4 mia. ultimo 2016 og DKK 6,3 mia. den 30. juni Banken har en målsætning om, at udviklingen i indlån skal følge udviklingen i Bankens bruttoudlån (udlån før nedskrivninger). Pr. 30. juni 2017 udgør Bankens indlån ekskl. indlån fra puljer DKK 14,1 mia. fordelt med DKK 9,1 mia. på anfordring, DKK 0,5 mia. med opsigelsesvarsel, DKK 2,4 mia. på tidsindskud og DKK 2,0 mia. i særlige indlånsformer. Under tidsindskud og særlige indlånsformer indgår højrenteindlån med i alt DKK 3,1 mia. Af højrenteindlånene forfalder DKK 1,7 mia. indenfor 1 år, DKK 1,0 mia. mellem 1-2 år og DKK 0,4 mia. mellem 2-3 år. Specifikt udløber der DKK 1,0 mia. i september Vestjysk Bank har tilrettelagt sin likviditet efter at der vil være en lav refinansieringsgrad af disse midler. Af det samlede indlån pr. 30. juni 2017 var DKK 1,0 mia. ikke dækket af Garantifonden. Likviditeten opgøres med udgangspunkt i LCR. LCR skal i 2017 udgøre 80 % og forhøjes pr. 1. januar 2018 til 100 %. Bankens LCR-brøk udgør 318 % pr. 31. december 2016 og 240 % pr. 30. juni 2017 og overstiger dermed LCRkravet. Beregninger af overdækning i forhold til mindstekravene samt dækningskrav til likviditet er dog alene øjebliksbilleder, som ikke i sig selv kan tages som udtryk for, at Banken fremadrettet vil være i stand til at overholde sine betalingsforpligtelser og samtidig overholde lovpligtige mindstekrav. I det tilfælde Vestjysk Bank ikke opfylder likviditetsdækningskravene, kan Finanstilsynet fastsætte en frist for Bankens tilvejebringelse af den foreskrevne likviditet. Såfremt Banken ikke får tilvejebragt den fornødne likviditet, kan Finanstilsynet inddrage Bankens tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Inddragelse af Vestjysk Banks pengeinstituttilladelse vil få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Vestjysk Banks fundingbehov vil blandt andet afhænge af forretningsomfang, balance mellem indlån og udlån og driftsresultater. Det er Vestjysk Banks strategi, at aktiviteter og forretningsomfang løbende tilpasses, således at Vestjysk Bank som nu primært finansieres via indlån. Såfremt Vestjysk Bank ikke fremadrettet kan fastholde denne strategi, kan dette have en væsentlig negativ indflydelse på Vestjysk Banks virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, og dermed værdien af Aktierne. Generel uro på det finansielle område, såvel nationalt som internationalt, kan medføre svigtende tillid til kreditværdigheden for sektoren generelt og/eller Vestjysk Bank specifikt. Dette kan medføre bortfald af funding, herunder indlån samt vanskeligheder ved refinansiering, hvilket kan være faktorer, der kan reducere Bankens fremtidige forretningsmuligheder. En begrænset adgang til likviditet i markedet kan derudover påvirke Bankens fundingomkostninger, herunder give øgede omkostninger til at fastholde eller tiltrække indlån, eller tvinge Vestjysk Bank til at frasælge aktiviteter til en pris, der muligvis ikke er gunstig på det givne tidspunkt, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Såfremt Vestjysk Bank ikke kan få adgang til tilstrækkelig likviditet eller opnå likviditet på acceptable vilkår, kan dette betyde, at lovgivningens krav til likviditet ikke opfyldes, hvilket er en forudsætning for den fortsatte mulighed for at drive pengeinstitutvirksomhed, eller at Vestjysk Bank i yderste konsekvens ikke vil kunne honorere sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, med deraf følgende risiko for en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Vestjysk Bank er omfattet af regulering vedrørende restrukturering og afvikling af finansielle virksomheder BRRD og den danske implementering heraf indeholder regler for restruktureringen og afviklingen af visse finansielle virksomheder, herunder pengeinstitutter som Vestjysk Bank. BRRD introducerer en række nye beføjelser og kompetencer til Finanstilsynet og Finansiel Stabilitet med det formål at kunne gribe tilstrækkeligt ind over for en nødlidende eller forventeligt nødlidende virksomhed, herunder i videst mulig omfang undgå omkostninger for skatteyderne i forbindelse med håndteringen af nødlidende finansielle virksomheder. BRRD har endvidere til formål at sikre, at der i videst muligt omfang er ejerne (aktionærer mv.), der bærer tabene først, og derefter følger de øvrige kreditorer i overensstemmelse med den foreslåede konkursorden. I henhold til BRRD og den danske implementering heraf skal Finanstilsynet nedskrive eller konvertere relevante 28

29 kapitalinstrumenter (hybrid kernekapitalinstrumenter og supplerende kapitalinstrumenter) i pengeinstituttet til egentlige kernekapitalinstrumenter, hvis det af Finanstilsynet konstateres, at pengeinstituttet ikke vil være levedygtigt, såfremt denne beføjelse ikke anvendes. Relevante kapitalinstrumenter skal desuden nedskrives eller konverteres i en situation, hvor betingelserne for afvikling i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder er opfyldt. Endelig kan afviklingsværktøjet bail-in desuden anvendes på relevante kapitalinstrumenter og ikke-efterstillede forpligtelser samt efterstillede gældsforpligtelser, der ikke allerede er nedskrevet eller konverteret. Ved enhver konvertering eller nedskrivning i henhold til disse regler gælder et krav om at ingen kreditor må stilles ringere end ved en konkursbehandling efter konkurslovens regler også kendt som no creditor worse off principle. Det er således en forudsætning for at foretage nedskrivning eller konvertering af de relevante kapitalinstrumenter eller at anvende bail-in, at de egentlige kernekapitalinstrumenter, herunder Aktierne, er fuldt ud anvendt til at absorbere tab. Dette betyder, at pengeinstituttets ejerskabsinstrumenter, herunder Aktierne, inden de relevante kapitalinstrumenter bliver nedskrevet eller konverteret eller bail-in anvendes, uden aktionærernes samtykke, kan overføres, annulleres eller få nedskrevet den nominelle værdi, herunder til 0. Endelig indeholder BRRD og den danske implementering heraf også mulighed for, at Finansiel Stabilitet, såfremt pengeinstituttet opfylder betingelserne for afvikling, kan iværksætte visse afviklingsforanstaltninger, der blandt andet indebærer mulighed for at et pengeinstitut under afvikling udsteder nye ejerskabsinstrumenter eller andre kapitalinstrumenter, herunder præferenceaktier og betingede konvertible instrumenter samt at optagelsen til officiel notering af finansielle instrumenter, herunder Aktierne, i henhold til værdipapirhandelsloven afbrydes eller suspenderes. Anvendelse af BRRD og den danske implementering heraf kan således have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Derudover medfører reglerne, at aktionærer kan miste hele sin aktiebeholdning, få nedskrevet den nominelle værdi af sine aktier eller blive udvandet. Risici forbundet med NEP-kravet og implementering heraf samt forslag til ændring af BRRD kan øge kapitalkravene for pengeinstitutter Der pågår i 2017 et arbejde fra Finanstilsynets side om at implementere principperne i BRRD for afviklingsplaner og NEP-kravet, og det forventes, at Finanstilsynet inden udgangen af 2017 vil kunne godkende afviklingsplaner og fastsætte individuelle NEP-krav til danske pengeinstitutter. Når principperne er implementeret i Danmark, vil det forventeligt øge kapitalkravene for pengeinstitutterne, herunder Vestjysk Bank. Finanstilsynet har i januar 2017 udsendt et diskussionspapir om hovedprincipper for afvikling af og fastsættelse af NEP-krav for mindre og mellemstore pengeinstitutter, der blandt andre omfatter Vestjysk Bank. NEP-kravet fastsættes individuelt for det enkelte pengeinstitut og meddeles af Finanstilsynet. Ifølge Finanstilsynets diskussionspapir vil NEP-kravet fastsættes med udgangspunkt i et valuation 2-tillæg og et rekapitaliseringstillæg. Valuation 2-tillægget skal dække den del af de forventede mernedskrivninger i en afviklingssituation, der ikke kan rummes i solvensbehovet. Rekapitaliseringstillægget bliver fastsat på baggrund af Finansiel Stabilitets forventninger til, hvad der i en afviklingssituation kan sælges af Bankens aktiver som f.eks. privatlån og erhvervslån. På baggrund af Finanstilsynets diskussionspapir skønnes NEP-kravet for mindre og mellemstore pengeinstitutter at blive på mellem 3,8 % og 8,2 % af den samlede risikoeksponering. Det er Ledelsens vurdering, at Banken på sigt, og såfremt der opstår udfordringer med opfyldelse af NEP-kravet, når det er implementeret, vil kunne opfylde NEP-kravet ved eksempelvis optagelse af ny tier 3 kapital. Det er Ledelsens vurdering, at Bankens forventede NEP-krav vil blive opfyldt ved gennemførelse af Helhedsplanen. Såfremt de nye regler om NEP-kravet medfører et højere NEP-krav end forudsat i Vestjysk Banks foreløbige beregninger, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Såfremt Vestjysk Bank i fremtiden ikke overholder et fastsat NEP-krav, kan Vestjysk Banks pengeinstituttilladelse inddrages. Inddragelse af Vestjysk Banks pengeinstituttilladelse vil få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Den 23. november 2016 fremlagde EU-Kommissionen forslag om revision af BRRD. Ændringerne til BRRD skal implementeres i dansk ret. Det er endnu usikkert, hvornår ændringerne til CRD IV og BRRD skal være implementeret i dansk ret. Ændringsforslaget til BRRD indeholder forslag om en forøgelse af kravet om nedskrivningsegnede passiver i form af et NEP guidancekrav. Gentagne og konsistente brud på NEP guidancekravet kan medføre at NEP guidancekravet i stedet fastsættes som et NEP-krav. Desuden følger det af ændringsforslaget, at manglende overholdelse af NEP-kravet vil betyde, at NEP-kravet skal opfyldes med pengeinstituttets egentlige kernekapital. 29

30 Risici forbundet med revision af CRR og CRD IV, der kan medføre forøgede kapital-, gearing- og likviditetskrav Den 23. november 2016 fremlagde EU-Kommissionen forslag om revision af CRR og CRD IV. Forslagene rummer væsentlige ændringer til den eksisterende regulering af pengeinstitutter. Ændringerne til CRD IV skal implementeres i dansk ret, mens ændringerne i CRR vil være direkte gældende fra det tidspunkt hvor ændringsforslaget til CRR skal finde anvendelse. Det er endnu usikkert hvornår henholdsvis ændringerne til CRR træder i kraft og inden hvornår ændringerne til CRD IV skal være implementeret i dansk ret. Ændringsforslagene til CRR og CRD IV medfører blandt andet krav om opfyldelse af en gearingsgrad på 3 % (kernekapitalen delt med summen af eksponeringsværdien af visse aktiver og ikkebalanceførte poster). Gearingsgraden skal opfyldes med pengeinstituttets kernekapital. Ændringsforslagene indeholder også forslag om et standardiseret bindende krav på EU-niveau for pengeinstituttets stabile funding (net stable funding ratio eller NSFR). NSFR skal sikre, at pengeinstituttet har tilstrækkelig stabil funding til at funde deres langsigtede investeringer. NSFRkravet vil svare til den stabile funding som pengeinstituttet har behov for over en etårig periode. NSFR-kravet fastsættes til 100 %. Ændringerne til CRR og CRD IV indeholder også forslag om indførelse af et såkaldt søjle 2 kapital guidancekrav i tillæg til det individuelle solvenskrav eller solvenshov. Søjle 2 kapital guidancekravet skal opfyldes med egentlig kernekapital. Ændringerne til CRD IV indeholder også forslag om, at det individuelle solvenskrav eller individuelle solvensbehov skal tages med i betragtning, når størrelsen af det maksimale udlodningsbeløb i forbindelse med en eventuel overtrædelse af det kombinerede kapitalbufferkrav fastsættes. De foreslåede ændringer til CRR, CRD IV og BRRD kan medføre forøgede kapital-, gearing- og likviditetskrav for Banken, der kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Operationelle risici Risici forbundet med operationen, herunder interne procedurer, menneskelige eller systemmæssige fejl og kriminelle handlinger Vestjysk Banks aktiviteter indebærer operationelle risici, herunder som følge af utilstrækkelige eller fejlbehæftede interne procedurer, menneskelige eller systemmæssige fejl og kriminelle handlinger i og uden for organisationen. Vestjysk Bank søger at begrænse den operationelle risiko gennem forretningsgange og kontrolforanstaltninger. Vestjysk Banks risikostyringsfunktion er ansvarlig for Bankens operationelle risici. Derudover er risikostyringsfunktionen ansvarlig for at den overordnede risikostyring i Vestjysk Bank sker på betryggende vis, herunder for at skabe et overblik over Vestjysk Banks risici og det samlede risikobillede. Banken har i henhold til lovgivningen etableret en risikostyringsfunktion og udpeget en overordnet leder med specifikt ansvar for risikostyringsfunktionen til risikoansvarlig. Herudover afprøver complianceafdelingen i Vestjysk Bank løbende, hvorvidt lovgivningen overholdes. Selv om Vestjysk Bank har implementeret forretningsgange og procedurer med henblik på at minimere risici forbundet med Vestjysk Banks virksomhed, kan disse tiltag vise sig at være utilstrækkelige til at styre disse risici, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med, at Vestjysk Banks strategi ikke kan gennemføres Vestjysk Bank arbejder med en række strategiske ændringer og indsatsområder for at forbedre Bankens økonomiske grundlag og fremtidige forretningsgrundlag. Gennemførelsen af strategien afhænger af en række forhold, herunder at Vestjysk Bank er i stand til at foretage de nødvendige dispositioner for gennemførelse af strategien, og at det fornødne kapitalgrundlag er til stede. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Vestjysk Bank vil være i stand til at foretage sådanne dispositioner i nødvendigt omfang eller inden for den forudsatte tidshorisont. Gennemførelse af strategien er endvidere afhængig af en række eksterne forhold, herunder markedsmæssige forhold, muligheden for at tiltrække nye kunder og fastholde og udvikle relationer med eksisterende kunder på trods af eksempelvis urbaniseringstendenser. Såfremt Vestjysk Bank ikke er i stand til at gennemføre strategien i et tilstrækkeligt omfang, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med informationsteknologi og systemer og outsourcing Vestjysk Bank er udsat for risici vedrørende IT-platform og egenudviklede systemer og er afhængig af velfungerende IT-systemer for at kunne udføre egne og kunders bankforretninger og tilbyde kunderne tjenesteydelser. Vestjysk Banks IT-drift sker via BEC som ekstern datacentral. Vestjysk Bank er derfor afhængig af, at BEC varetager driften forsvarligt. Udover aftalen med BEC har Vestjysk Bank outsourcet (i) opgaver vedrørende Bankens ejerbog til 30

31 VP Investor Service A/S, (ii) drift af Bankens betalingsinfrastruktur til Nets, (iii) services knyttet til udstedelsen af internationale betalingskort til BOKIS A/S, og (iv) forvaltning af Bankens puljeordninger til Sparinvest. Fejl eller nedbrud i IT-systemerne, herunder svigt hos eksterne IT-leverandører, fejl i forbindelse med overførsel af data fra BEC, virus, hacking, cyberkriminalitet eller andre begivenheder kan påvirke Vestjysk Banks drift og kan få væsentlig negativ indvirkning på driften og kvaliteten af Vestjysk Banks kundeservice, og kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Vestjysk Bank har ikke udtaget separat forsikring mod IT-kriminalitet og manglende eller utilstrækkelige forsikringer inden for sådanne områder kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne, såfremt disse risici materialiserer sig. Vestjysk Bank er endvidere afhængig af at kunne udvikle og implementere nye systemer eller tilpasse eksisterende systemer med henblik på at kunne tilpasse sig et ændret forretningsomfang, markedsføre nye produkter eller leve op til kunders ønsker og behov. Hvis Vestjysk Bank ikke er i stand til at opnå eller ikke har et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til at udvikle og implementere nye systemer, eller tilpasse eksisterende IT-systemer, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering Vestjysk Bank er løbende i risiko for at blive misbrugt til hvidvask af penge og/eller terrorfinansiering. Banken har udarbejdet forretningsgange, kontroller og implementeret overvågningssystemer, der skal minimere risikoen herfor. Såfremt Vestjysk Banks foranstaltninger ikke er tilstrækkelige, risikerer Banken at blive misbrugt til hvidvaskning af penge og/eller terrorfinansiering. Der kan eksempelvis opstå fejl og/eller nedbrud i de IT-systemer fra eksterne leverandører, som Banken anvender i sin elektronisk baserede og lovpligtige overvågning af kunderne. De centralt ansatte, som er ansvarlige for den løbende, elektroniske overvågning, kan begå manuelle fejl i håndteringen af overvågningen, eller der kan være tale om risiko for manglende viden og opmærksomhed hos Bankens ansatte i deres daglige ekspedition af og kontakt med Bankens kunder. Banken risikerer ligeledes, at den dokumentation, som kunderne leverer til Banken til brug for legitimering af kunden, indsigt i kundens økonomiske forhold og eventuel dokumentation for økonomiske transaktioner, kan være forfalsket. Den 21. juni 2017 fremlagde den danske regering en politisk aftale, der skal bekæmpe hvidvask i den finansielle sektor. Den politiske aftale indeholder forskellige initiativer til bekæmpelse af hvidvaskaktiviteter. Blandt andet skærpes egnetheds- og hæderlighedskravene til ledelsesmedlemmer, således at overtrædelse af hvidvasklovgivningen fremover indgår i fit and proper-vurderingen, og fremover skal den hvidvaskansvarlige ligeledes fit and proper-vurderes. Bødesanktionerne for overtrædelse af hvidvasklovgivningen vil blive forøget samtidig med, at Finanstilsynet tildeles ekstra økonomiske ressourcer for at kunne styrke tilsynsindsatsen på området. Ved særligt grove overtrædelser af hvidvasklovgivningen gives Finanstilsynet mulighed for at inddrage den finansielle virksomheds tilladelse. Den politiske aftale er pr. Prospektdatoen ikke vedtaget af folketinget. Hvis Vestjysk Bank fremadrettet ikke er i stand til at overholde kravene om forebyggelse af bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering kan det medføre, at Banken bliver udsat for misbrug, hvilket kan skade Banken økonomisk, ligesom det kan skade Bankens omdømme, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Såfremt den politiske aftale om bekæmpelse af hvidvask vedtages af Folketinget i den præsenterede form vil det betyde, at Bankens pengeinstituttilladelse ved særligt grove overtrædelser af hvidvasklovgivningen kan inddrages. Vestjysk Banks risikostyringssystemer kan vise sig at være utilstrækkelige Vestjysk Bank har implementeret kontrolsystemer og risikostyringsfunktioner med henblik på at reducere risici forbundet med Vestjysk Banks virksomhed. Risikostyringen er blandt andet etableret ved fastlagte grænser for, hvilke risici Vestjysk Bank kan påtage sig, skriftlige instrukser, forretningsgange og procedurer, en hierarkisk bevillingsstruktur, funktionsadskillelse mellem udførende og kontrollerende funktioner, kontrolsystemer og overvågning. Risikostyringsværktøjerne kan vise sig ikke at være effektive eller tilstrækkelige i alle situationer, ligesom Vestjysk Bank muligvis ikke vil være i stand til at forudse eller identificere alle risici eller vurdere betydningen af identificerede risici korrekt. Vestjysk Bank anvender forskellige modeller og metoder til at opgøre og kvantificere risici. Nogle af disse metoder bygger på historiske data, offentligt tilgængeligt materiale og oplysninger fra kunder mv., som muligvis ikke er nøjagtige/fuldstændige, ligesom visse risici er forbundet med skøn over en forventet fremtidig udvikling. Såfremt Vestjysk Bank ikke er i stand til at opretholde en effektiv risikostyring, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. 31

32 Risici forbundet med afhængighed af at kunne fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere Vestjysk Banks resultater og mulighed for at gennemføre sin strategi er i høj grad afhængig af Bankens evne til at fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere. Direktionen består af to direktører, der hver især har opbygget betydelig viden, erfaring og kompetencer gennem deres karriereforløb, hvilket er af væsentlig betydning for Vestjysk Bank. Såfremt Vestjysk Bank ikke er i stand til at fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere, herunder at fastholde Direktionen eller erstatte denne med direktører med tilsvarende kompetencer, kan dette medføre ændring i viden, erfaring og kompetencer eller tab heraf, hvilket kan have væsentlig betydning for Bankens konkurrenceevne, mulighed for at fastholde og tiltrække kunder samt evne til at gennemføre Bankens strategi. Dette kan have væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Andre risici forbundet med Vestjysk Banks virksomhed Generelle forretningsrisici relateret til uventede reduktioner af indtægter eller stigning i omkostninger, og eksterne forretningsmæssige påvirkninger Forretningsrisici er risici for tab som følge af ændringer i eksterne forhold eller begivenheder, der skader Vestjysk Banks omdømme eller indtjening. Denne type risici viser sig i form af en uventet reduktion af indtægter eller uforudsete stigninger i omkostninger. Der kan eksempelvis være tale om reduktion i rentemarginal som følge af stigende konkurrence, reduktion i udlånsvolumen forårsaget af, at konkurrenter indfører nye produkter, strejker, ny lovgivning eller negativ pressedækning. Finanstilsynet kan i visse tilfælde offentliggøre tilsynsmæssige reaktioner, ligesom Vestjysk Bank i visse tilfælde selv er forpligtet til at offentliggøre tilsynsmæssige reaktioner, hvilket kan føre til negativ omtale af Banken. Hvis der indtræder en negativ udvikling i nogle af de ovenfor anførte forhold kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med konkurrencesituationen Det danske finansmarked er kendetegnet ved et betydeligt antal pengeinstitutter. Vestjysk Bank forsøger løbende at differentiere sig fra og skærpe sin profil i forhold til sine konkurrenter og tilpasse sig kundernes ønsker og behov i takt med, at disse ændrer sig. Hvis Vestjysk Bank imidlertid ikke er i stand til at differentiere sig tilstrækkeligt fra andre pengeinstitutter og tilpasse sig ændringer i kundernes ønsker og behov, kan dette svække Vestjysk Banks konkurrenceevne, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med lovgivningsmæssige rammer og tiltag fra tilsynsmyndigheder Vestjysk Bank er et pengeinstitut, der er reguleret af Lov om Finansiel Virksomhed og en række bekendtgørelser, der er udstedt i medfør heraf, samt en række EU forordninger. Disse regelsæt regulerer Vestjysk Bank blandt andet med hensyn til ledelse, kapitaldækning, likviditet, gearing, regnskab, værdiansættelser, organisation, revision og tilsyn mv. Banken er samtidig underlagt Finanstilsynets tilsyn. Finanstilsynet påser, at reglerne for drift af pengeinstitutvirksomhed overholdes. Overholdelse af den finansielle lovgivning er en betingelse for Vestjysk Banks fortsatte tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. Banken er endvidere underlagt reglerne for børsnoterede virksomheder i Værdipapirhandelsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier. Såfremt Vestjysk Bank ikke kan opfylde nuværende eller fremtidige krav til kapital, kapitalsammensætning og likviditet, kan det derfor have som konsekvens, at Vestjysk Bank ikke kan bevare sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed eller tvinges til afvikling af Bankens forretning med deraf følgende risiko for en negativ indflydelse på Vestjysk Banks resultater og værdien af Aktierne. Reguleringen af den finansielle sektor ændres løbende og særligt efter den finansielle krise er reguleringen på området øget væsentligt, ligesom tilsynet med den finansielle sektor er blevet skærpet. Ændringer af de regler, Vestjysk Bank er underlagt, herunder eksempelvis indførelse af skærpede regler for solvens- og kapitalopgørelse, måling af udlån, nye likviditetskrav samt øget tilsyn med banker generelt, kan medføre, at Bankens omkostninger øges, eller at Bankens indtjening på anden måde reduceres. Som eksempel på en sådanne ændringer henvises til afsnittet Risici relateret til kapital og likviditet og underafsnittene NEP-kravet og implementering heraf samt forslag til ændring af BRRD og Revision af CRR og CRD IV. Udover de allerede beskrevne initiativer i afsnittet Risici relateret til kapital og likviditet og underafsnittene NEPkravet og implementering heraf samt forslag til ændring af BRRD og Revision af CRR og CRD IV, kan det ikke 32

33 udelukkes, at der fra myndighedernes, Folketingets eller EU s side vil blive vedtaget love eller fastsat yderligere eller ændrede krav, eller at myndighederne på anden måde ændrer praksis, herunder vurderinger eller skøn, som kan påvirke Vestjysk Banks mulighed for at opfylde de lovgivningsmæssige krav til kapital. Desuden kan Finanstilsynet fastsætte et individuelt solvenskrav, som er højere end det af Vestjysk Bank opgjorte solvensbehov eller pålægge Vestjysk Bank at foretage nedskrivninger på engagementer. Der kan være en risiko for, at dette kan medføre kapitalkrav, som Vestjysk Bank ikke kan opfylde. Eventuelle fremtidige ændringer i skattelovgivningen, f.eks. som følge af ændring i reglerne omkring lønsumsafgift, indførsel af en finansskat, ændringer i muligheden for at anvende fremførte skattemæssige underskud fra tidligere indkomstår til modregning i positiv skattepligtig indkomst i senere indkomstår eller lignende, vil kunne få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, driftsresultater, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. I januar 2012 fremsatte EU-Kommissionen forslag om ny persondataforordning, som fastlægger et ensartet regelsæt, der skal overholdes på tværs af EU. Den endelige ordlyd i persondataforordningen blev vedtaget af Europa- Parlamentet og Rådet i april 2016, og persondataforordningen træder i kraft den 25. maj Derudover er udkast til supplerende danske persondataregulering sendt i høring i juli 2017 med henblik på behandling i Folketinget i efteråret 2017 og med forventet ikrafttræden den 25. maj Vestjysk Banks håndterer som led i sine aktiviteter forbrugeres personoplysninger samt personoplysninger om medarbejdere og samarbejdspartnere mv., og virksomheders data og skal derfor overholde den gældende persondatalovgivning. Den nye persondataregulering vil påvirke Vestjysk Bank, herunder gennem øgede omkostninger til compliance, sikkerhed og tekniske systemer. Overtrædelse af den nye persondataforordning kan medføre bødestraf. Bøderne for væsentlige overtrædelser af persondataforordningen kan udgøre op til 4 % af en virksomheds samlede globale årsomsætning i det forudgående regnskabsår eller op til EUR 20 mio, hvis dette er højere. Endvidere pålægger den nye persondataforordning nye krav til underretning om brud på datasikkerheden, som eksempelvis pligten til at underrette den relevante myndighed om brud på datasikkerheden inden for 72 timer. Samtidig pålægger den nye persondataforordning virksomhederne yderligere forpligtelser om at implementere egenkontrolværktøjer og protokoller, ligesom der skal foreligge dokumentation for en række forhold. Selvom Vestjysk Bank vil være i stand til at overholde nuværende og fremtidige lovgivningsmæssige krav, kan der være væsentlige omkostninger eller andre negative indvirkninger på Bankens virksomhed forbundet dermed, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Hvis Vestjysk Bank ikke er i stand til at overholde nuværende og fremtidige lovgivningsmæssige krav, kan dette medføre, at Vestjysk Bank ikke kan bevare sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed eller tvinges til afvikling af Bankens forretning, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Banken er ikke i stand til at forudsige hvilke regulatoriske ændringer, den kan blive pålagt i fremtiden, eller at anslå hvilken indvirkning eventuelle tilsynsmæssige ændringer vil have på Bankens forretning, produkter, tjenesteydelser eller værdien af dens aktiver. Risici forbundet med afholdelse af yderligere omkostninger til Garantiformuen og Afviklingsformuen og EU's bankunions fælles afviklingsfond Vestjysk Bank er som pengeinstitut forpligtet til at være tilsluttet Garantiformuen, der er den danske garantiordning for indskydere og investorer, hvis formål er at yde dækning til indskydere og investorer i institutter, der er omfattet af Garantiformuens dækning, i tilfælde af et instituts rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Garantiformuen dækker blandt andet nettoindskud på op til EUR Vestjysk Bank er som pengeinstitut herudover forpligtet til at være tilsluttet Afviklingsformuen under Finansiel Stabilitet. Afviklingsformuen opbygges ved bidrag fra institutterne, og skal som udgangspunkt være opbygget seneste ved udgangen af Afviklingsformuen kan anvendes til at yde garantier, give lån mv. i forbindelse med anvendelse af restrukturerings- og afviklingsforanstaltningerne. Det er endnu uklart om Danmark, selvom Danmark står uden for eurosamarbejdet, vil tiltræde EU's bankunion. I juni 2017 meddelte den nuværende danske mindretalsregering, at det senest i løbet af 2019 skal besluttes om Danmark skal være en del af EU s bankunion. Såfremt dette måtte blive tilfældet, vil Banken være forpligtet til at indbetale bidrag til den fælles afviklingsfond under EU s bankunion. Vestjysk Bank kan i fremtiden være forpligtet til at dække tab i forbindelse med afvikling eller rekonstruktion af andre pengeinstitutter, såfremt formuerne i Garantiformuen og/eller Afviklingsformuen ikke er tilstrækkelig. Herunder kan Banken være forpligtet til at indbetale yderligere beløb til den fælles afviklingsfond under EU's bankunion, såfremt Danmark tiltræder EU s bankunion. Bankens betalinger hertil kan tilsammen eller hver for sig 33

34 have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Risici forbundet med overholdelse af grænseværdierne i Tilsynsdiamanten Finanstilsynet har defineret en såkaldt Tilsynsdiamant, som indeholder fem pejlemærker, der anses for at være særlige risikoområder for pengeinstitutvirksomhed. For hvert af de fem pejlemærker har Finanstilsynet opstillet en grænseværdi, som pengeinstitutterne som udgangspunkt bør ligge inden for. Der henvises til Del I Afsnit Danske myndigheder for yderligere informationer herom. Finanstilsynet kan ændre de eksisterende pejlemærker eller indføre nye. Finanstilsynet foretager individuelle og specifikke vurderinger af, om der skal iværksættes skærpet overvågning, gives risikooplysninger, anmodes om udarbejdelse af redegørelser og/eller undersøgelse af pengeinstituttet eller afgives påbud i situationer, hvor et pengeinstitut overskrider Tilsynsdiamantens grænseværdier. Hvis Vestjysk Bank fremadrettet ikke er i stand til at overholde grænseværdierne i de til enhver tid definerede pejlemærker i Tilsynsdiamanten, kan en offentliggørelse af overskridelse af grænseværdierne skade Bankens omdømme, og overskridelse af grænserne i Tilsynsdiamanten kan føre til begrænsninger i Vestjysk Banks muligheder for at drive forretning, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. Større aktionærers interesser kan tænkes ikke at være overensstemmende med mindretalsaktionærernes interesser Den 19. juni 2017 fremsatte en investorgruppe bestående af en række professionelle investorer et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank. Resultatet af købstilbuddet blev, at investorgruppen den 18. juli 2017 samlet erhvervede 81,5 % af de Eksisterende Aktier i Vestjysk Bank, herunder samtlige Eksisterende Aktier ejet af Den Danske Stat og Finansiel Stabilitet. Banken er ikke bekendt med, at der er indgået aftaler mellem deltagerne af gruppen af investorer der gennemførte købstilbuddet om kontrol med Banken, men en væsentlig del af Bankens Eksisterende Aktier er ejet af en begrænset gruppe aktionærer, hvoraf visse besidder større aktieposter, som nærmere beskrevet i Del I - Afsnit 19 Større aktionærer. Sådanne større aktionærers interesser stemmer måske ikke overens med minoritetsaktionærernes interesser, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på værdien af Aktierne. Vestjysk Bank har ikke udbetalt udbytte for regnskabsårene 2008 til 2016, og aktionærer kan ikke forvente et løbende afkast af investeringen i form af udbytte Der har ikke været udbetalt udbytte siden regnskabsåret 2007, og Bestyrelsen planlægger ikke at fremsætte forslag om udbyttebetalinger for 2017 grundet Helhedsplanen, som tilsiger, at Vestjysk Banks kapitalgrundlag skal øges. På længere sigt vil udbyttepolitikken blive revurderet. Eventuel udbetaling af udbytte vil ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Vestjysk Banks mulighed for at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag. Risici forbundet med verserende og potentielle retssager Vestjysk Bank er som led i den almindelige bankdrift løbende involveret i rets- og voldgiftssager samt klagesager ved Pengeinstitutankenævnet. Disse sager omhandler primært tvister om rådgivning af kunder, herunder ved salg af investeringsprodukter og håndtering af andre kundetransaktioner, håndhævelse af sikkerheder for kundeengagementer modtaget af eller stillet af Vestjysk Bank samt omstødelse af betalinger ved kunders konkurs mv. Negative udfald af disse, eller andre sådanne rets- og klagesager, kan have en væsentlig negativ indvirkning på Vestjysk Banks driftsresultat, finansielle stilling og/eller omdømme. Risici knyttet til Udbuddet Markedet for Tegningsretterne og Aktierne kan vise sig at tilbyde begrænset likviditet Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 8. september 2017 til den 21. september Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for store udsving i kursen og miste deres værdi. Efter indbetaling af Tegningskursen bliver de Udbudte Aktier udstedt som midlertidige aktiebeviser til investors konto i VP. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Markedet for Vestjysk Banks Aktier har i perioder været præget af begrænset likviditet og heraf følgende delvis ineffektiv prisdannelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i fremtiden vil opstå et mere likvidt marked for Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, eller at prisdannelsen på markedet vil være effektiv. 34

35 Markedskursen på Aktierne kan være meget svingende Markedskursen på Aktierne i Vestjysk Bank har historisk udvist store udsving, såvel positivt som negativt, og det kan ikke udelukkes, at kursen på Vestjysk Banks Aktier ligeledes, som følge af forskellige forhold, kan udvise betydelige udsving fremadrettet, hvilket kan føre til tab for investorer. Sådanne faktorer kan omfatte ændringer i markedsforholdene generelt samt specifikt for virksomheder i den finansielle sektor eller forventninger om sådanne ændringer, udsving i Vestjysk Banks kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet, ændringer i ejerstrukturen, vedvarende negativ medieomtale, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Vestjysk Bank og Aktierne, investorernes syn på Banken, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer, meddelelser fra Vestjysk Bank eller dens konkurrenter om nye tjenesteydelser eller teknologi, opkøb eller joint ventures samt aktivitet fra short-sellers og ændrede statslige restriktioner på den type aktivitet. Markedskursens udvikling kan endvidere påvirkes af faktorer, der knytter sig til Udbuddet, herunder Udbuddets struktur og markedets generelle forståelse af, syn på og forventninger til Udbuddet, og de forud for Udbuddet gennemførte transaktioner vedrørende Bankens aktier. Nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Vestjysk Banks kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Vestjysk Banks virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Endvidere har der på aktiemarkedet historisk været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende virksomheders driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs, uanset Vestjysk Banks driftsresultater. Det bemærkes, at Vestjysk Bank siden 1. marts 2013 har været opført på Nasdaq Copenhagens observationsliste oprindeligt på baggrund af usikkerheder i Bankens kapitalplan. Observationslisten har til formål at at sende et signal til børsmarkedet om, at der er særlige omstændigheder forbundet med det pågældende selskab eller dets aktier, og at investorerne bør være opmærksomme herpå. Risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres Såfremt Fortegningsretsemissionen ikke gennemføres endeligt, vil de Udbudte Aktier ikke blive registreret i Erhvervsstyrelsen og vil bortfalde. Handler med Udbudte Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier forud for registrering af disse, vil kunne lide et tab svarende til købesummen for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger. Såfremt den nye ejer af de Udbudte Aktier bliver registreret ejer af disse, vil tabet svare til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, vil Tegningsretterne blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Alle udnyttelser af Tegningsretter vil blive annulleret og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende institut) vil automatisk blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier udstedt på basis af Tegningsretterne på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger. Vestjysk Bank kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan påvirke kursen på Aktierne og Tegningsretterne Uanset hvilket provenu, der opnås ved Udbuddet, kan der ikke gives sikkerhed for, at Vestjysk Bank ikke i fremtiden vil udstede nye aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til aktier. En yderligere udstedelse, eller et yderligere udbud af aktier, eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på kursen på Aktierne. Aktionærer, som ikke udnytter deres Tegningsretter, vil blive udvandet Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier helt eller delvist, vil blive udvandet i forhold til deres ejerandel og stemmerettigheder efter gennemførelsen af Udbuddet og endelig udstedelse af de Udbudte Aktier. Der henvises til Del II Afsnit 10 Udvanding. Selv om Eksisterende Aktionærer måtte have solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Risiko for, at Tegningsretter ikke kan erhverves og/eller udnyttes af aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland, eksempelvis i USA, Canada, Australien og Japan, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af 35

36 deres aktiebesiddelser i Vestjysk Bank, medmindre Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller udnyttelsen sker i henhold til en undtagelse fra kravet om registrering. Vestjysk Bank har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Grønland vedrørende Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden. Yderligere risici, der berører investorer uden for Danmark Vestjysk Bank er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt eller umuligt for Eksisterende Aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for Vestjysk Banks Eksisterende Aktionærer, er underlagt dansk lovgivning og Bankens vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, som aktionærer i USA og andre jurisdiktioner typisk har. Der henvises til Del II Afsnit 6.18 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Vestjysk Bank uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Vestjysk Bank, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret. Risici forbundet med anvendelse af nettoprovenuet Ledelsen har store frihedsgrader i relation til anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet, og der kan ikke gives sikkerhed for, at nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt effektivt og som anført i dette Prospekt. Såfremt nettoprovenuet ikke anvendes effektivt, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Aktierne. 36

37 DEL I BESKRIVELSE AF VESTJYSK BANK 37

38 1 ANSVARLIGE Der henvises til afsnittet Ansvar og erklæringer. 38

39 2 REVISOR 2.1 Navn og adresse på Vestjysk Banks revisor Vestjysk Banks uafhængige revisor er PwC ved statsautoriserede revisorer Jesper Edelbo og Carsten Jensen. PwC ved statsautoriserede revisorer Jesper Edelbo og Carsten Jensen har revideret årsregnskabet for Vestjysk Bank for årsregnskabsårene 2014, 2015 og Ovennævnte revisorer er medlemmer af FSR danske revisorer og certificerede til at påtegne årsrapporter for pengeinstitutter. 39

40 3 UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER Der henvises til Afsnit 9 Gennemgang af drift og regnskaber og Afsnit 21 Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater, herunder Afsnit 21.2 Krydsreferencetabel, der indeholder en oversigt over Bankens regnskaber, der er indarbejdet i Prospektet ved henvisning. 40

41 4 RISIKOFAKTORER Der henvises til afsnittet Risikofaktorer. 41

42 5 OPLYSNINGER OM UDSTEDER 5.1 Vestjysk Banks historie og udvikling Navn og binavne Vestjysk Banks juridiske navn er Vestjysk Bank A/S. Vestjysk Bank har registeret følgende binavne hos Erhvervsstyrelsen: Aktieselskabet Ringkjøbing Bank, A/S Nordvestbank, Bonusbanken A/S, Holstebro Landmandsbank A/S, Lemvig Bank A/S, Lemvig Folkebank A/S, Lokalbank Lemvig A/S, Lokalbank Vestjylland A/S, Vestbank A/S, Vestjysk Lokalbank A/S, Aarhus Lokalbank Aktieselskab, Aarhus Lokalbank A/S, Aros Bank Aktieselskab, Byens Bank Aktieselskab, Hadsten Bank Aktieselskab, Jyllands Bank Aktieselskab og Langå Bank A/S Registreret hjemsted og registreringsnummer Vestjysk Banks hjemsted er Lemvig Kommune. Vestjysk Banks CVR-nummer er Registreringsdato Vestjysk Bank blev stiftet og indregistreret den 1. marts 1874 under navnet Lemvig Bank Domicil og juridisk form mv. Vestjysk Banks hovedkontor er beliggende: Vestjysk Bank A/S Torvet Lemvig Danmark Telefon: Vestjysk Bank er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning. Hovedreglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven. Vestjysk Bank har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed og værdipapirhandel i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Vestjysk Bank er blandt andet underlagt reglerne i Lov om Finansiel Virksomhed og Værdipapirhandelsloven med tilhørende bekendtgørelser. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og Vestjysk Bank er som følge heraf underlagt regler for børsnoterede virksomheder i Værdipapirhandelsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Nasdaq Copenhagens regler for udstedere af aktier Tilsyn Pengeinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, Århusgade 110, 2100 København Ø, som påser overholdelse af blandt andet Lov om Finansiel Virksomhed, Værdipapirhandelsloven og regler udstedt i medfør heraf Regnskabsår og regnskabsrapportering Regnskabsåret løber fra den 1. januar til 31. december. Vestjysk Bank offentliggør normalt periodemeddelelse (kvartalsrapport) for 1. kvartal, halvårsrapport for halvåret, periodemeddelelse (kvartalsrapport) for kvartal samt årsrapport for hele helåret. Vestjysk Banks finanskalender for resten af 2017: 22. november Kvartalsrapport for kvartal Formål Vestjysk Banks formål er ifølge vedtægternes pkt. 2 at drive pengeinstitutvirksomhed. Banken kan midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud indgåede engagementer og med henblik på medvirken ved omstrukturering af erhvervsvirksomheder. Banken kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed. Banken kan gennem datterselskaber drive anden finansiel virksomhed Ejerbogsfører Vestjysk Banks ejerbog føres af: VP Investor Services A/S CVR-nummer Weidekampsgade 14 42

43 2300 København S Hovedbank-/långiverforbindelse Vestjysk Bank anvender forskellige danske og udenlandske långivere til finansiering Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling Vestjysk Bank blev stiftet i 1874 under navnet A/S Lemvig Bank. Ideen med stiftelsen af Lemvig Bank var: Oprettelse af en Bank i Lemvig, Spare, Laane og Diskonto Kasse, for saa meget som muligt at lette den almindelige Omsætning for Alle. Banken var lokal forankret og havde sit forretningsgrundlag i Lemvig og omkringliggende sogne samt Harboøre og Thyborøn. Områdets erhvervsbase har historisk været baseret på landbrug og fiskeri. De væsentligste begivenheder i Bankens historie fremgår af det følgende I forbindelse med sammenslutning med Lemvig Folkebank A/S blev navnet ændret til A/S Nordvestbank I erkendelse af at store dele af det lokale erhvervsliv var baseret på konjunkturudviklingen i to klassiske basiserhverv, landbrug og fiskeri, blev det besluttet, at risikoen skulle spredes til flere erhvervstyper i nye markedsområder. Den første afdeling uden for det daværende geografiske kerneområde blev etableret i Aarhus i Efterfølgende blev der etableret afdelinger i Randers, Thisted, Kolding, Silkeborg og Horsens Fusion med Vestjysk Bank, som var baseret i Holstebro med afdelinger i Struer, Herning, Viborg og Esbjerg, med Vestjysk Bank som det fortsættende navn. Formålet med fusionen var at skabe en stærk vestjysk lokalbank Vestjysk Bank overtog aktiviteterne i Bonusbanken A/S i Herning med afdeling i Ikast. Samme år fusionerede Vestjysk Bank med Aktieselskabet Ringkjøbing Bank, der havde hovedkontor i Ringkøbing og afdelinger i blandt andet Hvide Sande, Videbæk, Skjern og Odense Fusion med Aarhus Lokalbank A/S med virkning fra den 30. marts med Vestjysk Bank som den fortsættende bank. Aarhus Lokalbank A/S var hjemmehørende i Aarhus og havde afdelinger i Hadsten og Langå. Banken har siden 2012 arbejdet med en balanceslankning, hvilket blandt andet har omfattet en reduktion af antallet af filialer. I dag er Vestjysk Bank en af Danmarks større regionalbanker med hovedkontor i Lemvig og med 15 afdelinger i Jylland, primært i Midt-, Vest- og Østjylland. Vestjysk Bank har i perioder med højkonjunktur ikke indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som lykkedes, men påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Således var Vestjysk Banks resultater efter skat i perioden 2012 til 2014 negative, og Banken havde et samlet underskud i perioden på DKK 2,077 mia. Underskuddet relaterede sig til meget betydelige nedskrivninger på udlån, som i perioden 2012 til 2014 samlet udgjorde DKK 3,271 mia. Bankens bestræbelser på at genskabe en solid og velindtjenende regionalbank med et nedskrivningsbehov på linje med sektorens gennemsnit er delvist lykkedes i 2015 og 2016, hvor Bankens nedskrivninger blev reduceret væsentligt i forhold til perioden 2012 til 2014, og Banken realiserede således positive resultater efter skat på henholdsvis DKK 49 mio. og DKK 80 mio. Banken er fortsat ikke i mål med at reducere nedskrivningerne til sektorniveau, hvilket blandt andet kan henføres til de seneste års betydelige udfordringer for dansk landbrug og dermed også for Banken. De ovenfor nævnte betydelige underskud har i kombination med skærpede kapitalkrav medført, at Bankens kapitalgrundlag har været utilstrækkelig. Banken var således i en periode i 2014 under såkaldt genopretning, idet Banken ikke opfyldte det individuelt opgjorte solvensbehov. Den 30. december 2016 udsendte Banken en selskabsmeddelelse, hvor det oplystes, at Banken pr. 1. januar 2017 ikke længere opfyldte det individuelle krav til egentlig kernekapital, idet underdækningen pr. 1. januar 2017 var opgjort til DKK 116 mio. Som følge heraf udarbejdede Banken en kapitalbevaringsplan, som blev vurderet og godkendt af Finanstilsynet. EU-Kommissionens godkendelse af statsstøtte og dermed endelig accept af Helhedsplanen fra Den Danske Stat og Investorgruppen, har betydet, at Bestyrelsen har vurderet, at det pr. 19. juli 2017 ikke længere var nødvendigt at indregne den statslige hybride kapital i Bankens individuelle solvensbehov. Som en konsekvens af dette har Banken fra den 19. juli 2017 opfyldt alle gældende kapitalkrav inkl. bufferkrav og er dermed ikke længere underlagt en Kapitalbevaringsplan. 43

44 Der henvises endvidere til afsnittet Risikofaktorer for en nærmere beskrivelse af ovenstående, samt yderligere forhold, som eksisterende og potentielle nye investorer bør overveje i forbindelse med Udbuddet. 5.2 Aktuel situation Statens ejerskab Vestjysk Bank indgik i august 2009 en aftale med Den Danske Stat om statslig kapitalindskud i form af konverterbar hybrid kernekapital i henhold til lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud. Lånet, der blev ydet med en samlet hovedstol på DKK 1,438 mia., er af flere omgange blevet konverteret til aktier i Vestjysk Bank, hvilket er baggrunden for, at Den Danske Stat, tilsammen med Finansiel Stabilitet, blev ejer af stk. aktier svarende til 81,5 % af de Eksisterende Aktier i Vestjysk Bank. Pr. den 30. juni 2017, var den udestående hovedstol ca. DKK 287,6 mio. som i henhold til lånevilkårene skulle indfries til kurs 110, svarende til ca. DKK 316 mio. Den 15. august 2017 blev det udestående statslige hybridlån indfriet af Vestjysk Bank, hvorved hele det statslige kapitalindskud under ovenstående aftaler er enten indfriet eller konverteret til aktiekapital. Tilsvarende er al gæld omfattet af den individuelle statsgaranti i henhold til aftale herom med Finansiel Stabilitet indfriet Nuværende ejerskab og det frivillige købstilbud Den 19. juni 2017 fremsatte Investorgruppen et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank. Købstilbuddet indeholdt en tilbudskurs på DKK 1 pr. Eksisterende Aktie á nominelt DKK 1 mod kontant betaling. Resultatet af købstilbuddet blev, at Investorgruppen samlet erhvervede 81,5 % af de Eksisterende Aktier i Vestjysk Bank, herunder samtlige Eksisterende Aktier ejet af Den Danske Stat og Finansiel Stabilitet. Købstilbuddet blev gennemført den 18. juli 2017 og endeligt afviklet ved afregning overfor de aktionærer, der havde accepteret købstilbuddet, den 21. juli Kapitalbevaringsplan Som konsekvens af at Vestjysk Bank pr. 1. januar 2017 ikke kunne leve op til det individuelle krav til egentlig kernekapital blandt andet grundet implementeringen af kapitalbevaringsbufferen samt indregning af statens hybride lånekapital i Bankens solvensbehov, var Vestjysk Bank nødsaget til at udarbejde en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynets godkendelse. På denne baggrund indsendte Vestjysk Bank den 6. januar 2017 en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynet, der blandt andet indeholdt (i) overslag over Bankens indtægter og udgifter samt estimat for udviklingen i balanceposterne for 2017, (ii) foranstaltninger til at øge Bankens egentlige kernekapitalprocent, kernekapitalprocent og supplerende kapitalprocent, jf. artikel 92 i CRR, (iii) plan for tidsramme for forhøjelse af kapitalgrundlaget med det formål at opfylde det kombinerede kapitalbufferkrav fuldt ud, og (iv) plan over restriktionsbelagte handlinger, som Banken ønsker at foretage. Disse var baseret på visse overslag over udviklingen i Bankens indtægter, udgifter og balanceposter i 2017, og under visse forudsætninger om tilførsel af kapital. Finanstilsynet meddelte den 30. januar 2017 Banken, at Finanstilsynet havde vurderet og godkendt Kapitalbevaringsplanen i henhold til 125 c, stk. 3, i Lov om Finansiel Virksomhed. Såfremt Banken ikke opfyldte kravene til kapitalbevaringsbufferen, når Kapitalbevaringsplanen udløb ved udgangen af 2017, skulle Banken udarbejde og indsende ny kapitalbevaringsplan til Finanstilsynet, ligesom yderligere sanktioner kunne blive relevant. EU-Kommissionens godkendelse af statsstøtte og dermed endelig accept af Helhedsplanen fra Den Danske Stat og Investorgruppen har betydet, at Bestyrelsen har vurderet, at det pr. 19. juli 2017 ikke længere var nødvendigt at indregne den statslige hybride kapital i Bankens individuelle solvensbehov. Som en konsekvens af dette har Banken fra den 19. juli 2017 opfyldt alle gældende kapitalkrav inkl. bufferkrav og er dermed ikke længere underlagt en Kapitalbevaringsplan Helhedsplanen Som led i at forbedre Vestjysk Banks kapitalisering har Bestyrelsen igennem længere tid arbejdet på en samlet langsigtet løsning for Banken. Dette arbejde er mundet ud i Helhedsplanen, der har til formål at styrke Vestjysk Banks samlede kapitalgrundlag. Helhedsplanen består af følgende tre elementer: Et konsortium bestående af en række finansielle virksomheder og professionelle investorer køber majoriteten af aktierne i Vestjysk Bank, herunder Den Danske Stat og Finansiel Stabilitets ejerandel. Dette element fuldførtes med gennemførelsen den 18. juli 2017 af købstilbuddet fremsat den 19. juni 2017, hvorved Investorgruppen erhvervede stk. Eksisterende Aktier. 44

45 Refinansiering af eksisterende samt udstedelse af ny efterstillet gæld ved optagelse af gæld i form af hybrid kernekapital for DKK 155 mio. og supplerende kapital for DKK 225 mio. Dette element er fuldført med gennemførelsen af aftaler om optagelse af hybrid kernekapital på DKK 155 mio. og supplerende kapital på DKK 225 mio. den 14. august 2017 (med valør den 16. august 2017). Der henvises til Afsnit 23.2 Aftaler om hybrid kernekapital og supplerende kapital for en beskrivelse af de væsentligste vilkår i disse aftaler. Gennemførsel af en fortegningsretsemission med et forventet bruttoprovenu på ca. DKK 745 mio. Dette element forventes gennemført ved gennemførelsen af Udbuddet EU statsstøttesag Da EU-Kommissionen i foråret 2012 foreløbigt godkendte statsstøtten i dele af Kapitalplanen for fusionen med Aarhus Lokalbank A/S, var det betinget af, at EU-Kommissionen skulle godkende Vestjysk Banks omstruktureringsplan. Den statsgaranterede låneramme blev udnyttet med 7,142 mia. kroner og omfattede en kapitalforhøjelse, hvor Den Danske Stat deltog med DKK 167 mio., en lettelse af den solvensmæssige kapitalbelastning gennem salg af Sektoraktier for DKK 175 mio. samt garantistillelse for DKK 6,800 mia. Den statsgaranterede låneramme blev indfriet i starten af 2015, halvandet år før ordinært udløb. EU-Kommissionen indledte i december 2015 en nærmere undersøgelse af, hvorvidt den danske støtte til Vestjysk Bank i 2012 var i overensstemmelse med reglerne for EU statsstøtte. EU-Kommissionen ville især undersøge, hvorvidt Vestjysk Banks omstruktureringsplan kunne genskabe Bankens levedygtighed på lang sigt uden at virke konkurrenceforvridende i markedet. EU-Kommissionen traf den 18. juli 2017 en afgørelse i sagen, hvorved EU-Kommissionen godkendte statsstøtten på visse vilkår, herunder at Helhedsplanen gennemføres, samt at Banken i en omstruktureringsperiode er underlagt følgende vilkår: Banken skal have et kapitalgrundlag svarende til det højeste af (i) 2 % af den samlede risikoeksponering og (ii) DKK 325 mio. i tillæg til solvensbehovet og det kombinerede kapitalbufferkrav under gældende ret. Banken skal opretholde et LCR-krav på minimum 100 %, overskydende likviditetsdækning på minimum 50 % og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler. Bankens balance for 2017 må ikke overstige balancen for 2016, og må ikke overstige DKK mio. i 2018 og DKK mio. i 2019 (hvis relevant). Banken skal sikre, at dets udlån er i overensstemmelse med specifikke grænser for udlån indenfor fast ejendom (25 % af totale udlån) og landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri (samlet 20 % af totale udlån). Banken må ikke yde nye lån udenfor Jylland, medmindre kunden egenfinansierer en vis minimumsandel på et nærmere fastsat niveau, der ligger inden for intervallet %, og der samtidig stilles sikkerhed. Der må ikke ydes nye lån udenfor Danmark. Banken må ikke påtage sig eksponeringer med nye kunder, som i sig selv overstiger 10 % af Bankens totale kapital. Banken underlægges, med visse begrænsede undtagelser, et opkøbsforbud og begrænsninger på reklameaktivitet. Banken skal restrukturere sin risikohåndtering og i relation til prissætning overholde visse krav til gennemsnitlig bruttoindtjening og egenkapitalforrentning før skat (på et nærmere fastsat niveau, der ligger indenfor intervallet 8-12 % for erhvervskunder) for så vidt angår nye lån i 2018 og for alle kundeforhold i 2019 (hvis relevant). Banken pålægges begrænsninger på sin omkostningsbase, således at løbende driftsomkostninger ikke må overstige nærmere fastsatte niveauer, der ligger indenfor intervallerne DKK mio. i 2017, DKK mio. i 2018 og DKK mio. i 2019 (hvis relevant). Banken skal indfri sine statslige hybrider indenfor 6 måneder fra Kommissionens afgørelse. Omstruktureringsperioden slutter den 31. december Hvis Banken opnår en egenkapitalforrentning før skat i 2018 på et fastsat niveau, der ligger indenfor intervallet 7-11 %, slutter omstruktureringsperioden den 31. december Kommissionen vil løbende overvåge overholdelse af 45

46 vilkårene og udviklingen i omstruktureringsplanen gennem en uafhængig monitoring trustee som skal godkendes af Kommissionen. Banken er i dialog med EU-Kommissionen om den praktiske implementering af afgørelsens vilkår, herunder eksempelvis afgørelsens krav til Bankens balance og geografiske aktivitetsbegrænsninger. Ledelsen vurderer således, at Banken pr. Prospektdatoen ikke overholder det balancekrav, som fremgår af afgørelsen i relation til Bankens balance pr. 31. december 2017 (blandt andet som følge af, at visse kunder har omlagt formueplejeprodukter til puljeinvestprodukter (som i modsætning til formueplejeprodukter indgår i Bankens balance). Ledelsens forventning er imidlertid, at balancekravet vil kunne opfyldes i forbindelse med Bankens første rapportering herom pr. 31. december De geografiske begrænsninger i Bankens aktiviteter, som afgørelsen beskriver, kan potentielt påvirke Bankens kundesammensætning. 5.3 Investeringer Seneste 3 års investeringer Vestjysk Bank har i de seneste tre regnskabsår foretaget de nedenfor beskrevne væsentlige investeringer, som er egenfinansieret: Investeringer i 2014 Vestjysk Banks samlede investeringer i regnskabsåret 2014 udgjorde DKK 6 mio., der kan henføres til investering i materielle aktiver. Investeringerne bestod primært i køb af personbiler og udskiftning af ITudstyr. Investeringer i 2015 Vestjysk Banks samlede investeringer i regnskabsåret 2015 udgjorde DKK 2 mio., der kan henføres til materielle aktiver. Investeringerne vedrørte blandt andet køb af personbiler og udskiftning af IT-udstyr samt forbedringer på ejendomme. Investeringer i 2016 Vestjysk Banks samlede investeringer i regnskabsåret 2016 udgjorde DKK 2 mio., der kan henføres til immaterielle og materielle aktiver. Investeringerne vedrørte primært udvikling af IT-systemer og udskiftning af IT-udstyr Væsentlige igangværende og fremtidige investeringer Vestjysk Bank har på nuværende tidspunkt ikke foretaget væsentlige investeringer i 2017, har ikke igangværende væsentlige investeringer og har ikke planlagt væsentlige fremtidige investeringer, som Ledelsen har forpligtet sig til at gennemføre, udover hvad der vedrører almindelig drift og vedligeholdelse, herunder renovering af ejendommen beliggende Bredgade 4, 6960 Hvide Sande, som renoveres som led i løbende vedligeholdelse for ca. DKK 3 mio. 46

47 6 FORRETNINGSOVERSIGT 6.1 Introduktion Vestjysk Bank er en af Danmarks større regionalbanker og har 15 afdelinger i det midt-, vest- og østjyske område. Bankens primære aktivitet er bankdrift, fordelt på både erhvervs- og privatsegmentet og dermed beslægtede aktiviteter. Bankens kunder tilbydes således et bredt sortiment af indlåns-, udlåns-, valuta-, pensions-, investerings-, forsikrings- og realkreditprodukter. Vestjysk Bank beskæftigede pr. 30. juni medarbejdere, svarende til 419,97 fuldtidsansatte. 6.2 Forretningsomfang Nedenfor er vist udviklingen i forretningsomfanget (indlån, udlån og garantier) for Vestjysk Bank. Udvikling i forretningsomfanget (indlån, udlån og garantier) DKK mio. 30. juni Indlån Privat Erhverv Udlån Privat Erhverv Garantier Privat Erhverv I alt Note 1: Udlån, indlån og garantier til offentlige myndigheder er indeholdt i erhverv under de respektive punkter. Det samlede forretningsomfang i Vestjysk Bank blev reduceret i perioden 2014 til 2016 med DKK 3,7 mia. primært som følge af et fald i de samlede indlån og udlån på henholdsvis DKK 1,8 mia. og DKK 2,2 mia. pr. 31. december Reduktionen af forretningsomfanget er et resultat af Bankens bevidste strategi om en balanceslankning. Fra 1. januar 2017 til 30. juni 2017 er Bankens forretningsomfang forøget med 1,4 mia. Det stigende forretningsomfang i 1. halvår 2017 skyldes en stigning i Bankens puljeindlån på DKK 2,1 mia. som følge af omlægning af kundernes pensionsmidler fra egne depoter til Lokal Puljeinvest, der skal indregnes i Bankens balance. Bortses herfra udviser Bankens forretningsomfang således et fortsat fald. 6.3 Forretningsstrategi Indledning Vestjysk Bank ønsker fortsat at være et pengeinstitut, der, med kunden i centrum, rådgiver privat- og erhvervskunder lokalt og regionalt via velfungerende afdelinger i udvalgte destinationer i Jylland. Med udgangspunkt i Bankens værdier Solid, Nærværende, Kompetent og Dynamisk ønsker Banken at have sin styrke i klassisk bankdrift i relation til både privat- og erhvervskunder. Med stærke faglige og personlige kompetencer sætter Banken de indtægtsgivende kunders (nuværende og potentielle) behov i centrum. Dette skal ske gennem kompetente og engagerede medarbejdere, hvor den personlige kontakt og service prioriteres højt. Kunder og medarbejdere skal i videst muligt omfang understøttes af digitale processer, f.eks. elektroniske underskrifter, videomøder, kommunikation via netbanken, central produktion mv. Banken ønsker at skabe rammerne for en forretningsorienteret bank, der tilbyder produkter og ydelser, som imødekommer Bankens kunders ønsker og behov. Banken er orienteret mod at realisere en god Basisindtjening, kombineret med fokus på en branchemæssig sund fordeling af krediteksponeringer. Kreditstyringen skal fortsat sikre en forbedring af boniteten i Bankens kreditbog gennem stram styring af nuværende udfordrede eksponeringer, fokus på vækst i forretningsomfanget med nuværende sunde kunder og vækst gennem indtag af nye gode privatkunder og erhvervskunder. For erhvervskundesegmentet er der særlig fokus på kunder i størrelsesordenen DKK 10 til 75 mio. i forretningsomfang. Denne ønskede vækst i forretningsomfanget skal kontinuerligt balanceres i forhold til Bankens likviditet og kapitalstruktur Vision Vestjysk Bank skal være en attraktiv og velrenommeret finansiel samarbejdspartner. Det er Bankens vision, at: Vestjysk Bank skal være et anerkendt lokalt og regionalt pengeinstitut, der via et kundetilpasset koncept skaber værdier for kunder og aktionærer. Vestjysk Bank vil realisere en god Basisindtjening gennem kontinuerlige effektiviseringer. 47

48 Vestjysk Bank vil gennem kontinuerlig fokus på kreditstyringen sikre kvaliteten i udlånsporteføljen målt på såvel bonitet som lønsomhed. Vestjysk Bank vil arbejde aktivt med såvel størrelse som sammensætning af Bankens balance gennem en kontrolleret udvikling af udlånet og tilsvarende udvikling i indlånet for derved at fastholde en robust likviditet. Vestjysk Bank vil arbejde for at tilgodese boniteten i udlånsporteføljen, og derved opnå en nedskrivningsprocent, der vurderes at være i niveau med gennemsnittet for gruppe 2- pengeinstitutter (ca. 1 % i 2016) Mission Vestjysk Bank ønsker fortsat at være et pengeinstitut, der, med kunden i centrum, rådgiver privat- og erhvervskunder lokalt og regionalt via velfungerende afdelinger i udvalgte destinationer i Jylland Værdier Med udgangspunkt i Vestjysk Banks værdier Solid, Nærværende, Kompetent og Dynamisk ønsker Banken at være en attraktiv samarbejdspartner i relation til både privat- og erhvervskunder. Med stærke faglige og personlige kompetencer skal de indtægtsgivende kunders nuværende og potentielle behov afdækkes. Dette skal ske gennem kompetente og engagerede medarbejdere, hvor den personlige kontakt og service prioriteres højt. Solid Er kernen i måden, Banken ønsker at drive forretning på. Dermed er ønsket om at være solid også kernen i Bankens værdisæt. Den solide adfærd kommer til udtryk i Bankens ærlighed, ansvarlighed og troværdighed. For Banken er en aftale en aftale, og Banken er loyal over for kunderne. Nærværende Gennem Bankens engagement og imødekommenhed over for kunderne. Ved at kende Bankens kunder gennem personlig kontakt opnås den bedste kunderelation på langt sigt. Gennem respekt og dialog ønsker Banken at forstå og lære af kunderne for derved at kunne indgå de rigtige forretninger for Banken og kunden. Kompetent Afspejler Bankens ønske om at fremstå fagligt og socialt kompetente. Bankens medarbejdere skal være i stand til at træffe beslutninger selv og være i stand til at levere den rådgivning og service, som Bankens kunder har krav på. Det, Banken gør, skal have værdi for Banken og for kunden. Dynamisk Betyder, at Banken er forandringsparat og tager initiativer til gavn for indtjeningen, for aktionærerne, for kunderne og for medarbejdernes udvikling. Banken skal løbende være opdateret om nye udviklingstrends inden for den finansielle sektor og vurdere relevansen af nye/ændrede forretningsmuligheder og være klar til at gennemføre disse. 6.4 Markedsområde Markedsstrategien afpasses til de generelle muligheder i det enkelte markedsområde. Antallet af afdelinger vurderes løbende i forhold til den aktuelle og forventede markedsudvikling. Banken positionerer sig som den lokale bank, der engagerer sig i lokalområdet i Midt- og Vestjylland, hvor markedsandelen vurderes at være høj. I Bankens vækstområder lægges der vægt på at være den nærværende bank, der fokuserer på de personlige relationer mellem Banken og kunden. Banken ønsker at betjene kunderne optimalt i forhold til kundernes størrelse, kompleksitet og rådgivningsbehov. Ud over afdelingerne, der betjener langt størstedelen af Bankens privat- og erhvervskunder, bliver Bankens største og mest komplekse erhvervskunder betjent i den centrale erhvervsafdeling, hvor rådgivernes kompetencer matcher de krav denne type af kunder stiller til Banken. Ligeledes har Banken en private banking afdeling, hvor de mest formuende privatkunder sikres rådgiverkompetencer, der kan give kunderne en optimal rådgivning. På samme måde har Banken samlet alle mindre erhvervs- og privatkunder i en kundeserviceafdeling, hvor betjeningen sker via telefon, mobilog netbank, for at sikre en nem og hurtig adgang til service. Banken har tidligere opbygget en vis portefølje uden for markedsområdet i Danmark. Banken ønsker fremover, i alt overvejende grad, at fastholde og tiltrække nye kunder fra Bankens geografiske markedsområde og vil derfor arbejde aktivt for at nedbringe andelen af udlån uden for markedsområdet fra de nuværende ca. 15 % til ca. 12 % i løbet af en 3-årig periode. Ligeledes har Banken opbygget en portefølje i udlandet. Banken vil arbejde for at nedbringe andelen af udlån i udlandet fra de nuværende ca. 7 % til ca. 5 % i løbet af en 3-årig periode. 48

49 6.4.1 Forretningen Bankens kerneforretning er traditionel bankdrift for både privat- og erhvervskunder, med særlige kompetencer inden for lån til og finansiering af landbrug, fiskeri samt mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder. Banken vil tilbyde en målrettet vifte af produkter og serviceydelser, som dækker behovene hos almindelige privat- og erhvervskunder inden for alle væsentlige områder. Denne vifte skal sikre et godt forretningsgrundlag for såvel kunderne som Banken. Banken vil fortsat have langt det største forretningsgrundlag på erhvervskundesegmentet, hvor landbrug og fiskeri samt ejendomseksponeringer er de største brancher. Med udgangspunkt i Bankens geografiske placering og historik er det Bankens strategi at fastholde en betydelig forretning på disse områder. Pr. december 2016 er fordelingen mellem erhverv og privat 70/30 hvilket også er udtryk for Bankens fremadrettede ambition. Bankens udlånsportefølje skal være kendetegnet ved sunde engagementer og fastholdelse af en hensigtsmæssig spredning på brancher, geografi og forretningsområder. Det vil kun være undtagelsesvist og tidsbegrænset, at Banken har engagementer, der overstiger 10 % af Bankens kapitalgrundlag (december 2016 i niveauet DKK 220 mio.). Efter gennemførelsen af Helhedsplanen, herunder Udbuddet, vil 10 % af Bankens kapitalgrundlag være i niveauet DKK 269 mio. pr. 30. juni Som det fremgår af Vestjysk Banks halvårsrapport for 2017 udgør summen af store eksponeringer (dvs. eksponeringer på 10 % eller mere af kapitalgrundlaget) 28,7 % af kapitalgrundlaget pr. 30. juni 2017 og består af to eksponeringer. Bestyrelsen opstiller årligt mål for, hvor meget enkelte brancher maksimalt bør udgøre (målt som maksimal bevilget risiko før fradrag af nedskrivninger). Disse mål er pr. 30. juni 2017: Branche Mål i DKK mio. Eksponering pr. 30. juni 2017 i DKK mio. Eksponering pr. 31. december 2016 i DKK mio. Eksponering pr. 31. december 2015 i DKK mio. Eksponering pr. 31. december 2014 i DKK mio. Strategi Offentlige myndigheder Vækste Landbrug, jagt, skovbrug og gartneri Reducere Fiskeri og dambrug Vækste Industri og råstofudvinding Fastholde Energiforsyning Vækste Bygge- og anlægsvirksomhed Fastholde Handel Vækste Transport, hoteller og restauranter Vækste Information og kommunikation Fastholde Finansiering og forsikring Reducere Fast ejendom Reducere Vindmøller Fastholde Øvrige erhverv Vækste Private Vækste I alt Bestyrelsen ønsker at reducere brancherne Landbrug, Finansiering og Forsikring samt Fast ejendom. Brancherne Industri og råstofudvinding, Bygge- og anlægsvirksomhed, Information og kommunikation samt Vindmøller ønskes fastholdt. Brancherne Offentlige myndigheder, Fiskeri og dambrug, Energiforsyning, Handel, Transport, Øvrige erhverv og private ønsker bestyrelsen at vækste. Målet for Private er sat til DKK mio., således at Private kan komme op på at udgøre 30 % i henhold til det overordnede mål. Inden for erhvervssegmentet er målet, at ingen enkeltbranche udgør mere end 15 % af Bankens samlede eksponering. Landbrug udgør ved udgangen af juni ,8 %, men målet er, at branchen Landbrug ved udgangen af 2019 er maksimum 15 %. Ejendomme udgør ved udgangen af juni ,1 %, men målet er, at branchen Ejendomme ved udgangen af 2018 er maksimum 15 %. Vestjysk Bank ønsker ikke at udvide den samlede eksponering til ejendomsområdet, men udvider dog krediteksponeringen til kunder på grundlag af en samlet objektiv risikovurdering, ligesom Banken fortsat finansierer ejendomskøb til kunders eget brug (fortrinsvis parcel- og sommerhuse til privatkunder og domicilejendomme til erhvervskunder), hvis kundens fremtidige indtjenings- og formueforhold vurderes stabile. 49

50 Banken deltager i projektfinansiering såfremt projektet er solgt fuldt ud eller fuldt udlejet inden igangsætning af projektet, ligesom kunden skal kunne præstere en reel egenfinansiering på min. 20 % af investeringen/anskaffelsessummen. Projektfinansiering ydes alene til opførsel af boligejendomme, det være sig både til udlejning og videresalg. I enkelte tilfælde ydes projektfinansiering til en erhvervsejendom med en solid ankerlejer. Inden for branchen Landbrug må ingen produktionsgren overstige 50 % af den samlede eksponering inden for branchen. Vestjysk Bank ønsker ikke at udvide den samlede eksponering til landbrugskunder. Banken vil dog fortsat udvide eksponeringerne med dygtige og effektive eksisterende kunder på grundlag af en samlet objektiv risikovurdering af den enkelte landmands driftsmæssige evner og indtjeningsmæssige resultater samt fremtidige forventninger hertil. Spekulative erhvervskunder med ønsker om gearede forretninger, er ikke en målgruppe for Banken. Undtagelse fra dette kræver fuld sikkerhedsstillelse fra kunden. Såfremt det vurderes, at Banken opnår en kreditmæssig bedre position, kan der afviges fra ovenstående. Dette kan alene bevilges af kreditkomiteen/bestyrelsen. Afviklingsporteføljen i Banken består hovedsageligt af større komplekse koncerner især inden for ejendomsbranchen og finansiering og forsikring. Disse engagementer er samlet i afdelingen Særlige Engagementer, og på hver eksponering er der udarbejdet en handlingsplan for enten fuldstændig afvikling gennem realisering af aktiverne eller en reduktion i risikoen for den enkelte eksponering, der gør at eksponeringen igen kan betragtes som en normal kunde og således kan flyttes tilbage til en afdeling. Afvikling af ejendomskunder er for en betydelig del knyttet til kunder uden for markedsområdet og i udlandet, og disse kunder søges afviklet fuldt ud. Afvikling af landbrugseksponeringer sker i Landbrugscenteret, hvor der kontinuerligt arbejdes med identifikation af brug, der vurderes ikke at have de rette driftsmæssige kompetencer og dermed skal afvikles. Bankens erhvervskunder tilbydes en række finansieringsprodukter, der blandt andet omfatter anlægslån, erhvervskreditter, garantistillelse, udlandslån samt valutaswaps til afdækning af kommercielle risici. Banken ønsker at øge udlånet til privatkundesegmentet, gennem vækst af nye attraktive privatkunder og øget udlån til de bedste af Bankens eksisterende kunder. Spekulative privatkunder med ønsker om gearede forretninger, er ikke en målgruppe for Banken. Undtagelse fra dette kræver fuld sikkerhedsstillelse fra kunden. Bankens privatkunder tilbydes alle almindelige produkter og rådgivning inden for opsparing, pension, lån, betalings- og kreditkort. Gennem strategiske samarbejdspartnere tilbydes endvidere realkredit-, investerings-, pensions- og forsikringsprodukter. Bankens vigtigste samarbejdspartnere inden for disse forretningsområder er: Totalkredit DLR Kredit Sparinvest Derudover samarbejder Banken inden for disse forretningsområder med: PFA Vestjylland Forsikring Nærpension Bankinvest Som følge af EU-Kommissionens afgørelse, som omtalt i Afsnit EU statsstøttesag, er Vestjysk Bank endvidere i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, underlagt følgende restriktioner i forhold til visse forretningsmæssige dispositioner: Banken skal sikre, at dets udlån er i overensstemmelse med specifikke grænser for udlån indenfor fast ejendom (25 % af totale udlån) og landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri (samlet 20 % af totale udlån). 50

51 Banken må ikke yde nye lån udenfor Jylland, medmindre kunden egenfinansierer en vis minimumsandel på et nærmere fastsat niveau, der ligger inden for intervallet %, og der samtidig stilles sikkerhed. Der må ikke ydes nye lån udenfor Danmark. Lån i disse geografiske områder udgjorde pr. 31. december 2016 og 30. juni 2017 omkring 15,1 % henholdsvis 14,8 % af eksponeringen. Banken må ikke påtage sig eksponeringer med nye kunder, som i sig selv overstiger 10 % af Bankens totale kapital. Banken underlægges, med visse begrænsede undtagelser, et opkøbsforbud og begrænsninger på reklameaktivitet. Banken skal restrukturere sin risikohåndtering og i relation til prissætning overholde visse krav til gennemsnitlig bruttoindtjening og egenkapitalforrentning før skat (på et nærmere fastsat niveau, der ligger indenfor intervallet 8-12 % for erhvervskunder) for så vidt angår nye lån i 2018 og for alle kundeforhold i 2019 (hvis relevant). Banken pålægges begrænsninger på sin omkostningsbase, således at løbende driftsomkostninger ikke må overstige nærmere fastsatte niveauer, der ligger indenfor intervallerne DKK mio. i 2017, DKK mio. i 2018 og DKK mio. i 2019 (hvis relevant). 6.5 Samarbejdsaftaler Totalkredit A/S Totalkredit A/S er Vestjysk Banks samarbejdspartner inden for realkreditfinansiering til både privatkunder og erhvervskunder. Vestjysk Bank har således indgået samarbejdsaftaler med Totalkredit A/S om formidling af Totalkreditlån til ejerboliger og fritidshuse såvel som til erhvervskunder inden for rammerne af den til enhver tid gældende lovgivning for realkreditvirksomhed. Aftalerne er dog ikke til hinder for, at Banken formidler realkreditlån fra andre realkreditinstitutter, såfremt en kunde måtte udtrykke ønske herom. Totalkredit har udviklet et IT-system (Xportalen), som Vestjysk Bank anvender i forbindelse med formidling af Totalkreditlån til såvel privatkunder som erhvervskunder. Banken oppebærer lånesagsgebyrer samt kurtage ved en lånesags start, ligesom Banken i lånenes løbetid modtager en vis procentdel af administrationsbidraget på den indtegnede portefølje som provision. Totalkredit har modregningsret i provisionsindtægter i tilfælde af konstatering af tab på de af Banken formidlede lån. Vestjysk Bank stiller endvidere, i lånesager til private kunder, tabsgaranti (i) i sager med særlige typer risici, (ii) såfremt Banken har valgt ikke at give lånesagen en særlig kreditrisikoklassificering, (iii) indtil Totalkredit har godkendt lånesagen og (iv) i tilfælde af den belånte ejendom ikke er færdigbygget. I lånesager til erhvervskunder stiller Banken garanti i perioden fra lånets udbetaling og frem til endelig tinglysning. Pr. 30. juni 2017 kan værdien af den garanti, som Vestjysk Bank har stillet over for Totalkredit A/S, opgøres til DKK 882 mio. Garantien er sædvanlig som led i formidling af lån hos Totalkredit A/S. Aftalerne kan til enhver tid opsiges af Vestjysk Bank og ophører i så fald, når alle igangværende lånesager er afsluttet DLR Kredit A/S DLR Kredit A/S er Vestjysk Banks samarbejdspartner inden for realkreditfinansiering for landbrug og erhverv. Vestjysk Bank har således indgået samarbejdsaftaler med DLR Kredit A/S om levering af realkreditlån, herunder til landbrugsejendomme. Aftalerne med DLR Kredit A/S giver Vestjysk Bank mulighed for at distribuere realkreditlån for DLR Kredit A/S på konkurrencedygtige vilkår. Vestjysk Bank modtager provision for denne formidling. Vestjysk Bank stiller ved formidling af lån fra DLR Kredit A/S en lånegaranti svarende til en fast procentdel af lånets hovedstol og deltager endvidere som garant for en del af de af DLR Kredit A/S ydede lån og garantier. Banken oppebærer garantiprovision herfor. Pr. 30. juni 2017 kan værdien af den garanti, som Vestjysk Bank har stillet over for DLR Kredit A/S, opgøres til DKK 1.011,2 mio. Garantien er sædvanlig som led i formidling af lån hos DLR Kredit A/S. DLR Kredit A/S har modregningsret i Vestjysk Banks formidlings- og garantiprovisioner for konstaterede tab på lån formidlet af Banken. Aftalerne kan opsiges af DLR Kredit A/S med tre måneders varsel til udgangen af et kalenderår. Aftalerne er uopsigelige for Vestjysk Bank, så længe Vestjysk Bank er aktionær i DLR Kredit A/S. Vestjysk Bank er aktionær i DLR Kredit A/S. Den bogførte værdi af aktierne pr. 31. december 2016 andrager DKK 17 mio Sparinvest Sparinvest ejes af lokale og regionale sparekasser og pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank. Vestjysk Bank har indgået en samarbejdsaftale med Sparinvest om distribution af investeringsforeningsbeviser til Bankens kunder. Vestjysk Bank modtager provision for formidling af investeringsforeningsbeviser. Banken modtager ikke provision for investeringsforeningsbeviser, der tilhører kunder med aftale om 51

52 kapitalforvaltning i Sparinvest. Aftalen kan opsiges med af Sparinvest med en måneds varsel. Vestjysk Bank kan opsige aftalen uden varsel. Sparinvest er ligeledes, gennem Lokal Puljeinvest, administrator og fondsforvalter af Bankens pensionspuljer. Forvaltning af pensionsmidler er et afprøvet koncept hos Sparinvest, der også forvalter pensionsmidler for en række andre pengeinstitutter. Den bogførte værdi af Vestjysk Banks aktier i Sparinvest udgjorde pr. 30. december 2016 ca. DKK 102 mio., og pr. 30. juni 2017 ca. DKK 105 mio IT-central Vestjysk Banks IT-drift varetages af BEC som eksterne datacentraler. BEC foretager databehandling og dermed forbundne opgaver, herunder udvikling, erhvervelse og drift af bankernes IT-systemer Andre kontrakter I overensstemmelse med sædvanlig pengeinstitutpraksis har Vestjysk Bank indgået aftaler om samarbejde med en række virksomheder omkring serviceydelser i relation til investering, herunder blandt andet BankInvest og ValueInvest samt formidling af forsikringer til kunder og lignende. 6.6 Organisation Vestjysk Banks organisationsstruktur er vist nedenfor: 6.7 Risikostyring og risikoeksponering Vestjysk Bank definerer risiko som enhver begivenhed, der kan øve en væsentlig negativ indflydelse på muligheden for, at nå Bankens forretningsmæssige mål. Banken er eksponeret over for forskellige typer af risici. Disse styres og overvåges på forskellige niveauer i organisationen. Vestjysk Bank har en forsigtig risikopolitik og ønsker stedse at opnå en god kvalitet på aktivmassen for derigennem at sikre et stabilt grundlag for den fremtidige udvikling. Bankens risikoeksponering er helt central for de forretninger, Banken indgår med kunder og samhandelspartnere, samt de forretninger, Banken indgår for egen regning. Bankens politik er ikke at indgå i forretninger, uden der tages stilling til, hvilke risici forretningen påfører Banken. Bankens overordnede politik på området er nedfældet i Vestjysk Banks forretningsmodel som beskrevet i dette Afsnit 6.7 Risikostyring og risikoeksponering. 52

53 6.7.1 Risikoorganisation Bestyrelsen for Vestjysk Bank har vedtaget en forretningsorden, der angiver ansvarsfordelingen mellem Bestyrelse og Direktion. Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse, mens Direktionen forestår den daglige ledelse. I Bankens interne politik for risikoeksponering har Bestyrelsen fastsat hvilke og hvor store risici, Vestjysk Bank må påtage sig og herunder fastlagt politikker for styring af risici. Bestyrelsen har således i denne instruks til Direktionen blandt andet fastsat grænser for risici, regler for dispositioner, der kræver Bestyrelsens godkendelse, samt rammer for rapportering til Bestyrelsen. I Banken er der etableret funktionsadskillelse mellem de enheder, der indgår forretninger med kunder og i øvrigt påfører Banken risici, og de enheder, der varetager de overordnede risiko- og kapitalstyringsfunktioner, ligesom kontrollen hermed sker i en særskilt enhed. Den daglige styring af risici foretages af Treasury, Økonomiafdelingen, Markets & Rådgivning, Kredit samt kreditmedarbejdere. Der foretages en uafhængig overvågning i Risikostyring. Kreditafdelingen varetager kreditrelateret kontrol og risikostyring. Treasury har ansvaret for Bankens markedsrisici, likviditet og egen beholdning af værdipapirer. Her foretages styring af Bankens likviditet samt styring af renterisiko og valutapositioner. Markets & Rådgivning har ansvaret for markedsrisici, der kan henføres til kundesiden. Back office-markets varetager kontrolopgaverne på dette område. Økonomiafdelingen foretager løbende overvågning af kapitalgrundlaget og strukturen herunder også det individuelle kapitalbehov. Risikostyring er ansvarlig for Bankens operationelle risici. Derudover er Risikostyring ansvarlig for, at den overordnede risikostyring i Vestjysk Bank sker på betryggende vis, herunder for at skabe et overblik over Vestjysk Banks risici og det samlede risikobillede. Banken har en compliancefunktion. Funktionen skal bidrage til at sikre, at Banken til enhver tid efterlever gældende lovgivning, diverse myndighedspålæg samt sikre, at Banken har tidssvarende og ajourførte forretningsgange. Bankens risikostyring behandles endvidere i det nedsatte risikoudvalg samt revisionsudvalg. Begge udvalg er lovpligtige for Banken og består af medlemmer af Bestyrelsen. Revisionsudvalget har blandt andet til opgave at gennemgå regnskabs- og revisionsmæssige forhold samt at overvåge Bankens interne kontrolsystem og risikostyringssystemer. Risikoudvalget har blandt andet til opgave at rådgive Bestyrelsen om Bankens overordnerede, nuværende og fremtidige risikoprofil og strategi og at bistå Bestyrelsen med at påse, at Bestyrelsens risikostrategi implementeres korrekt. Banken har i henhold til lovgivningen etableret en risikostyringsfunktion og udpeget en overordnet leder med specifikt ansvar for risikostyringsfunktionen til risikoansvarlig. Det er organisatorisk sikret, at den risikoansvarlige er tilstrækkelig uafhængig af Bankens funktioner til, at den risikoansvarliges opgaver kan udføres betryggende. Risikostyringsfunktionen udarbejder efter behov, og mindst én gang årligt, en rapport til Bestyrelsen om Bankens risikostyring. Den risikoansvarlige kan i relevant omfang give udtryk for betænkeligheder og advare Bestyrelsen, når specifikke risici påvirker eller kan påvirke Banken. Den risikoansvarlige bistår desuden risikoudvalget med information. Der er for risikostyringsfunktionen udarbejdet en af Direktionen godkendt instruks. Den risikoansvarlige udarbejder hvert år en plan for de risikoområder, funktionen vil sætte særligt fokus på. Planen godkendes af Direktionen Målsætninger og politikker for risikostyring Vestjysk Bank opdeler risici i følgende områder: Kreditrisici Markedsrisici Operationelle risici Likviditetsrisici Forretningsrisici m.m. Risiko på kapitalgrundlaget 53

54 Vestjysk Banks overordnede politik for risikostyring er nedfældet i Bankens interne politik for Bankens risikoeksponering og målsætninger og politikker for risikostyring tilpasses løbende nye behov og erfaringer samt eventuelle ændrede lovkrav. Vestjysk Bank offentliggør i overensstemmelse med gældende lovgivning en risikorapport. Den seneste risikorapport vedrører regnskabsåret Risikorapporten for 2016 suppleres af tillæg til risikorapport for 1. kvartal 2017 og tillæg til risikorapport for 2. kvartal Rapporterne er offentliggjort på Vestjysk Banks hjemmeside, De væsentligste elementer i risikorapporten er beskrevet i dette Prospekt, men risikorapporten indeholder en uddybende beskrivelse af nogle af de nævnte risici Styring af kreditrisici Bestyrelsen har i henhold til bekendtgørelse nr af 30. juni 2016 om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl., jf. 71 i Lov om Finansiel Virksomhed udarbejdet en kreditpolitik. Kreditpolitikken indeholder Bestyrelsens overordnede holdning til, hvilke kreditrisici Vestjysk Bank ønsker at påtage sig med afsæt i de nedenstående retningslinjer for Vestjysk Banks aktiviteter på kreditområdet. Endvidere understøtter kreditpolitikken, at Vestjysk Bank opererer indenfor Tilsynsdiamantens grænseværdier. Vestjysk Banks kreditpolitik er med en normal risikoprofil. Det indebærer, at Vestjysk Bank ønsker: ikke eksponeringer, der udgør mere end 10 % af Bankens kapitalgrundlag. Bevilgede eksponeringer, større end ovennævnte 10 %, skal indeholde en handlingsplan for, hvornår og hvordan størrelsen af eksponeringen kan bringes under 10 % af kapitalgrundlaget. at øge eksponeringer til privatkunder og reducere de største eksponeringer til erhvervskunderne, med en ambition om at eksponeringen til privatkunder udgør minimum 30 % og erhvervskunder maksimum 70 %. at etablere og udbygge langvarige helkundeforhold med kunder indenfor Vestjysk Banks primære markedsområde, med tæt opfølgning til gavn for både kunden og Vestjysk Bank. at bevilge eksponeringer til privatkunder samt små og mellemstore erhvervskunder. at Vestjysk Banks årlige udlånsvækst ikke overstiger 10 %. at ingen enkeltbranche indenfor erhverv udgør mere end 15 % af Bankens samlede eksponering. kun at bevilge eksponeringer til kunder, hvor det kan sandsynliggøres, at kunden forventeligt kan tilbagebetale kreditten samt for erhvervsdrivende tillige besidder evnen til at drive virksomheden på forsvarlig og rentabel vis. at forhold hos den konkrete kunde og/eller den branche, som kunden agerer i, tillægges betydning ved vurdering af kundens kreditværdighed. Kreditområdet i Banken er organiseret i en kreditafdeling, der har det overordnede ansvar for fastlæggelse og formidling af Bankens kreditpolitik bevilling og fastlæggelse af bevillingsbeføjelser den overordnede styring af eksponeringer inkl. overtræks- og restancehåndtering udarbejdelse af prispolitik på området engagementsgennemgang og udarbejdelse af forslag til nedskrivnings- og hensættelsesbehov styring af kreditområdet efter gældende regelsæt uafhængige kontroller og rapporteringer på kreditområdet implementering af nye love og regler på kreditområdet administrativ håndtering af Bankens nedskrivninger og hensættelser Banken fokuserer på, at kreditrisiciene skal have en god og sund spredning på aktivmassen, herunder kundetyper, geografisk placering, brancher, boniteten i eksponeringerne samt de forskellige typer af sikkerheder, der modtages. Enkelte brancher må ikke udgøre en uforholdsvis stor kreditmæssig risiko. Årligt revurderes strategien for porteføljefordelingen målt på brancher. Banken skal være tilbageholdende med at give kredit til virksomheder i brancher, hvor Banken har ringe erfaringsgrundlag med hensyn til vurderingen af risikoen, og der er skærpede krav og opmærksomhed ved 54

55 kreditgivning til virksomheder, der opererer inden for brancher, der vurderes svage eller konjunkturfølsomme. I erhvervskundesegmentet henvender Banken sig fortrinsvis til mindre og mellemstore virksomheder. Vestjysk Bank har en politik om, at Banken principielt ikke ønsker eksponeringer, der udgør mere end 10 % af Bankens kapitalgrundlag. Godkendte eksponeringer, større end ovennævnte 10 %, skal indeholde en handlingsplan for, hvornår og hvordan størrelsen kan rummes inden for 10 %-reglen. Banken arbejder ikke offensivt med lånefinansierede værdipapirinvesteringer. Eksponeringer, som er klassificeret som kreditsvage, kan som udgangspunkt kun udvides mod fuldgod sikkerhed. Vestjysk Bank har etableret kreditbevillingsbeføjelser baseret på en forsigtig uddelegeringspolitik. Bestyrelsens beføjelser til direktionen er videredelegeret til Kreditdirektøren, som igen videredelegerer til de enkelte medarbejdere. For at sikre en så god kreditvurdering som muligt er bevillingsbeføjelser delegeret således, at hver afdelingsdirektør har en bevillingsbeføjelse, der blandt andet er afstemt efter afdelingens størrelse, erfaring hos afdelingslederen samt virkeområde. Eksponeringer ud over afdelingsdirektørens bevillingsbeføjelse overdrages til behandling i kreditafdelingen. Afhængig af eksponeringsstørrelse bliver kreditforespørgslen bevilget af kreditafdelingen, kreditdirektøren, kreditkomitéen, Direktionen, eller i sidste ende Bestyrelsen. I afdelingsnettet er de uddelegerede bevillingsbeføjelser opbygget således, at alle erhvervskundeeksponeringer samt større privatkundeeksponeringer behandles af minimum to personer. Ved kreditvurdering af erhvervseksponeringer lægger Vestjysk Bank vægt på, at kundens forretningskoncept er bæredygtigt, samt at kunden besidder de fornødne kompetencer. En vigtig del af Bankens kreditvurdering består i analyse af kundens regnskaber og budgetter. Ved kreditvurdering af privatkunder er kundens rådighedsbeløb samt formue de afgørende faktorer. Samtlige kunder er kreditrisikoklassificeret. Denne segmentering revurderes løbende og indgår i øvrigt som et element i Bankens prisstruktur med henblik på at sikre sammenhæng mellem pris og risiko. Banken har fokus på branchefordelingen i eksponeringer. Eksponering i fast ejendom og landbrug udgør en stor andel ift. øvrige erhverv. Banken har en målsætning om at nedbringe eksponeringen mod disse to segmenter, idet Banken ønsker en konform branchefordeling af Bankens udlån til erhverv. Ligeledes følges udviklingen nøje i fordelingen af eksponeringerne på risikoklasser. Samtlige overtræk med saldobevægelser behandles dagligt af den kundeansvarlige medarbejder. En gang månedligt behandler den overtræksansvarlige i afdelingen samtlige overtræk. Kreditafdelingen informeres om daglige overtræk på DKK og derover. Banken har arbejdet med at sikre, at faresignaler i den daglige håndtering af eksponeringerne opfanges. Kreditsvage eksponeringer, der er markeret som udvisende svaghedstegn, samt eksponeringer, hvorpå der direkte er nedskrevet/hensat på grund af objektiv indikation på værdiforringelse, bevilges med få undtagelser af kreditafdelingen, kreditdirektøren, kreditkomitéen og Direktionen. I de tilfælde, hvor der afviges fra denne hovedregel skyldes det, afdelingsdirektører for erhvervsafdelinger i henhold til deres bevillingsbeføjelser har adgang til at bevilge eksponeringer med svaghedstegn eller objektiv indikation for værdiforringelse indenfor grænser på henholdsvis DKK 1,5 mio. og DKK 1 mio. Vestjysk Bank har fokus på opfølgning på kreditsvage eksponeringer. Tillige med dagligt og periodisk anvendte systemer til styring og kontrol af kreditrisici, er der opbygget systemer til markering af faresignaler på kreditsvage eksponeringer. For eksponeringer, hvorpå der er nedskrevet/hensat, er der udarbejdet handlingsplan samt forsigtig tabs- og risikoberegning, som revurderes minimum hvert kvartal. Håndteringen af nødlidende erhvervssager sker i den enkelte afdeling i tæt dialog med Kreditafdelingen og Bankens juridiske funktion. Alle inkassosager på privatkunder håndteres af inkassoansvarlige medarbejdere i den juridiske funktion. Med henblik på bevilling gennemgår kreditafdelingen minimum en gang årligt alle erhvervseksponeringer større end DKK 3 mio. Bevilling af eksponeringerne følger de udstukne bevillingsbeføjelser. Eksponeringer mindre end DKK 3 mio. bevilger de enkelte afdelinger minimum en gang årligt efter samme principper som kreditafdelingen bevilger eksponeringer større end DKK 3 mio. 55

56 Derudover foretager kreditafdelingen årligt gennemgang af udvalgte eksponeringer. Udvælgelse af eksponeringerne knytter sig til størrelsen af eksponeringen, brancher eller områder, hvor der er vurderet at være større kreditrisiko. Gennemgangen omfatter vurdering af regnskaber, budgetter, periodebalancer, sikkerheder samt på kreditsvage eksponeringer endvidere handlingsplaner. Resultatet af den årlige gennemgang af udvalgte eksponeringer tilgår Direktionen og Bestyrelsen. Der udarbejdes til Direktionen og Bestyrelsen kvartalsvist henholdsvis en kreditrapport og en landbrugsrapport. Kreditrapporten indeholder blandt andet: oversigt over væsentlige eksponeringer overtræksstatistikker orientering om væsentlige overtræk branchefordeling, herunder udviklingen i de enkelte branchegrupper geografisk fordeling, herunder udviklingen på geografiske områder fordelingen af sikkerheder vandringen i kundernes risikoklassificering udvikling i nedskrivninger og hensættelser Landbrugsrapporten indeholder blandt andet: opdeling på produktionsgrene største eksponeringer udvikling i nedskrivninger afregningspriser følsomhedssimuleringer bedrifter til salg og solgte bedrifter Finanstilsynets ordinære undersøgelse af Banken Finanstilsynet foretog ordinær undersøgelse af Banken i perioden december 2016 til februar I Finanstilsynets redegørelse af 22. marts 2017 konkluderede Finanstilsynet følgende i relation til Bankens kreditrisici: Vestjysk Banks forretningsmodel er baseret på traditionelle indlåns- og udlånsprodukter samt finansiering af landbrug i Midt-, Vest- og Østjylland. Bankens forretningsmodel mangler en nærmere præcisering af, på hvilke områder banken ønsker at udvide sine udlån, og på hvilke områder den ikke gør det. Finanstilsynet konstaterede i forbindelse med bevilling af projektfinansiering eksempel på, at banken ikke overholdt sin forretningsmodel og slækkede på kravet til salg eller udlejning før igangsættelse. Banken fik et påbud om at overholde forretningsmodellen samt at sikre, at bankens forretningsmodel afspejler bankens mål. Bankens risikoprofil er fortsat påvirket af, at udlånet til landbrug og ejendomme, der begge er områder med høj risiko, er større end i andre gruppe 2-institutter. Bankens udlån til landbrug udgør 23,9 pct., og udlånet til ejendomme udgør 18,0 pct. Til sammenligning er de tilsvarende tal for andre gruppe 2- institutter i gennemsnit 11,0 pct. og 11,6 pct. Bankens udlån til ejendomme er fortsat faldende, hvorimod udlånet til landbrug udgør en forholdsmæssigt større andel af det samlede udlån end ved seneste undersøgelse. Dette afspejler, at det samlede udlån er faldet, uden at udlånet til landbruget er faldet tilsvarende. Banken har i en årrække reduceret udlånet væsentligt, uden at det har medført et fuldt ud tilsvarende fald i basisindtjeningen. Banken har fortsat store nedskrivninger på sine udlån. Finanstilsynet gennemgik på inspektionen bankens 65 største udlån (alle over 40,8 mio.kr.), de 40 største landbrugseksponeringer herudover, en stikprøve på 60 erhvervsudlån mellem 10 og 40,8 mio.kr. samt alle udlån til bankens bestyrelse og direktion. De gennemgåede udlån svarer til ca. 40 pct. af bankens samlede udlånsmasse. Finanstilsynet fandt ved gennemgangen et behov for yderligere nedskrivninger, opgjort pr. 30. september 2016, på 20,1 mio.kr. Mernedskrivningerne er bogført i bankens regnskab pr. 31. december Blandt de 65 største udlån var der, målt på volumen, blot 10 pct., der udviste normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og der var konstateret objektiv indikation for værdiforringelse (OIV) på 71 pct. Blandt 56

57 de 40 største landbrugsudlån (under 40,8 mio.kr.) havde ingen normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og der var konstateret OIV på 80 pct. I stikprøven af øvrige store erhvervsudlån udviste kun 3 pct. normal kreditrisiko uden svaghedstegn, og der var konstateret OIV på 42 pct. af udlånene. Banken fik påbud om at tilrette sin kreditpolitik, så krav og mål svarer til bestyrelsens ønskede risikoprofil. F.eks. manglede kreditpolitikken en præcis beskrivelse af, hvilke enkeltbrancher banken ønsker at udvide, fastholde eller nedbringe. Yderligere fik banken et påbud på kreditområdet om at sikre et betryggende beslutningsgrundlag i bankens bevillinger ved at have standarder for en række centrale oplysninger og vurderinger. Vestjysk Bank har en række større og meget komplicerede udlån, som stiller store krav til bankens kompetencer og den daglige styring. Finanstilsynet konstaterede, at banken i flere tilfælde havde øget kompleksiteten og risikoen. Bl.a. har banken ydet projektfinansieringer med det formål at skaffe likviditet til at betale gammel gæld. Banken fik en risikooplysning om, at kompleksiteten og tilgangene kan medføre en øget risiko for tab. Bankens compliance- og risikofunktion fik desuden et påbud om sikring af adskillelse mellem de personer, der har kontrolopgaver i afdelingen, og de personer, der har ansvar for udførelse af de samme opgaver. Banken har pr. 1. januar 2017 opgjort solvensbehovet til 12,5 pct. Bankens faktiske solvens udgjorde 13,0 pct. Finanstilsynet vurderede, at det opgjorte solvensbehov tager højde for Bankens risici. Pr. 1. januar 2017 opfylder Banken ikke kapitalbufferkravet. Banken opfylder fortsat solvensbehovet, men med en lav overdækning. Finanstilsynet har som en risikooplysning gjort Banken opmærksom på, at den fortsat er meget sårbar overfor konjunkturudsving, og at den bør forbedre kapitaliseringen Krediteksponering Den samlede krediteksponering efter nedskrivninger vedrørende udlån og hensættelser på garantier udgjorde DKK 15,9 mia. ultimo 2016 mod DKK 20,3 mia. primo Pr. 30. juni 2017 var den samlede krediteksponering DKK 15,7 mia. Der er således siden 1. januar 2014 sket en betydelig reduktion i krediteksponeringen, som primært skyldes en bevidst politik om at nedbringe udlånet ved at opstramme kreditpolitikken og betydelige nedskrivninger i perioden. Af den samlede krediteksponering ultimo 2016 var 70 % (71 % den 30. juni 2017) fordelt på erhverv og 30 % (31 % den 30. juni 2017) på privatkunder. Branchemæssigt udgør udlån og garantier til landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri den største brancheeksponering med 19 % (17 % fratrukket fiskeri), mens udlån og garantier til fast ejendom udgør 16 %. Branchefordeling i 2014 til 30. juni juni Beløb Andel Beløb Andel Beløb Andel Beløb Andel Landbrug, jagt, skovbrug og Fiskeri ,2% ,7% ,4% ,7% Industri og råstofudvinding ,7% ,0% ,9% ,4% Energiforsyning ,0% ,6% ,6% ,9% Bygge og anlæg ,2% ,0% ,0% ,5% Handel ,1% ,2% ,1% ,5% Transport, hoteller og restauranter ,5% ,1% ,3% ,5% Information og kommuniktion ,4% ,4% ,4% ,3% Finansiering og forsikring ,9% ,9% ,1% ,1% Fast ejendom ,1% ,3% ,2% ,9% Øvrige erhverv ,5% ,4% ,7% ,9% Private ,4% ,3% ,4% ,3% Total ,0% ,0% ,0% ,0% Note 1: Ovenstående beløb er nettoudlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris efter nedskrivninger plus eventualforpligtelser. Andre forpligtende aftaler er ikke fordelt ud på brancher eller bonitetskategorier. Landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri Krediteksponeringen mod landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri udgjorde ultimo 2016 DKK 3,1 mia. og pr. 30. juni 2017 DKK 3,0 mia., hvoraf langt hovedparten er udlån til landbrug. Krediteksponeringen mod landbrug pr. 30. juni 2017 er fordelt med ca. 47 % til mælkeproducenter, ca. 34 % til svineproducenter, ca. 10 % til planteavl og resten til minkavl og fritidslandbrug mv. På grund af historisk lave afregningspriser på mælk og svinekød i store dele af årene 2014 til 2016 har mange landmænd haft væsentlige driftsunderskud og har oplevet et væsentligt fald i egenkapitalen. En stor del af Bankens landbrugskunder har således negativ egenkapital. Dette har medført betydelige tab og nedskrivninger i perioden 2014 til 2016 på landbrugssegmentet. 57

58 For minkavlere og fiskeri var perioden 2014 til 2016 generelt gode år. Dette kreditsegment er dog begrænset i Vestjysk Bank. Den samlede krediteksponering faldt fra ultimo 2014 til 30. juni 2017 fra DKK 3,3 mia. til DKK 3,0 mia., hvilket især skyldes tabsafskrivninger. Energiforsyning Krediteksponering mod energiforsyning er overvejende rettet mod finansiering af vindmøller. Hovedparten af krediteksponeringen er i Danmark, men der er også en betydelig eksponering i Tyskland. I Danmark vedrører finansieringen i betydeligt omfang privatkunders eller selskabers projektfinansiering af vindmøller, mens det i Tyskland i stor udstrækning er finansiering af kommanditselskabers køb af vindmøller. Den samlede krediteksponering mod dette segment udgør pr. 30. juni 2017 DKK 0,6 mia., hvoraf hovedparten vedrører eksponeringer mod vindmøller. Fast ejendom Krediteksponeringen mod fast ejendom udgjorde ultimo 2016 DKK 2,8 mia. og pr. 30. juni 2017 DKK 2,5 mia. Eksponeringen vedrører hovedsageligt Danmark og er spredt over et større geografisk område samt på en række forskellige ejendomstyper. Krediteksponeringen vedrører primært en række ejendomsinvestorer, mindre og mellemstore virksomheder samt kommanditselskaber. Det danske ejendomsmarked har særligt i de større byer udviklet sig positivt i de seneste år med stigende ejendomspriser til følge. En del af Bankens ejendomseksponeringer har således udviklet sig i en gunstig retning med positiv drift og tilstrækkelig likviditet til at servicere forpligtelserne. Dette har medført, at Banken har reduceret eksponeringen til denne branche, ligesom Bankens nedskrivninger på denne branche i de senere år er reduceret betydeligt. Den samlede krediteksponering mod dette segment faldt således fra ultimo 2014 til 30. juni 2017 fra DKK 3,9 mia. til DKK 2,5 mia. Private Udlån til privatkunder dækker hele Danmark, men med en betydelig koncentration vedrørende kunder bosiddende i Region Midtjylland. Hovedparten af den samlede krediteksponering bestod af lån og garantier med pant i fast ejendom, hvor den væsentligste del er ydet i forbindelse med optagelse af realkreditlån via samarbejdsaftalen med Totalkredit A/S, billån samt forbrugslån mv., der er fordelt på en stor gruppe af låntagere. Således udgør låntagere med lån over DKK 1 mio. pr. 30. juni 2017 ca. 3 % målt på antal udlån til privatkunder. Krediteksponeringen mod privatkunder har ikke ført til væsentlige nedskrivninger (ca. DKK 4 mio. pr. 30. juni 2017). Den samlede krediteksponering til privatkunder udgjorde 31. december 2016 DKK 4,8 mia. og pr. 30. juni 2017 DKK 4,9 mia., hvilket er en stigning fra DKK 4,3 mia. ultimo Som følge af faldet i Bankens samlede krediteksponering er privatkundernes andel af de samlede eksponeringer steget fra 24 % ultimo 2014 til 31 % pr. 30. juni Geografisk koncentration Af den samlede krediteksponering vedrører langt hovedparten Danmark, hvoraf der er en betydelig koncentration omkring Region Midtjylland. Bankens krediteksponering udenfor Danmark udgør således under 6 % pr. 30. juni Store eksponeringer Eksponeringer med en enkelt kunde eller en gruppe af indbyrdes forbundne kunder efter fradrag for særligt sikre krav må i henhold til artikel 395, stk. 1, i CRR ikke overstige 25 % af det justerede kapitalgrundlag. Vestjysk Bank havde ultimo 2016 ingen eksponeringer, der overstiger 25 % af kapitalgrundlaget. Eksponeringer, der overstiger 10 % af kapitalgrundlaget (store eksponeringer) i henhold til artikel 392 i CRR, fremgår af nedenstående tabel: Store eksponeringer DKK mio. (efter fradrag) 30/ / / / Antal eksponeringer Eksponering > 20 % af kapitalgrundlaget Eksponering % af kapitalgrundlaget Note 1: Der var nedskrevet henholdsvis DKK 50 mio., DKK 50 mio., DKK 119 mio. og DKK 131 mio. på en af de viste eksponeringer pr. 30. juni 2017, 31/ , 31/ og 31/

59 Bortset fra i 2014, hvor Banken kun havde en stor eksponering, har antallet af store eksponeringer i perioden primo 2014 til 30. juni 2017 udgjort 2. Begge eksponeringer vedrører udlån til fast ejendom. Specifikation af store eksponeringer ultimo 2016: Specifikation af store eksponeringer DKK mio. 1 2 Eksponering (før fradrag og nedskrivninger) Sikkerheder Blanco Nedskrivninger 50 0 Specifikation af store eksponeringer 30. juni 2017: Specifikation af store eksponeringer DKK mio. 1 2 Eksponering (før fradrag og nedskrivninger) Sikkerheder Blanco Nedskrivninger 50 0 Finanstilsynet har udsendt en opdateret vejledning for Tilsynsdiamanten. Se Afsnit Danske myndigheder. Vejledningen ændrer med virkning fra 2018 pejlemærket for store eksponeringer. Pejlemærket måler de 20 største eksponeringer i forhold til den egentlige kernekapital. Hvis summen af de 20 største eksponeringer er større end 175 % af den egentlige kernekapital, er pejlemærket overtrådt. Bankens nøgletal herfor udgør 175 % pr. 31. december 2016 og 158 % pr. 30. juni 2017 og opfylder således det kommende pejlemærke Risikoklassifikation I forbindelse med regnskabsrapporteringen klassificerer Vestjysk Bank erhvervskundeeksponeringer i 4 kategorier ud fra en vurdering af virksomhedens drift, likviditet og kapitalforhold i kombination med udvalgte interne og eksterne forhold omkring virksomheden. Klassifikationen revurderes som minimum kvartalsvist. Privatkundeeksponeringer klassificeres ligeledes i 4 kategorier i forbindelse med regnskabsrapporteringen ud fra en vurdering af kundens egenkapital, gældsbelastning og rådighedsbeløb. Klassifikationen revurderes periodisk. Risikoklassifikationen opgøres i henhold til Finanstilsynets klassifikation som anført i bilag 7 i Finanstilsynets vejledning om regnskabsindberetning for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. af 29. juni 2016 (senest opdateret 13. december 2016). Finanstilsynet anvender karaktererne 3, 2a, 2b, 2c og 1 ved klassifikationen. Karakteren 3 gives til kunder med utvivlsom god bonitet. Ved disse kunder er det helt usandsynligt, at pengeinstituttet vil få tab på udlån. Karakteren 2a gives til kunder med normal bonitet. Det vil sige, at der er lav sandsynlighed for, at kunderne ikke kan klare deres forpligtelser. Karakteren 2b gives til kunder, som ikke opfylder kriterierne for 2a, men som på den anden side ikke har væsentlige svaghedstegn. Karakteren 2c gives til kunder med væsentlige svaghedstegn, uden at der dog er objektiv indikation for værdiforringelse (OIV). Karakteren 1 gives til kunder med OIV. Det gælder både kunder, hvor pengeinstituttet har nedskrevet, og kunder, hvor nedskrivningsberegningen viser, at der ikke skal nedskrives. Erhvervskunder Nedenfor er vist klassifikationen af erhvervseksponeringer ultimo de seneste tre år og pr. 30. juni Gruppe A (3 og 2a) udgøres af kunder, der føres anmærkningsfrit, og hvor kundens økonomiske forhold som helhed gør, at det ikke vurderes sandsynligt, at der vil kunne opstå problemer med tilbagebetalingen af engagementet. Kunderne har tilfredsstillende driftsresultater gennem en årrække, og hvor dette ikke forventes fremadrettet at ændre sig til et utilfredsstillende niveau. Den reelle soliditet er tilfredsstillende (over 20 %). Virksomhedens kapitalstruktur er tilfredsstillende. Der er ligeledes et tilfredsstillende likviditetsoverskud efter betaling af renter og afdrag på gælden. Hvis der er usikkerhed om, hvorvidt likviditeten fremadrettet vil være tilstrækkelig, kan kunden ikke få karakteren 2a. 59

60 Gruppe B (2b) udgøres af kunder, som ikke opfylder de ovenfor nævnte karakteristika for kunder med karakteren 3 eller 2a. Kunden er således kendetegnet ved, at der er visse svaghedstegn, dog ikke så væsentlige at kunden skal klassificeres 2c. En typisk 2b klassificeret erhvervskunde fraviger 2a kriterierne på et eller flere af nedenstående områder: Resultaterne er enten beskedne i forhold til virksomhedens karakter og størrelse, eller resultaterne er vigende om end positive. Hvis resultaterne både er beskedne og vigende, må det som hovedregel anses for sandsynligt, at der fremover vil være underskud. Karakteren skal i så fald være dårligere end 2b, medmindre virksomhedens reelle soliditet er tilfredsstillende. Resultaterne er acceptable, men virksomhedens reelle soliditet er lavere end ønskeligt, eller balancestrukturen er ikke helt tilfredsstillende. Dårlig balancestruktur kan f.eks. skyldes store og/eller stigende bindinger i lagre og/eller debitorer, som ikke er tilstrækkeligt finansieret af ikkerentebærende gæld eller ikke naturligt begrundet i sund omsætningsvækst. Resultater, reel soliditet, balancestruktur og likviditet har hidtil været tilfredsstillende, men kunden kan ikke klassificeres 2a, fordi fremtiden tegner usikker. Karakteren 2b kan også være relevant for en eksponering uden væsentlige svaghedstegn, udover at eksponeringen forekommer stor i forhold til virksomhedens (kundens) størrelse og forhold, eller der er gæld til adskillige pengeinstitutter, hvilket vanskeliggør effektiv kreditstyring. Er der herudover egentlige svaghedstegn, skal karakteren være dårligere end 2b. Gruppe C (2c) udgøres af kunder, som ikke opfylder kriterierne for 2b eksponeringer, men hvor der ikke er OIV i overensstemmelse med regnskabsreglerne. Der er dermed tale om erhvervskunder med væsentlige svaghedstegn, dog uden at der er OIV. Kunden er kendetegnet ved, at resultaterne og/eller likviditeten er beskeden eller negativ. Ofte er der tale om virksomheder med et nul-resultat, men hvor store afskrivninger medvirker til, at der trods alt genereres tilstrækkelig likviditet til, at gælden også fremadrettet serviceres som aftalt. Den reelle soliditet er ofte i niveauet 5-15 %. Er resultaterne negative, og/eller er soliditeten mindre end 5-15 %, vil kunden i nogle tilfælde skulle have karakteren 2c, mens der i andre tilfælde er OIV. Gruppe D (1) defineres som eksponeringer, der udviser objektiv indikation for værdiforringelse. I det omfang blancodelen af eksponeringerne ikke er fuldt nedskrevet, er eksponeringerne risikoafdækket med kapitaldækning ved opgørelsen af solvensbehov. Klassifikation af eksponeringer Erhverv 30. juni Klassifikationsgruppe (DKK mio.) Gruppe A (3 og 2a) Gruppe B (2b) Gruppe C (2c) Gruppe D (1) Total Klassifikationsgruppe (%) Gruppe A (3 og 2a) 23,3% 21,5% 18,9% 19,4% Gruppe B (2b) 38,1% 34,7% 34,6% 34,0% Gruppe C (2c) 7,1% 8,0% 8,5% 11,7% Gruppe D (1) 31,5% 35,8% 38,0% 34,9% Note 1: Ovenstående beløb er nettoudlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris efter nedskrivninger plus eventualforpligtelser. Andre forpligtende aftaler er ikke fordelt ud på brancher eller bonitetskategorier. Opgørelsen er udarbejdet på baggrund af sammenhørende (konsoliderede) eksponeringer. Hvor der inden for en gruppe af sammenhørende eksponeringer er tale om flere indbyrdes uafhængige risikoelementer med forskellige bonitetskarakteristika, er disse dog opdelt i forskellige klassifikationsgrupper. Som det ses af tabellen, er det samlede nettoudlån til erhvervskunder faldet med DKK 2,668 mia. fra 2014 til 30. juni Dette har bevirket, at andelen af erhvervsudlån i Banken er faldet fra knap 76 % ved udgangen af 2014 til knap 69 % pr. 30. juni Som det ligeledes ses af tabellen, er 31,5 % af det samlede nettoudlån til erhvervskunder OIVeksponeringer. Denne andel har været faldende fra 2015 til 30. juni Det kan endvidere iagttages, at Gruppe C (2c) og Gruppe D (1) eksponeringer samlet set er faldet fra knap 47 % i 2014 til knap 39 % pr. 30. juni 2017 af det samlede nettoudlån til erhvervskunder. Andelen af Gruppe A (3 og 2a) og Gruppe B (2b) er tilsvarende forbedret fra godt 53 % i 2014 til godt 61 % pr. 30. juni Privatkunder Nedenfor er vist klassifikationen af privatkundeeksponeringer ultimo de seneste 3 år. 60

61 Gruppe A (3 og 2a) udgøres af kunder, der føres anmærkningsfrit, og hvor kundens økonomiske forhold som helhed gør, at det ikke vurderes sandsynligt, at der vil kunne opstå problemer med tilbagebetalingen af engagementet. Kunderne er kendetegnet ved en positiv formue samt tilfredsstillende rådighedsbeløb og gældsfaktor. Alle tre forhold skal være til stede. Kunden styrer sin økonomi fornuftigt, og der er ikke overtræk eller restancer på grund af økonomiske problemer. Hvis der forekommer mindre og kortvarige overtræk, skyldes dette alene sjusk, fejl eller tekniske forhold hos kunden eller pengeinstituttet. Gruppe B (2b) udgøres af kunder, som ikke opfylder ovenfor nævnte karakteristika for kunder med karakteren 3 eller 2a. Kunden er således kendetegnet ved, at der er visse svaghedstegn, dog ikke så væsentlige at kunden skal klassificeres 2c. Kunden er kendetegnet ved, at kundeforholdet forløber nogenlunde planmæssigt, men der kan en gang imellem være overtræk eller restancer. Formuen vil ofte være nul eller svagt negativ og rådighedsbeløbet spinkelt men tilstrækkeligt. Kunden styrer selv sin økonomi. Gældsfaktoren er sædvanligvis højere end ved 2a. Gruppe C (2c) udgøres af kunder, hvor der er en negativ formue, rådighedsbeløbet er spinkelt, og gældsfaktoren er høj. Alle tre forhold vil typisk være til stede. Der kan endvidere være jævnlige overtræk, som dog inddækkes efter rykkere. Eksponeringen kræver tæt styring, og i nogle tilfælde er kunden delvist sat under administration af pengeinstituttet. Der er dog ikke OIV. Dette indebærer blandt andet, at rådighedsbeløbet er tilstrækkeligt om end spinkelt. Gruppe D (1) defineres som kunder, der udviser objektiv indikation for værdiforringelse. I det omfang blancodelen af eksponeringerne ikke er fuldt nedskrevet, er eksponeringerne risikoafdækket med kapitaldækning ved opgørelsen af solvensbehov. Klassifikation af eksponeringer Privat 30. juni Klassifikationsgruppe (DKK mio.) Gruppe A (3 og 2a) Gruppe B (2b) Gruppe C (2c) Gruppe D (1) Total Klassifikationsgruppe (%) Gruppe A (3 og 2a) 38,9% 39,9% 37,7% 35,9% Gruppe B (2b) 51,0% 48,6% 47,3% 46,5% Gruppe C (2c) 7,2% 7,4% 9,4% 11,1% Gruppe D (1) 3,7% 4,2% 5,7% 6,5% Note 1: Ovenstående beløb er nettoudlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris efter nedskrivninger plus eventualforpligtelser. Andre forpligtende aftaler er ikke fordelt ud på brancher eller bonitetskategorier. Som det ses af tabellen, er det samlede nettoudlån til privatkunder øget DKK 629 mio. fra 2014 til 30. juni Dette har bevirket, at andelen af udlån til private i Banken er øget fra godt 24 % ved udgangen af 2014 til godt 31 % pr. 30. juni Som det ligeledes ses af tabellen, er en høj og stigende andel af det samlede nettoudlån til privatkunder i kategorien Gruppe A (3 og 2a) og Gruppe B (2b). Disse kategorier udgør 89,9 % pr. 30. juni Øvrig risikoklassifikation I forbindelse med kreditvurdering og bevilling samt opgørelse af solvensbehov foretages der risikoklassifikation, hvor såvel erhvervs- som privatkunder inddeles i seks kategorier. Inddelingen i risikokategorier vurderes løbende, og der foretages i forbindelse med halvårsregnskabet og årsregnskabet en grundig gennemgang og revurdering af kunder, hvor der vurderes at være sket ændringer af de økonomiske vilkår i forhold til tidligere vurdering Nedskrivninger Nedskrivninger på udlån foretages, når der er objektiv indikation for værdiforringelse, og de pågældende begivenheder har en virkning på størrelsen af de forventede betalingsstrømme, der kan måles pålideligt. Nedskrivninger foretages såvel individuelt på det enkelte engagement som gruppevist på eksponeringer. Lån, der ikke er individuelt nedskrevet, indgår i gruppevise nedskrivninger. Vestjysk Bank anvender en model udviklet af Lokale Pengeinstitutter tillagt ledelsesmæssige skøn. Akkumulerede nedskrivninger Udviklingen i Vestjysk Banks nedskrivninger vurderes at have afspejlet den samfundsøkonomiske udvikling i de senere år, men også de opstramninger i kreditpolitikken som Banken har gennemført siden Vestjysk Bank har i perioder med højkonjunktur ikke indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og 61

62 landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som lykkedes for Banken, som påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Finanstilsynet gennemførte i december 2016 februar 2017 en ordinær undersøgelse af Vestjysk Bank. Gennemgangen førte til yderligere nedskrivninger på DKK 20,1 mio., som er indregnet i årsregnskabet for De af Finanstilsynet påbudte yderligere nedskrivninger var på et markant lavere niveau end ved tidligere års undersøgelser. De samlede driftsførte nedskrivninger i 2014 udgjorde DKK 683 mio., DKK 370 mio. i 2015, DKK 416 mio. i 2016 og DKK 142 mio. i 1. halvår af De akkumulerede nedskrivninger og hensættelser til tab på garantier udgjorde DKK 3,048 mia. ultimo 2016 og 3,044 mia. pr. 30. juni Langt hovedparten af nedskrivningerne og hensættelserne er på branchen landbrug, jagt og skovbrug, som udgør 44 % af Bankens samlede nedskrivninger og hensættelser ultimo 2016 (46% pr. 30. juni 2017). Herefter følger fast ejendom med en andel på 15 % af nedskrivningerne og hensættelserne (14% pr. 30. juni 2017). De betydelige akkumulerede nedskrivninger på landbrug ultimo 2016 og pr. 30. juni 2017 skyldes de senere års meget alvorlige økonomiske udfordringer i dansk landbrug med historisk lave afregningspriser. Banken har således ved udgangen af 2016 nedskrevet ca. 33 % af bruttoudlånet til landbruget (34% pr. 30. juni 2017). Hovedparten af Bankens landbrugskunder præsterer en effektiv produktion på et niveau, hvor et ejerskifte ikke ses at være en fordel for Banken. Når kundens faglige evner og lederegenskaber vurderes tilstrækkelige, og de økonomiske resultater viser fremgang i et omfang, hvor der enten allerede sker en positiv konsolidering, eller udsigterne hertil virker overbevisende, er Banken som udgangspunkt fortsat positivt indstillet til, på individuel basis, at bidrage til disse landmænds genopretning af økonomisk bæredygtighed via tilførsel af yderligere likviditet. Denne strategi forventes på sigt, når der igen er skabt forbedringer på landbrugets økonomiske rammer, at kunne danne baggrund for en reduktion af behovet for nye nedskrivninger på landbrugserhvervet samt over tid også en vis reduktion på de allerede foretagne nedskrivninger. Afregningspriserne på mælk og svinekød er forbedret i Banken følger udviklingen inden for landbruget, og søger løbende at indarbejde konsekvenserne i Bankens nedskrivninger. På branchen fast ejendom har nedskrivningerne i perioden været på nogenlunde uændret niveau. Bankens proces med at tilpasse involveringen i ejendomsbranchen fortsætter gennem fokus på at få ryddet op i urentable ejendomseksponeringer. En del af disse ejendomseksponeringer udvikler sig i en gunstig retning med positiv drift og tilstrækkelig likviditet til at servicere forpligtelserne. Dette har medført, at Banken har reduceret eksponeringen til denne branche og ligeledes, at Bankens kunder har fået solgt aktiver til acceptable priser. Udviklingen i akkumulerede nedskrivninger og hensættelser i kroner samt i % af de samlede nedskrivninger fordelt på brancher er vist nedenfor. Akkumulerede afskrivninger og hensættelser i 2014 til Beløb Andel Beløb Andel Beløb Andel Landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri ,6% ,7% ,6% Industri og råstofindvinding ,8% ,0% ,9% Energiforsyning ,8% ,9% ,1% Bygge og anlæg i alt ,5% ,6% ,3% Handel ,8% ,0% ,3% Transport, hoteller og restaurationer i alt ,5% ,6% ,5% Information og kommunikation ,1% ,1% ,2% Finansiering og forsikring ,7% ,0% ,4% Fast ejendom i alt ,1% ,8% ,7% Øvrige erhverv ,3% ,7% ,2% I alt erhverv ,1% ,4% ,1% Private ,5% ,6% ,6% Individuelle nedskrivninger og hensættelser i alt ,6% ,0% ,7% Gruppevise nedskrivninger og hensættelser i alt ,4% ,0% ,3% Nedskrivninger og hensættelser i alt ,0% ,0% ,0% Der forventes, på trods af forbedrede markedsvilkår for dansk landbrug, fortsat at være et behov for nedskrivninger i de kommende år. Det fremadrettede nedskrivningsbehov er behæftet med betydelig usikkerhed Sikkerheder Det er en del af den overordnede kreditpolitik som udgangspunkt at kræve sikkerhedsstillelse med henblik på at reducere kreditrisikoen på de enkelte eksponeringer. Vestjysk Bank modtager typisk sikkerhedsstillelse af følgende art: 62

63 Pant i fast ejendom Pant i løsøre, driftsmidler og fordringer Garantier/Kautioner (primært koncerninterne og ejerkautioner) Indlånsmidler/Værdipapirer Vestjysk Banks politik for værdiansættelse af finansielle sikkerheder såsom værdipapirer tager udgangspunkt i en konservativ markedsværdibetragtning. Sikkerhed i værdipapirer værdiansættes med udgangspunkt i aktuel kursværdi med fradrag afhængig af investeringsaktivets art og omsættelighed. For unoterede eller illikvide værdipapirer anvendes en mere forsigtig tilgangsvinkel til værdiansættelse og fradrag. Sikkerhed i fast ejendom værdiansættes med udgangspunkt i aktuel, konstateret handelspris eller ekstern vurdering og med faste fradrag til dækning af realisationsomkostninger, liggetid og margin til eventuelt prisafslag. For udlejningsejendomme udfærdiges endvidere afkastbaserede værdiansættelsesberegninger ud fra de aktuelle markedsforhold. Sikkerhed i landbrugsejendomme er værdiansat i henhold til retningslinjer, der er fastsat af Finanstilsynet. Sikkerhed i løsøre og driftsmidler værdiansættes ud fra anskaffelsespris med fradrag af beregnede, akkumulerede afskrivninger eller ud fra aktuel, ekstern vurdering. Herudover beregnes et fradrag til dækning af liggetid og usikkerhed i forbindelse med realisation. Fordringer værdiansættes efter en individuel eller porteføljemæssig vurdering af boniteten fratrukket et risikofradrag. Der foreligger forretningsgange for forvaltning og værdiansættelse af sikkerheder, og procedurerne er en integreret del af såvel den løbende sagshåndtering som den almindelige risikoovervågning. Nedenfor er vist opgørelse af blanco krediteksponering ultimo 2014, 2015, 2016 og pr. 30. juni Opgørelse af blanco DKK mio. 30. juni Krediteksponering Opgjort værdi af sikkerheder Blanco i alt Som det ses udgør blanco DKK 8,6 mia. ultimo 2016 og DKK 9,0 mia. pr. 30. juni Mere end halvdelen af sikkerhederne vedrører pant i ejendomme og vindmøller. Sikkerheder fordelt på type DKK mio. 30. juni Pant i ejendomme og vindmøller Indtrædelsesret i pant fast ejendom Pant i løsøre, biler, driftsmidler, skibe mv Værdipapirer Bankkonti Øvrige Total Styring af markedsrisici Bankens markedsrisici styres blandt andet ved hjælp af fastsatte grænser for en række risikomål, der tilsammen afdækker niveauet for de enkelte risikotyper. Rammerne for Bankens samlede markedsrisiko defineres af Bestyrelsen og delegeres som rammer til Direktionen. Direktionen uddelegerer risikorammer til Treasury samt investeringschefen. Investeringschefen kan helt eller delvist delegere sin beføjelse til medarbejdere i handelsområdet. Med udgangspunkt i Bestyrelsens instruks til Direktionen og en overordnet strategi med lav risiko placeres beholdningen primært i stats- og realkreditobligationer samt en mindre del i aktier. Kontrollen af de fastlagte politikker og instrukser udføres af Økonomiafdelingen samt Back Office-Markets for følgende opgaver: Daglig opfølgning på overholdelse af Bestyrelsens instruks til Direktionen Daglig opfølgning på overholdelse af Direktionens videredelegerede instruks til investeringschefen og Treasury Priskontrol i forhold til markedspriser på handel med værdipapirer og finansielle instrumenter Løbende vurdering og rapportering af mulige risici i forbindelse med Bankens handel med værdipapirer og finansielle instrumenter 63

64 Vurdering af risici ved nye produkter behæftet med markedsrisici Kvartalsvist kontrolleres kurser på unoterede værdipapirer Vestjysk Bank har forretningsgange på alle markedsrisikobehæftede aktiviteter. Vestjysk Bank tilstræber en rimelig risikoafdækning på væsentlige markedsrisici. Bestyrelsen har i instruksen til Direktionen fastsat grænser for, hvilke positioner der må foretages i afledte finansielle instrumenter. Vestjysk Bank kan afdække markedsrisici med afledte finansielle instrumenter indenfor grænser fastsat af Bestyrelsen, således at de af Bestyrelsen fastsatte grænser for beholdningernes størrelse og risiko overholdes til enhver tid. Der er fastlagt procedurer for overvågning af risikoafdækningens effektivitet, som foretages af Økonomiafdelingen samt Back Office-Markets. Bestyrelsen modtager løbende rapportering om udvikling i risici og udnyttelsen af de tildelte risikorammer. Direktionen modtager daglig rapportering om udviklingen i væsentlige markedsrisici, samt eventuelle overskridelser af rammer i Bestyrelsens instruks til Direktionen. Handel til og fra handelsbeholdningen kontrolleres dagligt. Overskridelser rapporteres til Bestyrelsen Styring af likviditetsrisiko Banken ønsker en sund balancestruktur, der med fokus på en god likviditet tilpasser forretningsomfanget i takt med den generelle konjunkturudvikling. Likviditeten skal være forsvarlig og tilpas forsigtig og understøtte den valgte forretningsmodel. Bankens likviditetspolitik tilstræber, at minimum 90 % af den funding, der er til rent funding formål, skal udgøres af indlån. Banken ønsker desuden en sund fordeling mellem Bankens opsparingsprodukter med og uden binding. De overordnede mål med Bankens likviditetsstyring er, at: Sikre, at Banken til enhver tid råder over tilstrækkelig likviditet i såvel danske kroner som valuta Overvåge og styre udviklingen i Bankens kortsigtede og langsigtede likviditet Sikre opretholdelsen af et LCR-nøgletal (Liquidity Coverage Ration) på minimum 100 % på daglig basis, og der er tilstrækkelig likviditet til at dække løbende udsving i likviditetsbehovet Sammensætte Bankens finansieringsstruktur således, at et LCR-nøgletal på minimum 125 % skal kunne opretholdes måned for måned under et valgt 12 måneders stressscenarium. Det er endvidere Bankens målsætning, at kundeindlån, i alt overvejende grad, skal finansiere kundeudlånene, således at Bankens afhængighed af ekstern funding er så lille som mulig. Vestjysk Banks målsætninger for likviditeten vurderes løbende. LCR-kravet i 2017 udgør 80 % og forhøjes 1. januar 2018 til 100 %. Banken er derudover i henhold til EU- Kommissionens afgørelse forpligtet til i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, at opretholde et LCR-krav på minimum 100%, overskydende likviditetsdækning på minimum 50% og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler. Bankens LCR-brøk udgjorde 318 % pr. 31. december 2016 og oversteg dermed LCR-kravet. Bestyrelsen fastsætter størrelsen af den ønskede risikoprofil og vedtager likviditetsmål gennem likviditetspolitikken og den vedtagne likviditetsberedskabsplan. Direktionen har ansvaret for, at målene og rammerne efterleves. Bankens umiddelbare likviditetsberedskab opgøres efter retningslinjerne til LCR-kravet. Den generelle likviditetsrisiko opgøres efter regler i EU's forordninger vedrørende likviditetsdækningskrav. Vurderingen af den generelle likviditetsrisiko baseres blandt andet på baggrund af budgetter, historisk og statistisk materiale samt kendte fremtidige ind- og udbetalinger fra indgåede forretninger. Banken foretager løbende overvågning af væsentlige finansieringskilder, herunder løbetid, modparternes fordeling, geografiske beliggenhed mm. Der lægges vægt på at have en god spredning med særlig fokus på kundeindlån. Banken foretager herudover løbende vurderinger af det fremadrettede likviditetsbehov og rapportering sker månedsvist til Bestyrelsen. De løbende vurderinger skal sikre, at Banken har tilstrækkelig likviditet i forhold til risikoprofilen, strategien samt den budgetterede indtjening. Bankens likviditetsstyring tager udgangspunkt i lovgivningen samt rammerne angivet i direktionsinstruksen. Disse styringsparametre er alle opgjort og medtaget i Bankens opgørelse og rapporteres desuden dagligt til Direktionen og ledende medarbejdere samt i månedlig rapportering til Bestyrelsen. 64

65 Likviditeten styres dagligt med henblik på at sikre, at der løbende er tilstrækkelig likviditet til både at dække den organiske vækst samt løbende udsving i de risici, som Vestjysk Bank har eksponering imod. Vestjysk Bank benytter en likviditetsmodel udarbejdet af Lokale Pengeinstitutter til vurdering af det fremadrettede likviditets- og kapitalbehov samt stresstest af dette Styring af operationel risiko Det er Vestjysk Banks mål, at de operationelle risici til stadighed begrænses under hensyn til de omkostninger, der er forbundet med disse. Der er udarbejdet skriftlige forretningsgange på alle væsentlige områder med henblik på at minimere afhængigheden af enkeltpersoner og for at sikre, at indgåelse af forretninger mv. sker i overensstemmelse med Bankens vedtagne politikker. Der er endvidere udarbejdet nødplaner for IT, der skal begrænse tab i tilfælde af nedbrud eller fejl på IT-faciliteter eller anden lignende krisesituation. Risikoen søges endvidere nedbragt ved at Vestjysk Bank følger de anvisninger og anbefalinger, som udsendes af BEC. I organisationen udføres kontroller i afdelinger, der er uafhængige af de udførende afdelinger. Det er Risikostyring, der har det koordinerende og overordnede ansvar for operationelle risici. Risikostyring rapporterer kvartalsvist til Direktionen og årligt til Bestyrelsen om de operationelle risici. Derudover udfører den interne revision en uafhængig revision af hvorvidt forretningsgange og interne kontroller overholdes. Vestjysk Banks complianceafdeling efterprøver løbende, om Vestjysk Bank overholder lovgivningen. Complianceafdelingen udfærdiger årligt en skriftlig rapport til Direktionen og Bestyrelsen. Vestjysk Bank udarbejder løbende forretningsgange og iværksætter kontrolforanstaltninger for at modvirke operationelle risici, som løbende opstår. Direktionen og Bestyrelsen modtager øjeblikkelig rapportering, hvis der identificeres væsentlige operationelle risici Styring af forretningsrisiko Bankens løbende fokus på opbygning og vedligeholdelse af gode relationer til alle Bankens interessenter aktionærer, kunder, leverandører, medarbejdere og dermed også de lokalsamfund, hvor Banken har sit virke betragtes som grundlaget for Vestjysk Banks fortsatte trivsel og udviklingsmuligheder. Dette afspejler sig i Bankens vision, som tilstræber, at helheden fremmes i forhold til enkeltinteresser. Bankens værdigrundlag indgår i alle led af organisationen som en naturlig del af den måde, Vestjysk Bank driver sin virksomhed på. Med henblik på at sikre, at medarbejdernes kompetencer til enhver tid modsvarer de krav, der stilles til en virksomhed af Vestjysk Banks størrelse, er det Bankens politik, at medarbejderstaben til stadighed videreuddannes. Banken har en fast procedure for godkendelse af nye produkter, som skal sikre, at Banken ikke tilbyder produkter, der ikke behørigt er godkendt forinden. Med henblik på at sikre det bedste produktudbud til kunderne samt den optimale support til Banken, samarbejdes der med et net af kompetente samarbejdspartnere. Her er Banken sikret repræsentation i samarbejdsfora, der giver Vestjysk Bank indflydelse. Banken sikrer til stadighed, at afhængigheden af disse samarbejdspartnere minimeres. Complianceafdelingen sikrer, at der udarbejdes arbejdsgange inden for de centrale områder af finansiel lovgivning. Det gælder således god skik, investorbeskyttelse, hvidvask, behandling af personoplysninger, medarbejderes handler med værdipapirer, kundeklager mv Styring af risiko på kapitalgrundlaget Ledelsen fastsætter et mål for Bankens kapitalgrundlag, der indgår i kapitalstyringen. Bestyrelsen fastsætter mål for kapitalen og kriterier for opgørelse af kapitalbehov. Direktionen har ansvaret for, at målene/rammerne efterleves. Bankens kapitalgrundlag opgøres i henhold til bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov, ligesom der er udarbejdet en kapitalberedskabsplan. Økonomiafdelingen foretager løbende overvågning af kapitalgrundlaget og strukturen heri. Rapportering om Bankens kapital foretages løbende til Direktionen, og Bestyrelsen modtager månedsvis rapportering. Vestjysk Banks interne proces for vurdering og opgørelse af solvensbehovet (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) er udgangspunktet for fastsættelsen af Bankens tilstrækkelige 65

66 kapitalgrundlag og solvensbehov. I ICAAP en identificeres de risici, som Vestjysk Bank er eksponeret overfor med henblik på at vurdere risikoprofilen. Når risiciene er identificeret, vurderes det, hvordan disse evt. kan reduceres f.eks. ved forretningsgange, beredskabsplaner mm. Endeligt vurderes det, hvilke risici, der skal afdækkes med kapital. Solvensbehovet er Vestjysk Banks egen vurdering af det kapitalgrundlag, som er passende til at dække de risici, som Banken påtager sig. Bankens bestyrelse har kvartalsvist drøftelser omkring fastsættelsen af solvensbehovet. Drøftelserne tager udgangspunkt i en indstilling fra Direktionen. Indstillingen indeholder forslag til størrelsen på kapitalbehovet, herunder stressniveauer samt vækstforventninger. Dette gælder også, selvom Finanstilsynets benchmarks anvendes. På baggrund af drøftelsen træffer Bestyrelsen en afgørelse om opgørelsen af Bankens kapitalbehov, som skal være tilstrækkeligt til at dække instituttets risici, jf. Lov om Finansiel Virksomhed, 124, stk. 1 og 4. Herudover drøfter Bestyrelsen en gang om året indgående opgørelsesmetoden for Bankens solvensbehov, herunder hvilke risikoområder og benchmarks, der bør tages i betragtning ved beregningen af solvensbehovet. Solvensbehovet opgøres ved en 8+ metode, der omfatter de risikotyper, som det vurderes, at der skal afdækkes med kapitalgrundlag: kreditrisici, markedsrisici, operationelle risici, øvrige risici samt tillæg som følge af lovbestemte krav. Vurderingen tager udgangspunkt i Bankens risikoprofil, kapitalforhold samt fremadrettede betragtninger, der kan have betydning herfor, herunder budgettet. Finanstilsynet har udsendt Vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kreditinstitutter. Derudover har Lokale Pengeinstitutter udsendt en solvensbehovsmodel. Både Finanstilsynets vejledning og Lokale Pengeinstitutters solvensbehovsmodel, som Vestjysk Bank anvender, bygger på 8+ metoden, hvor der tages udgangspunkt i minimumskravet på 8 % af den samlede risikoeksponering (søjle I-kravet) med tillæg for risici og forhold, som ikke fuldt ud afspejles i opgørelsen af den samlede risikoeksponering. Derudover opstilles i Finanstilsynets vejledning benchmarks for, hvornår Finanstilsynet som udgangspunkt vurderer, at søjle I-kravet ikke er tilstrækkelig inden for de enkelte risikoområder, hvorfor der skal afsættes tillæg i solvensbehovet. Endvidere er der i udpræget grad opstillet metoder til beregning af tillæggets størrelse inden for de enkelte risikoområder. Selvom Finanstilsynet opstiller benchmarks på de fleste områder, vurderer Vestjysk Bank på alle områder, om de angivne benchmarks i tilstrækkelig grad tager hensyn til Bankens risici, og foretager individuelle tilpasninger. Til det formål anvendes Vestjysk Banks egen historik. De risikofaktorer, der er medtaget i modellen, er efter Vestjysk Banks opfattelse dækkende for alle de risikoområder, lovgivningen kræver, at Ledelsen skal tage højde for ved fastsættelse af solvensbehovet samt de risici som Ledelsen finder, at Vestjysk Bank har påtaget sig. Derudover skal Bestyrelsen og Direktionen vurdere, hvorvidt kapitalgrundlaget er tilstrækkelig til at understøtte kommende aktiviteter. Denne vurdering er i Vestjysk Bank en del af den generelle fastlæggelse af solvensbehovet. Ved den metode Vestjysk Bank anvender til at opgøre solvensbehovet afsættes der kapitalgrundlag inden for følgende områder: Søjle I-kravet (8 % af den samlede risikoeksponering) Indtjening Udlånsvækst Kreditrisici Markedsrisici Likviditetsrisici Operationelle risici Gearing Regulatoriske forfald af kapitalgrundlagselementer Eventuelle tillæg som følge af lovbestemte krav. 66

67 Søjle I-kravet (8 % af den samlede risikoeksponering) Vestjysk Bank er omfattet af kapitalgrundlagskravet på 8 % af den samlede risikoeksponeringer, jf. artikel 92 i CRR. Indtjening Ved vurderingen af, hvorvidt der skal afsættes ekstra kapitalgrundlag til at modstå kredittab fremadrettet, er der taget udgangspunkt i Finanstilsynets vejledende benchmarks herfor. Der er foretaget en vurdering af Bankens Basisresultat før nedskrivninger i forhold til de samlede udlån og garantier. Det er vurderingen, at der ikke er behov for at afsætte kapital til afdækning af svag indtjening pr. 31. december 2016 Udlånsvækst Ved vurderingen af, hvorvidt der skal afsættes ekstra kapitalgrundlag til udlånsvækst, er der taget udgangspunkt i Finanstilsynets vejledende benchmarks herfor. Det er vurderingen, at der ikke er behov for at afsætte kapital til udlånsvækst pr. 31. december Indregning af kreditrisici ved opgørelse af solvensbehov Ved opgørelsen af Vestjysk Banks solvensbehov indgår kreditrisici, der omfatter risikoen for tab som følge af, at debitorer eller modparter misligholder indgåede betalingsforpligtelser, udover hvad der er dækket af søjle I-kravet, herunder store kunder med finansielle problemer, koncentrationsrisiko på individuelle eksponeringer og brancher. Store kunder med finansielle problemer: For større eksponeringer med finansielle problemer sker der en vurdering af det forsigtigt skønnede tab på den enkelteksponering. Kunder med finansielle problemer omfatter følgende: Kunder med objektiv indikation for værdiforringelse (OIV), bonitetskategori 1. Kunder med væsentlige svaghedstegn, men uden OIV, bonitetskategori 2c. Større eksponeringer er eksponeringer, der udgør mindst 2 % af kapitalgrundlaget. Det forsigtigt skønnede tab udgør det nettotab, som ud fra en forsigtig og fremadrettet vurdering risikeres at tabes, hvis større eksponeringer med kunder med finansielle problemer skal afvikles på grund af misligholdelse. Banken har beregnet et tillæg på DKK 216,8 mio. pr. 31. december Øvrige kreditrisici: Der foretages en vurdering af, hvorvidt der er særlige kreditrisici i den øvrige kreditportefølje (under 2 % af kapitalgrundlaget), som ikke er tilstrækkeligt dækket af søjle I-kravet. Banken har beregnet et tillæg på DKK 42,8 mio. pr. 31. december Koncentrationsrisiko på individuelle eksponeringer: Koncentrationsrisiko på individuelle eksponeringer skal dække den risiko, der er forbundet med fordelingen af eksponeringsstørrelser i udlånsporteføljen. Til opgørelsen af tillægget for koncentrationsrisiko på individuelle eksponeringer tages der udgangspunkt i Finanstilsynets vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kreditinstitutter. I henhold til denne vejledning skal der foretages tillæg, såfremt summen af de 20 største eksponeringer er større end 4 % af engagementsmassen. De 20 største eksponeringer udgjorde 12 % pr. 31. december 2016, hvorfor der skal tages et tillæg. Banken har beregnet et tillæg på DKK 16,2 mio. pr. 31. december Koncentrationsrisiko på brancher: Koncentrationsrisiko på brancher skal dække den risiko, der er forbundet med, at eksponeringer er fordelt på relativt få brancher. Til opgørelsen af tillægget for koncentrationsrisiko på brancher tages der udgangspunkt i Finanstilsynets vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kreditinstitutter. I henhold til denne vejledning skal Herfindahl-Hirschman-indekset (HHI) anvendes til at måle graden af koncentration på brancher. Med baggrund i HHI beregnes tillægget. Vestjysk Banks HHI-indeks er beregnet til 20,07 %. Banken har beregnet et tillæg på DKK 48,6 mio. pr. 31. december Indregning af markedsrisici ved opgørelse af solvensbehov Ved opgørelsen af Vestjysk Banks solvensbehov indgår markedsrisiko, hvorved forstås risikoen for tab som følge af potentielle ændringer i renter, aktiekurser samt valutakurser, ud over hvad der er dækket i søjle I- kravet. Der tages ikke udgangspunkt i Vestjysk Banks aktuelle risici, men derimod i de maksimale risici, som Vestjysk Bank kan påtage sig inden for de grænser, som Bestyrelsen har sat for Direktionens beføjelser til at tage markedsrisici i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 70. Ved vurderingen af, hvorvidt alle markedsrisici er tilstrækkeligt afdækket af søjle I, er der taget udgangspunkt i Finanstilsynets vejledende benchmarks for renterisiko, aktierisiko og valutarisiko. Med baggrund i disse benchmarks samt en samlet vurdering af Bankens markedsrisici, er der beregnet et tillæg vedrørende markedsrisici på DKK 36,1 mio. pr. 31. december Tillægget til markedsrisikoen, udover 67

68 søjle I-kravet, kan henføres til renterisikoen på Bankens fastforrentede indlån. Markedsrisikoen opgøres primært via stresstest. Indregning af likviditetsrisici ved opgørelse af solvensbehov Banken har en høj LCR-brøk samt en høj likviditetsbrøk iht. Tilsynsdiamanten. Det er vurderingen at Vestjysk Banks likviditetsposition samlet set er tilfredsstillende. Samtidig vurderes Vestjysk Banks likviditetsrisici at have et acceptabelt lavt niveau. Det er derfor Ledelsens vurdering, at der ikke er behov for at afsætte kapital til fremskaffelse af likviditet pr. 31. december Indregning af operationelle risici ved opgørelse af solvensbehov Ved opgørelsen af Vestjysk Banks solvensbehov indgår operationelle risici, der omfatter risiko for tab som følge af uhensigtsmæssige eller mangelfulde interne procedurer, menneskelige fejl, systemfejl og eksterne begivenheder, herunder juridiske risici, udover hvad der er dækket af søjle I-kravet. Ved vurderingen af tillæg for operationelle risici er der taget stilling til disse risikoområder, herunder Bankens organisation, it-sikkerhed og it drift, samt Bankens forretningsmodel. På den baggrund er det vurderingen, at der ikke er behov for tillæg pr. 31. december 2016, udover hvad der er dækket af søjle I- kravet. Gearing Det er vurderingen, at den aktuelle gearingsgrad er passende, og der er derfor ikke behov for at tage et tillæg pr. 31. december Regulatoriske forfald af kapitalgrundlagselementer Da der pr. 31. december 2016 efter opfyldelse af de krav der dækkes af supplerede kapital og hybrid kernekapital er en underdækning på DKK 59 mio. hybrid kernekapital og således ikke minimum DKK 50 mio. i overdækning, foretages der et tillæg for de DKK 50 mio., der inden for det næste år ikke længere kan medregnes til kapitalgrundlaget. Lovbestemte krav Der er ikke fra Finanstilsynet overfor Vestjysk Bank fastsat et individuelt solvenskrav. Banken er dog i henhold til EU-Kommissionens afgørelse, som omtalt i Afsnit EU statsstøttesag, forpligtet til i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, at opretholde et LCR-krav på minimum 100 %, overskydende likviditetsdækning på minimum 50 % og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler, samt til at have et kapitalgrundlag svarende til det højeste af (i) 2 % af den samlede risikoeksponering og (ii) DKK 325 mio. i tillæg til solvensbehovet og det kombinerede kapitalbufferkrav under gældende ret. De risikofaktorer, der er medtaget i modellen, er efter Ledelsens opfattelse dækkende for de risikoområder, som lovgivningen kræver og for alle de risikoområder, Ledelsen vurderer, Vestjysk Bank er eksponeret mod. Derudover skal Bestyrelsen og Direktionen vurdere, hvorvidt kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt til at understøtte kommende aktiviteter. Denne vurdering er i Vestjysk Bank en del af den generelle fastlæggelse af solvensbehovet. Ledelsen vurderer derfor løbende, hvordan forventningerne til aktivitetsniveauet påvirker opgørelsen af solvensbehovet. Vestjysk Banks tilstrækkelige kapitalgrundlag og solvensbehov fordelt på risikoområder og solvensoverdækningen ultimo 2016 fremgår nedenfor. Solvensbehovet udgjorde 10,6 % ultimo 2016, mens kapitalprocenten udgjorde 13,0 %. Der var således en overdækning ultimo 2016 på 2,4 procentpoint svarende til DKK 388 mio. Solvensoverdækning ultimo 2016 Solvensbehov fordelt på risikoområder pr. 31. december 2016 Risikoområde Tilstrækkelig kapitalgrundlag (DKK mio.) Solvensbehov (%) 8% kravet ,0 Indtjening 0 0,0 Udlånsvækst 0 0,0 Kreditrisici 324 2,0 Markedsrisici 36 0,3 Likviditetsrisici 0 0,0 Operationelle risici 0 0,0 Gearing 0 0,0 Regulatorisk forfald af kapitalinstrumenter 50 0,3 Eventuelle tillæg som følge af lovbestemte krav 3 0,0 Solvensbehov ,6 68

69 Solvensoverdækning pr. 31. december 2016 Kapitalgrundlag Tilstrækkelig kapitalgrundlag Solvensmæssig overdækning (DKK mio.) 388 % Kapitalprocent 13,0 Solvensbehov 10,6 Solvensmæssig overdækning (%) 2,4 Solvensoverdækning primo 2017 Pr. 1. januar 2017 har Banken, jf. Finanstilsynets vejledning omkring opgørelse af solvensbehov, indregnet statens hybride lånekapital på DKK 312 mio. Bankens solvensoverdækning udgør pr. 1. januar 2017 DKK 84 mio., hvilket er afstanden til, at Banken skal iværksætte sin genopretningsplan. Solvensoverdækning pr. 1. januar 2017 Kapitalgrundlag Tilstrækkelig kapitalgrundlag Solvensmæssig overdækning (DKK mio.) 84 % Kapitalprocent 13,0 Solvensbehov 12,4 Solvensmæssig overdækning (%) 0,6 Bankens solvensoverdækning udgør pr. 30. juni 2017 DKK 180 mio., hvilket er afstanden til, at Banken skal iværksætte sin genopretningsplan. Underdækning primo 2017 i forhold til bufferkrav Udover det tilstrækkelige kapitalgrundlag (solvensbehovet) skal Banken pr. 1. januar 2017 opfylde kravene til det kombinerede kapitalbufferkrav, der for Banken består af en kapitalbevaringsbuffer og et kontracyklisk kapitalbufferkrav. Kapitalbevaringsbufferen udgør i ,25 % svarende til ca. DKK 200 mio. Fratrækkes kapitalbevaringsbufferkravet til ovenstående solvensoverdækning pr. 1. januar 2017 fremkom en underdækning på DKK 116 mio. eller 0,7 procentpoint. Som en konsekvens af underdækning i forhold til kapitalbevaringsbufferen pr. 1. januar 2017 udarbejdede Banken i januar 2017 i henhold til 125 c i Lov om Finansiel Virksomhed en kapitalbevaringsplan, som blev vurderet og godkendt af Finanstilsynet. Pr. 30. juni 2017 fremkommer en underdækning på DKK 16 mio. eller 0,1 procentpoint efter fratrækning af kapitalbevaringsbufferkravet. EU-Kommissionens godkendelse af statsstøtte og dermed endelig accept af Helhedsplanen fra Den Danske Stat og Investorgruppen, har betydet, at Bestyrelsen har vurderet, at det pr. 19. juli 2017 ikke længere var nødvendigt at indregne den statslige hybride kapital i Bankens individuelle solvensbehov. Som en konsekvens af dette har Banken fra den 19. juli 2017 opfyldt alle gældende kapitalkrav inkl. bufferkrav og er dermed ikke længere underlagt en Kapitalbevaringsplan. Provenuet fra Udbuddet samt Helhedsplanen i øvrigt, som beskrevet i dette Prospekt, vil styrke Bankens kapitalgrundlag. Udbuddet forventes at give et samlet bruttoprovenu på DKK Hertil kommer refinansiering af eksisterende samt udstedelse af den nye efterstillede gæld i form af hybrid kernekapital for DKK 155 mio. og supplerende kapital for DKK 225 mio., som blev gennemført den 14. august Helhedsplanen forventes at give Vestjysk Bank en overdækning i forhold til det individuelle solvensbehov i niveauet 5 %, svarende til ca. DKK 800 mio. efter indregning af kapitalbevaringsbufferen. I tillæg til det individuelle solvensbehov skal Banken opfylde et kombineret kapitalbufferkrav (1,25 procentpoint i 2017). Efter gennemførslen af refinansieringen af eksisterende samt udstedelse af ny efterstillet gæld, men før gennemførelsen af Udbuddet, har Vestjysk Bank en overdækning på ca. 2,1 procentpoint eller ca. DKK 315 mio. sammenholdt med kapitalgrundlaget på DKK mio. og kapitalprocenten på 13,9 % pr. 30. juni Det kombinerede kapitalbufferkrav er nærmere beskrevet nedenfor i Afsnit Kapitalforhold. 6.8 Tilsynsdiamanten Tilsynsdiamanten fastsætter pejlemærker med grænseværdier for en række særlige risikoområder, som pengeinstitutter som udgangspunkt bør ligge inden for. Grænseværdierne er fastsat, så de på den ene side skal modvirke for stor risikoeksponering og på den anden side gøre det muligt for sunde pengeinstitutter at drive profitabel virksomhed og yde den nødvendige kredit til virksomheder og husholdninger. 69

70 De fem grænseværdier er: Summen af store eksponeringer (under 125 % af det justerede kapitalgrundlag) Udlånsvæksten (mindre end 20 % om året) Bankens eksponering mod ejendomsbranchen (mindre end 25 % af Bankens samlede udlån og garantidebitorer) Funding ratio (udlån må maksimalt udgøre 1 gange arbejdende kapital fratrukket udstedte obligationer med en restløbetid på mindre end 1 år) Likviditetsoverdækningen (større end 50 %) Tilsynsdiamanten er nærmere beskrevet nedenfor i Afsnit Danske myndigheder. Nedenfor er vist Bankens værdier pr. 31. december Pejlemærker pr. 31. december 2016 Summen af store eksponeringer <125% (%) 36,9 Udlånsvækst < 20% (%) -6,4 Ejendomseksponering < 25% (%) 17,3 Funding ratio < 1 0,65 Likviditetsoverdækning > 50% (%) 127,4 Opgørelsen ultimo 2016 viser, at Vestjysk Bank på alle fem områder lå inden for Tilsynsdiamantens pejlemærker. 6.9 Samfundsansvar (Corporate Social Responsibility) CSR (Corporate Social Responsibility) i daglig tale kaldet samfundsansvar er en vigtig del af Vestjysk Banks måde at drive forretning på. Vestjysk Bank er en del af det lokale og regionale samfund, og ønsker som sådan at være en aktiv aktør, der kan stimulere en positiv udvikling for lokalsamfundene og skabe en positiv udvikling for Bankens kunder. Vestjysk Bank har herudover et etisk ansvar som en samfundsmæssig aktør inden for pengeinstitutsektoren. Det betyder, at Banken i sit arbejde med samfundsansvar har et særligt fokus på at tage ansvar for lokalområdernes udvikling gennem sit virke som pengeinstitut. Vestjysk Banks principper for samfundsansvar beskrives inden for følgende fem områder: Miljø og klima, Sociale forhold, Medarbejderforhold, Respekt for menneskerettigheder og Antikorruption og bestikkelse Miljø og klima Vestjysk Bank skal sikre, at energibesparende og miljøvenlige løsninger anvendes og udnyttes i videst muligt omfang. Tiltagene på miljøfronten omfatter: sortering af affald, så ufølsomt papir bliver sendt til genbrug lys tændes/slukkes ved hjælp af bevægelsessensorer i nybyggerier og moderniserede lokaler for at reducere elforbruget ved udskiftning af termoruder erstattes disse med energiruder varme og ventilationssystemer styres, således at temperaturerne sænkes om natten Endvidere er der etableret videokonferencer, der kan reducere transport til og fra møder m.m. Anvendelsen af videokonferencer forventes øget i de kommende år. Vestjysk Bank arbejder for at nyttiggøre de digitale løsninger for alle former for dokumenter mest muligt og dermed undgå print. I det omfang der printes, anvendes den nyeste teknologi der overholder alle miljøkrav. Endvidere begrænses papirforbruget via print og kopiering på begge sider, såfremt det er muligt. Vestjysk Bank vil gerne bidrage til et renere klima og en sundere levevis for alle men vil lade det være op til den enkeltes eget initiativ. Derfor kan man via Vestjysk Banks hjemmeside finde oplysninger om energi og miljø. Vestjysk Bank har ikke stillet krav til leverandører. 70

71 Vestjysk Bank bakker desuden op om den danske regerings bestræbelser på at sætte menneskerettigheder og klimapåvirkninger højt på dagsordenen. Men som lokalt pengeinstitut har Banken et udpræget lokalt sigte og har derfor ikke specifikke politikker på disse to områder Sociale forhold For Vestjysk Bank er det vigtigt at være engageret i lokalsamfundet. Dette kommer blandt andet til udtryk i Vestjysk Banks mange sponsorater af både sport, kultur og godgørende formål. Sponsoraterne dækker bredt fra lokale idrætsforeninger til elitesporten og Bankens medarbejdere og ledere støtter op om de kontante beløb ved frivilligt arbejde i foreningerne. Vestjysk Bank finder det vigtigt at unge under uddannelse, med ønske om en fremtid i den finansielle sektor, får en mulighed for at gennemføre et studie og senere få beskæftigelse i sektoren. Derfor prioriterer vi hvert år, at et antal studerende på finansøkonomstudiet og på finansbachelor studiet, får mulighed for en praktikplads i Banken i forbindelse med færdiggørelse af studiet. Det er Bankens hensigt at ansætte finans- og eller erhvervstrainees efter vel gennemført uddannelse som finansøkonom eller finansbachelor Medarbejderforhold Vestjysk Bank vil være en sund arbejdsplads. Medarbejderne får tilbud om hjælpemidler for at undgå arbejdsskader, væsentligst museskader. Vestjysk Bank deltager hvert år i aktiviteterne Arbejdspladsen motionerer og Vi cykler til arbejde. Der bliver gennemført APV-undersøgelser for hver 2½ år. Vestjysk Bank har et velfungerende Arbejdsmiljø- og Samarbejdsudvalg, og en lokalaftale hvis formål er at styrke og effektivisere samarbejdet omkring arbejdsmiljø og øvrige samarbejdsområder til gavn for såvel Vestjysk Bank som den enkelte medarbejder. Arbejdspladsen har en politik for omsorg, der sigter på at tage hånd om medarbejderne ved krisesituationer som blandt andet alvorlig sygdom, skilsmisse eller dødsfald, misbrug, rygning og sygefravær. Medarbejderne er tilknyttet en privat sundhedsforsikring på favorable vilkår i PFA helbredsforsikring. Der tages i høj grad hensyn til medarbejderne i form af flekstid og pleje af medarbejdere i form af et fast beløb, der blandt andet kan anvendes til frugt o.l. på arbejdspladsen. Vestjysk Bank har medarbejdere ansat i fleksjob. Banken tilbyder konkurrencedygtige vilkår blandt andet i form af tilbud om efteruddannelse, sundhedsforsikring, pensionsordning, kantineordning, valgfrihed mellem 5 og 6 ugers ferie, omsorgsdage og seniorpolitik. For at pensionerede medarbejdere fortsat kan bevare kontakten til Banken, som de har arbejdet for gennem flere år, har Vestjysk Bank en pensionistklub Respekt for menneskerettigheder Vestjysk Bank behandler alle ens uanset race, køn, seksualitet, politisk tilhørsforhold mv. og har i den forbindelse udarbejdet en politik for mangfoldighed. Ingen kunde eller medarbejder må på noget tidspunkt blive udsat for diskrimination, ligesom Banken og dennes medarbejdere til enhver tid skal respektere det enkelte menneskes menneskerettigheder, således som de kommer til udtryk i såvel national lovgivning som internationale konventioner Hvidvask Vestjysk Bank har udarbejdet forretningsgange, kontroller og implementeret overvågningssystemer, der skal minimere risikoen for at Banken bliver misbrugt til hvidvask af penge og/eller terrorfinansiering Antikorruption og bestikkelse Vestjysk Bank ønsker ikke i nogen situation eller på noget niveau at deltage i hverken korruption eller bestikkelse. Vestjysk Banks Lovpligtige redegørelse om samfundsansvar er tilgængelig på Vestjysk Banks hjemmeside 71

72 6.10 Markedsbeskrivelse og konkurrentsituation Vestjysk Banks markeds- og konkurrentsituation Vestjysk Bank ønsker fortsat at være et pengeinstitut, der, med kunden i centrum, rådgiver privat- og erhvervskunder lokalt og regionalt via velfungerende afdelinger i udvalgte destinationer i Jylland. Banken ser Midt-, Vest- og Østjylland som Bankens markedsmæssige kerneområde. Vestjysk Bank opgør ikke sine forretningsaktiviteter på undersegmenter. Banken havde pr. 30. juni 2017 ca kunder, hvoraf ca er privatkunder, og ca er erhvervskunder. Af det samlede forretningsomfang (indlån, udlån og garantier) i Vestjysk Bank pr. 30. juni 2017 udgjorde privatkunder 41,4 % og erhvervskunder 58,6 %. Nedenstående tabel viser udviklingen i nettorente- og gebyrindtægter for regnskabsårene 2016, 2015 og Udviklingen i nettorente- og gebyrindtægter for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 DKK mio Netto renteindtægter Netto gebyrindtægter I alt Finanstilsynet deler den danske banksektor op i fire grupper efter størrelsen på deres arbejdende kapital. Banken tilhører gruppe 2, der udgøres af pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mere end DKK 12 mia. og op til DKK 75 mia. Vestjysk Banks væsentligste konkurrenter er de store landsdækkende pengeinstitutter i gruppe 1. Det er fire af de største banker, Danske Bank A/S, Nordea Bank Danmark A/S, Sydbank A/S og Jyske Bank A/S, som Vestjysk Bank får flest kunder fra, men også mister flest kunder til, og som således udgør de primære konkurrenter. Der er dog store lokale forskelle i konkurrencesituationen, idet der i dele af Vestjysk Banks markedsområde opleves, at konkurrencen er størst fra lokalt forankrede, ikke-landsdækkende pengeinstitutter. Gruppe 1- og 2-pengeinstitutternes andel af den samlede sektor målt på samlet balance udgør mere end 95 %. Resten af markedet er kendetegnet ved mange små og mellemstore pengeinstitutter med lokale forankringer. Udover de danske pengeinstitutter har enkelte udenlandske banker etableret kontorer/filialer i Danmark, ofte inden for et nicheområde målrettet erhvervskunder, ejendomsfinansiering eller handelsaktiviteter. De i Prospektet indeholdte vurderinger af den konkurrencemæssige situation er i al væsentlighed baseret på Ledelsens vurderinger af denne situation Dansk økonomi Dansk økonomi har været inde i et opsving siden slutningen af 2012 med støt, balanceret vækst i BNP og beskæftigelse. Efter en BNP-vækst i Danmark for 2016 på 1,1 % forventer Nationalbanken således en årlig BNP vækst i perioden 2017 til 2019 på 1,6 %. Økonomien befinder sig i en konjunkturmæssig neutral position, og Bankens muligheder for at vokse er i dag mindre end tidligere, fordi der er strukturelle forhold, der kan bremse stærkere fremgang, som eksempelvis fraflytning fra landområder til byområder, hvilket påvirker såvel kundegrundlag som muligheden for at tiltrække nye medarbejdere. Udsigterne for væksten i de lande, som har betydning for dansk økonomi har generelt ikke ændret sig i starten af 2017, og dermed er afsættet for udviklingen i dansk økonomi som udgangspunkt stadig gunstigt. Men der ligger væsentlige usikkerhedsmomenter i den internationale økonomi. Hvis økonomier, der er væsentlige for bankmarkedet i Danmark, eksempelvis lemper finanspolitikken, kan det føre til, at Danmarks eksport stiger på kort sigt. Men, hvis det fører til overophedning, kan det medføre pludselige stigninger i renterne, som smitter af på resten af verden. Det kan ramme Danmarks eksport til andre lande og trække ned i efterspørgslen herhjemme. Den forbedrede økonomi har medført, at nedskrivningerne er faldet de senere år indenfor udlån til private og erhverv som helhed. Landbruget er dog stadig trængt, hvilket kommer til udtryk i såvel den svage bonitet som i nedskrivningerne. Indenfor andre brancher, herunder særligt ejendomsbranchen, har pengeinstitutterne kunnet tilbageføre tidligere nedskrivninger på udlån. Tilbageførsler er en naturlig konsekvens af bedring af konjunkturer og stigende værdier af sikkerheder. 72

73 Den danske banksektor Den danske banksektor har i de seneste år styrket indtjeningen betydeligt. Alene i 2016 steg sektorens samlede overskud mere end 40 %. Den forbedrede indtjening er primært et resultat af faldende nedskrivninger. Der er en klar tendens til, at mange institutter øger udlånsvæksten. I 2015 var det typisk med nul udlånsvækst. I 2016 steg den typiske vækstrate til ca. 6 %. De senere års stigende indtjening i sektoren har medført en styrket kapitalsituation. Økonomiske nøgletal for den danske banksektor DKK mia Resultat før skat 33,8 24,0 14,2 13,4 3,6 Nedskrivninger på udlån 2,7 5,7 12,5 17,2 27,2 Udlån Balance Akkumuleret nedskrivningsprocent 1,7 2,1 2,4 2,7 2,7 Kapitalprocent 20,5 19,7 18,3 19,9 19,4 Kilde: Finanstilsynet: Markedsudviklingen i 2016 for pengeinstitutter. Siden starten af Finanskrisen i 2008 er der sket en kraftig reduktion i antallet af pengeinstitutter. Fra ultimo 2008 til ultimo 2016 er antallet af danske pengeinstitutter således faldet fra 138 til 74 ifølge Finanstilsynet Ekstraordinære forhold Det vurderes det ikke, at oplysningerne, der er afgivet i Afsnit 6 Forretningsoversigt, er påvirket af ekstraordinære forhold Forskning og udvikling, patenter og licenser Vestjysk Bank har ingen forsknings- eller udviklingsaktiviteter og har ikke afholdt omkostninger hertil. Vestjysk Bank kan alene drive pengeinstitutvirksomhed, såfremt Vestjysk Bank opretholder sin banklicens efter Lov om Finansiel Virksomhed Interne økonomisystemer og procedurer Vestjysk Bank vil, indtil videre, anvende de økonomistyringssystemer, der løbende stilles til rådighed af BEC. Disse IT-systemer danner grundlag for såvel den interne som eksterne regnskabsrapportering samt budgetlægning. Årligt udarbejdes budgetter for det kommende år. Budgetterne godkendes af Bestyrelsen. Den månedlige regnskabsrapportering forelægges Direktionen og Bestyrelsen og sammenholdes med budgettet og med den tilsvarende periode for sidste år. Til Bestyrelsen udarbejdes der ligeledes rapporter over udviklingen i indlån, udlån, likviditet, kapitaldækning og valuta-, aktie- og renterisici. 73

74 7 ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1 Koncernstruktur Vestjysk Bank indgår pr. Prospektdatoen ikke i en koncern, og Banken har således ikke nogle datterselskaber. 74

75 8 EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR 8.1 Materielle anlægsaktiver Domicilejendomme Vestjysk Bank ejer 14 domicilejendomme beliggende i Midt-, Vest- og Østjylland. Disse ejendomme anvendes hovedsageligt af Bankens afdelinger, dog er mindre dele af enkelte ejendomme udlejet til tredjemand. Vestjysk Bank ejer desuden en ferielejlighed i Lemvig samt en brugsret til en ferielejlighed beliggende i Skagen gældende til og med år Disse ferielejligheder anvendes af Bankens medarbejdere. Den samlede bogførte værdi af Vestjysk Banks domicilejendomme udgjorde pr. 31. december 2016 DKK 317,5 mio. og pr. 30. juni 2017 DKK 314,7 mio., og det samlede etageareal udgør kvadratmeter. Der er ikke planlagt investeringer i domicilejendommene, bortset fra renovering af ejendommen beliggende Bredgade 4, 6960 Hvide Sande, som renoveres som led i løbende vedligeholdelse for ca. DKK 3 mio. Ejendommene er ikke underlagt begrænsninger i henhold til servitutter eller lignende, som vurderes at have væsentlig betydning for Bankens virksomhed. Adresse Postnr. og by Anvendelse Bredgade 38 Bredgade 4 Bredgade 38 Bredgade 2 Dalgasgade 29 Kongensgade 70 St. Sct. Peder Stræde 4 St. Voldgade 4-6 Torvet 2 Torvet 4, m.fl. Vestergade 1 Vestergade 5 Østergade Åboulevarden 6900 Skjern 6960 Hvide Sande 6920 Videbæk 7680 Thyborøn 7400 Herning 6700 Esbjerg 8800 Viborg 8900 Randers 6950 Ringkøbing 7620 Lemvig 7500 Holstebro 7600 Struer 8370 Hadsten 8000 Aarhus C Domicil/udlejning Domicil Domicil Domicil Domicil Domicil/udlejning Domicil Domicil/udlejning Domicil Domicil/udlejning Domicil/udlejning Domicil Domicil/udlejning Investeringsejendomme Vestjysk Bank ejer 3 investeringsejendomme med et samlet etageareal på 891 kvadratmeter. Den samlede værdi udgjorde både pr. 31. december 2016 og 30. juni 2017 DKK 7,4 mio. Alle investeringsejendommene står tomme og afventer salg Lejede lokaler Vestjysk Bank har som lejer indgået 1 lejemål. Domicil De samlede årlige huslejeforpligtelser til tredjemand (udlejer) udgjorde pr. 31. december 2016 DKK 2,7 mio., og de samlede huslejeforpligtelser frem til lovligt opsigelsesvarsel udgør i alt DKK 20,1 mio. Opsigelsesvarsler fra såvel Vestjysk Banks som fra udlejers side er 3, 6 eller 12 måneder. Lejekontrakterne indeholder en uopsigelighedsperiode for både lejer og udlejer. Vestjysk Banks lejede lokaler er ikke underlagt begrænsninger i henhold til servitutter eller lignende, som vurderes at have væsentlig betydning for Bankens virksomhed Forsikring Der er efter Ledelsens vurdering tegnet sædvanlige forsikringer i relation til Vestjysk Banks risici, herunder risici i relation til ejendomme, anlæg og udstyr, i overensstemmelse med Bankens interne politik for forsikringsmæssig afdækning af risici. Det er Ledelsens vurdering, at det nuværende forsikringsdækningsomfang er passende i forhold til Bankens virksomhed. 8.2 Miljøforhold Vestjysk Banks virksomhed indebærer ikke væsentlige miljømæssige risici, der kan påvirke Bankens anvendelse af ejendomme, anlæg og udstyr, og Ledelsen har ikke kendskab til verserende eller potentielle forhold vedrørende miljøforurening, som vil kunne påvirke anvendelsen af Bankens ejendomme. 75

76 9 GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER 9.1 Hoved- og nøgletal Nedenfor er udvalgte hoved- og nøgletal for Vestjysk Bank gengivet for 2016, 2015 og 2014 samt 1. halvår 2017 og 2016, jf. krydshenvisningerne i Afsnit 21.2 Krydsreferencetabel. De udvalgte regnskabsoplysninger for Vestjysk Bank for 2016, 2015 og 2014 er uddraget af Bankens reviderede årsregnskaber for 2016, 2015 og De udvalgte regnskabsoplysninger for 1. halvår 2017 og 2016 er uddraget af Bankens halvårsrapporter for 2017 og Årsregnskaberne og halvårsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed og den af Finanstilsynet udstedte bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Årsregnskaberne for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 er reviderede og er hver forsynet med en revisionspåtegning, som er indarbejdet i krydsreferencetabellen i Afsnit 21.2 Krydsreferencetabel. Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 er uden forbehold. For regnskabsårene 2015 og 2014 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet. For regnskabsåret 2016 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift. Oplysningerne er gengivet i PwCs erklæringer i Afsnit 21.3 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger. Der er ikke foretaget revision eller review af halvårsrapporterne for 2017 og Nedenstående hoved- og nøgletal for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 og 1. halvår 2017 og 2016 bør læses i sammenhæng med øvrige underafsnit i nærværende Afsnit 9 Gennemgang af drift og regnskaber samt Vestjysk Banks årsrapporter og halvårsrapport, der indgår i Prospektet ved henvisning. Hoved- og nøgletal H H Resultatopgørelse (DKK mio.) Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Udgifter til personale og administration Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender Periodens/Årets resultat før skat Periodens/Årets resultat efter skat Balance (DKK mio.) Udlån Indlån inkl. pulje Aktiver i alt Egenkapital Eventualforpligtelser (DKK mio.) Garantier mv Nøgletal Kapitalprocent (%) 13,9 13,0 12,5 12,5 12,1 Kernekapitalprocent (%) 12,2 11,2 10,6 10,5 9,9 Egenkapitalforrentning før skat (%) 15,1 5,7 1,6 3,6-16,7 Egenkapitalforrentning efter skat (%) 14,1 5,5 1,5 3,6-16,7 Indtjening pr. omkostningskrone 1,29 1,09 1,02 1,05 0,85 Afkastningsgrad (%) 0,5 0,4 0,0 0,2-0,8 Renterisiko (%) -1,9-3,0-4,1-5,1-4,7 Valutaposition (%) 0,4 0,3 0,9 1,9 1,4 Valutarisiko (%) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet (%) 99,4 127,4 134,3 140,1 136,2 Udlån plus nedskrivninger herpå i forhold til indlån (%) 82,3 91,7 92,2 91,0 97,5 Udlån i forhold til egenkapital 7,7 8,4 9,3 9,5 10,8 Årets udlånsvækst (%) -2,0-6,4-2,1-9,3-15,2 Summen af store engagementer i forhold til kapitalgrundlaget (%) 28,7 36,9 38,6 35,1 22,3 Akkumuleret nedskrivningsprocent (%) 16,2 16,1 15,7 15,8 16,7 Årets nedskrivningsprocent (%) 0,8 2,2 1,1 1,9 3,2 Årets resultat pr. aktie 0,7 0,5 0,1 0,3-1,6 Indre værdi pr. aktie 10,1 9,4 8,9 8,8 8,5 Børskurs 9,1 13,0 8,0 7,8 9,3 Børskurs/årets resultat pr. aktie - 24,6-23,7 - Børskurs/indre værdi pr. aktie 0,9 1,4 0,9 0,9 1,1 Banken anvender resultatet Basisresultat før nedskrivninger som et APM. Nedenfor er Basisresultat før nedskrivninger afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisresultat før nedskrivninger udgøres af summen af mellemtotalen netto rente- og gebyrindtægter og regnskabsposterne kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter. 76

77 Specifikation af Basisresultat før nedskrivninger H H Beløb i DKK mio. Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Basisresultat før nedskrivninger Anvendelsen af APM et Basisresultatet før nedskrivninger er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. Formålet med anvendelsen er skiftende konjunkturers betydelige indvirkning på Bankens nedskrivninger samt det forhold, at disse forhold ligger uden for Bankens indflydelse. Følgelig har Banken valgt at foretage udmelding om den forventede udvikling med udgangspunkt i dette APM samt at vurdere sine historiske resultater baseret på Basisresultatet før nedskrivninger. Banken anvender i årsrapporten resultatet Basisindtjening som et APM. Nedenfor er Basisindtjening afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisindtjening udgøres af summen af mellemtotalen netto rente- og gebyrindtægter og regnskabsposterne kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter. Specifikation af Basisindtjening H H Beløb i DKK mio. Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Andre driftsindtægter Udgifter til personale og administration Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Andre driftsudgifter Basisindtjening APM et Basisindtjening opgøres på samme måde som Basisresultatet før nedskrivninger. Formålet med anvendelsen er at definere en entydig betegnelse for indtjening og indtjeningsmål i beskrivelser og rapportering i Bankens strategidokumenter og i kommunikationen til offentligheden, herunder i årsrapportens ledelsesberetning og nøgletalsoversigter, samt med Finanstilsynet. Banken anvender i årsrapporten resultatet Basisindtægter som et APM. Nedenfor er Basisindtægter afstemt til resultatopgørelsens poster for 2016, 2015 og 2014 og for 1. halvår 2017 og Basisindtægter udgøres af summen af mellemtotalen netto renteindtægter og regnskabsposterne gebyrer og provisionsindtægter, afgivne gebyrer og provisionsudgifter, udbytte af aktier mv., kursreguleringer og andre driftsindtægter. Specifikation af Basisindtægter H H Beløb i DKK mio. Netto renteindtægter Gebyrer og provisionsindtægter Afgivne gebyrer og provisionsudgifter Udbytte af aktier mv Kursreguleringer Andre driftsindtægter Basisindtægter Formålet med anvendelsen af APM et Basisindtægter er at definere en entydig betegnelse for Bankens samlede nettoomsætning til brug for analyser og kommunikation til offentligheden, herunder i årsrapportens ledelsesberetning og nøgletalsoversigter. 9.2 Væsentlige faktorer, der har indvirkning på Vestjysk Banks driftsresultat Vestjysk Banks driftsresultat har været påvirket, og vil muligvis blive påvirket, af forskellige forhold, hvoraf de væsentligste er beskrevet nedenfor. Indvirkningen af disse og andre potentielle forhold kan variere væsentligt i fremtiden. Vestjysk Bank har i perioder med højkonjunktur ikke indarbejdet tilstrækkelige forsigtighedsprincipper til forebyggelse af økonomiske udfordringer i Banken. Bankens eksponering indenfor ejendoms- og landbrugssektorerne har historisk og indtil 2012 været domineret af en vækststrategi, som lykkedes for Banken, som påvirkede kreditrisici og robusthed i sammensætningen af Bankens kapitalgrundlag negativt. Banken har siden 2012 arbejdet for en balanceslankning, der hovedsageligt er gennemført via en reduktion i Bankens udlån. Dette har sammen med et fortsat prispres medført en reduktion af Bankens renteindtægter. 77

78 Bankens betydelige eksponering indenfor landbrugssektoren medfører, at Bankens nedskrivninger på udlån er væsentligt påvirket af konjunkturudviklingen indenfor dansk landbrug. Herudover er Banken påvirket af konjunkturudviklingen generelt i det danske samfund. 9.3 Væsentlige elementer i regnskabspraksis Generelt I det følgende gengives væsentlige elementer i regnskabspraksis for Vestjysk Bank. For en mere udførlig beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis ved udarbejdelsen af årsregnskaberne for 2014, 2015 og 2016 for Vestjysk Bank henvises til noterne til de reviderede årsregnskaber, der indgår ved henvisning i Afsnit 21.2 Krydsreferencetabel". Den anvendte regnskabspraksis er uændret i årene 2014 til 2016 samt i halvårsregnskabet for Med henvisning til orienteringsbrev fra Finanstilsynet om regnskabsaflæggelse for 2015 for kreditinstitutter m.fl. ændrede Banken i 2015 klassifikation fra gæld til egenkapital for Bankens hybride kernekapital på DKK 75 mio. Ændringen er nærmere beskrevet i noterne i Bankens årsrapport for Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Opgørelse af den regnskabsmæssige værdi af visse aktiver og forpligtelser er forbundet med et skøn over, hvordan fremtidige begivenheder påvirker værdien af de pågældende aktiver og forpligtelser på balancedagen. Ledelsens anvendte skøn og vurderinger er baseret på forudsætninger, som Ledelsen anser for forsvarlige, men som i sagens natur er usikre og uforudsigelige. Forudsætningerne kan være ufuldstændige eller unøjagtige, og uventede fremtidige begivenheder eller omstændigheder kan opstå. At foretage skøn og vurderinger er derfor i sagens natur vanskeligt, og når disse desuden involverer kundeforhold og øvrige modparter, vil de være forbundet med usikkerhed. Det kan desuden være nødvendigt at ændre tidligere foretagne skøn som følge af ændringer i de forhold, der lå til grund for de tidligere skøn eller på grund af ny viden eller efterfølgende begivenheder. Principperne for udøvelse af regnskabsmæssige skøn og vurderinger, der er væsentlige for regnskabsaflæggelsen, omfatter blandt andet vurdering af: Nedskrivning af udlån og hensættelser på garantier Dagsværdi af investeringsejendomme Dagsværdi af finansielle instrumenter Nedskrivninger af udlån og hensættelser på garantier Test af værdiforringelse af individuelle udlån indebærer skøn over forhold, hvorom der er høj grad af usikkerhed. Vurderingen indebærer skøn over den mest sandsynlige fremtidige pengestrøm, som kunden kan generere. Udlån, hvor der ikke foreligger objektiv indikation på værdiforringelse, indgår i en gruppe, hvor der på porteføljeniveau vurderes, om der er nedskrivningsbehov. Ved test for værdiforringelse af en gruppe af udlån er de væsentligste aspekter at identificere de begivenheder, der giver objektiv indikation af, om der er indtruffet tab på gruppen. Vurderingen af nutidsværdien af de pengestrømme, der genereres af kunderne i gruppen, indeholder usikkerhed, når der anvendes historiske data og erfaringsbaserede vurderinger i forbindelse med, at forudsætningerne justeres på baggrund af de historiske data for at afspejle den aktuelle situation. Den gruppevise vurdering foretages på grupper af udlån og tilgodehavender, der har ensartede karakteristika med hensyn til kreditrisiko. Der opereres med 11 grupper fordelt på en gruppe af offentlige myndigheder, en gruppe af privatkunder og ni grupper af erhvervskunder, hvor erhvervskunderne er opdelt efter branche. Såfremt Banken på statusdagen har kendskab til, at der er indtruffet forhold, der enten har forværret eller forbedret det fremtidige betalingsmønster, som modellerne ikke har taget højde for, korrigeres der for dette ved udøvelse af et kvalificeret ledelsesmæssigt skøn Omvurderet værdi af domicilejendomme Afkastmetoden anvendes til måling af domicilejendomme til omvurderet værdi. Usikkerheden ved målingen knytter sig til den afkastprocent og lejeværdi, der anvendes til værdiansættelsen. 78

79 9.3.5 Dagsværdi af finansielle instrumenter Vestjysk Bank måler en række finansielle instrumenter til dagsværdi, herunder alle afledte finansielle instrumenter samt aktier og obligationer. Vurderinger udøves i forbindelse med fastsættelse af dagsværdien af finansielle instrumenter på følgende områder: Valg af værdiansættelsesmetode Fastsættelse af, hvornår tilgængelige noterede priser ikke repræsenterer dagsværdien Opgørelse af dagsværdireguleringer for at tage højde for relevante risikofaktorer såsom kredit- og likviditetsrisiko Vurdering af hvilke markedsparametre, der skal iagttages For unoterede aktier skønnes over fremtidige pengestrømme og forrentningskrav Vestjysk Bank har som led i sin drift erhvervet strategiske kapitalandele. Disse måles til dagsværdi på baggrund af tilgængelige oplysninger om handler med den pågældende virksomheds kapitalandele eller alternativt en værdiansættelsesmodel baseret på anerkendte og aktuelle markedsdata, herunder inddragelse af en vurdering af den forventede fremtidige indtjening og pengestrømme. Værdiansættelsen vil ligeledes være påvirket af medejerskab, samhandel og aktionæroverenskomster mv Øvrige forhold Endvidere er Vestjysk Bank underlagt risici og usikkerheder, som kan føre til, at de faktiske resultater vil afvige fra disse skøn. De væsentligste risici, Vestjysk Bank er udsat for, er oplyst i afsnittet Risikofaktorer. Skøn og vurderinger revurderes løbende og er baseret på historiske erfaringer og andre faktorer, herunder forventninger til fremtidige begivenheder, som vurderes at være rimelige baseret på de foreliggende forhold. De væsentlige elementer i Vestjysk Banks anvendte regnskabspraksis fastsættes af Bestyrelsen og Direktionen. Selvom det vurderes, at Vestjysk Banks vurderinger og skøn er hensigtsmæssige, kan de faktiske resultater afvige fra disse skøn under andre forudsætninger eller forhold. Hvis de faktiske resultater afviger væsentligt fra Vestjysk Banks skøn og forventninger, vil det kunne få en væsentlig negativ indvirkning på Vestjysk Banks regnskab. 9.4 Årsregnskab for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 og halvårsregnskab for 2017 og Resultatopgørelsen Resultatopgørelsen for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 samt halvårsregnskab for 2017 og 2016 udviser følgende: Resultatopgørelse (DKK mio.) H H Renteindtægter 340,9 779,7 395,9 888, ,8 Renteudgifter 62,7 185,2 100,8 244,6 362,6 Netto renteindtægter 278,2 594,5 295,1 644,1 699,2 Udbytte af aktier mv. 3,9 3,4 3,2 2,4 5,9 Gebyrer og provisionsindtægter 207,5 346,7 165,6 339,7 317,1 Afgivne gebyrer og provisionsudgifter 16,3 35,2 18,1 35,0 27,1 Netto gebyrindtægter 195,1 314,9 150,8 307,1 295,9 Netto rente- og gebyrindtægter 473,3 909,4 446,0 951,2 995,1 Kursreguleringer i alt 34,7 65,0 23,5 16,6 56,0 Andre driftsindtægter 4,3 29,2 7,1 21,0 4,3 Udgifter til personale og administration 235,7 488,7 242,9 513,2 509,2 Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver 4,8 10,2 5,2 12,9 9,1 Andre driftsudgifter 14,9 5,8 1,6 42,7 41,8 Nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender mv. 141,6 416,2 215,9 370,1 683,5 Resultat før skat 115,3 82,7 11,0 49,9-188,2 Skat 7,5 2,9 0,6 0,5 0,0 Årets resultat 107,8 79,8 10,4 49,4-188,2 Netto rente- og gebyrindtægter Netto rente- og gebyrindtægter faldt fra DKK 995 mio. i 2014 til DKK 951 mio. i 2015 og til DKK 909 mio. i Fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017 er netto rente- og gebyrindtægter steget fra DKK 446 mio. til DKK 473 mio. Faldet i 2015 på DKK 44 mio. dækkede over en reduktion i nettorenteindtægter på DKK 55 mio. og en stigning i nettogebyrer- og provisionsindtægter på DKK 11 mio. Forretningsomfanget faldt i 2015 fra DKK 36,5 mia. i 2014 til DKK 34,6 mia. i 2015 primært grundet fald i udlån på DKK 1,4 mia. Nettorenteindtægterne blev lavere i 2015 som følge af lavere udlånsvolumen og øget prispres. Banken realiserede en stigning i 2015 i netto gebyrer og provisionsindtægter som følge af et højt aktivitetsniveau indenfor værdipapirhandel og høj konverteringsaktivitet i specielt 1. halvår

80 Faldet i 2016 på DKK 42 mio. dækkede over en reduktion nettorenteindtægter på DKK 50 mio. og en stigning i nettogebyrer- og provisionsindtægter på DKK 8 mio. Forretningsomfanget faldt i 2016 fra DKK 34,6 mia. i 2015 til DKK 32,9 mia. i 2016 blandt andet grundet fald i udlån på DKK 0,9 mia. Nettorenteindtægterne blev lavere i 2016 som følge af lavere udlånsvolumen og øget prispres. Banken realiserede en stigning i 2016 i netto gebyrer og provisionsindtægter som følge af et højt aktivitetsniveau indenfor værdipapirhandel og øvrige gebyrer, især indenfor boligfinansiering. Stigningen fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017 på DKK 27 mio. dækkede over en reduktion i nettorenteindtægter på DKK 17 mio. og en stigning i netto gebyr- og provisionsindtægter med DKK 44 mio. Nettorenteindtægterne blev lavere i 1. halvår 2017 som følge af lavere udlånsvolumen og øget prispres. Banken realiserede en stigning i 1. halvår 2017 i netto gebyrer og provisionsindtægter som følge af et højt aktivitetsniveau inden for værdipapirhandel og øvrige gebyrer, især indenfor boligfinansiering. Kursreguleringer Kursreguleringer for 2014, 2015 og 2016 var positive med henholdsvis DKK 56,0 mio., DKK 16,6 mio. og DKK 65,0 mio. og for 1. halvår 2016 og 1. halvår 2017 var kursreguleringer positive med henholdsvis DKK 23,5 mio. og DKK 34,7 mio. I 2014 udgjorde DKK 59,0 mio. af de samlede kursreguleringer på DKK 56,0 mio. positive kursreguleringer på obligationer, mens kursreguleringer på aktier var negative med DKK 5,2 mio. I 2015 udgjorde positive kursreguleringer på aktier DKK 8,1 mio. ud af årets samlede positive kursreguleringer på DKK 16,6 mio. I 2016 var de samlede kursreguleringer positive med DKK 65,0 mio. Heraf vedrørte DKK 42,6 mio. positive kursreguleringer på obligationer og DKK 6,2 mio. positive kursreguleringer på aktier. I første halvår 2016 var de samlede kursreguleringer positive med DKK 23,5 mio. Heraf vedrørte DKK 24,5 mio. positive kursreguleringer på obligationer, mens kursreguleringer på aktier var negative med DKK 3,7 mio. I første halvår 2017 var de samlede kursreguleringer positive med DKK 34,7 mio. Heraf vedrørte DKK 13,1 mio. kursreguleringer på obligationer og DKK 7,6 mio. kursreguleringer på aktier. Driftsudgifter Udgifter til personale og administration steg fra 2014 til 2015 fra DKK 509,3 mio. til DKK 513,2 mio. Udviklingen var påvirket af engangsomkostninger på DKK 15 mio. til organisatoriske ændringer, herunder fratrædelsesgodtgørelser. Fra 2015 til 2016 faldt udgifter til personale og administration med DKK 24,5 mio. blandt andet som følge af de i 2015 gennemførte organisatoriske ændringer. Fra 1. halvår 2016 til 1. halvår 2017 faldt udgifter til personale og administration med DKK 7,2 mio. blandt andet som følge af reduktion i antal medarbejdere. Andre driftsudgifter gik fra DKK 41,8 mio. i 2014 til DKK 42,7 mio. i 2015 og til DKK 5,8 mio. i Faldet i 2016 skyldes primært bortfald af bidrag til Garantiformuen. Andre driftsudgifter blev forøget fra DKK 1,6 mio. i 1. halvår 2016 til DKK 14,9 mio. i 1. halvår 2017, hvilket primært skyldes omkostninger relateret til Bankens helhedsplan. Bankens omkostningsprocent er fra 2014 til 2016 reduceret fra 53,1 % til 50,3 % og er reduceret fra 52,4 % til 49,9 % fra 1. halvår 2016 til 1. halvår Nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender Nedskrivninger på udlån har for perioden 2014 til 2016 været af et betydeligt omfang. Årsagerne hertil har primært været afledt af Bankens tidligere strategi om vækst, særligt indenfor ejendoms- og landbrugssektoren, med utilstrækkelig fokus på kreditrisici. Nedskrivningerne indenfor ejendomssektoren har i perioden udvist en faldende tendens, mens særligt udfordringerne indenfor dansk landbrug har ramt Banken hårdt i perioden med betydelige nedskrivninger til følge. Nedskrivninger på udlån i 2014 udgjorde i alt DKK 684 mio. eller 3,2 % af de samlede udlån og garantier. Nedskrivningerne i 2014 var blandt andet påvirket af udfordringer i landbruget pga. kraftigt faldende afregningspriser på svinekød forårsaget af det russiske importstop. Nedskrivningerne på udlån i 2015 udgjorde DKK 370 mio. eller 1,9 % af de samlede udlån og garantier. Nedskrivningerne i 2015 var særligt relateret til landbrugssektoren som følge af sektorens betydelige udfordringer med historisk lave afregningspriser på mælk og svinekød. Nedskrivningerne på udlån i 2016 udgjorde DKK 416 mio. eller 2,2 % af de samlede udlån og garantier. Nedskrivningerne i 2016 var fortsat særligt relateret til landbrugssektoren som følge af sektorens 80

81 betydelige udfordringer med et meget lavt niveau for afregningspriser på mælk og svinekød gennem det meste af Nedskrivningerne på udlån i 1. halvår 2017 udgjorde DKK 142 mio. eller 0,8 % af de samlede udlån og garantier mod henholdsvis DKK 216 mio. og 1,1 % i 1. halvår Nedskrivningerne i 1. halvår 2017 var fortsat særligt relateret til landbrugssektoren. Årets resultat efter skat Årets resultat efter skat var i årene 2016, 2015 og 2014 henholdsvis på DKK 79,8 mio., DKK 49,4 mio. og DKK -188,2 mio. Det negative resultat i 2014 og begrænsede positive resultater i 2015 og 2016 skyldes nedskrivninger på udlån og andre tilgodehavender, i og med nettorente- og gebyrindtjeningen samt resultat før nedskrivninger har ligget på et stabilt niveau over perioden. Periodens resultat efter skat for 1. halvår 2016 og 1. halvår 2017 var på henholdsvis DKK 10,4 mio. og DKK 107,8 mio Balancen Balancen for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 samt pr. 30. juni 2017 og pr. 30. juni 2016 udviser følgende: 30. juni juni BALANCE (DKK mio.) AKTIVER: Kassebeholdning og anfordringstilgodehavender hos centralbanker 398,3 398,3 542,4 393,1 894,6 Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker 1.314,8 524,7 394,8 322,2 123,5 Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris , , , , ,8 Obligationer til dagsværdi 3.035, , , , ,3 Aktier mv. 285,4 254,7 179,6 179,3 187,2 Aktiver tilknyttet puljeordninger 4.489, , , , ,9 Immaterielle aktiver 3,4 3,8 3,7 4,5 6,0 Grunde og bygninger i alt 322,1 324,9 320,1 352,4 369,7 Investeringsejendomme 7,4 7,4 0,0 29,9 0,0 Domicilejendomme 314,7 317,5 320,1 322,5 369,7 Øvrige materielle aktiver 1,8 2,1 2,9 4,4 7,3 Aktuelle skatteaktiver 0,0 0,0 5,0 5,5 1,0 Aktiver i midlertidig besiddelse 0,0 0,6 2,9 3,6 0,0 Andre aktiver 346,6 299,1 377,5 328,9 404,7 Periodeafgrænsningsposter 16,2 16,8 18,9 18,3 15,6 AKTIVER I ALT , , , , ,6 PASSIVER: GÆLD Gæld til kreditinstitutter og centralbanker 42,7 16,1 32,8 13,6 338,7 Indlån og anden gæld i alt , , , , ,1 Indlån i puljeordninger 4.489, , , , ,9 Udstedte obligationer til amortiseret kostpris 0,0 0,0 0,0 0,0 8,8 Aktuelle skatteforpligtelser 9,6 2,7 0,0 0,0 0,0 Andre passiver 1.401,6 564,5 801,1 653,3 282,2 Periodeafgrænsningsposter 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 GÆLD I ALT , , , , ,7 HENSATTE FORPLIGTELSER 37,7 39,3 34,2 38,7 47,8 EFTERSTILLEDE KAPITALINDSKUD 814,6 814,2 815,6 914,9 995,9 EGENKAPITAL Aktiekapital 151,0 151,0 151,0 151,0 151,0 Opskrivningshenlæggelser 61,1 61,1 52,5 52,5 57,5 Vedtægtsmæssige reserver 551,6 551,6 551,6 551,6 551,6 Overført overskud eller underskud 757,4 648,1 580,4 573,6 527,0 Indehavere af hybrid kernekapital 75,0 75,0 75,0 75,0 75,0 EGENKAPITAL I ALT 1.596, , , , ,1 PASSIVER I ALT , , , , Udlån Udlånene for Vestjysk Bank blev samlet reduceret med DKK 4,8 mia. fra primo 2014 til ultimo 2016 og yderligere reduceret med DKK 0,3 mia. i 1. halvår Udlån blev således reduceret med DKK 2,6 mia. i 2014, DKK 1,3 mia. i 2015, DKK 0,9 mia. i 2016 og 0,3 mia. i 1. halvår De faldende udlån har primært været et resultat af Bankens strategi om en bevidst balanceslankning, særligt i den første del af perioden. Indlån Indlån er faldet fra DKK 17,0 mia. i 2014 til DKK 14,6 mia. i 2016 og til 14,1 mia. pr. 30. juni Banken har et indlånsoverskud (dvs. forskellen mellem udlån og indlån inkl. indlån i puljeordninger) på DKK 4,4 mia. ultimo 2016 og på DKK 6,3 mia. pr. 30. juni Indlånsoverskuddet udgjorde ultimo

82 DKK 4,0 mia. Banken har en målsætning om, at udviklingen i indlån skal følge udviklingen i Bankens bruttoudlån (udlån før nedskrivninger). Egenkapital Vestjysk Banks egenkapital blev i perioden ultimo 2014 til ultimo 2016 forøget med DKK 128 mio. fra DKK 1,4 mia. til DKK 1,5 mia. som følge af positive resultater i 2015 og Egenkapitalen blev ligeledes forøget i 1. halvår 2017 til DKK 1,6 mia. pr. 30. juni 2017 som følge af positiv resultat i 1. halvår af Balancesum Vestjysk Banks balancesum faldt fra 2014 til 2016 med DKK 1,9 mia. fra DKK 21,8 mia. i 2014 til DKK 19,9 mia. i Banken er således lykkedes med den ønskede balancetilpasning. Balancesummen steg i 1. halvår 2017 med DKK 2,6 til DKK 22,5 mia. pr. 30. juni Stigningen kan primært henføres til en stigning i Bankens puljeindlån på DKK 2,1 mia. som følge af omlægning af kundernes pensionsmidler fra egne depoter til Lokal Puljeinvest, der skal indregnes i Bankens balance. Eventualforpligtelser De samlede eventualforpligtelser er steget fra DKK 3,1 mia. i 2014 til DKK 3,4 mia. i 2016 og DKK 3,5 mia. pr. 30. juni 2017 primært som følge af stigning i tabsgarantier for realkreditudlån på DKK 0,2 mia. Ikke-balanceførte forpligtelser (eventualforpligtelser) udgøres af garantier, som består af finansgarantier, tabsgarantier for realkreditudlån, og øvrige eventualforpligtelser omfattende blandt andet arbejdsgarantier, udleveringsgarantier samt indeståelser overfor garantiformuen. Derudover omfatter det samlede beløb angivet ovenfor andre forpligtende aftaler, herunder kredittilsagn og øvrige forpligtelser. Kapitalforhold Kapitalopgørelsen for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 og pr. 30. juni 2017 udviser følgende: Kapitalopgørelse 30. juni Egentlig kernekapital (DKK mia.) 1,5 1,4 1,3 1,3 Kernekapital (DKK mia.) 1,9 1,8 1,8 1,8 Kapitalgrundlag (DKK mia.) 2,2 2,1 2,1 2,2 De samlede Risikoeksponeringer (DKK mia.) 15,6 16,1 16,7 17,9 Egentlig kernekapitalprocent (%) 9,7 8,7 7,9 7,1 Kernekapitalprocent (%) 12,2 11,2 10,5 9,9 Kapitalprocent (%) 13,9 13,0 12,5 12,1 Vestjysk Banks forskellige kapitalgrundlagselementer har i perioden 2014 til 2016 været stort set uændrede. Som følge af reduktionen af de samlede risikoeksponeringer fra DKK 17,9 mia. i 2014 til DKK 16,1 mia. i 2016 og DKK 15,6 mia. pr. 30. juni 2017 er de forskellige kapitalprocenter forøget med mellem 1,8 og 2,6 procentpoint Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelse for Vestjysk Bank for regnskabsårene 2016, 2015 og 2014 samt for 1. halvår 2017 og 2016 udviser følgende: (DKK mio.) 30. juni juni Pengestrøm fra driftsaktivitet Årets resultat efter skat Aktieudbytte Periodens resultat efter skat Anden totalindkomst Totalindkomst Regulering for ikke-likvide driftsposter mv.: Regulering af nedskrivninger på udlån mv Af- og nedskrivninger på materielle og immaterielle aktiver Øvrige driftsposter uden likviditetseffekt Udgiftsført skat Betalt selskabsskat I alt Driftskapital Ændring i kreditinstitutter og centralbanker, netto Ændring i udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris Ændring i obligationer til dagsværdi Ændring i aktiebeholdning Ændring i udstedte obligationer til amortiseret kostpris

83 Ændring i andre aktiver og andre passiver, netto Ændring i indlån og anden gæld Driftskapital i alt Pengestrøm fra driftsaktivitet i alt Investeringer Køb af materielle aktiver Køb af materielle aktiver Salg af materielle aktiver Pengestrømme fra investeringer i alt Finansiering Udbetalt rente på hybrid kapital klassificeret som egenkapital Optagelse af efterstillede kapitalindskud Indfrielse af efterstillede kapitalindskud Pengestrømme fra finansieringer i alt Periodens likviditetsændring Likvider primo Likviditetsændring Likvider ultimo Likvider ultimo Kassebeholdning og anfordringstilgodehavende hos centralbanker Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker med mindre end 3 måneders forfald I alt Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet i Vestjysk Bank udgjorde DKK 269 mio. i 2016 mod DKK -214 mio. i 2015 og DKK -173 mio. i 2014 og for 1. halvår 2017 og 2016 henholdsvis DKK 792 mio. og DKK 309 mio. Pengestrømme fra driftsaktivitet er især påvirket af udviklingen i de poster, der indgår under driftskapitalen, mens pengestrømme fra den basale drift ligger på et forholdsvis konstant niveau på DKK 469 mio. i 2016, DKK 431 mio. i 2015 og DKK 516 mio. i For 1. halvår 2017 og 2016 udgør pengestrømme fra driften henholdsvis DKK 276 mio. og DKK 318 mio. Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet er primært påvirket af salg af aktiver, primært ejendomme. Pengestrømmene udgør DKK 28 mio. i 2016, DKK 15 mio. i 2015 og DKK -2 mio. i For 1. halvår 2017 og 2016 udgør pengestrømme fra investeringsaktivitet henholdsvis DKK -1 mio. og DKK 29 mio. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet er påvirket af optagelse og indfrielse af efterstillede kapitalindskud. Der har været tale om netto indfrielser, hvorved pengestrømmene udgør DKK -91 mio. i 2016, DKK -68 mio. i 2015 og DKK -222 mio. i For 1. halvår 2017 og 2016 udgør pengestrømme fra finansieringsaktivitet henholdsvis DKK 0 mio. og DKK -94 mio. Likvider Vestjysk Banks samlede likvider består af kassebeholdning og anfordringstilgodehavende hos centralbanker samt tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker med mindre end 3 måneders forfald. De samlede likvider er faldet fra DKK mio. den 1. januar 2014 til DKK 952 mio. ultimo 2014 og DKK 685 mio. ultimo 2015, hvorefter de er øget til DKK 891 mio. ultimo Ved udgangen af 1. halvår 2017 og 2016 udgør likvider ultimo henholdsvis DKK mio. og DKK 929 mio. 9.5 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære og politiske initiativer Vestjysk Banks virksomhed er underlagt dansk lovgivning og regulering af den finansielle sektor. Reguleringen af den finansielle sektor ændres løbende, og efter den finansielle krise har ændringerne været hyppige, ligesom tilsynet med den finansielle sektor har været i fokus. Fremtidige og allerede foreslåede ændringer i reguleringen, skattelovgivningen og øvrig lovgivning samt tilsynsmæssige ændringer kan få væsentlig betydning for Vestjysk Banks virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling. Vestjysk Bank er som pengeinstitut forpligtet til at være tilsluttet Garantiformuen, der er den danske garantiordning for indskydere og investorer, hvis formål er at yde dækning til indskydere og investorer i institutter, der er omfattet af Garantiformuens dækning, i tilfælde af et instituts rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Garantiformuen dækker blandt andet nettoindskud på op til EUR

84 Vestjysk Bank er som pengeinstitut herudover forpligtet til at være tilsluttet Afviklingsformuen under Finansiel Stabilitet. Afviklingsformuen opbygges ved bidrag fra institutterne og skal som udgangspunkt være opbygget senest ved udgangen af Afviklingsformuen kan anvendes til at yde garantier, give lån mv. i forbindelse med anvendelse af restrukturerings- og afviklingsforanstaltningerne. Krav om opfyldelse af en kapitalbevaringsbuffer i kapitalgrundlaget indfases over en periode på 4 år fra og med I 2017 udgør kravet 1,25% og forhøjes frem til 1. januar 2019 med årligt 0,625 % og udgør fuldt indfaset 2,5 %. Der henvises til Afsnit 11 Regulatoriske forhold og afsnittet Risikofaktorer for en nærmere beskrivelse af ovenstående. Med virkning fra 1. januar 2018 forventes indført nye danske nedskrivningsregler svarende til de nedskrivningsregler, som fremgår af IFRS 9. Ændringen forventes implementeret i Regnskabsbekendtgørelsen. Efter de kommende regler skal der nedskrives til forventede tab mod hidtil kun indtrådte tab. Det er Finanstilsynets forventning, at de nye nedskrivningsregler generelt vil medføre et højere niveau for nedskrivninger. Der er således en risiko for, at de nye nedskrivningsregler vil kunne påvirke Vestjysk Bank negativt. Det er ikke muligt for Vestjysk Bank på nuværende tidspunkt at foretage et rimeligt skøn over den regnskabsmæssige virkning af førstegangsanvendelsen af de nedskrivningsregler, der følger af den forventede implementering af IFRS 9 i Regnskabsbekendtgørelsen. Der pågår fortsat forhandlinger i EU om, hvordan de nye nedskrivningsregler skal implementeres i kapitaldækningsreglerne. Det er forventningen, at der bliver en overgangsordning på 5 år med en gradvis indfasning af den kapitalmæssige effekt efter følgende model: 5 % i 2018, 15 % i 2019, 30 % i 2020, 50 % i 2021, 75 % i 2022 og 100 % i Den kapitalmæssige effekt forventes således at være af mindre betydning i 2018, såfremt reglerne vedtages som forventet. Det er på den baggrund Ledelsens vurdering, at de nye nedskrivningsreglers virkning på den kapitalmæssige dækning vil være af mindre betydning ved reglernes ikrafttræden i 2018, mens virkningen på den kapitalmæssige dækning fremadrettet vil være afdæmpet negativ i takt med, at virkningen af overgangsordningen udfases. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer og underafsnittet Risici forbundet med kommende regnskabsstandarder og fortolkningsbidrag, der kan forøge nedskrivningsniveauet. Herudover forventes indført et krav til såkaldte nedskrivningsegnede passiver (NEP-krav). Finanstilsynet har i januar 2017 udsendt et diskussionspapir om hovedprincipper for afvikling af og fastsættelse af NEPkrav for mindre og mellemstore pengeinstitutter. NEP-kravet fastsættes individuelt for det enkelte pengeinstitut og meddeles af Finanstilsynet. På baggrund af Finanstilsynets diskussionspapir skønnes NEPkravet for mindre og mellemstore pengeinstitutter at blive på mellem 3,8 % og 8,2 % af den samlede risikoeksponering. Det er Ledelsens vurdering, at Banken på sigt, og såfremt der opstår udfordringer med opfyldelse af NEP-kravet, når det er implementeret, vil kunne opfylde NEP-kravet ved eksempelvis optagelse af ny tier 3 kapital. Som konsekvens af at Vestjysk Bank pr. 1. januar 2017 ikke kunne leve op til det individuelle krav til egentlig kernekapital blandt andet grundet implementeringen af kapitalbevaringsbufferen samt indregning af statens hybride lånekapital i Bankens solvensbehov, var Vestjysk Bank nødsaget til at udarbejde en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynets godkendelse. Vestjysk Bank er ikke længere omfattet af Kapitalbevaringsplanen. For en nærmere beskrivelse af Kapitalbevaringsplanen henvises til Afsnit "Kapitalbevaringsplan. EU-Kommissionen indledte i december 2015 en nærmere undersøgelse af, hvorvidt den danske statsstøtte til Vestjysk Bank i 2012 var i overensstemmelse med reglerne for EU statsstøtte. Den 18. juli 2017 traf EU- Kommissionen afgørelse om godkendelse af statsstøtten på visse vilkår. For en nærmere beskrivelse af EU- Kommissionens afgørelse henvises til Afsnit EU statsstøttesag. 84

85 10 KAPITALRESSOURCER 10.1 Politikker og målsætninger Vestjysk Bank har udarbejdet politikker, der skal sikre, at Banken til enhver tid råder over tilstrækkelig likviditet og har et kapitalgrundlag, der er tilstrækkelig til at understøtte fremtidige aktiviteter og vækst samt er tilstrækkelig til at overholde lovgivningens krav. Bankens kapitaldækningspolitik fastsætter en række overordnede rammer samt regler for eliminering af kapitalmæssige risici med det formål at søge at sikre, at Banken til enhver tid overholder kravene i henhold til 124 og 125 a h i Lov om Finansiel Virksomhed, at Bankens kapitaldækningsomkostninger ikke stiger uforholdsmæssigt, at Banken til enhver tid har et kapitalmæssigt beredskab, der sikrer en styret forretningsmæssig udvikling, og at Banken ikke bringes i en situation, hvor den afskæres fra at indgå nye forretninger indenfor rammerne af Bankens kreditpolitik på grund af manglende kapital. Vestjysk Banks finansieringsstruktur er sammensat ud fra en målsætning om, at en LCR-brøk på minimum 125 % skal kunne opretholdes måned for måned under et valgt 12 måneders stressscenarium. Banken er i henhold til EU-Kommissionens afgørelse, som omtalt i Afsnit EU statsstøttesag, forpligtet til i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, at opretholde et LCR-krav på minimum 100 %, overskydende likviditetsdækning på minimum 50 % og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler. Der er udarbejdet likviditets- og kapitalberedskabsplaner til sikring af såvel kort- som langsigtede behov for likviditet og kapital. Vestjysk Bank har en målsætning om, at opretholde et LCR på minimum 100 % på daglig basis. Bankens LCR udgjorde 240 % pr. 30. juni For mere information om likviditetsoverdækning se Afsnit 6.8 Tilsynsdiamanten Kapitalberedskab Bankens kapitalgrundlag udgjorde den 30. juni 2017 DKK mio. svarende til en kapitalprocent på 13,9 %. Minimumskravet til kapitalprocenten for fortsat bankdrift er 8 % svarende til DKK mio. pr. 30. juni Banken har hermed en overdækning på 5,9 procentpoint eller DKK 924 mio. pr. 30. juni Bankens egentlige kernekapital udgjorde den 30. juni 2017 DKK mio. svarende til en egentlig kernekapitalprocent på 9,7 %. Minimumskravet til egentlig kernekapital for fortsat bankdrift er 4,5 % svarende til DKK 703 mio. pr. 30. juni Banken har hermed en overdækning på 5,2 procentpoint eller DKK 811 mio. pr. 30. juni Det tilstrækkelige kapitalgrundlag for Banken udgjorde den 30. juni 2017 DKK mio. svarende til et individuelt solvensbehov på 12,8 %. Sammenholdt med kapitalgrundlaget på DKK mio. og kapitalprocenten på 13,9 % har Banken en overdækning på DKK 180 mio. eller 1,2 procentpoint. Banken skal herudover overholde kravene til det kombinerede kapitalbufferkrav, der for Banken består af en kapitalbevaringsbuffer og et kontracyklisk kapitalbufferkrav. Kapitalbevaringsbufferen udgør for ,25 % svarende til DKK 196 mio. Fratrækkes dette kapitalbevaringsbufferkrav ovenstående overdækning på DKK 180 mio., har Banken en underdækning på DKK 16 mio. pr. 30. juni Som følge af EU-Kommissionens afgørelse er Vestjysk Bank i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, endvidere forpligtet til at have et kapitalgrundlag svarende til det højeste af (i) 2 % af den samlede risikoeksponering og (ii) DKK 325 mio. i tillæg til solvensbehovet og det kombinerede kapitalbufferkrav under gældende ret. Som en konsekvens af underdækning i forhold til kapitalbevaringsbufferen pr. 1. januar 2017 udarbejdede Banken i januar 2017 i henhold til 125 c i Lov om Finansiel Virksomhed en kapitalbevaringsplan, som blev vurderet og godkendt af Finanstilsynet. Vestjysk Bank er ikke længere omfattet af Kapitalbevaringsplanen. For yderligere information om Kapitalbevaringsplanen henvises til Afsnit Kapitalbevaringsplan. Kapital pr. 30. juni 2017 Aktionærernes egenkapital (DKK mio.) 1.521,1 - Immaterielle aktiver (DKK mio.) -3,4 - Forsigtig værdiansættelse (DKK mio.) -3,1 Egentlig kernekapital (DKK mio.) 1.514,6 + Hybrid kernekapital (DKK mio.) 390,1 Kernekapital (DKK mio.) 1.904,7 + Supplerende kapital (DKK mio.) 269,4 Kapitalgrundlag (DKK mio.) 2.174,1 Vægtede poster i alt (DKK mio.) ,5 Egentlig kernekapitalprocent (%) 9,7 Kernekapitalprocent (%) 12,2 Kapitalprocent (%) 13,9 85

86 Provenuet fra Udbuddet samt Helhedsplanen i øvrigt, som beskrevet i dette Prospekt, vil styrke Bankens kapitalgrundlag. Udbuddet forventes at give et samlet bruttoprovenu på DKK Hertil kommer refinansiering af eksisterende samt udstedelse af den nye efterstillede gæld i form af hybrid kernekapital for DKK 155 mio. og supplerende kapital for DKK 225 mio., som blev gennemført den 14. august Helhedsplanen forventes at give Vestjysk Bank en overdækning i forhold til det individuelle solvensbehov i niveauet 5 %, svarende til ca. DKK 800 mio. efter indregning af kapitalbevaringsbufferen. I tillæg til det individuelle solvensbehov skal Banken opfylde et kombineret kapitalbufferkrav (1,25 procentpoint i 2017). Efter gennemførslen af refinansieringen af eksisterende samt udstedelse af ny efterstillet gæld, men før gennemførelsen af Udbuddet, har Vestjysk Bank en overdækning på ca. 2,1 procentpoint eller ca. DKK 315 mio Lånebehov og finansieringsstruktur Vestjysk Banks aktiviteter finansieres primært gennem indlån, supplerende kapital, hybrid kernekapital samt egenkapital. Vestjysk Banks likviditetsmæssige situation har i de senere år været god, idet Bankens indlån væsentligt har oversteget Bankens udlån. Indlånsoverskuddet, dvs. forskellen mellem udlån og indlån inkl. indlån fra puljeordninger, udgjorde DKK 4,4 mia. pr. 31. december 2016 og DKK 6,3 mia. pr. 30. juni Banken har en målsætning om, at udviklingen i indlån skal følge udviklingen i Bankens bruttoudlån (udlån før nedskrivninger). Likviditeten opgøres med udgangspunkt i LCR. I 2017 er der et krav om en LCR på 80 %, som forhøjes den 1. januar 2018 til 100 %. Bankens LCR-brøk udgør 318 % pr. 31. december 2016 og overstiger dermed væsentlig LCR-kravet. Banken er endvidere i henhold til EU-Kommissionens afgørelse forpligtet til i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, at opretholde et LCR-krav på minimum 100 %, overskydende likviditetsdækning på minimum 50 % og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler. Nedenstående skema viser Vestjysk Banks kapitalisering og gældssituation pr. 31. december 2016 og 30. juni 2017 samt pr. 30. juni 2017 korrigeret for det allerede tegnede og endeligt indbetalte beløb på DKK fra Kvalificerede Investorer og indfrielser og nyudstedelser af supplerende og hybrid kapital: Kapitalisering og gældssituation (DKK mio.) 30.juni 2017 korrigeret 30. juni december 2016 Gæld til kreditinstitutter og centralbanker Indlån og anden gæld i alt Indlån i puljeordninger Supplerende kapital Hybrid kernekapital Egenkapital Kapitalisering i alt Note 1: Kolonnen 30. juni 2017 korrigeret er korrigeret for det allerede tegnede og endeligt indbetalte beløb på DKK fra Kvalificerede Investorer og indfrielser og nyudstedelser af supplerende og hybrid kapital. Vestjysk Banks samlede funding udgjorde pr. 31. december 2016 DKK 19,3 mia. og DKK 21,0 mia. pr. 30. juni 2017 fordelt på de finansieringskilder der er illustreret i tabellen ovenfor. Der henvises endvidere til Del II - Afsnit 3.2 Kapitalisering og gældssituation. Vestjysk Banks samlede funding eksklusiv egenkapital udgjorde pr. 31. december 2016 DKK 17,8 mia. og DKK 19,4 mia. pr. 30. juni Denne funding dækker Vestjysk Banks lånebehov pr. 31. december 2016 og 30. juni 2017 under hensyn til, at Banken ønsker at have en vis likviditetsoverdækning. Funding i form af indlån og anden gæld samt indlån i puljeordninger udgjorde DKK 17,0 mia. pr. 31. december 2016 og DKK 18,6 mia. pr. 30. juni Vestjysk Banks indlån og øvrige funding samt forfald af hovedstol fremgår af nedenstående tabeller: Forfaldsstruktur for indlån og anden gæld pr. 31. december 2016 (DKK mio.) Anfordring Til og med 3 måneder 748 Over 3 måneder og til og med 1 år Over 1 år og til og med 5 år Over 5 år 19 I alt

87 Forfaldsstruktur for øvrig funding pr. 31. december 2016 (DKK mio.) efter Total Gæld til kreditinstitutter Supplerende kapital Statslig hybrid kernekapital Anden hybrid kernekapital I alt Den udestående statslige hybride kernekapital på DKK 312 mio. og supplerende kapital på DKK 200 mio. pr. 31. december 2016 er pr. Prospektdatoen indfriet Kortfristet funding Kortfristet funding er funding med restløbetid på under 12 måneder. Pr. 31. december 2016 udgjorde den kortfristede funding alene DKK 16 mio. i funding hos andre kreditinstitutter Langfristet funding Langfristet funding er funding med restløbetid på over 12 måneder. Den langfristede funding omfatter hybrid kernekapital samt supplerende kapital. Pr. 31. december 2016 udgjorde hybrid kernekapital, der er uden fastsat forfaldsdato, DKK 462 mio., heraf statslig hybrid kernekapital på DKK 312 mio., som pr. Prospektdatoen er blevet indfriet. Supplerende kapital på DKK 200 mio. er indfriet på Prospektdatoen, mens og DKK 151 mio. forfalder henholdsvis i Finansieringsaftaler Vestjysk Bank har indgået følgende væsentlige finansieringsaftaler: Supplerende kapital Som beskrevet ovenfor i Del I Afsnit 10.3 Lånebehov og finansieringsstruktur havde Vestjysk Bank pr. 31. december 2016 optaget supplerende kapital for i alt DKK 350 mio., som forfalder til betaling i henholdsvis 2020 og Den 14. august 2017 blev supplerende kapital på nominelt DKK 200 mio. indfriet. Vestjysk Bank har den 14. august 2017 optaget ny supplerende kapital på i alt nominelt DKK 225 mio. Den supplerende kapital fordeler sig herefter på 4 kapitalinstrumenter, der alle opfylder betingelserne til supplerende kapital i CRR. Hovedvilkårene for Bankens supplerende kapital er som følger: Tre lån på nominelt DKK 87,5 mio., DKK 12,5 mio. henholdsvis DKK 50 mio., og i alt nominelt DKK 150 mio. Lånene forrentes med en kvartårlig kuponrente svarende til CIBOR3-satsen med tillæg af 7,5 % p.a. Lånene forfalder til betaling den 1. september 2022, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales den 1. september 2019 og fremefter og under særlige omstændigheder før 1. september Nominelt lån stort DKK 225 mio. Lånet har en fast kuponrente i de første 5 år på 6,5 % p.a. og derefter en variabel halvårlig kuponrente svarende til CIBOR6-satsen med tillæg af et kreditspænd, der udgør 6,50 % fratrukket den danske 5-årige swaprente offentliggjort af Nasdaq Copenhagen. Lånet forfalder til betaling den 16. august 2027, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales den 16. august 2022 og fremefter og under særlige omstændigheder før den 16. august Hybrid kernekapital Vestjysk Bank har følgende lån i form af hybrid kernekapital: Hybrid kernekapital på DKK 50 mio. Lånet forrentes med en kvartårlig variabel kuponrente svarende til den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på 3 måneder med tillæg af 2,85 % p.a. Lånet har en ubegrænset løbetid. Lånet kan med Finanstilsynets tilladelse indfries til kurs pari med 30 dages varsel til en terminsdag. Lånet opfylder ikke betingelserne i CRR og medregnes derfor ikke i Bankens kapitalgrundlag. Banken har den 13. juli 2017 modtaget Finanstilsynets tilladelse til indfrielse af lånet. Lånet forventes indfriet den 1. november Hybrid kernekapital på DKK 100 mio. Lånet forrentes med en kvartårlig variabel kuponrente svarende til den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på 3 måneder med tillæg af 2,5 %. Der er ingen forfaldsdato. Der er mulighed for førtidsindfrielse til kurs pari efter Finanstilsynets godkendelse med 30 dages varsel til en terminsdag. Lånet opfylder ikke betingelserne i CRR og medregnes derfor ikke i Bankens kapitalgrundlag. Banken har den 13. juli 2017 modtaget Finanstilsynets tilladelse til indfrielse af lånet. Lånet forventes indfriet den 15. november Hybrid kernekapital på DKK 155 mio. Lånet har en fast kuponrente de første 5 år på 8,5 % p.a. og derefter med en variabel halvårlig kuponrente svarende til CIBOR6-satsen med tillæg af et 87

88 kreditspænd, der udgør 8,50% fratrukket den danske 5-årige swaprente offentliggjort af Nasdaq Copenhagen. Lånet har en ubegrænset løbetid, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales den 16. august 2022 og fremefter og under særlige omstændigheder før den 16. august Hvis Vestjysk Banks egentlige kernekapitalprocent kommer under 5,125 %, vil lånet automatisk blive nedskrevet. Den hybride kernekapital har uendelig løbetid, og Vestjysk Bank kan til enhver tid vælge at undlade at betale renter, hvorfor den regnskabsmæssigt behandles som egenkapital. Lånet opfylder betingelserne i CRR. Hybrid kernekapital på DKK 75 mio. Lånet forrentes med en fast kvartårlig rente på 9, % p.a. Lånet har en ubegrænset løbetid, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales den 1. september 2019 og fremefter og under særlige omstændigheder før den 1. september Hvis Vestjysk Banks egentlige kernekapitalprocent kommer under 5,125 %, vil lånet automatisk blive nedskrevet. Den hybride kernekapital har uendelig løbetid, og Vestjysk Bank kan til enhver tid vælge at undlade at betale renter, hvorfor den regnskabsmæssigt behandles som egenkapital. Lånet opfylder betingelserne i CRR Fremtidigt lånebehov og kapitalkilder Udbuddet er en del af Helhedsplanen som beskrevet i afsnittet Risikofaktorer og i Afsnit Helhedsplanen. Helhedsplanens udestående elementer er gennemførelse af nærværende Udbud med et forventet bruttoprovenu på DKK Der henvises i øvrigt til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af yderligere forhold, herunder usikkerheder, der knytter sig til gennemførelsen af Helhedsplanen, og som nuværende og potentielle nye investorer bør overveje i forbindelse med Udbuddet. Der er ikke sikkerhed for, at Vestjysk Bank vil kunne opnå det forventede bruttoprovenu på DKK ved gennemførelse af Udbuddet, som Helhedsplanen forudsætter Pengestrømme For en gennemgang af Vestjysk Banks pengestrømme henvises til Del I Afsnit 9 Gennemgang af drift og regnskaber Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer Som følge af EU-Kommissionens afgørelse i statsstøttesagen, som omtalt i Afsnit EU statsstøttesag, er Vestjysk Bank i en omstruktureringsperiode underlagt en række vilkår, der kan begrænse Vestjysk Banks brug af Bankens kapitalressourcer og derved have væsentlig indflydelse på Bankens virksomhed. Ledelsen er herudover ikke bekendt med begrænsninger i anvendelsen af Bankens kapitalressourcer. 88

89 11 REGULATORISKE FORHOLD 11.1 Tilladelser Vestjysk Bank har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Derudover har Vestjysk Bank tilladelse til at udøve visse former for investeringsservice i henhold til afsnit A i bilag 4 til Lov om Finansiel Virksomhed Tilsynsmyndigheder mv. Som pengeinstitut er Vestjysk Bank underlagt tilsyn af en række myndigheder, herunder i særlig grad Finanstilsynet. Nedenstående afsnit beskriver nogle af de vigtigste myndigheder Danske myndigheder Finanstilsynet Pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank, er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som påser overholdelse af den finansielle lovgivning. Foruden tilsyn med overholdelse af den finansielle lovgivning er Finanstilsynet blandt andet også ansvarlig for at udstede tilladelse til udøvelse af finansiel virksomhed og medvirker til at sikre behørig implementering af EU-regulering og generelt udformningen af den finansielle lovgivning, ligesom Finanstilsynet også udsteder bekendtgørelser, vejledninger og fortolkningsbidrag på det finansielle område. Finanstilsynets centrale tilsynsaktivitet er solvenstilsynet, hvor Finanstilsynet overvåger, at pengeinstitutterne har tilstrækkelig kapital i forhold til de risici, pengeinstitutterne har påtaget sig. Tilsynsdiamanten og tilsynsstigen, som beskrevet umiddelbart nedenfor, er vejledende for Finanstilsynets tilsyn med pengeinstitutter. Tilsynsdiamanten Finanstilsynet har opstillet en række pejlemærker for, hvad der som udgangspunkt må anses for værende pengeinstitutvirksomhed med forhøjet risiko. Pejlemærkerne udgør samlet den såkaldte Tilsynsdiamant. De nærmere anvisninger vedrørende Tilsynsdiamanten fremgår af Finanstilsynets vejledning nr af 7. februar 2013 om Tilsynsdiamanten for pengeinstitutter som opdateret i januar De fem grænseværdier er pr. Prospektdatoen følgende Summen af store engagementer skal være mindre end 125 %, Udlånsvæksten skal være mindre end 20 % målt i år-til-år, Ejendomseksponeringen skal være mindre end 25 % af det samlede udlån, Likviditetsoverdækningen skal være over 50 %, og Funding-ratio skal være mindre end 1. De fastlagte grænseværdier kan ændres af Finanstilsynet, der ligeledes kan tilføje nye pejlemærker. Eksponeringskategorier i Tilsynsdiamanten Vestjysk Banks placering i forhold til Tilsynsdiamantens grænseværdier Tilsynsdiamantens grænseværdi Bankens værdi pr. 30. juni 2017 Bankens værdi pr. 31. december 2016 Summen af store eksponeringer, maksimum 125 % 28,7 % 36,9 % Udlånsvækst, maksimum 20 % -6,3 % -6,4 % Ejendomseksponering, maksimum (1) 25 % 16,0 % 17,3 % Funding ratio (udlån/arbejdende kapital), maksimum (2) 1 0,58 0,65 Likviditetsoverdækning, minimum 50 % 99,4 % 127,4 % (1) Defineret som den andel af samlet udlån og garantidebitorer, der vedrører brancherne fast ejendom samt gennemførelse af byggeprojekter, der indberettes til Finanstilsynet (2) Arbejdende kapital består af: Indlån, udstedte obligationer mv., efterstillede kapitalindskud og egenkapital fratrukket obligationer med restløbetid under 1 år. En ny vejledning om Tilsynsdiamanten for pengeinstitutter træder i kraft 1. januar Vejledningen ændrer pejlemærket for store eksponeringer. Pejlemærket indebærer fremover, at summen af de 20 største eksponeringer i et pengeinstitut højst må udgøre 175 % af den egentlige kernekapital (CET1). Den væsentligste forskel til i dag er, at der i den nuværende opgørelse kun indgår udlån, der hver især udgør mindst 10 % af kapitalgrundlaget. Derudover skal summen fremover opgøres i procent af pengeinstituttets egentlige kernekapital fremfor det nuværende justerede kapitalgrundlag. Likviditetspejlemærket ændres pr. den 30. juni 2018 til at følge CRR s LCR-krav. 89

90 Tilsynsstigen Såfremt et institut overskrider en grænseværdi i Tilsynsdiamanten, vil Finanstilsynet påbegynde en dialog med pengeinstituttet og eventuelt foretage en tilsynsreaktion ved anvendelse af den såkaldte tilsynsstige. Tilsynsstigen opstiller Finanstilsynets reaktionsmuligheder rangeret efter, hvor indgribende de er. Finanstilsynet vil ud fra en proportionalitetsvurdering benytte den mindst indgribende reaktion. Finanstilsynet anvender således alene reaktionerne på de højere trin i tilsynsstigen i mere alvorlige situationer, eksempelvis ved gentagne overtrædelser eller manglende reaktion fra pengeinstituttets side. Nederste trin på tilsynsstigen er skærpet overvågning, som blandt andet vil betyde, at Finanstilsynet kan forlange hyppigere indrapportering på de efter Tilsynsdiamanten overskredne grænseværdier. Et pengeinstitut under skærpet overvågning kan også forvente løbende dialog med Finanstilsynet om, hvordan pengeinstituttet forholder sig til overskridelsen af grænseværdierne i Tilsynsdiamanten. Herudover kan Finanstilsynet give pengeinstituttet påbud om, at pengeinstituttet skal offentliggøre, at det har overskredet en eller flere grænseværdier. Andet trin på tilsynsstigen indebærer blandt andet, at Finanstilsynet kan bruge hjemlen i Lov om Finansiel Virksomhed 349 til at pengeinstituttets ledelse skal lade udarbejde en redegørelse om virksomhedens økonomiske stilling og fremtidsudsigter. Redegørelsen har til formål at uddybe og specificere virksomhedens økonomiske forhold og fremtidsudsigter. Finanstilsynet kan påbyde pengeinstituttet at udarbejde en sådan redegørelse, når der er grund til at antage, at pengeinstituttet kan få problemer i fremtiden, men hvor pengeinstituttet ikke overtræder lovgivningen, og påbuddet kan således gives, eksempelvis når pengeinstituttet gentagne gange ikke har reageret tilstrækkeligt på Finanstilsynets risikooplysninger i forhold til Tilsynsdiamanten og efter en konkret vurdering af pengeinstituttets økonomiske situation. På tredje trin af tilsynsstigen kan Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at træffe nødvendige foranstaltninger i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 350. Et påbud kan eksempelvis indebære, at instituttet skal nedbringe udlånsvæksten, frasælge aktiviteter, sælge visse filialer mv. Påbuddet kan i henhold til bestemmelsen i Lov om Finansiel Virksomhed anvendes, hvor i) pengeinstituttets økonomiske stilling er således forringet, at indskydernes eller investorernes interesser er udsat for fare, eller ii) der er betydelig risiko for, at virksomhedens økonomiske stilling udvikler sig således, at pengeinstituttet mister sin tilladelse. Finansiel Stabilitet Finansiel Stabilitet blev stiftet i 2008 som led i en aftale om sikring af den finansielle stabilitet mellem Den Danske Stat og pengeinstitutsektoren i Danmark. Finansiel Stabilitet blev omdannet i 2015 som følge af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder, og Finansiel Stabilitet er nu en selvstændig offentlig virksomhed, der er ejet af Den Danske Stat. Finansiel Stabilitets formål er at medvirke til at sikre finansiel stabilitet i Danmark, særligt ved at restrukturere og afvikle visse finansielle virksomheder i overensstemmelse med Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder. Herudover varetager Finansiel Stabilitet den danske indskyder- og investorgarantiordning via Garantiformuen samt administration af Afviklingsformuen Det Europæiske Finanstilsynssystem I kølvandet på den globale finansielle krise i årene 2007 til 2009 er der i EU indført et fælles tilsynssystem, som overordnet består af et mikrotilsyn, der fører tilsyn med de enkelte finansielle institutioner, og et makrotilsyn, der overvåger den generelle finansielle stabilitet i EU. Som en del af mikrotilsynet er der på europæisk plan i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU), nr. 2010/1093, 2010/1095 og 2010/1094 af 24. november 2010 nedsat tre individuelle tilsynsmyndigheder (ESA'er). Disse er den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), der fører tilsyn med banksektoren, den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), der fører tilsyn med værdipapirmarkedssektoren samt den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (EIOPA), der fører tilsyn inden for forsikrings- og arbejdsmarkedspensionssektoren. Makrotilsynet på europæisk plan udføres af Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB), der har til opgave at forebygge og reducere systemiske risici til sikring af den finansielle stabilitet i EU Oversigt over de lovgivningsmæssige rammer Finansielle virksomheder i Danmark, herunder Vestjysk Bank, er underlagt reglerne i Lov om Finansiel Virksomhed samt bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer fastsat i overensstemmelse hermed. 90

91 Nedenfor følger en kort beskrivelse af visse af de regler, der finder anvendelse for Vestjysk Bank, og som er fastlagt i Lov om Finansiel Virksomhed med tilhørende bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer. Beskrivelsen indeholder ikke en udtømmende gengivelse af den særlovgivning, som Vestjysk Bank er underlagt Organisatoriske krav Ejerforhold En fysisk eller juridisk person, der direkte eller indirekte erhverver en kvalificeret andel på 10 % eller derover af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i en finansiel virksomhed, skal på forhånd underrette Finanstilsynet herom og opnå Finanstilsynets godkendelse heraf. Tilsvarende gælder ved erhvervelser, hvorved den kvalificerede andel forøges, således at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 %, 33 % eller 50 % af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i en finansiel virksomhed, eller hvor virksomheden bliver til en dattervirksomhed af erhververen. Pr. Prospektdatoen er Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsaktieselskab samt Nykredit Realkredit A/S hver især ejer af mere end 10 % af selskabskapitalen i Vestjysk Bank, hvilket Finanstilsynet har godkendt. Ledelse og styring I henhold til Lov om Finansiel Virksomhed er finansielle virksomheders bestyrelser, herunder Vestjysk Bank, forpligtede til at fastlægge, hvilke hovedtyper af forretningsmæssige aktiviteter, virksomheden skal udføre, identificere og kvantificere virksomhedens væsentlige risici og fastlægge virksomhedens risikoprofil, herunder fastsætte hvilke og hvor store risici virksomheden må påtage sig. Endvidere skal bestyrelsen for en finansiel virksomhed fastlægge politikker for, hvorledes den finansielle virksomhed skal styre væsentlige aktiviteter og de risici, der er knyttet hertil. Bestyrelsen skal på grundlag af den fastlagte risikoprofil og de fastlagte politikker fastlægge skriftlige retningslinjer for direktionen, som skal angive, hvilke rammer direktionen kan agere inden for. Retningslinjerne skal blandt andet indeholde rammer og regler for, hvilke og hvor store risici direktionen må påføre virksomheden, hvilke dispositioner, der kræver bestyrelsens stillingtagen, samt hvordan og i hvilket omfang den finansielle virksomhed skal rapportere til bestyrelsen om virksomhedens risici. Bestyrelsen skal løbende vurdere, om den samlede bestyrelse besidder den nødvendige viden og erfaring til at sikre en forsvarlig drift af virksomheden og håndtering af dens risici. Bestyrelsen for en finansiel virksomhed skal yderligere løbende vurdere og tage stilling til, om virksomhedens risikoprofil og politikker og retningslinjer for direktionen er forsvarlige, ligesom bestyrelsen skal vurdere, om direktionen varetager sine opgaver i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte politikker og retningslinjerne for direktionen. Bestyrelsen skal træffe passende foranstaltninger, hvis dette ikke er tilfældet. Det følger endvidere af Lov om Finansiel Virksomhed, at en finansiel virksomhed, herunder Vestjysk Bank, skal have en effektiv form for virksomhedsstyring, herunder en klar og organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, god administrativ og regnskabsmæssig praksis, skriftlige forretningsgange for alle væsentlige forretningsområder, effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om risici, procedurer til forebyggelse af interessekonflikter, interne kontrolprocedurer, betryggende foranstaltninger på IT-området samt en lønpolitik og praksis, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring. Finanstilsynet har fastsat nærmere bestemmelser om de forpligtelser, der påhviler bestyrelsen og de foranstaltninger, som en finansiel virksomhed skal træffe for at have effektive former for virksomhedsstyring i bekendtgørelse nr af 30. juni 2016 om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. Herudover indeholder Lov om Finansiel Virksomhed krav til, at medlemmer af bestyrelsen og direktionen i pengeinstitutter til enhver tid skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne udøve sit hverv eller varetage sin stilling. Hertil skal et medlem af bestyrelsen eller direktionen i forbindelse med vedkommendes indtræden i pengeinstituttets ledelse indsende et såkaldt "fit & proper"- skema, som danner baggrund for Finanstilsynets vurdering af, om ovennævnte krav til viden, faglig kompetence og erfaring er opfyldt. Vestjysk Bank har fastsat politikker for ledelsens styring, herunder blandt andet kreditpolitik, instruks i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 70 mv. Aflønningspolitik Regler om pengeinstitutters aflønning findes i Lov om Finansiel Virksomhed og bekendtgørelse nr af 13. december 2016 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter, realkreditinstitutter, 91

92 fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, finansielle holdingvirksomheder og investeringsforeninger. Reglerne fastsætter et krav om lønpolitik for pengeinstitutter og begrænsning af muligheden for aflønning af bestyrelsen, direktionen og øvrige ansatte, hvis aktiviteter har en væsentlig indflydelse på et pengeinstituts risikoprofil med variable løndele. Herudover fastsætter reglerne en række indberetningskrav for pengeinstitutter i relation til aflønning. Bestyrelsen skal i henhold til reglerne udarbejde en aflønningspolitik, som skal godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen for Vestjysk Bank har udarbejdet en sådan aflønningspolitik, som blev godkendt på den ordinære generalforsamling i Vestjysk Bank den 25. marts Kapitalforhold Vestjysk Bank er som pengeinstitut underlagt en række særlige krav vedrørende kapitalforhold. Kravene til kapitalforhold fremgår blandt andet af EU-lovgivningen, herunder CRR, som finder direkte anvendelse i Danmark, og CRD IV som er implementeret i dansk lovgivning. Implementeringen af kapitalforholdene i dansk ret er sket gennem Lov om Finansiel Virksomhed samt bekendtgørelser og vejledninger udstedt i medfør heraf. Den 23. november 2016 fremlagde EU-Kommissionen forslag om revision af CRR, CRD IV og BRRD. Ændringerne til CRD IV og BRRD skal implementeres i dansk ret, mens ændringerne i CRR vil være direkte gældende fra det tidspunkt hvor ændringsforslaget til CRR skal finde anvendelse. Forslagene medfører ændringer til kravene for pengeinstitutters, inklusiv Vestjysk Banks kapitalforhold. Kapitalkrav Ledelsen i et pengeinstitut skal vurdere bankens risici for at sikre, at kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt. Bestyrelsen og direktionen skal på baggrund af risikovurderingen opgøre pengeinstituttets individuelle solvensbehov, der således skal afspejle pengeinstituttets risici. Solvensbehovet udtrykkes som det tilstrækkelige kapitalgrundlag i procent af pengeinstituttets samlede risikoeksponering, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 124, stk. 2. Solvensbehovet må dog ikke være mindre end (i) kapitalgrundlagskravet fastsat efter artikel 92, stk. 1, litra c, i CRR og (ii) minimumskapitalkravet i artikel 93 i CRR. Kapitalgrundlagskravet medfører således, at Vestjysk Banks samlede kapitalprocent til enhver tid som minimum skal udgøre 8 %. Den samlede kapitalprocent udgør pengeinstituttets kapitalgrundlag udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering. Udover den samlede kapitalprocent skal Vestjysk Bank i medfør af artikel 92, stk. 1, i CRR til enhver tid have (i) en egentlig kernekapitalprocent på 4,5 % og (ii) en kernekapitalprocent på 6 %. Den egentlige kernekapitalprocent beregnes som pengeinstituttets egentlige kernekapital udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering, mens kernekapitalprocenten er pengeinstituttet kernekapital udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering. Finanstilsynet har hjemmel til individuelt at fastsætte et højere krav til kapitalgrundlaget i form af et tillæg til kapitalgrundlagskravet efter artikel 92, stk. 1, litra c, i CRR, jf. 124, stk. 3, i Lov om Finansiel Virksomhed. Det individuelle solvenskrav er udtryk for Finanstilsynets vurdering af pengeinstituttets tilstrækkelige kapitalgrundlag i procent af den samlede risikoeksponering. Finanstilsynet har fastlagt nærmere krav til den kapital og sammensætningen heraf, der kan anvendes til opfyldelse af det individuelle solvensbehov eller solvenskrav, hvis et sådan er fastsat i bekendtgørelse nr af 3. december 2015 om kapital til opfyldelse af det individuelle solvenstillæg for pengeinstitutter og realkreditinstitutter. Finanstilsynet har ikke fastsat et individuelt solvenskrav for Vestjysk Bank. I det tilfælde et pengeinstitut ikke opfylder (i) kapitalgrundlagskravet, eller (ii) minimumskapitalkravet, som beskrevet umiddelbart ovenfor, og har pengeinstituttet ikke tilvejebragt den påkrævede kapital inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal Finanstilsynet (med visse undtagelser) inddrage pengeinstituttets tilladelse, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 225, stk. 1. Opfylder Vestjysk Bank kravene til kapitalgrundlagskravet og minimumskapitalkravet, men ikke et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, kan Finanstilsynet påbyde Banken at foretage de nødvendige foranstaltninger for at overholde dette solvenskrav inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, som kan forlænges. Finanstilsynet kan løbende fastsætte yderligere foranstaltninger, såfremt det findes påkrævet. Hvis sådanne nødvendige foranstaltninger ikke iagttages inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, inddrages pengeinstituttets tilladelse. Kombineret kapitalbufferkrav Udover de kapitalkrav som følger af CRR og Lov om Finansiel Virksomhed 124, er Vestjysk Bank som pengeinstitut underlagt et krav om at opfylde et kombineret kapitalbufferkrav. Det kombinerede 92

93 kapitalbufferkrav bygger ovenpå kapitalgrundlagskravet og det individuelle solvenskrav, herunder det individuelle solvensbehov, når der ikke er fastsat et individuelt solvenskrav af Finanstilsynet. Reglerne vedrørende det kombinerede kapitalbufferkrav er fastlagt i Lov om Finansiel Virksomhed 125 a-h samt bekendtgørelse nr af 12. december 2014 om opgørelse af det kombinerede kapitalbufferkrav, det maksimale udlodningsbeløb og indholdet af en kapitalbevaringsplan for visse finansielle virksomheder. Det kombinerede kapitalbufferkrav består for Vestjysk Bank af krav om (i) kapitalbevaringsbuffer og (ii) virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbuffer. Som følge af kapitalbevaringsbufferkravet skal Vestjysk Bank opretholde en kapitalbevaringsbuffer, der skal opfyldes med egentlig kernekapital. Kapitalbevaringsbufferen indfases gradvist i dansk ret, men skal være på mindst 2,5 %, når kapitalbevaringsbufferen er fuldt indfaset i I perioden 1. januar 2017 til den 31. december 2017 er kravet fastsat til 1,25 %, og for perioden 1. januar 2018 til den 31. december 2018 er kravet fastsat til 1,875 %. I tillæg til kapitalbevaringsbufferen skal Banken opfylde krav om en virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbuffer. Den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer skal som minimum udgøre Bankens samlede risikoeksponering multipliceret med den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats. Den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats er det vægtede gennemsnit af de kontracykliske buffersatser, der gælder for de lande, hvor en virksomheds relevante krediteksponeringer befinder sig. For danske krediteksponeringer fastsættes buffersatsen af Erhvervsministeren, der pr. Prospektdatoen er 0 %. Erhvervsministeren fastsætter den kontracykliske kapitalbuffersats under hensyntagen til blandt andet kreditcyklussen, risiciene som følge af overdreven udlånsvækst og særlige forhold i den nationale økonomi. Den kontracykliske buffersats indfases gradvist og kan i 2017 fastsættes op til 1,5 %, i 2018 op til 2,0 %. og i 2019 fastsættes op til 2,5 %. I henhold til EU-Kommissionens afgørelse er Vestjysk Bank i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, endvidere forpligtet til at have et kapitalgrundlag svarende til det højeste af (i) 2 % af den samlede risikoeksponering og (ii) DKK 325 mio. i tillæg til solvensbehovet og det kombinerede kapitalbufferkrav under gældende ret. Vestjysk Bank kan ikke anvende egentlig kernekapital til dækning af hverken kapitalbevaringsbufferkravet eller den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffer, som anvendes til at opfylde kapitalgrundlagskravet og det individuelle solvenskrav eller individuelle solvensbehov, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 125 a, stk. 7. Såfremt et pengeinstitut ikke opfylder det kombinerede kapitalbufferkrav, er pengeinstituttet forpligtet til at udarbejde og indsende en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynet senest 5 arbejdsdage efter, at pengeinstituttet burde have konstateret, at det ikke opfylder kravet, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 125 c, stk. 1. Finanstilsynet kan herefter vælge at godkende kapitalbevaringsplanen, hvis det med rimelighed kan forventes, at pengeinstituttet kan bevare eller rejse tilstrækkelig kapital til at sætte pengeinstituttet i stand til at opfylde det kombinerede kapitalbufferkrav. Såfremt Finanstilsynet ikke kan godkende kapitalbevaringsplanen, kan Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at øge kapitalgrundlaget inden for en nærmere fastsat frist. Vestjysk Bank havde som følge af, at Banken pr. 1. januar 2017 ikke kunne leve op til det individuelle krav til egentlig kernekapital grundet implementeringen af kapitalbevaringsbufferen samt indregning af statens hybride lånekapital i Bankens solvensbehov, udarbejdet en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynets godkendelse. På denne baggrund indsendte Vestjysk Bank den 6. januar 2017 en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynet, der den 30. januar 2017 meddelte Banken, at Finanstilsynet havde vurderet og godkendt Kapitalbevaringsplanen. Vestjysk Bank er ikke længere omfattet af Kapitalbevaringsplanen. For en nærmere beskrivelse af Kapitalbevaringsplanen henvises til Afsnit Kapitalbevaringsplan. I det tilfælde et pengeinstitut ikke opfylder det kombinerede kapitalbufferkrav og påtænker at foretage en af de i Lov om Finansiel Virksomhed 125 b, stk. 3 nævnte handlinger (udlodning der vedrører den egentlige kernekapital, påtagelse af en ny forpligtelse til at betale variabel aflønning eller afdrag på hybride kernekapitalinstrumenter), skal pengeinstituttet straks give Finanstilsynet meddelelse herom og forsyne Finanstilsynet med en række oplysninger, herunder opgøre sit maksimale udlodningsbeløb. Et pengeinstitut må ikke, før ovennævnte meddelelse er givet, iværksætte nogle af de i Lov om Finansiel Virksomhed 125 b, stk. 3 nævnte handlinger eller udlodde mere end det maksimale udlodningsbeløb, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 125 b, stk. 2-4, og 125 d. 93

94 Derudover gælder det som et generelt krav, at et pengeinstitut ikke må fortage udlodning, der vedrører den egentlige kernekapital, i et omfang der reducerer den egentlige kernekapital til et niveau, hvor det kombinerede kapitalbufferkrav ikke længere er opfyldt, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 125 a, stk. 1. Likviditetskrav Kravene til et pengeinstituts likviditet fremgår af CRR. I henhold til artikel 412 skal et pengeinstitut besidde likvide aktiver, hvis samlede størrelse dækker udgående pengestrømme minus indgående pengestrømme i stresssituationer, således at det sikres, at pengeinstituttet opretholder en likviditetsbuffer, der er tilstrækkelig til at dække eventuelle ubalancer mellem indgående og udgående pengestrømme i alvorlige stresssituationer over en periode på 30 dage. Likviditetsdækningskravet er nærmere præciseret i Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter. Likviditetsdækningskravet bliver gradvist indfaset, således at det er 80 % indtil den 31. december 2017 og 100 % fra den 1. januar Vestjysk Bank er herudover i henhold til EU-Kommissionens afgørelse forpligtet til i en omstruktureringsperiode, der slutter senest den 31. december 2019, at opretholde et LCR-krav på minimum 100 %, overskydende likviditetsdækning på minimum 50 % og en funding ratio på maksimalt 1, alle målt i overensstemmelse med gældende regler. Endvidere skal et pengeinstitut sikre, at langsigtede forpligtelser er tilstrækkeligt dækket med forskellige instrumenter til stabil finansiering under såvel normale omstændigheder som i stresssituationer, jf. artikel 413 i CRR. Finanstilsynet kan fastsætte et specifikt likviditetskrav for et pengeinstitut eller en gruppe af pengeinstitutter med lignende risikoprofiler, der tager højde for specielle likviditetsrisici i pengeinstituttet eller grupper af pengeinstitutter og for systemiske likviditetsrisici, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 152, stk. 1. Danmark kan opretholde eller indføre nationale bestemmelser på området for likviditetskrav, indtil de bindende minimumsstandarder for krav til likviditetsdækning i henhold til CRR er præciseret og indført fuldt ud i EU, jf. artikel 412, stk. 1, og artikel 460 i CRR. Som nævnt i Afsnit 10.3 Lånebehov og finansieringsstruktur udgør Bankens LCR-brøk 318 % pr. 31. december LCR-brøken udgør 240% pr. 30. juni Vestjysk Banks likvide aktiver dækker fortsat udgående pengestrømme minus indgående pengestrømme i en 12 måneders likviditetsfremskrivning. Likviditetsfremskrivningen er baseret på det ordinære budgetmæssige forløb af indlån, udlån og resultat, herunder nedskrivninger, samt planlagt optagelse af lån og gældsnedbringelse i perioden. Fremskrivningen er før effekten af en kapitalforhøjelse og yderligere optagelse af supplerende kapital. Ifølge likviditetsfremskrivningen udgør Bankens LCR-brøk 289% pr. 31. december 2017 og 304% pr. 30. juni Finanstilsynet har ikke fastsat et specifikt likviditetskrav for Banken. I det tilfælde et pengeinstitut ikke opfylder likviditetsdækningskravet, kan Finanstilsynet fastsætte en frist for pengeinstituttets tilvejebringelse af den foreskrevne likviditet. Såfremt pengeinstituttet ikke får tilvejebragt den fornødne likviditet, kan Finanstilsynet inddrage pengeinstituttets tilladelse i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Som en del af ændringsforslaget til CRR introduceres en NSFR som bindende minimumsstandard. Formålet med kravet er at sikre, at likviditetsprofilen er stabil over en et-årig tidshorisont. Placeringsregler Vestjysk Bank er omfattet af begrænsninger i adgangen til at placere de midler, som Banken har rådighed over, jf. reglerne i kapitel 11 i Lov om Finansiel Virksomhed. Krav om nedskrivningsegnede passiver Pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank, er underlagt krav til størrelsen af pengeinstituttets nedskrivningsegnede passiver. Kravet til nedskrivningsegnede passiver fastsættes af Finanstilsynet som en procentdel af pengeinstituttets samlede forpligtelser og kapitalgrundlag. Pengeinstituttets nedskrivningsegnede passiver består af kapitalgrundlaget og visse nedskrivningsegnede forpligtelser, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 267. Finanstilsynet skal kontrollere, at pengeinstituttet til enhver tid overholder kravet til nedskrivningsegnede passiver. Derudover er pengeinstituttet forpligtet til straks at underrette Finanstilsynet, såfremt pengeinstituttet konstaterer, at kravet til nedskrivningsegnede passiver ikke er opfyldt. Finanstilsynet fastsætter herefter en frist for pengeinstituttets opfyldelse af kravet. Fristen fastsættes under hensyntagen til sagens karakter og de konkrete omstændigheder. I det tilfælde 94

95 pengeinstituttet ikke opfylder kravet inden for den fastsatte frist, vil den manglende opfyldelse blive vurderet i henhold til Finanstilsynets almindelige sanktionsmuligheder. Ved gentagne og grove overtrædelser kan Finanstilsynet inddrage pengeinstituttets tilladelse, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 224, stk. 1, nr. 1. Kravet til størrelsen af pengeinstituttets nedskrivningsegnede passiver fastsættes i pengeinstituttets afviklingsplan (nærmere omtalt nedenfor). Det er forventningen, at Finanstilsynet inden udgangen af 2017 vil have fastsat kravet til de nedskrivningsegnede passiver for hver enkelt pengeinstitut. Finanstilsynet har i januar 2017 udsendt et diskussionspapir om hovedprincipper for afvikling af og fastsættelse af kravet til nedskrivningsegnede passiver for mindre og mellemstore pengeinstitutter, der af Finanstilsynet fastsættes individuelt for det enkelte pengeinstitut. På baggrund af Finanstilsynets diskussionspapir skønnes NEP-kravet for mindre og mellemstore pengeinstitutter at blive på mellem 3,8 % og 8,2 % af den samlede risikoeksponering. Det er Ledelsens vurdering, at Banken på sigt, og såfremt der opstår udfordringer med opfyldelse af NEP-kravet, når det er implementeret, vil kunne opfylde NEP-kravet ved eksempelvis optagelse af ny tier 3 kapital. Vestjysk Banks nedskrivningsegnede passiver i henhold til det foreliggende regelsæt består af egenkapitalen, hybrid kernekapital og supplerende kapital. Der henvises til Afsnit vedrørende Bankens hybride kernekapital og supplerende kapital. EU-Kommissionens ændringsforslag til BRRD vil indebære visse stramninger i forhold til, hvilke passiver, der fremover kan kvalificeres som nedskrivningsegnede passiver. Ændringerne vil blandt andet medføre krav om, at kapitalinstrumenter, der skal kvalificeres som nedskrivningsegnede passiver, alene må kunne førtidig indfries efter godkendelse fra den relevante myndighed og at vilkårene ikke må indeholde incitamenter for førtidig indfrielse. Garantiformuen og Afviklingsformuen Vestjysk Bank er som dansk pengeinstitut forpligtet til at være tilsluttet og yde bidrag til Garantiformuen. Garantiformuen er reguleret af Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning samt bekendtgørelse nr af 2. december 2016 om en indskyder- og investorgarantiordning og bekendtgørelse nr. 820 af 3. juli 2015 om om Garantiformuens dækning af indskydere og investorer. Formålet med Garantiformuen er at yde dækning for tab til indskydere og investor i tilfælde af virksomhedens rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Garantiformuen yder således dækning for tab af indskud i pengeinstituttet på op til EUR pr. indskyder. Derudover dækker Garantiformuen for tab som en investor har lidt som følge af, at pengeinstituttet ikke kan tilbagelevere værdipapirer, der tilhører investoren, og som opbevares, administreres eller forvaltes af instituttet. Garantiformuen dækker dog kun tab svarende til værdien af beløb op til EUR pr. investor. Garantiformuen er inddelt i fire afdelinger, herunder pengeinstitutafdelingen. Pengeinstitutafdelingen finansieres ved årlige bidrag fra de forpligtede pengeinstitutter. Afdelingens målniveau er på 0,8 % af de dækkede indskud. Såfremt formuen overstiger målniveauet, ophører Vestjysk Banks bidragspligt. Bidragspligten genoptages dog i de tilfælde, hvor formuen ikke længere overstiger det fastsatte målniveau. Vestjysk Bank bidrager endvidere til Afviklingsformuen. Pr. 1. januar 2024 skal Afviklingsformuen mindst udgøre 1 % af de omfattede virksomheders dækkede indskud. Afviklingsformuen finansieres af årlige bidrag fra virksomheder omfattet af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder og af filialer her i landet af virksomheder hjemmehørende i et land uden for EU, som EU ikke har indgået aftale med på det finansielle område. Det årlige bidrag fastsættes af Finansiel Stabilitet på baggrund af (i) virksomhedens eller filialens passiver fratrukket kapitalgrundlaget og dækkede indskud omfattet af 9, stk. 1, og 10 i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder og (ii) en individuelt fastsat risikojustering Afvikling, restrukturering og insolvens BRRD er implementeret i dansk ret ved Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder samt ændringer til Lov om Finansiel Virksomhed. BRRD er blandt andet suppleret ved Kommissionens delegerede Forordning (EU) 2016/1075 samt en række specificerende retningslinjer fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA). Finansiel Stabilitet er i henhold til Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder udpeget som afviklingsmyndighed og har kompetencen til at iværksætte afviklingsforanstaltninger over for et pengeinstitut. Såfremt Finansiel Stabilitet vurderer, at betingelserne for afvikling er opfyldt, jf. Lov om 95

96 Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 4, kan Finansiel Stabilitet iværksætte afviklingsforanstaltninger over for pengeinstitutter. Begrebet afviklingsforanstaltninger og øvrige foranstaltninger og beføjelser er beskrevet i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder kapitel 4-8, jf. 2, nr. 2. Med afviklingsværktøjer henvises der til broinstitut, virksomhedssalg, adskillelse af aktiver samt bail-in, som er beskrevet nærmere nedenfor. Iværksættelse af afviklingsforanstaltninger Finansiel Stabilitet kan iværksætte afviklingsforanstaltninger, såfremt de vurderer, at følgende betingelser for afvikling er opfyldt, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 4, stk. 1: Finanstilsynet har efter høring af Finansiel Stabilitet meddelt Finansiel Stabilitet, at pengeinstituttet er nødlidende eller forventeligt nødlidende, jf. 224 a i Lov om Finansiel Virksomhed, Finanstilsynet har meddelt Finansiel Stabilitet, at der ikke er udsigt til, at andre tiltag, herunder tiltag iværksat af den private sektor eller Finanstilsynet, inden for en passende tidshorisont vil kunne forhindre, at virksomheden må afvikles, og Offentlighedens interesse, jf. afviklingsmålene i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 5, nødvendiggør iværksættelse af en eller flere afviklingsforanstaltninger. Når disse betingelser er opfyldt, skal Finansiel Stabilitet vælge den eller de afviklingsforanstaltninger, der i den konkrete situation er bedst egnede til at opfylde afviklingsmålene, i henhold til Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 5, ved restruktureringen eller afviklingen af pengeinstituttet, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 12, stk. 1. Finansiel Stabilitet kan anvende afviklingsværktøjer og andre afviklingsforanstaltninger enten hver for sig eller i kombination, hvis andet ikke fremgår af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 12, stk. 2. Finansiel Stabilitet skal ved anvendelsen af afviklingsværktøjer og andre afviklingsforanstaltninger til enhver tid, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 12, stk. 4, sikre at: tab bæres i overensstemmelse med konkursordenen, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 13 og Konkurslovens kapitel 10, ingen kreditor påføres større tab, end kreditoren ville være blevet påført, hvis pengeinstituttet var taget under konkursbehandling, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 49, kreditorer i samme klasse behandles ens, medmindre andet er fastsat i denne lov, bestyrelse og direktion i pengeinstituttet som udgangspunkt udskiftes og dækkede indskud er beskyttet fuldt ud, jf. Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning. Nedskrivning eller konvertering af relevante kapitalinstrumenter Såfremt betingelserne for afvikling i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 4, stk. 1, som beskrevet ovenfor, er opfyldt, skal Finansiel Stabilitet nedskrive eller konvertere relevante kapitalinstrumenter i pengeinstituttet til egentlige kernekapitalinstrumenter, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 17, stk. 1. Relevante kapitalinstrumenter omfatter såvel hybride kernekapitalinstrumenter som supplerende kapitalinstrumenter, jf. definitionen i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 2, nr. 20. Denne beføjelse for Finansiel Stabilitet til at nedskrive eller konvertere kapitalinstrumenter kan udøves uafhængigt eller kombineret med øvrige afviklingsforanstaltninger, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 17, stk. 2. Det følger af lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 18, at ved nedskrivning af hovedstolen af et relevant kapitalinstrument, efter Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 17, er nedbringelsen permanent, og der betales følgeligt ikke godtgørelse til ejerne af de relevante kapitalinstrumenter fra pengeinstituttet under afvikling, ud over hvad de pågældende ejere eventuelt måtte være berettiget til efter en endelig værdiansættelse i medfør af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 7, stk. 3. Det gælder dog for kapitalejere og kreditorer, hvis krav er blevet nedskrevet eller konverteret til egentlige kernekapitalinstrumenter, at de 96

97 ikke må lide større tab end ved konkursbehandling af pengeinstituttet under afvikling, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 49, stk. 2. Beskrivelse af afviklingsplaner For ethvert pengeinstitut skal Finansiel Stabilitet udarbejde en afviklingsplan med en beskrivelse af, hvordan det pågældende pengeinstitut kan afvikles uden anvendelse af statslige midler. Efter Finansiel Stabilitet har udarbejdet indstilling til afviklingsplanerne, sendes disse til Finanstilsynet, som herefter vedtager de endelige afviklingsplaner. Såfremt det bliver nødvendigt at afvikle eller restrukturere pengeinstituttet, vil Finansiel Stabilitet tage udgangspunkt i den pågældende afviklingsplan, men Finansiel Stabilitet er ikke bundet af denne. Ved udarbejdelsen af afviklingsplanerne vurderes det, om det er muligt at afvikle eller restrukturere pengeinstituttet, eller om der foreligger hindringer herfor. Såfremt der måtte forelægge sådanne hindringer, vil pengeinstituttet blive påbudt af Finanstilsynet at fjerne disse. Beskrivelse af afviklingsværktøjer Såfremt betingelserne i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 4, stk. 1 er opfyldt, kan Finansiel Stabilitet gøre brug af følgende afviklingsværktøjer: Broinstitut: Finansiel Stabilitet kan vælge at etablere et broinstitut, hvor de kan overdrage alle eller dele af i) ejerskabsinstrumenter udstedt af pengeinstituttet under afvikling eller ii) aktiver, rettigheder eller forpligtelser i pengeinstituttet, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 21, stk. 1. Broinstituttet skal drives videre med henblik på at fortsætte, indtil aktiver, rettigheder, forpligtelser med videre kan sælges til en eller flere købere på rette kommercielle vilkår, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 22, stk. 1. Overdragelse kan ske uden samtykke fra kapitalejerne i pengeinstituttet under afvikling eller fra anden tredjemand. Et vederlag, der betales af broinstituttet, tilfalder ved overdragelse af ejerskabsinstrumenter ejerne heraf og ved overdragelse af aktiver, rettigheder eller forpligtelser pengeinstituttet under afvikling. Virksomhedssalg: Finansiel Stabilitet kan til en køber (der ikke er et broinstitut som beskrevet ovenfor) overdrage alle eller dele af i) ejerskabsinstrumenter udstedt af pengeinstituttet under afvikling eller ii) aktiver, rettigheder eller forpligtelser i pengeinstituttet, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 19, stk. 1. Ved overdragelse af ejerskabsinstrumenter tilfalder vederlaget ejerne af ejerskabsinstrumenterne, og ved overdragelse af alle eller dele af aktiver, rettigheder eller forpligtelser i pengeinstituttet under afvikling tilfalder vederlaget pengeinstituttet under afvikling, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 19, stk. 2. Overdragelse kan ske uden samtykke fra kapitalejerne i pengeinstituttet under afvikling eller fra anden tredjemand, dog skal køberen have de fornødne tilladelser fra Finanstilsynet, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 19, stk. 3 og 20. Adskillelse af aktiver: Finansiel Stabilitet kan overdrage porteføljer af aktiver, rettigheder eller forpligtelser fra et pengeinstitut under afvikling eller fra et broinstitut (som beskrevet ovenfor) til et porteføljeselskab, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 23, når: i) situationen på det specifikke marked for de pågældende aktiver, rettigheder eller forpligtelser er af en sådan art, at det kunne få negative virkninger for et eller flere finansielle markeder, hvis de blev afviklet ved konkursbehandling, ii) overdragelsen er nødvendig for at sikre, at pengeinstituttet under afvikling eller broinstituttet fungerer korrekt, eller iii) overdragelsen er nødvendig for at maksimere midlerne fra afviklingen, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 23, stk. 1. Overdragelse kan ske uden samtykke fra kapitalejerne i pengeinstituttet under afvikling eller fra anden tredjemand, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 23, stk. 2. For såvel broinstitut, virksomhedssalg og adskillelse af aktiver gælder, at når en eller flere af disse afviklingsværktøjer er blevet anvendt, skal kapitalejere og de kreditorer, hvis krav ikke er blevet overført, når Finansiel Stabilitet har foretaget delvis overførsel af aktiver, rettigheder og forpligtelser, der tilhører pengeinstituttet under afvikling, modtage dækning for deres krav mindst svarende til det, de ville have modtaget ved konkursbehandling af pengeinstituttet under afvikling, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 49, stk

98 Bail-in: Finansiel Stabilitet kan i medfør af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 24, stk. 1 anvende bail-in til tabsabsorbering og til at rekapitalisere pengeinstituttet under afvikling, eller til at konvertere egenkapital eller nedskrive forpligtelser, der overføres i medfør af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 19 (virksomhedssalg), 21 (broinstitut) eller 23 (adskillelse af aktiver) (som beskrevet ovenfor). Finansiel Stabilitet kan alene anvende bail-in til rekapitalisering, når det med rimelighed kan forventes, at dette, ud over at opfylde de relevante afviklingsmål, vil føre til en restrukturering af pengeinstituttet med henblik på at opnå levedygtighed på længere sigt, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 24, stk. 2. Ifølge Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 25, stk. 1 kan bailin anvendes på alle pengeinstituttets ikke-efterstillede forpligtelser samt efterstillede gældsforpligtelser, der ikke er nedskrevet eller konverteret i medfør af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 17 og 18, og skal dertil ske i overensstemmelse med konkursordenen, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 13 samt Konkurslovens kapitel 10, med mindre der er tale om særlig undtagne forpligtelser, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 25, stk. 3 og 4. Ejerskabsinstrumenter Når Finansiel Stabilitet nedskriver eller konverterer kapitalinstrumenter, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 17 eller anvender bail-in efter 24, skal en eller begge af følgende foranstaltninger iværksættes i forhold til ejerne af ejerskabsinstrumenter: i) eksisterende ejerskabsinstrumenter mortificeres eller overføres til kreditorerne, der er omfattet af konverteringen af relevante kapitalinstrumenter og/eller ii) under forudsætning af, at pengeinstituttet under afvikling ifølge værdiansættelsen foretaget i overensstemmelse med Lov om Restrukturering og afvikling af visse Finansielle Virksomheder kapitel 3 har en positiv nettoværdi, udvandes eksisterende ejere af ejerskabsinstrumenter som følge af konverteringen til ejerskabsinstrumenter, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 44, stk. 1. Øvrige beføjelser for Finansiel Stabilitet Finansiel Stabilitet har mulighed for at anvende de nødvendige beføjelser for at iværksætte og gennemføre relevante afviklingsforanstaltninger over for pengeinstitutter, der opfylder betingelserne for afvikling. Finansiel Stabilitet kan for eksempel anvende nedenstående afviklingsbeføjelser hver for sig eller i kombination, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 42: at overtage kontrollen over et pengeinstitut under afvikling og udøve alle de rettigheder og beføjelser, der tillægges pengeinstituttets kapitalejere og bestyrelsen i det pågældende pengeinstitut, at nedskrive den nominelle værdi af ejerskabsinstrumenter i pengeinstituttet under afvikling og annullere sådanne ejerskabsinstrumenter, at sikre, at et pengeinstitut under afvikling eller en relevant modervirksomhed udsteder nye ejerskabsinstrumenter eller andre kapitalinstrumenter, herunder præferenceaktier og betingede konvertible instrumenter, at afslutte og opsige finansielle kontrakter eller derivataftaler med henblik på anvendelse af Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 27 samt at fjerne eller erstatte bestyrelsen og den daglige ledelse i et pengeinstitut under afvikling. Finansiel Stabilitet kan derudover forhindre en begæret konkurs- eller rekonstruktionsbehandling, såfremt Finansiel Stabilitet, inden 7 dage efter de har modtaget underretning herom, meddeler, at de vil træffe afviklingsforanstaltninger over for pengeinstituttet, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 14, stk.1. Såfremt Finansiel Stabilitet har iværksat afviklingsforanstaltninger eller vurderet, at pengeinstituttet er i en situation, hvor betingelser for afvikling er opfyldt, kan der ikke indledes konkurs- eller rekonstruktionsbehandling mod pengeinstituttet uden Finansiel Stabilitets samtykke, jf. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder 14, stk. 2. Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder modificerer endvidere konkursordenen for pengeinstitutter, således at simple fordringer omfattet af Konkurslovens 97 først betales efter (i) krav, der tilkommer Garantiformuen for dækning af indskydere i medfør af Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning, og (ii) krav, der tilkommer visse indskydere, der på grund af de 98

99 beløbsmæssige grænser for Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning dækning ikke får dækket deres krav fuldt ud af Garantiformuen. Medgiftsordningen Såfremt et pengeinstitut anses som nødlidende eller forventeligt nødlidende, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 224 a kan Finansiel Stabilitet på vegne af Garantiformuen beslutte at medvirke til en afvikling af pengeinstituttet ved at tilføre midler eller stille garanti til dækning af pengeinstituttets samtlige ikke-efterstillede kreditorer (medgift). Finansiel Stabilitet træffer denne beslutning under hensyntagen til Garantiformuens interesser, når det skønnes, at en sådan afvikling vil påføre Garantiformuen færre omkostninger, end en almindelig konkursbehandling af pengeinstituttet ville, jf. Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning 2, stk. 1. Tidlig indgriben Reglerne i Lov om Restrukturering og Afvikling af visse Finansielle Virksomheder, som beskrevet ovenfor, suppleres af kapitel 15a i Lov om Finansiel Virksomhed om tidlig indgriben. I tilfælde hvor pengeinstituttet som følge af en betydelig eller hastig forværring af pengeinstituttets finansielle situation i nær fremtid vil overtræde kravene fastsat i Lov om Finansiel Virksomhed eller regler udstedt i medfør heraf eller den i 243a, stk. 1 nævnte EU-lovgivning (dvs. CRR og afsnit II i MiFID II og artikel 3-7, og i MiFIR), jf. Lov om Finansiel Virksomhed 243 a kan Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at iværksætte et eller flere af følgende tiltag inden for en af Finanstilsynet fastsat frist: iværksætte eller opdatere sin genopretningsplan, som er udarbejdet i overensstemmelse med 71 a og 71 b i Lov om Finansiel Virksomhed, udarbejde og indsende en handlingsplan til Finanstilsynet, indkalde pengeinstituttets øverste myndighed, sikre at et eller flere medlemmer af pengeinstituttets bestyrelse eller direktion nedlægger deres hverv, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 64, og evt. indsætte en eller flere midlertidige administratorer, udarbejde og indsende en plan for forhandlinger om omstrukturering af pengeinstituttets gæld, ændre sin forretningsstrategi, ændre sin retlige eller operationelle struktur og kontakte potentielle købere med henblik på at forberede en afvikling af pengeinstituttet. I tilfælde hvor Finanstilsynet vurderer, at ovenstående påbud ikke er tilstrækkelige, kan Finanstilsynet desuden påbyde et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i et pengeinstitut at nedlægge hvervet, såfremt pengeinstituttets finansielle situation forværres betydeligt, eller der foreligger en eller flere alvorlige overtrædelser af den finansielle lovgivning, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 243 b, stk. 1. Desuden kan Finanstilsynet påbyde et pengeinstitut at indsætte en eller flere midlertidige administratorer, såfremt pengeinstituttets finansielle situation forværres betydeligt, eller der foreligger en eller flere alvorlige overtrædelser af den finansielle lovgivning, og det vurderes, at et påbud efter 243b, som beskrevet ovenfor, ikke er tilstrækkeligt til at genoprette pengeinstituttets finansielle situation, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 243 c, stk.1. Herudover skal Finanstilsynet uden ugrundet ophold nedskrive eller konvertere relevante kapitalinstrumenter i pengeinstituttet til egentlige kernekapitalinstrumenter, hvis det af Finanstilsynet konstateres, at pengeinstituttet ikke vil være levedygtig, såfremt denne beføjelse ikke anvendes, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 272, stk. 1. Relevante kapitalinstrumenter er i denne sammenhæng hybride kernekapitalinstrumenter og supplerende kapitalinstrumenter i henhold til CRR Andre lovgivningsmæssige rammer for udøvelse af bankvirksomhed Ud over reglerne skitseret ovenfor har Betalingstjenesteloven og Hvidvaskloven væsentlig betydning i forhold pengeinstitutters virksomhedsområder. Betalingstjenesteloven ændres med implementeringen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 (betalingstjenestedirektivet/psd2) ved Lov om Betalinger, der med visse undtagelser træder i kraft den 1. januar 2018 og som erstatter Betalinstjenesteloven. Lov om Betalinger medfører blandt andet, at pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank, skal give betalingsinstitutter adgang til deres betalingskontotjenester, herunder for eksempel betalingskonti, på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår. Lov om Betalinger medfører endvidere, at såkaldte tredjepartsudbydere får mulighed for at udbyde nye tjenester i form af betalingsinitieringstjenester og kontooplysningstjenester. Det er endnu usikkert, hvilke konsekvenser, Lov 99

100 om Betalinger vil få for Vestjysk Bank, herunder hvilke omkostninger Banken vil blive påført som følge af forpligtelsen til at give adgang til sine betalingskontotjenester. Herudover vil implementeringen af MiFID II og ikrafttrædelsen af MiFIR pr. 3. januar 2018 have betydning for pengeinstitutter såsom Banken, der ligeledes har tilladelse til at udøve værdipapirhandelsvirksomhed. Som led i implementeringen af MiFID II er der pr. 1. juli 2017 indført et forbud mod provision for pengeinstitutter i Lov om Finansiel Virksomhed 46b. Forbuddet medfører, at et pengeinstitut, der udøver skønsmæssig porteføljepleje eller udøver uafhængig investeringsrådgivning, ikke må modtage og beholde gebyrer, provisioner eller andre penge- og naturalieydelser, der betales af tredjemand eller en person, som handler på tredjemands vegne, i forbindelse med leveringen af den pågældende tjenesteydelse til pengeinstituttets kunder. Et pengeinstitut, der modtager sådanne provisioner mv., skal hurtigst muligt videregive disse til kunden. 100

101 12 FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER Vestjysk Bank har ingen forsknings- eller udviklingsaktiviteter og har ikke afholdt omkostninger hertil. Vestjysk Bank kan alene drive pengeinstitutvirksomhed, såfremt Vestjysk Bank opretholder sin banklicens efter Lov om Finansiel Virksomhed. Der henvises til Afsnit 11 Regulatoriske forhold for yderligere beskrivelse heraf. 101

102 13 TRENDOPLYSNINGER Nedenstående trendoplysninger skal læses i sammenhæng med afsnittet Risikofaktorer samt Afsnit 6 Forretningsoversigt og Afsnit 9 Gennemgang af drift og regnskaber. For Vestjysk Bank er der en række generelle økonomiske og markedsmæssige faktorer, der kan få betydning for Bankens indtjening, omkostninger og kapitalniveau. Herunder kan særligt nævnes udviklingen i den økonomiske vækst, udviklingen i afregningspriser inden for landbrug, udvikling i priser for boliger og erhvervsejendomme, udviklingen i beskæftigelsen, antallet af konkurser og tvangsauktioner samt renteniveauet. Der henvises Afsnit 6.10 Markedsbeskrivelse og konkurrentsituation samt Afsnit 9.2 Væsentlige faktorer, der har indvirkning på Vestjysk Banks driftsresultat for en gennemgang af disse faktorer i perioden 2014 til Dansk økonomi har været inde i et opsving siden slutningen af 2012 med støt, balanceret vækst i BNP og beskæftigelse. Efter en BNP vækst i Danmark for 2016 på 1,1 % forventer Nationalbanken således en årlig BNP vækst i perioden 2017 til 2019 på 1,6 %. Økonomien befinder sig i en konjunkturmæssig neutral position, og Bankens muligheder for at vokse er i dag mindre end tidligere, fordi der er strukturelle forhold, der kan bremse stærkere fremgang, som eksempelvis fraflytning fra landområder til byområder, hvilket påvirker såvel kundegrundlag som muligheden for at tiltrække nye medarbejdere. Udsigterne for væksten i de lande, som har betydning for dansk økonomi har generelt ikke ændret sig i starten af 2017, og dermed er afsættet for udviklingen i dansk økonomi som udgangspunkt stadig gunstigt. Men der ligger væsentlige usikkerhedsmomenter i den internationale økonomi. Hvis økonomier, der er væsentlige for bankmarkedet i Danmark, eksempelvis lemper finanspolitikken, kan det føre til, at Danmarks eksport stiger på kort sigt. Men hvis det fører til overophedning, kan det medføre pludselige stigninger i renterne, som smitter af på resten af verden. Det kan ramme Danmarks eksport til andre lande og trække ned i efterspørgslen herhjemme. Såfremt de globale økonomiske forhold og de nationale økonomiske konjunkturer ændres, kan dette have betydning for Vestjysk Banks kommende indtjening og finansielle situation. Herudover henvises til Afsnit 9.5 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære og politiske initiativer for en beskrivelse af forventet indførelse af nye danske nedskrivningsregler svarende til de nedskrivningsregler, som fremgår af IFRS 9 (som forventes implementeret i Regnskabsbekendtgørelsen), krav om opfyldelse af kapitalbevaringsbuffer samt forventet indførelse af NEP-krav. 102

103 14 RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER 14.1 Ledelsens erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret 2017 Ledelsens resultatforventninger til 2017 er præsenteret nedenfor i Afsnit 14.3 Forventninger til regnskabsåret Vestjysk Bank har udarbejdet og præsenteret forventninger for regnskabsåret 2017 inklusive de væsentligste forudsætningerne under Afsnit Metodik og forudsætninger. Resultatforventninger er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som årsregnskabet for 2016, som er inkluderet i dette Prospekt ved reference. De fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2017 er udarbejdet med henblik på dette Prospekt. Resultatforventninger for regnskabsåret 2017 er baseret på en række faktorer, herunder visse skøn og forudsætninger. De væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2017 er beskrevet under Afsnit Metodik og forudsætninger. Mange af de væsentlige forudsætninger, som Vestjysk Bank har anvendt ved udarbejdelsen af de fremadrettede finansielle oplysninger, ligger uden for Vestjysk Banks kontrol og indflydelse. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra resultatforventninger for regnskabsåret 2017, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. De fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2017 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet Risikofaktorer. Lemvig, 6. september 2017 Vestjysk Bank A/S Bestyrelsen Vagn Thorsager Formand Lars Holst Næstformand Bent Ejnar Juul Simonsen Anders Kristian Bech Karina Grosen Boldsen Palle Hoffmann Medarbejderrepræsentant Jacob Møllgaard Medarbejderrepræsentant Martin Sand Thomsen Medarbejderrepræsentant Direktion Jan Ulsø Madsen Administrerende bankdirektør Michael Nelander Petersen Bankdirektør 103

104 14.2 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret 2017 Til læserne af dette Prospekt Vi har fået til opgave at afgive erklæring om, hvorvidt resultatforventningerne for Vestjysk Bank for perioden 1. januar 2017 til 31. december 2017 er udarbejdet på det anførte grundlag, samt hvorvidt regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Vestjysk Banks regnskabsprincipper. Resultatforventningerne fremgår af Afsnit 14.3 Forventninger til regnskabsåret Det anførte grundlag fremgår af Afsnit Metodik og forudsætninger. Vi vil udtrykke vores konklusion med høj grad af sikkerhed. Ved udtrykket regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Vestjysk Banks regnskabsprincipper forstås i denne erklæringsopgave, at resultatforventningerne er udarbejdet efter den regnskabspraksis, der fremgår af Vestjysk Banks årsregnskab for Formålet med resultatforventningerne er at afspejle den forventede økonomiske virkning af Ledelsens handlingsplaner for perioden 1. januar 2017 til 31. december De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Resultatforventningerne er udarbejdet til brug for Prospektet, der udarbejdes i henhold til Prospektforordningen, og kan som følge heraf være uegnet til andet formål. Vores erklæring afgives i henhold til Prospektforordningen og er udarbejdet i overensstemmelse med dansk praksis for erklæringer i henhold til Prospektforordningen og er udelukkende til brug for aktionærerne og potentielle investorer i forbindelse med den påtænkte optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen af de Udbudte Aktier i Vestjysk Bank. Ledelsens ansvar Ledelsen har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på det anførte grundlag, samt at regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse Vestjysk Banks regnskabsprincipper. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på. Revisors ansvar Vores ansvar er i overensstemmelse med Prospektforordningen at udtrykke en konklusion om, hvorvidt resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag, samt hvorvidt regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Vestjysk Banks regnskabsprincipper. Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3000 (ajourført), Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. PwC er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering. Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (Etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningen er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og efter den regnskabspraksis, der fremgår af Vestjysk Banks årsregnskab for 2016, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom. Konklusion Konklusionen er udformet på grundlag af forståelsen af udtrykket regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Vestjysk Bank A/S regnskabsprincipper som redegjort for i erklæringens indledning. 104

105 Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for perioden 1. januar 2017 til 31. december 2017 er udarbejdet på det anførte grundlag samt at regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Vestjysk Banks regnskabsprincipper. Herning, 6. september 2017 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr Jesper Edelbo statsautoriseret revisor Carsten Jensen statsautoriseret revisor 105

106 14.3 Forventninger til regnskabsåret Indledning til resultatforventninger Bankens forventninger til fremtiden er udarbejdet på grundlag af Vestjysk Banks regnskabspraksis. Bankens forventninger er i sagens natur baseret på en række forudsætninger og skøn, som selv om de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for rimelige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en væsentlig del er uden for Bankens kontrol. Forventningerne er desuden udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis ikke træffes som forudsat. De væsentligste af forudsætningerne for forventninger til 2017 er beskrevet i følgende Afsnit Metodik og forudsætninger og forventningerne for 2017 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med Afsnit Metodik og forudsætninger samt afsnittet Risikofaktorer Metodik og forudsætninger Forventningerne til 2017 er udarbejdet i overensstemmelse med Vestjysk Banks budgetprocedurer. Forventningerne er baseret på, at Bankens strategi gennemføres. Hvorvidt denne strategi lykkes er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, der ligger uden for Bankens kontrol og indflydelse, og der kan ikke gives sikkerhed for, at strategien vil blive realiseret i 2017, eller i det hele taget. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse resultater vil blive opnået og eventuelle afvigelser fra budgettet kan være væsentlige. Visse af de forudsætninger, usikkerheder og mulige hændelser, der vedrører resultatforventningerne, ligger uden for Bankens indflydelse, herunder de der vedrører ændringer i makroøkonomiske, politiske, samfundsøkonomiske, lovgivningsmæssige, skattemæssige eller markedsmæssige forhold, valutakursudsving samt handlinger fra kunders, konkurrenters eller investorers side. Banken har hel eller delvis indflydelse over visse andre forudsætninger, usikkerheder og mulige hændelser, herunder hændelser, der vedrører gennemførelse af Bankens strategi samt niveauet for Bankens administrative omkostninger. Det er Ledelsens vurdering, at Banken alene har indflydelse på følgende af nedenstående forudsætninger: Renteindtægter og udgifter bortset fra markedets generelle renteniveau samt forudsætningen om afkastet på obligationsbeholdningen, Nettogebyrindtægter, Personale og administrationsudgifter samt andre driftsudgifter, Balance bortset fra afkastniveauet på investeringen i obligationer, og Investeringer. Udarbejdelsen af forventningerne er foretaget uden indregning af effekterne af gennemførelse af Udbuddet, men med indregning af effekterne af de øvrige allerede gennemførte elementer af Helhedsplanen, herunder udstedelsen af ny efterstillet gæld ved optagelse af gæld i form af hybrid kernekapital på DKK 155 mio. og supplerende kapital på DKK 225 mio. Gennemførelse af Helhedsplanen skønnes at forøge Bankens nettorenteindtægter med ca. DKK 12 mio. i Banken har ved udarbejdelsen af forventningerne anvendt følgende forudsætninger: Konjunkturer og markedsrenter Konjunkturerne er uændrede i resten af Det markedsmæssige renteniveau vil være på et uændret niveau i resten af 2017, således at ændringer i markedsrenterne ikke medfører ændringer på aktiv- og passivsiden. Renteindtægter og udgifter Svagt faldende gennemsnitligt renteniveau for udlån i forhold til første halvår 2017, hvilket svarer til et mindre fald i forhold til det gennemsnitlige renteniveau for 1. halvår Fald på 3 % i nettoudlån i forhold til det samlede udlån pr. 30. juni Faldende renteindtægter i forhold til 2016 som konsekvens af de to ovenstående punkter. Faldende gennemsnitligt renteniveau for indlån i forhold til 1. halvår 2017, primært som konsekvens af udløb af højrentemidler. Fald i indlån eksklusiv puljemidler på ca. 7 % i forhold til indlån pr. 30. juni 2017, hvilket skyldes udløb af højrentemidler i 2. halvår Renteudgifter til indlån, jævnfør ovenstående to punkter, viser et fortsat fald i forhold til 1. halvår Renteudgifter til efterstillet kapital er faldende som en konsekvens af et lavere niveau af 106

107 efterstillet kapital. Dette medfører et fald i renteudgifterne i forhold til 1. halvår 2017 på ca. DKK 11 mio. Nettogebyrindtægter Nettogebyrindtægter ligger på et lavere niveau i 2. halvår 2017 end 1. halvår Dette skyldes primært det målrettede arbejde med omlægning af kundernes pensionsmidler fra Bankens eget værdipleje koncept til Lokal Puljeinvest under Sparinvest i 1. halvår 2017, ikke kan opretholdes på samme niveau i 2. halvår 2017, samt ny MiFID II regulering. Kursreguleringer Kursreguleringer i 2. halvår 2017 er baseret på et stabilt prisniveau på obligationer, og de samlede kursreguleringer for 2. halvår udgør i niveauet DKK 5-15 mio. som en kombination af reguleringer på valuta, aktier og øvrige forpligtelser. Personale og administrationsudgifter samt andre driftsudgifter Personale- og administrationsomkostninger i 2. halvår 2017 ligger på samme niveau som 1. halvår Andre driftsudgifter (inklusiv bidrag til Afviklingsformuen) udgør DKK 1,5 mio. Nedskrivninger Nedskrivningerne i 2. halvår 2017 falder i forhold til 1. halvår For hele året udgør nedskrivningerne i niveauet 1,4 % af udlån og garantier. Balance Der er ikke væsentlige forskydninger i balancen ud over ændringer i aktiekapitalen, som en konsekvens af aktieemissionen og den efterstillede kapital, efter indfrielser og nytegninger. Investeringer Der budgetteres ikke med væsentlige nyinvesteringer i Forventninger til regnskabsåret 2017 Bankens samlede forretningsomfang forventes, med udgangspunkt i uændrede konjunkturforhold, at kunne generere et Basisresultat før nedskrivninger i niveauet DKK mio. Under uændrede konjunkturforhold forventes behovet for nedskrivninger fortsat at udvise et fald. Det er på den baggrund Ledelsens forventning, at Banken vil opnå en væsentlig forbedring af resultatet i 2017 sammenlignet med året før. Bankens Basisresultat før nedskrivninger udgøres af netto rente- og gebyrindtægter, kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter, svarende til resultat før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv. og goodwill. Der henvises til note 51 i Vestjysk Banks årsrapport for 2016 samt Afsnit 9.1 Hoved- og nøgletal for et historisk overblik over udviklingen i Bankens Basisresultat før nedskrivninger. Banken udmelder den forventede udvikling med udgangspunkt i Bankens forventninger til Basisresultatet før nedskrivninger, hvilket er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. Som følge af ændrede konjunkturers betydelige indvirkning på Bankens nedskrivninger, samt det forhold, at disse forhold, ligger uden for Bankens indflydelse, har Banken historisk ikke været i stand til at danne sikre estimater for de fremtidige nedskrivninger. Da Banken ønsker at give så præcise og dokumenterede udmeldinger om den forventede udvikling som muligt, har Banken valgt at foretage udmelding om den forventede udvikling med udgangspunkt i dette APM. 107

108 15 BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE 15.1 Bestyrelse Bestyrelsen skal ifølge Bankens vedtægter bestå af fire til otte medlemmer, som vælges på generalforsamlingen. Herudover har medarbejderne ret til at vælge medarbejderrepræsentanter i henhold til Selskabslovens regler. Pr. Prospektdatoen består Bestyrelsen af otte medlemmer, hvoraf fem medlemmer er valgt på generalforsamlingen, og tre medlemmer er valgt af medarbejderne. For en nærmere beskrivelse af vedtægternes bestemmelser vedrørende Bestyrelsen henvises til Afsnit Resume af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen. Hvervet som bestyrelsesmedlem kan ikke forenes med stillingen som direktør i Banken eller dennes datterselskaber, med deltagelse i ledelsen eller repræsentantskaber i andre finansielle virksomheder, der efter Bestyrelsens vurdering direkte eller indirekte driver konkurrerende virksomhed med Banken. Bestyrelsen i Vestjysk Bank er sammensat på følgende måde: Bestyrelsen i Vestjysk Bank Navn Medlem siden Titel Valgperiode udløber Vagn Thorsager (Ikke-uafhængig) 2014 Formand 2018 Lars Holst (Uafhængig) 2014 Næstformand 2018 Anders Bech (Ikke-uafhængig) 2002 Medlem 2018 Bent Simonsen (Uafhængig) 2013 Medlem 2018 Karina Boldsen (Uafhængig) 2015 Medlem 2018 Jacob Møllgaard (Ikke-uafhængig) 2013 Medarbejdervalgt medlem 2021 Martin Sand Thomsen (Ikkeuafhængig) 2017 Medarbejdervalgt medlem 2021 Palle Hoffman (Ikke-uafhængig) 2011 Medarbejdervalgt medlem 2019 Forretningsadressen for både Bestyrelsen, Direktionen og Nøglemedarbejderen er Torvet 4-5, 7620 Lemvig, Danmark. Vagn Thorsager (født 1948), formand Nørresøvej 9A, 8800 Viborg, Danmark Vagn Thorsager var ansat som administrerende bankdirektør i Aarhus Lokalbank Aktieselskab fra 1. marts 2011 og tiltrådte som bankdirektør i Vestjysk Bank den 29. marts Han tiltrådte stillingen som administrerende bankdirektør i Vestjysk Bank den 25. september 2012 og fratrådte i forbindelse med generalforsamlingen den 25. marts 2014, hvor han samtidig blev valgt til formand for Bestyrelsen. Vagn Thorsager er bankuddannet suppleret med HD i Kredit og Finansiering fra CBS, København. Derudover har han gennemført managementkurser på IMD, Schweiz, og INSEAD, Frankrig. Vagn Thorsager har siden 1966 været ansat i den finansielle sektor og har betydelig ledelsesmæssig og kreditmæssig erfaring, blandt andet som underdirektør i Andelsbanken og områdedirektør i Nordea. I 2004 blev Vagn Thorsager ansat som direktør i Midt Factoring A/S og i perioden fra 2005 til 1. marts 2011 var han administrerende direktør i selskabet. I 2008 blev dette selskab overtaget af den tysk/franske forsikringskoncern COFACE, hvor Vagn Thorsager tillige blev nordisk chef. Selskabets hovedaktiviteter består af kreditforsikring, fakturabelåning, fakturaadministration og inkasso. Vagn Thorsager er tillige formand for Bestyrelsens aflønningsudvalg, nomineringsudvalg og risikoudvalg samt medlem af revisionsudvalget. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Direktionsposter Titel Indtrådt Udtrådt Vestjysk Bank A/S Adm. direktør Aarhus Lokalbank A/S (opløst efter fusion) Adm. direktør Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Cetonia A/S Bestyrelsesformand 2015 Frederik Pedersen Alu-Glas A/S Bestyrelsesformand 2015 CPU af 11/ A/S Bestyrelsesmedlem 2014 BKG-Finans ApS Bestyrelsesmedlem 2014 Center Finansiering A/S (opløst efter likvidation) Bestyrelsesformand Lars Holst (født 1952), næstformand Furesølund 11, 2830 Virum, Danmark 108

109 Lars Holst har en HD i regnskabsvæsen og en Executive MBA fra SIMI Institut i København. Derudover har han gennemført managementkurser på Stanford University, Californien og IMD, Schweiz. Lars Holst har senest været ansat i Nykredit i perioden 1987 til 2014, hvor han siden 1995 fungerede som kreditchef. Lars Holst har samtidigt været medlem af direktionen for Ejendomsselskabet Kalvebod A/S, som er ejet af Nykredit. I perioden var han ansat hos Andelsbanken A/S. I var han ansat hos Dansk Erhvervsinvestering A/S. Lars Holst har været medlem af bestyrelserne for Totalkredit og Nykredits Afviklingspensionskasse. Han har desuden været medlem af bestyrelsen for Max Bank af 2011 A/S i regi af Finansiel Stabilitet. I perioden var Lars Holst medlem af Grønlandsudvalget og har endvidere i 2010 til 2014 været medlem af Finansrådets Kreditudvalg. Lars Holst besidder stor viden og erfaring med finansiel virksomhed, herunder finansiel lovgivning ikke mindst inden for kredithåndtering, med særlig vægt på landbrug og ejendomme. Lars Holst er medlem af aflønnings-, nominerings-, risiko- og revisionsudvalget. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Direktionsposter Titel Indtrådt Udtrådt Ejendomsselskabet Kalvebod A/S Direktør Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Vækstfonden Bestyrelsesmedlem 2015 Arkitektgruppen A/S Bestyrelsesmedlem 2015 Grønlandsbanken, Aktieselskab Bestyrelsesmedlem 2015 Engtoftevej 1 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand L.I. Brandes Allé 16 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Østerbrogade 44 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Dronningens Tværgade 6 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Strandvejen 84 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Rolighedsvej 15 Holding A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Hellerup Strandvej 153 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Strandvejen 82 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Olufsvej 5 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Østerbrogade 120 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand BVG Hvissinge ApS (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand AG af 2011 A/S (opløst ved likvidation) Bestyrelsesmedlem Frederikkevej 1 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Trepkasgade 3 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Trepkasgade 3 Holding A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Rolighedsvej 15 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Østerbrogade 47 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Engtoftevej 1 Holding A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Ryvangs Allé 54 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Ulrikkenborg Allé 13 A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Ulrikkenborg Allé 13 Holding A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand DREA-BVG Ejendomme ApS (opløst efter likvidation) Bestyrelsesformand Kalvebod Ejendomme I A/S Bestyrelsesformand Kalvebod Ejendomme II A/S Bestyrelsesformand Blokken 84 A/S Bestyrelsesformand Kirstinehøj 17 A/S Bestyrelsesformand Mileparken 9A A/S Bestyrelsesformand Greve Main 30 A/S Bestyrelsesformand Aage Skouboes Vej 2 A/S Bestyrelsesformand Ejendomsselskabet Nørrebrogade 249 A/S Bestyrelsesformand Ejendomsselskabet Nørrebrogade 249 Holding A/S Bestyrelsesformand FS Finans II A/S Bestyrelsesmedlem Geminivej 24 A/S (opløst efter fusion) Bestyrelsesformand Totalkredit A/S Bestyrelsesmedlem Dronning Olgas Vej 1 A/S Bestyrelsesformand Dronning Olgas Vej 1 Holding A/S Bestyrelsesformand Nykredits Afviklingspensionskasse Bestyrelsesmedlem Kalvebod Ejendomme III A/S under frivillig likvidation Bestyrelsesformand KE III Properties A/S (opløst efter erklæring) Bestyrelsesformand Amagerbrogade 118 A/S Bestyrelsesformand Amagerbrogade 118 Holding A/S Bestyrelsesformand Strandvejen 201 A/S Bestyrelsesformand

110 Strandvejen 201 Holding A/S Bestyrelsesformand Anders Bech (født 1947) Poppel Alle 14, 7500 Holstebro, Danmark Anders Bech driver entreprenørvirksomhed. Anders Bech blev indvalgt i bestyrelsen for daværende Vestjysk Bank A/S i 1997 og fortsatte i den nye Vestjysk Bank A/S bestyrelse efter fusionen med Nordvestbank i 2002, hvor han herefter var formand for Bestyrelsen indtil Var formand i perioden indtil fusionen med Aarhus Lokalbank 29. marts 2012, hvor han blev valgt som næstformand for Bestyrelsen. Anders Bech fungerede som Bestyrelsens næstformand frem til 2014 kun afbrudt af en kort periode i 2013, hvor han på grund af vakance igen var formand. Anders Bech besidder stor viden og erfaring med virksomhedsdrift, herunder ledelse af finansiel virksomhed med tilhørende stor erfaring med den finansielle lovgivning. Anders Bech har været medlem af Bestyrelsens aflønningsudvalg og nomineringsudvalg, for hvilke han var formand indtil 2012 samt en kortere periode i 2013, ligesom han har været medlem af Bestyrelsens revisionsudvalg indtil Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Direktionsposter Titel Indtrådt Udtrådt Peter Elberg Bech Holding ApS Direktør 2012 Kristian Elberg Bech Holding ApS Direktør 2012 Anders Kristian Bech Holding ApS Direktør 2012 Kaj Bech Holding II ApS (opløst efter spaltning) Direktør Murer- og Entreprenørfirmaet Kaj Bech A/S Adm. direktør 1976 Kaj Bech Holding A/S Adm. direktør 1987 Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Fonden Nr. Vosborg Bestyrelsesmedlem 2008 Murer- og Entreprenørfirmaet Kaj Bech A/S Bestyrelsesmedlem 1976 Kaj Bech Holding A/S Bestyrelsesmedlem 1964 Ejendomsaktieselskabet Doktorvænget. Holstebro Bestyrelsesformand 1987 Bent Simonsen (født 1961) Spangsbjerg Have 12, 8800 Viborg, Danmark Bent Simonsen har en HD (1990) i regnskabsvæsen fra Handelshøjskolen på Odense Universitet. Efterfølgende har han i 1993 gennemført international lederudvikling i regi af Phønix Contractors og i 1996 lederuddannelse i Skanska. Efter uddannelse og beskæftigelse i administrationen på industrivirksomhed samt som revisor var han i økonomichef i Hans Jørgensen & Søn. I perioden beklædte han stillingen som økonomidirektør og medlem af direktionen i Vestjyske Slagterier. I var han direktør i RAR Regnskabscenter, der blandt andet ydede økonomisk rådgivning til landbrugserhvervet i Vestjylland. Fra 2001 til 2010 beklædte han stillingen som koncernøkonomidirektør i Det danske Hedeselskab og Dalgasgroup med tilhørende ledelsesposter i tilknyttede selskaber. I 2010 blev han udnævnt til koncerndirektør/cfo og medlem af direktionen i Det danske Hedeselskab og Dalgasgroup. Bent Simonsen besidder betydelig viden og erfaring om erhvervsledelse og ikke mindst på områderne regnskabsvæsen og regnskabsaflæggelse, ligesom han har betydelig indsigt i landbrugserhvervets økonomi. Bent Simonsen er formand for revisionsudvalget og medlem af risikoudvalget. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Direktionsposter Titel Indtrådt Udtrådt Det danske Hedeselskab Direktør 2010 Enricom A/S Direktør 2010 Dalgasgroup A/S Direktør 2010 DDH Forest Baltic A/S Direktør SIA Dan Baltic Forest (Letland) Direktør 2010 Enricom Sp. zo.o. (Polen) Direktør Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Blå Biomasse A/S Bestyrelsesmedlem 2016 Servostyring IVS Bestyrelsesmedlem 2016 A/S Plantningsselskabet Sønderjylland Bestyrelsesmedlem 2013 Orbicon A/S Bestyrelsesmedlem 2010 Hededanmark A/S Bestyrelsesmedlem 2010 Plantningsselskabet Steen Blicher A/S Bestyrelsesmedlem

111 Nordic Blue Invest A/S Bestyrelsesmedlem Viborg Sport og Event A/S (opløst efter fusion) Bestyrelsesmedlem LHE af 1/ A/S Bestyrelsesmedlem 2009 Aktieselskabet Jysk Landvinding Bestyrelsesmedlem 2006 DDH Forest Baltic A/S Bestyrelsesmedlem 2003 Enricom A/S Bestyrelsesmedlem 2003 Enricom Sp. zo.o. (Polen) Bestyrelsesmedlem 2001 JCCJS Rindibel (Hviderusland) Bestyrelsesmedlem 2010 Hedeselskabet Sp. zo.o. (Polen) Bestyrelsesmedlem 2010 Karina Boldsen (født 1968) Niels W. Gades Vej 23, 8000 Aarhus C, Danmark Karina Boldsen har sit udgangspunkt i den finansielle sektor, hvorefter hun har erhvervet et indgående kendskab til detailhandlen, energisektoren og It-branchen. Således kan nævnes otte års ansættelse som investeringsrådgiver og dealer i Sparbank Vest, syv års ansættelse som HR Manager i Dansk Supermarked, to års ansættelse som HR Manager i Danske Bank og seks års ansættelse som HR Director i Vestas Wind Systems og tilknyttet selskab. Karina Boldsen er partner i konsulentfirmaet Boldsen & Lindhardt Board Advice og har siden 2014 varetaget stillingen som kommerciel direktør i Solitwork. Karina Boldsen har ligeledes indgående brancheerfaring indenfor både strategi, kommunikation, IT og digitalisering. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Direktionsposter Titel Indtrådt Udtrådt Solitwork Kommerciel direktør 2014 Vestas Wind Systems A/S Direktør Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Aarhus Business College Bestyrelsesformand 2010 Tzacho P/S Bestyrelsesmedlem 2017 Grenaa Bilhus A/S Bestyrelsesmedlem 2017 Wad Landskabsarkitekter A/S Bestyrelsesmedlem 2016 Arne Elkjær A/S Rådgivende Ingeniører Bestyrelsesformand 2016 AE Academy ApS Bestyrelsesmedlem 2016 RS Industri A/S under konkurs Bestyrelsesformand Dansk Produktions Univers A/S Bestyrelsesmedlem Andre poster Titel Indtrådt Udtrådt Boldsen & Lindhardt I/S Interessent 2015 Jacob Møllgaard (født 1976), medarbejdervalgt Odinsvej 2, Nørlem, 7620 Lemvig, Danmark Jacob Møllgaard har flerårig erfaring fra ansættelse i den finansielle sektor. Jacob Møllgaard har ligeledes erfaring som tillidsmand i sektoren, og siden 2014 har han været fællestillidsmand i Vestjysk Bank. Jacob Møllgaard blev medarbejdervalgt i Bestyrelse i 2013 og genvalgt i Jacob Møllgaard er pt. medlem af Bestyrelsens aflønningsudvalg. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Kreds Vest Finansforbundet Næstformand 2016 Lemvig Handelsskole Bestyrelsesmedlem Kreds Vest Finansforbundet Bestyrelsesmedlem Martin Sand Thomsen (født 1982), medarbejdervalgt Gl Kongevej 22, Grønbæk, 8643 Ans By, Danmark Martin Sand Thomsen har været ansat i Vestjysk Bank som erhvervsrådgiver siden 2002 og har løbende suppleret med uddannelse på HD niveau. Martin Sand Thomsen har erfaring som tillidsmand i sektoren og blev medarbejdervalgt medlem af Bestyrelsen i Martin Sand Thomsen er medlem af Bestyrelsens risikoudvalg. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: 111

112 Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Travel Invest Bestyrelsesmedlem 2011 Hvide Sande Hallen Bestyrelsesmedlem Hvide Sande Vandrehjem Bestyrelsesmedlem Andre poster Titel Indtrådt Udtrådt Kirstinesand Indehaver 2016 Palle Hoffman (født 1972), medarbejdervalgt Møllevang 2, 7500 Holstebro, Danmark Palle Hofmann har flerårig erfaring fra ansættelse i den finansielle sektor og har været ansat i Vestjysk Bank siden 1. august Han har siden 1. juni 2015 været ansat som Landbrugsdirektør. Palle Hoffmann blev medarbejdervalgt til Bestyrelsen i 2011 og genvalgt i Palle Hoffman er medlem af Bestyrelsens revisionsudvalg. Palle Hoffman har ikke haft andre ledelsesposter inden for de seneste fem år Direktion Vestjysk Banks bestyrelse ansætter ifølge vedtægterne en direktion bestående af ét til tre medlemmer til at varetage den daglige ledelse af Vestjysk Bank. Bestyrelsen fastsætter regler for Direktionens kompetence. Direktionen deltager uden stemmeret i Bestyrelsens møder. Direktionen i Vestjysk Bank består af Jan Ulsø Madsen som administrerende direktør og Michael Nelander Petersen som bankdirektør. Jan Ulsø Madsen (født 1960) Næsbyvej 34, 6000 Kolding, Danmark Jan Ulsø Madsen blev ansat som administrerende direktør i Vestjysk Bank ultimo november 2014 med tiltrædelse den 1. februar Jan Ulsø Madsen er bankuddannet suppleret med en merkonom i finansiering samt et ophold på Insead med temaet Strategic Management in Banking. Jan Ulsø Madsen har siden 1988 udøvet ledergerning på højt niveau indenfor finansiering, kredit, salg, markedsudvikling, organisation, management og leadership. Kernekompetencerne er management, kredit, forhandlingsteknik, organisationsudvikling og tilpasning. Stærk relationsskabende i både interne og eksterne forhold. Inden jobbet i Vestjysk Bank har Jan Ulsø Madsen bestridt jobbet som Landedirektør for BankNordik ( ) og Regionsdirektør i Danske Bank-koncernen ( ). Derudover er Jan Ulsø Madsen tilknyttet Retterne i Jylland som sagkyndig dommer. Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Spar Invest Bestyrelsesmedlem 2017 Michael Nelander Petersen (født 1963) Jagtfalkevej 10, Heldum, 7620 Lemvig, Danmark Michael Nelander Petersen tiltrådte en stilling som Innovationsdirektør i Vestjysk Bank 1. marts 2009 og blev indlemmet i Bankens direktion fra 1. oktober Michael Nelander Petersen er økonomiuddannet med en HA, HD Regnskab, HD Organisation og senest en MBA fra Henley i Michael Nelander Petersen har siden 1988 udøvet ledelse indenfor økonomi, IT, organisation, strategi samt management og leadership. Kernekompetencerne er økonomi, strategi, forretningsudvikling, organisationsudvikling og tilpasning. Stærke analytiske kompetencer i både interne og eksterne forhold. Inden jobbene i Vestjysk Bank har Michael Nelander Petersen bestridt jobbet som Business Development Manager i Air Greenland ( ), Organisationschef i Grønlandsbanken ( ), IT-chef i Air Greenland ( ) og IT- og Organisationschef i Sparbank Vest ( ). Øvrige ledelsesposter inden for de seneste fem år: Bestyrelsesposter Titel Indtrådt Udtrådt Lokal Puljeinvest Bestyrelsesmedlem 2017 Bankernes EDB Central A.M.B.A. Bestyrelsesmedlem 2013 Center Finansiering A/S (opløst efter likvidation) Bestyrelsesmedlem Nøglemedarbejder Vestjysk Bank har vurderet følgende person som nøglemedarbejder: 112

113 Jens Krogfelt (født 1967), kreditdirektør Odinsvej 28, 7600 Struer, Danmark Jens Krogfelt tiltrådte jobbet som kreditdirektør i Vestjysk Bank den 1. april Forinden har Jens Krogfelt været ansat i henholdsvis Danske Bank og Jyske Bank, hvor han har haft jobfunktioner med fokus på ledelse og erhvervsområdet. Jens Krogfelt er oprindelig uddannet inden for den finansielle sektor og har sidenhen gennemgået uddannelse som cand.merc.aud med efterfølgende ansættelse ved revisionsfirmaet PwC. I forbindelse med ansættelsen ved revisionsfirmaet PwC har Jens Krogfelt sideløbende hermed gennemgået uddannelsesforløb og bestået eksamen som statsautoriseret revisor. I Vestjysk Bank er Jens Krogfelt medlem af Bankens pris- og produktudvalg samt Bankens kreditkomité. Jens Krogfelt har ikke haft andre ledelsesposter inden for de seneste fem år Tidligere levned Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejderen er eller har inden for de seneste fem år (i) blevet dømt i forbindelse med svigagtige lovovertrædelser, (ii) været genstand for offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller (iii) blevet frakendt retten af en domstol til at fungere som medlem af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at varetage en udsteders ledelse Interessekonflikter Der foreligger ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen samt Nøglemedarbejderen overfor Vestjysk Bank, herunder private interesser og/eller øvrige forpligtelser. Der foreligger ingen aftale med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige samarbejdspartnere, hvorefter medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen er blevet medlem af ledelsen hos sådanne større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige samarbejdspartnere. Der eksisterer intet slægtskab mellem medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejderen. Vestjysk Bank har ydet lån til og modtaget sikkerhedsstillelser fra medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen. Banken har endvidere engagementer med virksomheder, hvor medlemmer af Bestyrelsen tillige sidder i ledelsen. Et garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S har indgået en Garanti- og Emissionsaftale pr. 6. september 2017 med Banken, om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK og 18,5 % af de Udbudte Aktier mod betaling af garantiprovision på 1,75 % af det garanterede beløb. Det samlede Udbud er således enten tegnet forud for Prospektdatoen eller omfattet af den af Garanterne afgivne garanti. Garanterne er direkte, eller indgår i koncerner der er, aktionærer i Banken. Der er indgået aftale mellem Vestjysk Bank A/S og Nykredit Bank A/S dateret 2. december 2016, som indeholder særskilt aftale om honorering af Nykredit, herunder i forbindelse med rådgivning om markedsog kapitalforhold samt salg af kapitalinstrumenter omfattende såvel aktier, hybrid kernekapital som supplerende kapital Incitamentsprogrammer Der eksisterer ingen bonusordninger eller incitamentsprogrammer for Bestyrelsen, Direktionen eller medarbejderne i Vestjysk Bank Lån, garantier og andre forpligtelser Størrelsen af lån ydet af Vestjysk Bank til, kautioner og garantier stillet til fordel for Ledelsen, inklusiv uudnyttede kreditrammer, og sikkerhedsstillelser modtaget fra Ledelsen for engagementer ydet til medlemmer af Ledelsen fordeler sig pr. 31. december 2016 på følgende måde: Lån, kautioner eller garantier Direktionen 200 Bestyrelsen Sikkerhedsstillelser Direktionen 0 Bestyrelsen 240 tdkk 113

114 16 AFLØNNING OG GODER Vederlag og goder til henholdsvis Bestyrelsen og Direktionen er som følger: 16.1 Vederlag til Bestyrelsen Det samlede vederlag til Bestyrelsen udgjorde i 2016 DKK 1,650 mio. Nedenfor vises fordelingen af fastsatte honorarer for regnskabsåret Bestyrelseshonorar tdkk Formand 300 Næstformand 250 Formand for revisionsudvalget (tillæg) 50 Ordinære bestyrelsesmedlemmer 150 Bestyrelseshonoraret for 2016 var uændret i forhold til bestyrelseshonoraret for Bestyrelsen i Vestjysk Bank aflønnes med faste honorarer og ingen medlemmer af Bestyrelsen har variabel aflønning. Samtidig er ingen medlemmer af Bestyrelsen berettiget til nogen form for vederlag ved afslutning af deres hverv som bestyrelsesmedlem Vederlag til Direktionen Det årlige vederlag til Direktionen er pr. Prospektdatoen sammensat på følgende måde: Vederlag til Direktionen tdkk Jan Ulsø Madsen Michael Nelander Petersen Vederlag Pension Fri bil Andre goder 7 5 Note 1: Jan Ulsø Madsen modtager ingen pension (kun ATP). Michael N. Petersens pensionsordning er bidragsbaseret gennem pensionskasse, hvor Vestjysk Bank indbetaler 12,25 % af lønnen. Herudover har Direktionen adgang til fri bil, mobiltelefon, avis, lejlighed og bredbåndsforbindelse. Vestjysk Bank har ikke indgået aftaler om bonusordninger, incitamentsprogrammer eller lignende aflønningsordninger. Banken har ikke påtaget sig pensionsforpligtelser med hensyn til fratrædelse, det være sig på grund af alder, sygdom, invaliditet eller nogen som helst anden årsag. Jan Ulsø Madsens og Michael Nelander Petersens ansættelsesforhold kan af Banken opsiges med 12 måneders varsel og fra Jan Ulsø Madsens henholdsvis Michael Nelander Petersens side med 6 måneders varsel. Direktionens ansættelseskontrakter indeholder visse bestemmelser om fratrædelsesgodtgørelse ved opsigelse fra Vestjysk Banks side i forbindelse med visse transaktioner, herunder fusion, overdragelse af aktie- eller stemmemajoriteten i Banken og overdragelse af samtlige Bankens aktiver og aktiviteter. Sådanne fratrædelsesgodtgørelser overstiger ikke 12 måneders løn. Der er udover det ovenfor nævnte ikke henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder eller indgået aftaler om vederlag ved ophør af arbejdsforholdet Vederlag til Nøglemedarbejderen Det årlige vederlag til Nøglemedarbejderen andrager DKK 1,369 mio. Hertil kommer pension på DKK og andre goder, herunder fri bil, for DKK Der er udover det ovenfor nævnte ikke henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder eller indgået aftaler om vederlag ved ophør af arbejdsforholdet. 114

115 17 BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af Banken og fastlægger Bankens mål og strategier. Derudover udpeger Bestyrelsen medlemmerne af Direktionen. Desuden fører Bestyrelsen i bred forstand tilsyn med Banken og fører kontrol med, at ledelse af Banken sker på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivningen, Bankens vedtægter og politikker samt de af Bestyrelsen udstedte politikker, retningslinjer mv. Bestyrelsen har i en forretningsorden truffet nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af Bestyrelsen og indeholder retningslinjer for Bestyrelsens arbejde, ligesom forretningsordenen regulerer samspillet mellem Bestyrelsen og Direktionen samt præciserer formandens og næstformandens opgaver. Bestyrelsesformandens opgaver er blandt andet at udføre de opgaver, som naturligt tilkommer formandskabet. Han skal være forbindelsesled mellem Bestyrelsen og Direktionen og skal repræsentere Bestyrelsen udadtil. Bestyrelsen ansætter revisionschefen, som varetager Bankens interne revisionsfunktion. Bestyrelsen er ligeledes ansvarlig for tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision. Bestyrelsen skal påse, at bogføring og regnskabsaflæggelse sker forsvarligt og under iagttagelse af lovgivningens regler herom, samt at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Endvidere skal Bestyrelsen påse, at Bankens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde Bankens nuværende og kommende forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Bestyrelsen er forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra Direktionen, rammerne for Bankens risikostyringsfunktion og compliance-funktion, herunder disse funktioners organisatoriske placering og principper for rapportering. Direktionens forslag til udpegning af compliance-ansvarlig medarbejder forelægges Bestyrelsen. Bestyrelsen skal fastlægge, hvilke hovedtyper af forretningsmæssige aktiviteter, Banken skal udføre, identificere og kvantificere Bankens væsentligste risici og fastlægge Bankens risikoprofil, herunder fastsætte, hvilke og hvor store risici, Banken må påtage sig samt fastlægge politikker for, hvorledes Banken skal styre hver af Bankens væsentlige aktiviteter og de risici, der er knyttet hertil under hensyntagen til samspillet mellem disse. Procedurer for Direktionens rapportering til Bestyrelsen og Bestyrelsens og Direktionens kommunikation i øvrigt fremgår af Bestyrelsens forretningsorden og Bestyrelsens instruks. Når Bankens forhold, markedsforhold eller andre relevante forhold tilsiger det, dog mindst én gang om året, skal Bestyrelsen foretage en vurdering af Bankens risici. Vurderingen foretages på grundlag af en redegørelse udarbejdet af Direktionen vedrørende Bankens risici. På grundlag af redegørelsen skal Bestyrelsen vedtage relevante politikker og beredskabsplaner mv. som efter behov og mindst én gang årligt skal vurderes og eventuelt ajourføres. Redegørelsen skal endvidere indeholde et grundlag for Bestyrelsens vurdering af, om Banken har passende medarbejderressourcer, hvad kompetence og antal angår, passende IT-systemer og support, herunder i forbindelse med risikostyring og procedurer for hurtig og effektiv kommunikation på tværs af Banken. Bestyrelsen skal følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til forretningsomfang, væsentlige dispositioner og overordnede forsikringsforhold. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede og indkaldelse har fundet sted i overensstemmelse med forretningsordenens bestemmelser. Medmindre andet er bestemt i lovgivning, Bankens vedtægter eller Bestyrelsens forretningsorden, afgøres behandlede anliggender ved simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, er bestyrelsesformandens, eller ved bestyrelsesformandens forfald næstformandens, stemme bestemmende. Bestyrelsen må ikke træffe beslutninger, uden så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Et referat af bestyrelsesmøderne indføres i en forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af Bestyrelsen. Et medlem af Bestyrelsen må ikke deltage i behandling af spørgsmål om aftaler mellem Banken og vedkommende selv, eller om aftaler mellem Banken og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en væsentlig interesse i spørgsmålet, der kan være stridende mod Bankens. Evaluering af Bestyrelsens sammensætning samt Bestyrelsens og Direktionens arbejde og resultater foregår løbende, og mindst én gang årligt, som led i Bestyrelsens arbejde. 115

116 Nye medlemmer af Bestyrelsen bliver i forbindelse med deres indtræden introduceret til bestyrelsesarbejdet og tilbydes relevant undervisning og/eller kursusdeltagelse med henblik på varetagelse af hvervet. Bestyrelsen afholder som minimum møde én gang om måneden, dog undtaget juli måned, og mødes i øvrigt så ofte, det er nødvendigt. I 2016 afholdt Bestyrelsen i alt 30 møder Embedsperiode for medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen For information om embedsperiode for nuværende medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen henvises til Afsnit 15 "Bestyrelse, direktion, tilsynsorganer samt ledere 17.2 Fratrædelsesvilkår for Bestyrelsen og Direktionen For information om fratrædelsesvilkår for Bestyrelsen og Direktionen henvises til Afsnit 16 "Aflønning og goder 17.3 Bestyrelsesudvalg Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, aflønningsudvalg, nomineringsudvalg og risikoudvalg. Nedsættelse af disse udvalg indebærer ikke nogen ændring i Bestyrelsens eller Direktionens beføjelser eller ansvar. Udvalgene refererer til Bestyrelsen. Bestyrelsen har vedtaget og vurderer løbende kommissorier for udvalgenes arbejde. Alle medlemmer af bestyrelsesudvalg er samtidig medlemmer af Bestyrelsen Revisionsudvalg Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg i henhold til 31 i revisorloven. På sit første ordinære møde efter generalforsamlingen træffer Bestyrelsen beslutning om sammensætning af dette udvalg. Pr. Prospektdatoen udgøres revisionsudvalget af Bent Simonsen (formand), Vagn Thorsager, Lars Holst og Palle Hoffmann. I henhold til 31 i revisorloven skal mindst ét medlem af revisionsudvalget have kvalifikationer indenfor regnskabsvæsen eller revision, og revisionsudvalgets medlemmer skal samlet set have kompetencer af relevans for banksektoren. Bestyrelsen har vurderet, at Bent Simonsen opfylder førstnævnte betingelse, og at revisionsudvalgets sammensætning i øvrigt gør, at den anden betingelse tillige vurderes at være opfyldt. Revisionsudvalgets opgaver består blandt andet af følgende: Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter og usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. Overvåge om Bankens interne kontrolsystem, herunder den interne revision og risikostyringssystemer, fungerer effektivt. Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet, det konsoliderede regnskab mv. Indstille valg af revisor til Bestyrelsens beslutning forud for generalforsamlingens godkendelse. Vurdere revisionsplan og honorarniveau for den lovpligtige revision. Overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, herunder særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til Banken. Fremkomme med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af intern revision i påkommende tilfælde. Vurdere revisionsplan og budget fra den interne revision. Overvåge Direktionens opfølgning på den såvel lovpligtige revisors og den interne revisors konklusioner og anbefalinger Aflønningsudvalg Bestyrelsen har nedsat et aflønningsudvalg i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed og anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse. Aflønningsudvalget udgøres af Bestyrelsens formand og næstformand samt et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. Pr. Prospektdatoen udgøres aflønningsudvalget af Vagn Thorsager (formand), Lars Holst og Jacob Møllgaard. Aflønningsudvalgets opgaver består blandt andet af følgende: Indstille lønpolitikken for Bestyrelsen og Direktionen til Bestyrelsens beslutning forud for generalforsamlingens godkendelse og i øvrigt sikre at de oplysninger om Bankens lønpolitik og praksis, der forelægges for generalforsamlingen er tilstrækkelige, samt forestå det forberedende 116

117 arbejde i forhold til Bestyrelsens beslutninger, som kan have indflydelse på Bankens risikostyring, og i den forbindelse forestå de opgaver og pligter, der følger af lovgivningen, som blandt andet er at rådgive Bestyrelsen om udformning af lønpolitikken, bistå Bestyrelsen med at påse overholdelsen heraf, vurdere om lønpolitikken er opdateret og om nødvendigt foreslå ændringer til politikken; fremkomme med forslag til Bestyrelsens beslutning om aflønning af medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen forud for generalforsamlingens godkendelse samt sikre, at den foreslåede aflønning er i overensstemmelse med Bankens lønpolitik og vurderingen af den pågældendes indsats og resultater. Overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om aflønningen af Bestyrelsen og Direktionen er korrekte, retvisende og fyldestgørende; vurdere om Bankens procedurer og systemer er tilstrækkelige og tager højde for Bankens risici forbundet med forvaltning af kapital og likviditet i forhold til aflønningsstrukturen; føre kontrol med aflønning af ledelsen af den del af organisationen, der forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, herunder ledelse af compliance-funktionen og den interne revisionschef; sikre at de til enhver tid gældende regler om tildeling samt udbetaling af variable løndele overholdes; andre opgaver vedrørende aflønning, herunder forberede Bestyrelsens opgave med udpegning af væsentlige risikotagere; opgaver i forbindelse med Bankens efterlevelse af aflønningspolitikken i relation til særlige krav på boligområdet; og sikre at uafhængige kontrolfunktioner og andre relevante funktioner inddrages, i det omfang det er nødvendigt, for at gennemføre ovenstående opgaver, og hvis det er nødvendigt, søge ekstern rådgivning Nomineringsudvalg Bestyrelsen har nedsat et nomineringsudvalg i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed og anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse. Bestyrelsens formand og næstformand udgør udvalgets sammensætning. Pr. Prospektdatoen udgøres aflønningsudvalget af Vagn Thorsager (formand) og Lars Holst. Nomineringsudvalgets opgaver består blandt andet af følgende: Foreslå kandidater til valg til Bestyrelsen, herunder udarbejde en beskrivelse af de funktioner og kvalifikationer, der kræves til den bestemte post, og angive den tid, der forventes at skulle afsættes hertil. Opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i Bestyrelsen og udarbejde politik for, hvordan måltallet opnås. Fastlægge en politik for mangfoldighed i Bestyrelsen. Løbende og mindst en gang årligt vurdere Bestyrelsens størrelse, struktur, sammensætning og resultater i forhold til de opgaver, der skal varetages, og rapportere samt fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer herom til Bestyrelsen. Løbende og mindst en gang om året vurdere, om Bestyrelsen har den fornødne kombination af viden, faglig kompetence, mangfoldighed og erfaring, og om det enkelte medlem af Bestyrelsen lever op til kravene i 64 og 64 a i Lov om Finansiel Virksomhed og rapportere samt fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer til Bestyrelse. Løbende sikre, at beslutningstagning ikke domineres af en enkelt person eller af en lille gruppe personer på en måde, der skader Bankens interesser som helhed. Beskrive de kvalifikationer, der kræves i Bestyrelsen og Direktionen til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer. 117

118 Årligt vurdere Direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale Bestyrelsen eventuelle ændringer. Årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til Bestyrelsen herom. Overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, til kandidater til Bestyrelsen og Direktionen. Foreslå Bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af Bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. Foranledige at Bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter succesionsplaner for Direktionen. Sikre at Banken anvender en velbeskrevet og struktureret proces ved rekruttering af kandidater til Bestyrelsen og eventuelt inddrager ekstern kompetence Risikoudvalg Bestyrelsen har nedsat et risikoudvalg i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Risikoudvalget udgøres af mindst tre generalforsamlingsvalgte medlemmer af Bestyrelsen, hvoraf den ene skal være Bestyrelsens formand, sammen med et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. Pr. Prospektdatoen består risikoudvalget af Vagn Thorsager (formand), Lars Holst, Bent Simonsen og Martin Sand Thomsen. Risikoudvalgets opgaver består blandt andet af følgende: Rådgive Bestyrelsen om Bankens overordnede nuværende og fremtidige risikoprofil og strategi. Bistå Bestyrelsen med at påse, at Bestyrelsens risikostrategi implementeres korrekt i organisationen. Vurdere om de finansielle produkter og tjenesteydelser, som Banken handler med, er i overensstemmelse med Bankens forretningsmodel og risikoprofil, herunder om indtjeningen på produkterne og tjenesteydelserne afspejler risiciene herved samt udarbejde forslag til afhjælpning, såfremt produkterne eller tjenesteydelserne og indtjeningen herved ikke er i overensstemmelse med Bankens forretningsmodel og risikoprofil. Vurdere om incitamenterne ved Bankens aflønningsstruktur tager højde for Bankens risici, kapital, likviditet og sandsynligheden for fortjeneste og tidspunkterne herfor Corporate Governance Vestjysk Bank har som udgangspunkt, at corporate governance er en væsentlig faktor for et godt forhold til Bankens interessenter herunder aktionærer, kunder og leverandører og andre samarbejdspartnere, lokalsamfund og medarbejdere. Banken følger derfor i vidt omfang anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse. Vestjysk Bank er noteret på Nasdaq Copenhagen og har derfor gjort rede for, hvorvidt Banken følger anbefalingerne. Vestjysk Banks redegørelse for corporate governance kan hentes på Vestjysk Bank afviger fra de gældende anbefalinger på følgende punkt: Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Anbefalingen følges delvist. Alle medlemmer af Bankens bestyrelsesudvalg er samtidig medlemmer af Bestyrelsen. Fire medlemmer af Bankens bestyrelsesudvalg kan efter Komitéen for God Selskabsledelses opfattelse ikke anses for uafhængige, herunder Bankens bestyrelsesformand, som indtil 30. marts 2014 var administrerende direktør i Vestjysk Bank, samt tre medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Ønsket om optimal udnyttelse af bestyrelsesmedlemmernes ressourcer er prioriteret frem for at følge anbefalingen om, at flertallet af bestyrelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Dette er således tilfældet i alle Bankens bestyrelsesudvalg. I risikoudvalget, revisionsudvalget og nomineringsudvalget er halvdelen af udvalgsmedlemmerne uafhængige. Vestjysk Bank følger i øvrigt alle anbefalinger i Finansrådets ledelseskodeks af 22. november

119 18 PERSONALE Pr. Prospektdatoen beskæftiger Vestjysk Bank 434 medarbejdere, svarende til 419,97 fuldtidsansatte. Antallet af medarbejdere er opgjort som det gennemsnitlige antal medarbejdere omregnet til fuldtidsmedarbejdere. Antal fuldtidsmedarbejdere beskæftiget i Vestjysk Bank pr. 31. december 2016, 2015, 2014 udgjorde henholdsvis 458,6, 500,1 og 523, Aktiebeholdninger og aktieoptioner Pr. Prospektdatoen besidder Bestyrelsen og Direktionen samt Nøglemedarbejderen følgende aktier i Vestjysk Bank: Titel Navn Beholdning i stk. Formand for Bestyrelsen - Nærtståendes beholdning Næstformand for Bestyrelsen - Nærtståendes beholdning Bestyrelsesmedlem - Nærtståendes beholdning Bestyrelsesmedlem - Nærtståendes beholdning Medlem - Nærtståendes beholdning Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem - Nærtståendes beholdning Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem - Nærtståendes beholdning Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem - Nærtståendes beholdning Administrerende direktør - Nærtståendes beholdning Bankdirektør - Nærtståendes beholdning Kreditdirektør - Nærtståendes beholdning Vagn Thorsager Lars Holst 0 0 Bent Ejnar Juul Simonsen 0 0 Anders Kristian Bech Karina Grosen Boldsen 0 0 Palle Hoffmann Jacob Møllgaard Martin Sand Thomsen Jan Ulsø Madsen 0 0 Michael Nelander Petersen Jens Krogfelt Vestjysk Bank har ikke tildelt Aktier til medarbejderne eller oprettet andre ordninger for medarbejderaktier. 119

120 19 STØRRE AKTIONÆRER Vestjysk Bank har pr. Prospektdatoen ca navnenoterede aktionærer, heraf er følgende direkte eller indirekte i besiddelse af mindst 5 % af stemmerettighederne eller af den nominelle aktiekapital: Aktionærer Ejerandel og stemmerettigheder (%) Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank 13,19 CVR-nr AP Pension Livsforsikringsaktieselskab 19,79 CVR-nr Ultimativ ejer: Foreningen AP Pension f.m.b.a. CVR-nr Novo A/S 9,89 CVR-nr Ultimativ ejer: Novo Nordisk Fonden CVR-nr Nykredit Realkredit A/S 16,49 CVR-nr Ultimativ ejer: Forenet Kredit f.m.b.a. CVR-nr Note 1: Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, som repræsentant for diverse investorer, ejer samlet 26,39 % af aktierne og stemmerne, og har på vegne af disse investorer tegnet stk. Udbudte Aktier svarende til 22,32 % af de Udbudte Aktier. Det bemærkes, at Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S agerer som asset manager for og investerer på vegne af en række investorer, hvoraf ingen investorer ejer 5 % eller mere af aktierne i Banken. Note 2: Ejerandelene og stemmerettighederne er opgjort efter aktionærernes tegning af Udbudte Aktier forud for Prospektdatoen og på baggrund af Vestjysk Banks registrerede aktiekapital med tillæg af Udbudte Aktier, der er tegnet af Kvalificerede Investorer forud for offentliggørelse af Prospektet. Efter gennemførelse af Udbuddet, og under forudsætning om fuldtegning fra Eksisterende Aktionærer, undtagen en evt. tegning af aktier i henhold til afgivne garantier, vil ejerandelene og stemmerettighederne udgøre 11,16 % for Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, 16,74 % for AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, 8,37 % for Novo A/S, 13,95 % for Nykredit Realkredit A/S, og 22,32 % for Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S som repræsentant for diverse investorer. De større aktionærer har samme stemmeret pr. aktie som Bankens øvrige aktionærer. Ledelsen har ikke kendskab til, at Banken, direkte eller indirekte, ejes eller kontrolleres af andre. Investorgruppen bestående af Nykredit Realkredit A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsselskab, Novo A/S, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Vestjyllands Forsikring GS fremsatte den 19. juni et frivilligt købstilbud til aktionærerne i Vestjysk Bank. Købstilbuddet blev gennemført den 18. juli Vestjysk Bank er ikke bekendt med, at der er indgået aftaler mellem medlemmerne af Investorgruppen om kontrol med Vestjysk Bank. Der er ikke iværksat foranstaltninger med henblik på at forhindre, at kontrol misbruges. Ledelsen har ikke kendskab til aftaler, som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med Banken. 120

121 20 TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER Der er ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse på Vestjysk Bank. Nærtstående parter omfatter Bestyrelsen og Direktionen og disses nærtstående. Den Danske Stat har indtil den 18. juli 2017 været nærtstående med bestemmende indflydelse på Vestjysk Bank. Vestjysk Bank har ydet lån til og modtaget sikkerhedsstillelser fra medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen. Banken har endvidere engagementer med virksomheder, hvor medlemmer af Bestyrelsen tillige sidder i ledelsen. I tabellen nedenfor illustreres transaktioner med nærtstående parter de seneste tre regnskabsår. Transaktioner med nærtstående parter (DKK 1.000) 30. juni Mellemværende med Den Danske Stat Passiver Hybrid kernekapital Renteudgifter Provisionsudgifter Mellemværende med Bestyrelse og Direktion Aktiver Udlån til amortiseret kostpris Passiver Indlån og anden gæld Udstedte garantier Modtagne garantier og sikkerheder Rente- og gebyrindtægter Renteudgifter Note 1: Nærtstående parter omfatter Den Danske Stat indtil den 18. juli 2017 og medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt disse personers familiemedlemmer. Transaktionerne er indgået på markedsvilkår. Vestjysk Bank har herudover ikke haft transaktioner med nærtstående parter, udover hvad der følger af medlemskabet af Bestyrelsen og Direktionen og aktiebesiddelser. For oplysning om vederlag til Bestyrelsen og Direktionen henvises til Afsnit 16 Aflønning og goder. 121

122 21 OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER 21.1 Historiske regnskabsoplysninger Vestjysk Banks årsrapporter for 2014, 2015 og 2016 er medtaget i Prospektet ved reference i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og 19, stk. 1 i Prospektbekendtgørelsen. Årsrapporterne for Vestjysk Bank er udarbejdet efter Lov om Finansiel Virksomhed, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., samt de af Nasdaq Copenhagen fastsatte oplysningskrav for børsnoterede selskaber Krydsreferencetabel Dette afsnit refererer ved krydshenvisninger til resultatopgørelse og balance, egenkapitalopgørelse og noter samt ledelsens beretning, ledelsespåtegning og revisionspåtegning for regnskabsårene 2014, 2015 og 2016 for Vestjysk Bank. For en detaljeret gennemgang af årsrapporterne henvises der til de respektive årsrapporter, der kan downloades fra og vil desuden være fremlagt på Vestjysk Banks hovedkontor. Henvisning til halvårsrapport 2017 side Henvisning til årsrapport 2016 side Henvisning til halvårsrapport 2016 side Henvisning til årsrapport 2015 side Henvisning til årsrapport 2014 side Hoved- og nøgletal 5-6 / / / / / Ledelsens beretning Ledelsespåtegning Revisionspåtegninger Anvendt regnskabspraksis Resultatopgørelse Balance Egenkapitalopgørelse Noter Bankens årsrapporter og halvårsrapporter indeholder ikke pengestrømsopgørelse. Reviderede pengestrømsopgørelser for årene 2014, 2015 og 2016, inklusive anvendt regnskabspraksis, ledelsespåtegning og revisionspåtegning er indeholdt i F-siderne i Prospektet Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger PwC har revideret årsregnskaberne for Vestjysk Bank for årsregnskabsårene 2014, 2015 og Revisionspåtegningerne for regnskabsårene 2014, 2015 og 2016 er uden forbehold. For regnskabsårene 2014 og 2015 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet. For regnskabsåret 2016 har PwC afgivet oplysninger under overskriften Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift. Oplysningerne er gengivet nedenfor: 2014: Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for selskabets drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift, herunder særligt kredit-risici og kapitalforhold. Ledelsen har vurderet, at kapitalberedskabet er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift, om end der er en begrænset overdækning. Ledelsen har ved vurderingen af tilstrækkeligheden af kapitalberedskabet lagt vægt på en forventning til bankens basisresultat og forventede nedskrivninger på udlån i Som omtalt i note 2 er ledelsens skøn for nedskrivninger på udlån forbundet med væsentlig usikkerhed. Som beskrevet i note 2 er det ledelsens forventning, at behovet for nedskrivninger vil kunne absorberes i bankens basisresultat. Såfremt nedskrivningerne i 2015 i væsentlig grad overstiger basisresultatet, er der væsentlig risiko for, at banken ikke kan fortsætte driften. 2015: Supplerende oplysninger om forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på, at såfremt ledelsens forventninger til basisindtjening og nedskrivninger ikke i al væsentlighed realiseres, er der væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om bankens evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for bankens drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift. Ledelsen har vurderet, at kapitalberedskabet er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift, om end kapitaloverdækningen vurderes at være spinkel. 122

123 Ledelsen har ved vurderingen af tilstrækkeligheden af kapitalberedskabet lagt vægt på at kunne realisere forventningerne til basisresultatet og nedskrivningerne på udlån i Som beskrevet i note 2 er ledelsens skøn for nedskrivninger på udlån forbundet med væsentlig usikkerhed. 2016: Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift Uden at det har medført modifikation til vores konklusion, gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed forbundet med ledelsens forventninger til nedskrivninger på udlån, herunder særligt vedrørende nedskrivninger på udlån til landbruget. I kombination med bankens spinkle kapitalgrundlag medfører dette en væsentlig usikkerhed, der kan rejse tvivl om bankens evne til at fortsætte driften. Vi henviser til ledelsens vurdering af det finansielle grundlag for bankens drift i det kommende regnskabsår, jf. note 2 Usikkerhed, kapitalforhold og fortsat drift. Ledelsen har vurderet, at kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt til at sikre bankens fortsatte drift baseret på forventningerne til basisresultat og nedskrivninger på udlån i Som beskrevet i note 2 forøges de regulatoriske krav til bankens kapitalgrundlag. Et af disse krav er ikke opfyldt pr. 1. januar 2017, hvorfor banken har udarbejdet en kapitalbevaringsplan, som er vurderet og godkendt af Finanstilsynet. Ledelsen forventer, at kravet vil blive opfyldt ved bankens egen indtjening Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Vestjysk Banks halvårsrapporter for 2016 og 2017 er medtaget i Prospektet ved reference. Halvårsrapporterne er udarbejdet efter Lov om Finansiel Virksomhed, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., samt de af Nasdaq Copenhagen fastsatte oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Der er ikke foretaget revision eller review af halvårsregnskabet. Med henblik på at kunne indregne overskuddet i den egentlige kernekapital pr. 30. juni 2017 har PwC i henhold til reglerne i CRR foretaget verifikation af overskuddet. En verifikation omfatter arbejdshandlinger, som svarer til kravene for et review i henhold til den internationale revisionsstandard ISRE 2410 Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity. Det udførte arbejde omfatter ikke et egentlig review af halvårsregnskabet med tilhørende revisorerklæring, hvorfor PwC ikke har udtrykt nogen sikkerhed om overskuddets størrelse. Det udførte arbejde og konklusionen herpå er alene afrapporteret til Bestyrelsen i revisionsprotokollen. Verifikationen har ikke givet anledning til bemærkninger i revisionsprotokollen. Der henvises til Afsnit 9 Gennemgang af drift og regnskaber. For en detaljeret gennemgang af halvårsrapporten henvises der til halvårsrapporten, der kan downloades fra og vil desuden være fremlagt på Vestjysk Banks hovedkontor Udbyttepolitik Der har ikke været udbetalt udbytte i 2014, 2015 og 2016, og Bestyrelsen planlægger ikke at fremsætte forslag om udbyttebetalinger for 2017 grundet Helhedsplanen, som tilsiger, at Vestjysk Banks kapitalgrundlag skal øges. På længere sigt vil udbyttepolitikken blive revurderet. Udbetaling af udbytte vil ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af egenkapitalen som grundlag for Vestjysk Banks mulighed for at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag Rets- og voldgiftssager Vestjysk Bank er som led i den almindelige bankdrift løbende involveret i rets- og voldgiftssager samt klagesager ved Pengeinstitutankenævnet. Disse sager omhandler primært tvister om rådgivning af kunder, herunder ved salg af investeringsprodukter og håndtering af andre kundetransaktioner, håndhævelse af sikkerheder fra kundeengagementer modtaget af, eller stillet af, Banken samt omstødelse af betalinger ved kunders konkurs mv. Udover ikke-væsentlige rets- eller voldgiftssager i forbindelse med almindelig bankdrift har Vestjysk Bank ikke kendskab til anlagte stats-, rets- og voldgiftssager inden for de seneste 12 måneder, der har haft, eller som kan få, væsentlig indflydelse på Vestjysk Banks finansielle stilling eller resultater og har heller ikke kendskab til, at sådanne sager vil blive anlagt, bortset fra afgørelsen af den undersøgelse af statsstøtte til Vestjysk Bank, som EU-Kommissionen indledte i december 2015, blev afsluttet den 18. juli 2017, hvor EU-Kommissionen traf afgørelse om godkendelse af statsstøtten på visse vilkår. For en nærmere beskrivelse heraf henvises til Afsnit EU statsstøttesag. Vestjysk Bank var som fortsættende selskab efter fusionen med Aarhus Lokalbank A/S i 2012 tiltalt for kursmanipulation under særligt skærpende omstændigheder ved som juridisk person at være ansvarlig for, at Aarhus Lokalbank A/S i perioden 1. september 2009 til den 5. februar 2010 handlede egne aktier i 123

124 Aarhus Lokalbank A/S på en måde, der efter anklageskriftet var egnet til at påvirke kursen i en retning, der afveg fra dennes værdi i markedet. Vestre Landsret idømte Vestjysk Bank en bødestraf på DKK 2,5 mio. den 8. juni Væsentlige ændringer i Vestjysk Banks finansielle eller handelsmæssige stilling Der er ikke indtruffet hændelser siden 31. december 2016, der kan få væsentlig indflydelse på Vestjysk Banks virksomhed, resultat, pengestrømme og finansielle stilling, bortset fra de beskrevne forhold omkring Kapitalbevaringsplanen, Helhedsplanen og EU-Kommissionens afgørelsen i sagen om statsstøtte. Der henvises til Afsnit Kapitalbevaringsplan, Afsnit Helhedsplanen samt Afsnit EU statsstøttesag for yderligere beskrivelse heraf. 124

125 22 YDERLIGERE OPLYSNINGER 22.1 Aktiekapital Udstedt aktiekapital Vestjysk Banks registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK fordelt på stk. aktier á nominelt DKK 1, som alle er fuldt indbetalt. Alle Aktier har samme rettigheder, og der er ikke udstedt andele, som ikke repræsenterer Vestjysk Banks aktiekapital. Gennemførelse af Udbuddet vil medføre, at aktiekapitalen forhøjes med op til nominelt DKK (minimum nominelt DKK 1 og maksimum nominelt DKK ). Aktiekapitalen vil herefter udgøre op til DKK fordelt i aktier á nominelt DKK 1. De Udbudte Aktier skal i henhold til generalforsamlingsbeslutningen have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier Egne Aktier Vestjysk Banks beholdning af egne Aktier udgør pr. Prospektdatoen stk. Aktier á nominelt DKK 1, svarende til 0,1 % af aktiekapitalen og stemmerne i Vestjysk Bank før Udbuddet. Den bogførte værdi af Vestjysk Banks egne Aktier udgør DKK 0, idet anskaffelsessummen for egne Aktier fradrages direkte i egenkapitalen ved anskaffelsen Konvertible obligationer eller andre ombyttelige værdipapirer m.m. Vestjysk Banks vedtægter indeholder bestemmelser om konvertering af kapitalbeviser udstedt som led i statsligt kapitalindskud til aktier i Vestjysk Bank. Hele det statslige kapitalindskud omfattende konvertible kapitalbeviser er indfriet pr. Prospektdatoen, og bestemmelserne om konvertering er dermed ikke længere relevante og Bestyrelsen forventer disse slettet på førstkommende generalforsamling. Vestjysk Bank har ikke udstedt optioner, warrants eller værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til Aktier i Vestjysk Bank. Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt ikke-udstedt kapital eller forpligtelser til at øge kapitalen Aktiekapitalens udvikling Den 13. december 2002 fusionerede A/S Nordvest Bank og Vestjysk Bank A/S med A/S Nordvest Bank som det fortsættende selskab. Det fortsættende selskab optog navnet Vestjysk Bank A/S og havde umiddelbart efter gennemførelsen af fusionen en aktiekapital på DKK På generalforsamlingen i Vestjysk Bank den 17. marts 2004 blev stykstørrelsen på Bankens aktier ændret fra DKK 100 til DKK 10. På generalforsamling i Vestjysk Bank den 8. marts 2006 blev der truffet beslutning om nedsættelse af Vestjysk Banks aktiekapital med nominelt DKK til kurs 224 med henblik på udbetaling til aktionærerne. Gennemførelsen af kapitalnedsættelsen fandt sted den 16. juni 2006, hvorefter Vestjysk Banks aktiekapital blev nedsat fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 10. Den 7. marts 2007 traf generalforsamlingen i Vestjysk Bank beslutning om nedsættelse af Vestjysk Banks aktiekapital med nominelt DKK til kurs 316 med henblik på udbetaling til aktionærerne. Kapitalnedsættelsen blev gennemført den 13. juni 2007, hvorved Vestjysk Banks aktiekapital blev nedsat fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på DKK aktier á nominelt DKK 10. Den 2. december 2008 fusionerede Vestjysk Bank med Aktieselskabet Ringkjøbing Bank med Vestjysk Bank som det fortsættende selskab. Som vederlag til aktionærerne i Ringkjøbing Bank blev Vestjysk Banks aktiekapital forhøjet fra nominelt DKK med nominelt DKK til kurs 58,5, hvorefter Vestjysk Banks aktiekapital udgjorde nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 10. Den 20. februar 2012 blev en del af Vestjysk Banks statslige kapital indskud konverteret til aktier i Vestjysk Bank. Vestjysk Banks aktiekapital blev som følge heraf forhøjet med nominelt DKK til kurs 20,9 fra nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 10. Kapitalforhøjelsen blev registreret i Erhvervsstyrelsens systemer den 20. februar På Vestjysk Banks ordinære generalforsamling den 29. marts 2012 godkendte generalforsamlingen en fusion af Vestjysk Bank og Aarhus Lokalbank A/S med Vestjysk Bank som det fortsættende selskab. Som vederlag til aktionærerne i Aarhus Lokalbank A/S blev Vestjysk Banks aktiekapital forhøjet fra nominelt DKK med nominelt DKK til kurs 25,70 til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 10. Kapitalforhøjelsen blev godkendt af Finanstilsynet og registreret i Erhvervsstyrelsens systemer den 30. marts

126 Den 26. april 2012 traf bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen beslutning om kapitalforhøjelse på nominelt DKK ved udstedelse af stk. nye aktier á nominelt DKK 10 til en kurs på DKK 10,40 pr. aktie. Kapitalforhøjelsen blev gennemført den 29. maj 2012, hvorefter aktiekapitalen blev forhøjet fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 10. På Vestjysk Banks ordinære generalforsamling den 26. marts 2013 blev der truffet beslutning om at reducere stykstørrelsen på aktierne fra DKK 10 pr. aktie til DKK 1 pr. aktie ved nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt DKK fra nominelt DKK til nominelt DKK ved henlæggelse til en særlig reserve. Kapitalnedsættelsen blev gennemført den 25. april Den 22. oktober 2013 blev en del af Vestjysk Banks statslige kapital indskud konverteret til aktier i Vestjysk Bank. Vestjysk Banks aktiekapital blev som følge heraf forhøjet med nominelt DKK til kurs 13,71 fra nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 1. Den 20. januar 2014 blev yderligere en del af Vestjysk Banks statslige kapital indskud konverteret til aktier i Vestjysk Bank. Vestjysk Banks aktiekapital blev som følge heraf forhøjet med nominelt DKK til kurs 9,04 fra nominelt DKK til nominelt DKK fordelt på aktier á nominelt DKK 1. Der er ikke sket ændringer i Vestjysk Banks aktiekapital i perioden fra 20. januar 2014 og til Prospektdatoen. Den 31. juli 2017 traf Bestyrelsen i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK ved udstedelse af stk. nye aktier á nominelt DKK 1 til en kurs på DKK 1 pr. aktie, hvorved aktiekapitalen kan forhøjes til op til DKK fordelt i aktier á nominelt DKK 1. Nedenstående tabel indeholder et resumé af registrerede oplysninger vedrørende Vestjysk Banks aktiekapital fra 1. januar 2002 og frem til Prospektdatoen. Dato 13. december marts juni juni december februar marts 2012 Transaktion Aktiekapital før ændring Nominel ændring Aktiekapital efter ændring Kurs Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion ,80 I forbindelse med et aktiesplit, blev stykstørrelsen ændret fra DKK 100 til DKK I.R. Kapitalnedsættelse med henblik på udbetaling til aktionærerne ,00 Kapitalnedsættelse med henblik på udbetaling til aktionærerne ,03 Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion ,50 Kapitalforhøjelse i forbindelse med konvertering af gæld ,90 Kapitalforhøjelse i forbindelse med fusion , maj 2012 Kapitalforhøjelse ,40 Kapitalnedsættelse ved reduktion af 25. april 2013 stykstørrelsen I.R. Kapitalforhøjelse i forbindelse med 22. oktober 2013 konvertering af gæld ,71 Kapitalforhøjelse i forbindelse med 20. januar 2014 konvertering af gæld ,04 Antal aktier efter ændring (stykstørrelse DKK 100) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 10) (stykstørrelse DKK 1) (stykstørrelse DKK 1) (stykstørrelse DKK 1) Derudover er der pr. Prospektdatoen accepteret tegning og sket indbetaling af stk. Udbudte Aktier fra Kvalificerede Investorer. 126

127 22.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Formål I henhold til vedtægternes pkt. 2 er Vestjysk Banks formål at drive pengeinstitutvirksomhed. Vestjysk Bank kan midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud indgåede engagementer og med henblik på medvirken ved omstrukturering af erhvervsvirksomheder. Banken kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed, og Vestjysk Bank kan tillige drive anden finansiel virksomhed gennem datterselskaber. Bankens formål er blevet ændret flere gange siden det oprindeligt angivne formål i stiftelsesoverenskomsten fra Resume af bestemmelser vedrørende Bestyrelsen og Direktionen Vestjysk Bank ledes af Bestyrelsen, der ifølge Bankens nuværende vedtægter skal bestå af fire til otte medlemmer, som vælges på generalforsamlingen. Herudover har medarbejderne ret til at vælge arbejdstagerrepræsentanter i henhold til Selskabslovens regler herom. Pr. Prospektdatoen består Bestyrelsen af otte medlemmer, hvoraf fem medlemmer er valgt på generalforsamlingen og tre medlemmer er valgt af medarbejderne. I overensstemmelse med vilkårene i Vestjysk Banks betingede tilsagn fra Finansiel Stabilitet om udstedelse af individuelle statsgarantier indeholder Vestjysk Banks vedtægter en bestemmelse om, at Finansiel Stabilitet har ret til at udpege op til to yderligere medlemmer af Bestyrelsen samt godkende Bestyrelsens formand i det omfang Vestjysk Bank har udestående seniorgæld dækket af en individuel statsgaranti, og Den Danske Stat ikke har bestemmende indflydelse i Banken, jf. Lov om Finansiel Virksomhed 5a og 5b. Alle lån omfattet af individuelle statsgarantier er indfriet pr. Prospektdatoen, og bestemmelsen i Vestjysk Banks vedtægter om Finansiel Stabilitets udpegningsret er dermed ikke længere relevant og Bestyrelsen forventer disse slettet på førstkommende generalforsamling. De generalforsamlingsvalgte medlemmer vælges for et år ad gangen med mulighed for genvalg, jf. vedtægternes pkt Bestyrelsesmedlemmer skal afgå ved den førstkommende ordinære generalforsamling efter det fyldte 70. år. Såfremt antallet af Bestyrelsens medlemmer ved vakance varigt bringes under fire, skal Bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling med henblik på, at bestyrelsesmedlemmernes antal når op på mindst fire medlemmer. Bestyrelsens formand og næstformand vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen. Bestyrelsen træffer beslutning ved almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslagsgivende. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer. Bestyrelsen fastsætter nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i en forretningsorden. Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. Bestyrelsen ansætter en direktion på et til tre medlemmer til varetagelse af den daglige ledelse af Vestjysk Bank. Direktionen deltager uden stemmeret i Bestyrelsens møder. Vestjysk Bank tegnes af (i) formanden eller næstformanden i forening med et andet bestyrelsesmedlem, (ii) et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør, (iii) to direktører i forening, eller (iv) den samlede bestyrelse, jf. vedtægternes pkt Aktierne Vestjysk Banks aktiekapital udgør før gennemførelsen af Udbuddet i alt DKK svarende til aktier á nominelt DKK 1. Ingen Aktier har særlige rettigheder. Ved beslutning truffet på Vestjysk Banks ordinære generalforsamling den 26. marts 2013 blev Bankens aktiekapital nedsat med nominelt DKK til kurs pari til henlæggelse til en særlig reserve. Reserven er bundet og kan alene anvendes til dækning af underskud eller konvertering til aktiekapital, herunder i forbindelse med konvertering af statslige kapitalindskud til aktiekapital, jf. vedtægternes pkt Reserven skal forblive en del af Bankens egenkapital (med de nedsættelser af reserven, der måtte ske til dækning af underskud mm.). Aktionærerne i Vestjysk Bank kan dog på en generalforsamling, med den majoritet, der kræves til vedtægtsændringer, beslutte at udbetale nedsættelsesbeløbet til Bankens aktionærer eller at overføre beløbet til de frie reserver. En sådan beslutning kan dog først træffes, når Banken ikke længere har udestående lån i form af statsligt kapitaltilskud eller senior lån dækket af en individuel statsgaranti. Pr. Prospektdatoen har Vestjysk Bank ikke nogen udestående lån i form af statsligt kapitaltilskud eller senior lån dækket af en individuel statsgaranti. 127

128 Aktieudstedende institut Vestjysk Bank er aktieudstedende institut for Vestjysk Banks Aktier Navnenotering Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Vestjysk Banks ejerbog. Aktierne udstedes gennem en værdipapircentral Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen I henhold til vedtægternes pkt er Bestyrelsen indtil den 20. marts 2022 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med indtil DKK til markedskurs uden fortegningsret for Bankens aktionærer. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist kan ske på anden måde end ved kontant indbetaling, herunder ved konvertering af gæld eller overtagelse af en bestående virksomhed. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. I henhold til vedtægternes pkt er Bestyrelsen indtil den 20. marts 2022 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med indtil DKK til minimum kurs pari med fortegningsret for Bankens aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Bestyrelsens bemyndigelser efter vedtægternes pkt og 9.11 kan i henhold til vedtægternes pkt tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK I henhold til vedtægternes pkt er Bestyrelsen indtil den 20. marts 2022 bemyndiget til ad en eller flere omgange uden fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer at træffe beslutning om optagelse lån på op til i alt DKK mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der kan konverteres til aktier i Vestjysk Bank. De konvertible gældsbreve kan indbetales kontant eller med eksisterende gæld, og konverteringskursen skal mindst svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet eller til markedskursen på konverteringstidspunktet. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse. Som følge af denne bemyndigelse er Bestyrelsen endvidere bemyndiget til i perioden indtil 20. marts 2022 at beslutte at forhøje Bankens aktiekapital uden fortegningsret for Bankens aktionærer med indtil i alt nominelt DKK ved konvertering af de konvertible gældsbreve udstedt i henhold til bemyndigelsen. For nye aktier skal gælde, at de skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. I henhold til vedtægternes pkt er Bestyrelsen er indtil den 31. juli 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Bankens aktiekapital med indtil DKK til minimum kurs pari ved udstedelse af nye aktier med fortegningsret for Bankens aktionærer. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres til favørkurs. Der kan ikke ske delvis indbetaling. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. I henhold til bemyndigelsen i vedtægternes pkt vedtog Bestyrelsen den 31. juli 2017 at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med op til i alt nominelt DKK (svarende til op til aktier á nominelt DKK 1), med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Såfremt Udbuddet bliver fuldtegnet, vil bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen i vedtægternes pkt være delvist udnyttet, og der vil således i denne situation være en restbemyndigelse på DKK Egne Aktier Generalforsamlingen i Vestjysk Bank har bemyndiget Bestyrelsen til indtil den 20. marts 2022 at lade Vestjysk Bank erhverve egne Aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget for de egne Aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq Copenhagen Ændring af Vestjysk Banks vedtægter og Aktiernes rettigheder Beslutninger om ændring af Vestjysk Banks vedtægter, herunder ændring af Aktiernes rettigheder eller ændring af aktiekapitalen, kræver, at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, medmindre andet fremgår af lovgivningen, jf. vedtægternes pkt Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med to tredjedele såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen 128

129 repræsenterede aktiekapital, indkalder Bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med to tredjedele af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse. Ved beslutninger om ændring af vedtægterne, der foreslås af bestyrelsen, kræves ikke repræsentation af halvdelen af aktiekapitalen. Kræver myndighederne i medfør af lovgivningen ændringer eller tilføjelser som vilkår for godkendelse eller registrering af vedtægtsændringer, kan Bestyrelsen foretage disse uden generalforsamlingens samtykke. Vedtagelseskravet i Vestjysk Banks vedtægter er således på visse punkter strengere end det generelle vedtagelseskrav i lovgivningen Ejeraftaler Ledelsen har ikke kendskab til, at der indgået nogen gældende ejeraftale vedrørende aktierne i Vestjysk Bank. Investorgruppen bestående af Nykredit Realkredit A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, AP Pension Livsforsikringsselskab, Novo A/S, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Vestjyllands Forsikring GS fremsatte den 19. juni et frivilligt købstilbud til aktionærerne i Vestjysk Bank. Købstilbuddet blev gennemført den 18. juli Vestjysk Bank er ikke bekendt med, at der er indgået aftaler mellem medlemmerne af Investorgruppen eller deres reelle ejere vedrørende aktierne i Vestjysk Bank Anmeldelse af aktiebesiddelse Selskabsloven og værdipapirhandelsloven indeholder nærmere regler om, at aktionærer skal anmelde aktiebesiddelser, som når eller overstiger 5 % af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder, eller som overskrider, når eller ikke længere når grænserne på 5, 10, 20, 25, 50, 90 eller 100 % af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalen eller aktiekapitalens stemmerettigheder Generalforsamlinger Vestjysk Banks generalforsamlinger afholdes hvert år i februar eller marts måned i Region Midtjylland, jf. vedtægternes pkt Senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen herfor på Bankens hjemmeside. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel ved offentliggørelse på Vestjysk Banks hjemmeside, samt ved almindeligt brev til alle i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen, dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer, medmindre lovgivningen eller vedtægterne foreskriver andet. Senest tre uger før enhver generalforsamling offentliggøres på Vestjysk Banks hjemmeside 1) indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, 4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for Bestyrelsen senest seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når Bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt, medmindre lovgivningen eller vedtægterne foreskriver andet. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal tillige indkaldes senest to uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. For at aktionærer har møde- og stemmeret på en generalforsamling skal vedkommende en uge inden afholdelse af generalforsamlingen være noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt have rettet henvendelse til Vestjysk Bank med henblik på indførsel i ejerbogen og henvendelsen skal være modtaget af Vestjysk Bank. Deltagelse i og stemmeret på generalforsamlingen forudsætter desuden, at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har indhentet adgangskort. Aktionærer i Vestjysk Bank har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig og kan derudover møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal forevise adgangskort og fremlægge en skriftlig og 129

130 dateret fuldmagt. Fuldmagter givet til en generalforsamling, der ikke opfylder et quorumkrav, bevarer sin gyldighed til en eventuel 2. generalforsamling, medmindre andet fremgår af fuldmagten. Aktionærer med stemmeret har endvidere mulighed for at brevstemme. Senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse gøres blanketter til brug for afgivelse af stemmer pr. brev tilgængelige på Vestjysk Banks hjemmeside. Brevstemme skal være fremkommet til Banken inden kl. 12:00 senest én hverdag før afholdelse af generalforsamling Vedtægtsbestemmelser, der kan medføre forsinkelse, udskydelse eller forhindring af kontrol Vestjysk Banks vedtægter indeholder følgende bestemmelser, som vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol: Bemyndigelse for Bestyrelsen til at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med op til DKK (pkt i Vestjysk Banks vedtægter). Bemyndigelse for Bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse af lån på op til i alt DKK mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der kan konverteres til aktier i Banken (pkt i Vestjysk Banks vedtægter). Bemyndigelse for Bestyrelsen til at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med indtil DKK (pkt i Vestjysk Banks vedtægter). Denne bemyndigelse af den 31. juli 2017 blevet udnyttet delvist ved forhøjelse af aktiekapitalen med op til nominelt DKK ved udstedelse af stk. nye aktier. Der henvises til Afsnit Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen for yderligere beskrivelse af de nævnte bemyndigelser. Bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelserne, herunder beslutning om kapitalforhøjelse, vil under konkrete omstændigheder kunne medføre en forsinkelse, udskydelse eller forhindring af kontrol. Ifølge Vestjysk Banks vedtægter er aktionærer ikke berettiget til at deltage i eller stemme på generalforsamlinger, medmindre den pågældende senest på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, er noteret i Vestjysk Banks ejerbog eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til Vestjysk Bank med henblik på indførsel i ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af Banken. Deltagelse i og stemmeret på generalforsamlingen forudsætter desuden at aktionæren senest tre dage før generalforsamlingen har løst adgangskort. Herudover indeholder Vestjysk Banks vedtægter ingen bestemmelser, som vil kunne forsinke, udskyde eller forhindre kontrol. Lov om Finansiel Virksomhed 61 medfører, at erhvervelse af en kvalificeret andel af en finansiel virksomhed eller en finansiel holdingvirksomhed, herunder Vestjysk Bank, kræver forudgående godkendelse fra Finanstilsynet Stemmerettigheder Hver Aktie af nominelt DKK 1 giver én stemme på Vestjysk Banks generalforsamling. En aktionærs ret til at deltage i og stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af de Aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlings afholdelse. De Aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på baggrund af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som Vestjysk Bank har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeret på Vestjysk Banks generalforsamlinger tilkommer aktionærer, der senest tre dage før generalforsamlingen har indhentet adgangskort Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed, jf. vedtægternes pkt. 4. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist, ud over hvad der følger af Selskabsloven og Lov om Finansiel Virksomhed, jf. Del II Afsnit 4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser. 130

131 23 VÆSENTLIGE KONTRAKTER 23.1 Aftaler om statsligt kapitalindskud og individuel statsgaranti Vestjysk Bank var tidligere part til aftaler med Den Danske Stat om modtagelse af statsligt kapitalindskud i form af hybrid kernekapital mod udstedelse af kapitalbeviser i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud. Derudover havde Vestjysk Bank tidligere indgået aftale med Finansiel Stabilitet på vegne af Den Danske Stat om en individuel statsgaranti for ikke-efterstillet, usikret gæld, i henhold til hvilken der blev udstedt obligationer samt optaget seniorlån med statsgaranti. Den 15. august 2017 blev det udestående statslige hybridlån indfriet af Vestjysk Bank, hvorved hele det statslige kapitalindskud under ovenstående aftaler er enten indfriet eller konverteret til aktiekapital. Tilsvarende er al gæld omfattet af den individuelle statsgaranti i henhold til aftale herom med Finansiel Stabilitet indfriet Aftaler om hybrid kernekapital og supplerende kapital Vestjysk Bank har den 14. august 2017 udstedt kapitalbeviser i form af hybrid kernekapital på DKK 155 mio. og kapitalbeviser i form af supplerende kapital på DKK 225 mio. Den udstedte hybride kernekapital har en ubegrænset løbetid, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales efter 5 år og under særlige omstændigheder før 5 år efter udstedelsesdatoen. Den hybride kernekapital kan ikke opsiges af kapitalbevisejerne. Hovedstolen på den hybride kernekapital nedskrives automatisk, såfremt Vestjysk Banks egentlige kernekapitalprocent falder til under 5,125 %. Nedskrives den hybride kernekapital som følge af et brud på den egentlige kernekapitalprocenttrigger, kan Vestjysk Bank efterfølgende vælge at genopskrive hovedstolen på den hybride kernekapital med de restriktioner, der følger af CRR forordningen. Desuden må en genopskrivning ikke forhindre en rekapitalisering af Vestjysk Bank. Den hybride kernekapital har en fast kuponrente de første 5 år på 8,50 % p.a. og derefter med en variabel halvårlig kuponrente svarende til CIBOR6-satsen med tillæg af et kreditspænd, der udgør 8,50 % fratrukket den danske 5-årige swaprente offentliggjort af Nasdaq Copenhagen. Den udstedte supplerende kapital har en løbetid på 10 år, men kan af Vestjysk Bank med Finanstilsynets tilladelse tilbagebetales efter 5 år og under særlige omstændigheder før 5 år efter udstedelsesdatoen. Den supplerende kapital kan ikke opsiges kapitalbevisejerne. Den supplerende kapital har en fast kuponrente de første 5 år på 6,50 % p.a. og derefter en variabel halvårlig kuponrente svarende til CIBOR6-satsen med tillæg af et kreditspænd, der udgør 6,50 % fratrukket den danske 5-årige swaprente offentliggjort af Nasdaq Copenhagen. Der henvises herudover til beskrivelsen af ovenstående kapitalinstrumenter samt øvrige aftaler om hybrid kapital og supplerende kapital under Afsnit Finansieringsaftaler Garanti- og Emissionsaftale vedrørende Udbuddet For en beskrivelse af Garanti- og Emissionsaftale vedrørende Udbuddet henvises der til Del II Afsnit 6.16 Placering og garanti Andre kontrakter Totalkredit A/S Totalkredit A/S er Vestjysk Banks samarbejdspartner inden for realkreditfinansiering til både privatkunder og erhvervskunder. Vestjysk Bank har således indgået samarbejdsaftaler med Totalkredit A/S om formidling af Totalkreditlån til ejerboliger og fritidshuse såvel som til erhvervskunder inden for rammerne af den til enhver tid gældende lovgivning for realkreditvirksomhed. Aftalerne er dog ikke til hinder for, at Banken formidler realkreditlån fra andre realkreditinstitutter, såfremt en kunde måtte udtrykke ønske herom. Totalkredit har udviklet et IT-system (Xportalen), som Vestjysk Bank anvender i forbindelse med formidling af Totalkreditlån til såvel privatkunder som erhvervskunder. Banken oppebærer lånesagsgebyrer samt kurtage ved en lånesags start, ligesom Banken i lånenes løbetid modtager en vis procentdel af administrationsbidraget på den indtegnede portefølje som provision. Totalkredit har modregningsret i provisionsindtægter i tilfælde af konstatering af tab på de af Banken formidlede lån. Vestjysk Bank stiller endvidere, i lånesager til private kunder, tabsgaranti (i) i sager med særlige typer risici, (ii) såfremt Banken har valgt ikke at give lånesagen en særlig kreditrisikoklassificering, (iii) indtil Totalkredit har godkendt lånesagen og (iv) i tilfælde af den belånte ejendom ikke er færdigbygget. I lånesager til erhvervskunder stiller Banken garanti i perioden fra lånets udbetaling og frem til endelig tinglysning. Pr. 30. juni 2017 kan værdien af den garanti, som Vestjysk Bank har stillet over for Totalkredit A/S, opgøres til DKK 882 mio. Garantien er sædvanlig som led i formidling af lån hos Totalkredit A/S. Aftalerne kan til enhver tid opsiges af Vestjysk Bank og ophører i så fald, når alle igangværende lånesager er afsluttet. 131

132 DLR Kredit A/S DLR Kredit A/S ejes af lokale og regionale pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank. Vestjysk Bank har indgået en samarbejdsaftaler med DLR Kredit A/S om levering af realkreditlån, herunder til landbrugsejendomme. Aftalerne med DLR Kredit A/S giver Vestjysk Bank mulighed for at distribuere realkreditlån for DLR Kredit A/S på konkurrencedygtige vilkår. Vestjysk Bank modtager provision for denne formidling. Vestjysk Bank stiller ved formidling af lån fra DLR Kredit A/S en lånegaranti svarende til en fast procentdel af lånets hovedstol og deltager endvidere som garant for en del af de af DLR Kredit A/S ydede lån og garantier. Banken oppebærer garantiprovision herfor. Pr. 30. juni 2017 kan værdien af den garanti, som Vestjysk Bank har stillet over for DLR Kredit A/S, opgøres til DKK 1.011,2 mio. Garantien er sædvanlig som led i formidling af lån hos DLR Kredit A/S. DLR Kredit A/S har modregningsret i Vestjysk Banks formidlings- og garantiprovisioner for konstaterede tab på lån formidlet af Banken. Aftalerne kan opsiges af DLR Kredit A/S med tre måneders varsel til udgangen af et kalenderår. Aftalerne er uopsigelige for Vestjysk Bank, så længe Vestjysk Bank er aktionær i DLR Kredit A/S. Den bogførte værdi af Vestjysk Banks aktier i DLR Kredit A/S udgør pr. 31. december 2016 ca. DKK 17 mio. og pr. 30. juni 2017 ca. DKK 24 mio Sparinvest Sparinvest ejes af lokale og regionale sparekasser og pengeinstitutter, herunder Vestjysk Bank. Vestjysk Bank har indgået en samarbejdsaftale med Sparinvest om distribution af investeringsforeningsbeviser til Bankens kunder. Vestjysk Bank modtager provision for formidling af investeringsforeningsbeviser. Banken modtager ikke provision for investeringsforeningsbeviser, der tilhører kunder med aftale om kapitalforvaltning i Sparinvest. Aftalen kan opsiges af Sparinvest med en måneds varsel. Vestjysk Bank kan opsige aftalen uden varsel. Vestjysk Bank har ligeledes indgået aftale med Sparinvest om administration og fondsforvaltning af Bankens pensionspuljer gennem Lokal Puljeinvest. Forvaltning af pensionsmidler er et afprøvet koncept hos Sparinvest, der også forvalter pensionsmidler for en række andre pengeinstitutter Den bogførte værdi af Vestjysk Banks aktier i Sparinvest udgjorde pr. 30. december 2016 ca. DKK 102 mio., og pr. 30. juni 2017 ca. DKK 105 mio BEC Vestjysk Bank har indgået aftale med BEC om varetagelse af Bankens IT-drift. BEC foretager databehandling og dermed forbundne opgaver, herunder udvikling, erhvervelse og drift af bankens ITsystemer Andre kontrakter I overensstemmelse med sædvanlig pengeinstitutpraksis har Vestjysk Bank blandt andet indgået aftaler om samarbejde med en række virksomheder omkring formidling af forsikringer til kunder samt serviceydelser i relation til investering med blandt andet Bankinvest og Valueinvest. 132

133 24 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEEKLÆRINGER Der indgår ikke udtalelser eller rapporter fra eksperter i Prospektet. Prospektet indeholder oplysninger om markeder, deres struktur og størrelse. Oplysningerne er opgjort på baggrund af en række kilder, herunder Finanstilsynet, andre virksomheders hjemmesider og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt Vestjysk Banks viden om markederne. Oplysninger om markedsforhold, herunder markedsundersøgelser, statistikker mv., er forbundet med en vis iboende usikkerhed og giver ikke nødvendigvis et korrekt billede de faktiske markedsforhold. Sådanne oplysninger er baseret på analyser af markedsforholdene, der er baseret på stikprøver og indeholder subjektive vurderinger fra såvel analytikere som respondenter. Tilsvarende indebærer definitioner og afgrænsninger af markedet, herunder omfattede typer af produkter og transaktioner, subjektive vurderinger, der kan medføre, at markedsanalyserne ikke giver nødvendigvis et korrekt billede af de faktiske markedsforhold. Kilderne til oplysningerne i prospektet opfattes af Vestjysk Bank som pålidelige og objektive, men Vestjysk Bank har ikke foretaget en efterprøvelse af oplysningerne. Vestjysk Bank afgiver ingen erklæring vedrørende disse oplysningers nøjagtighed eller korrekthed og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere disse oplysninger. Vestjysk Bank bekræfter, at oplysninger fra tredjemand, som er inkluderet i Prospektet, er gengivet korrekt, og at der efter Vestjysk Banks overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. 133

134 25 DOKUMENTATIONSMATERIALE Følgende dokumentationsmateriale ligger til eftersyn på Vestjysk Banks adresse, Torvet 4-5, 7620 Lemvig, Danmark: Vestjysk Banks vedtægter Vestjysk Banks reviderede årsrapporter for 2016, 2015 og 2014 Bestyrelsens beretning i henhold til 156, stk. 2, nr. 2, i Selskabsloven med tilhørende erklæring fra revisor i henhold til 156, stk. 2, nr. 3, i Selskabsloven. Prospektet Ovenstående dokumenter forelægger desuden i elektronisk form på Vestjysk Banks hjemmeside, Desuden forefindes Vestjysk Banks vedtægter i Bilag A Vestjysk Banks vedtægter. 134

135 26 OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER Vestjysk Bank besidder pr. Prospektdatoen ikke væsentlige kapitalandele i andre virksomheder, der kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af Vestjysk Banks aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater. 135

136 DEL II UDBUDDET 136

137 1 ANSVARLIGE Der henvises til afsnittet Ansvar og erklæringer. 137

138 2 RISIKOFAKTORER Der henvises til afsnittet Risikofaktorer. 138

139 3 NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALISERING OG ANVENDELSE AF PROVENU 3.1 Erklæring om arbejdskapitalen Ved indgangen til 2017 havde Banken en underdækning på DKK 116 mio. efter indregning af den generelle kapitalbevaringsbuffer på 1,25 %, hvorefter Banken i henhold til 125 i Lov om Finansiel Virksomhed udarbejdede en kapitalbevaringsplan, som blev vurderet og godkendt af Finanstilsynet. I Bankens halvårsregnskab pr. 30. juni 2017 er underdækningen opgjort til DKK 16 mio. Pr. 1. januar i årene 2018 og 2019 vil kapitalbevaringsbufferen blive yderligere forhøjet med 0,625 % hvert år til endeligt at udgøre 2,500 %. På denne baggrund er det Vestjysk Banks vurdering, at den arbejdskapital, der er til rådighed for Banken pr. Prospektdatoen fraregnet gennemførelsen af Udbuddet er utilstrækkelig til at dække det nuværende og kommende kapitalbehov, inklusive kapitalbevaringsbufferen, i en periode på 12 måneder efter Prospektdatoen. Gennemførelsen af Helhedsplanen og Udbuddet, herunder det allerede tegnede og endeligt indbetalte beløb på DKK fra Kvalificerede Investorer, giver Vestjysk Bank tilstrækkelig arbejdskapital til at dække det forventede kapitalbehov i en periode på 12 måneder efter Prospektdatoen. Nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes i forbindelse med indfrielse af DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, og skal i øvrigt styrke og forbedre Vestjysk Banks likviditetsberedskab, kernekapitalen og kapitalgrundlaget, og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt øge Bankens solvensmæssige overdækning. I overensstemmelse hermed, er en del af nettoprovenuet fra Udbuddet, som Banken har modtaget i forbindelse med Kvalificerede Investorers tegning af Udbudte Aktier før offentliggørelsen af Prospektet, allerede blevet anvendt i forbindelse med indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. (som i henhold til lånevilkårene blev indfriet til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio.) og DKK 200 mio. supplerende kapital henholdsvis den 14. og 15. august Kapitalisering og gældssituation Nedenstående skema viser Vestjysk Banks kapitalisering og gældssituation pr. 31. december 2016 og 30. juni 2017, fordelt på kategori og fordelt på sikret og garanteret gæld. Kapitalisering og gældssituation (DKK mio.) pr. kategori 31. december 30. juni Gæld til kreditinstitutter og centralbanker Indlån og anden gæld i alt Indlån i puljeordninger Supplerende kapital Hybrid kernekapital Egenkapital Kapitalisering i alt Kapitalisering pr. 30. juni 2017 (DKK mio.) sikret/garanteret Kortfristet gæld Garanteret Sikret 0 Ikke garanteret/sikret 975 Langfristet gæld Garanteret Efterstillet kapital 815 Ikke garanteret/sikret 105 Egenkapital Aktiekapital 151 Overført resultat 757 Øvrige reserver 688 Total Siden 30. juni 2017 og forud for Prospektdatoen har Vestjysk Bank modtaget i alt DKK mio. i tegningsbeløb fra Kvalificerede Investorer, som har tegnet Udbudte Aktier forud for Prospektdatoen. Derudover har Banken indfriet hybrid kernekapital for DKK 287,6 mio. til kurs 110 svarende til DKK 316 mio. og supplerende kapital for DKK 200 mio. Endelig har Banken optaget gæld i form af ny hybrid kernekapital for DKK 155 mio. og supplerende kapital for DKK 225 mio. Efter gennemførelse af disse dispositioner, Udbuddet samt indfrielse af hybrid kernekapital på DKK 50 mio. og DKK 100 mio. som forventes indfriet i november 2017, vil Bankens kapitalisering og gældsituation se ud som følger: 139

140 Kortfristet gæld Kapitalisering efter indfrielse og nyudstedelse af gæld (DKK mio.) Indfrielse statslig hybrid kapital Indfrielse Suppl. kapital Indfrielse hybrid kapital mio. kroner Ny hybrid kapital Ny suppl. kapital Aktieemissi on Total effekt Garanteret 16,221 16,221 Sikret - - Ikke garanteret/sikret Langfristet gæld Garanteret 1,327 1,327 Efterstillet kapital Ikke garanteret/sikret Egenkapital Aktiekapital Overført resultat Øvrige reserver I alt 21,039 21, Garanteret og ugaranteret gæld samt sikret og usikret gæld Af de samlede indlån, eksklusive indlån i puljeordninger pr. 30. juni 2017 på DKK 14,1 mia., var ca. DKK 13,1 mia. dækket af Garantiformuen, svarende til 92 %, der i henhold til nærmere regler som udgangspunkt dækker nettoindlån (indlån fratrukket gæld) på op til EUR Derudover har Banken ikke garanteret gæld. Bortset fra sædvanlige margin-konti i forbindelse med afvikling af finansielle instrumenter samt sikkerhedsstillelse i forbindelse med deltagelse i clearing, er Bankens øvrige gæld usikret. Sådanne sikkerheder i clearing indgår ikke i kortfristede finansielle tilgodehavender og gæld, men opføres regnskabsmæssigt under andre aktiver og passiver og omfatter samlet DKK 307 mio. pr. 30. juni Den samlede sikkerhed kan opgøres til DKK 1,1 mia. pr. 30. juni Se yderligere Del I Afsnit 10 Kapitalressourcer for en beskrivelse af Vestjysk Banks kapitalressourcer, lånebehov og finansieringsstruktur, samt til Del I Afsnit Totalkredit A/S og DLR Kredit A/S Nettogæld Nedenstående skema viser Vestjysk Banks nettogæld opgjort pr. 30. juni Nettogæld pr. 30. juni 2017 (DKK mio.) Likvider 398 Ækvivalenter til likvider 1,315 Værdipapirer 285 Likviditet 1,998 Udlån med forfald indenfor 1 år (se note 1) 7,163 Obligationer 3,035 Puljeaktiver 4,490 Kortfristede finansielle tilgodehavender 14,688 Kortfristet bankgæld 43 Kortfristet del af langfristet gæld - Anden kortfristet gæld 17,153 Kortfristet finansiel gæld 17,196 Netto kortfristet finansiel gæld 510 Langfristet lån 1,432 Udstedte obligationer - Andre langfristede lån 815 Langfristet finansiel gæld 2,247 Nettogæld 2,757 Note 1: Almindelige løbende kreditter anses som kortfristede. Note 2: Nettogælden er opgjort som (i) likvide midler eller ultralikvide aktiver, samt værdipapirer (ii) udlån med en løbetid under 1 år (heri er sat til at have en løbetid under 1 år, og puljeaktiver er ikke inkluderet), (iii) kortfristet finansiel gæld; gæld til kreditinstitutter og centralbanker og kortfristet gæld (indlån med løbetid under 1 år, inklusive indlån i puljer), og (iv) langfristet finansiel gæld; langfristet gæld (indlån med løbetid over 1 år) og andre langfristede lån (efterstillet kapital). 3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet For en gennemgang af fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet henvises til Afsnit 6.17 Hensigt hos større aktionærer, Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejderen om at deltage i Udbuddet. 140

141 Vestjysk Bank er ikke bekendt med andre mulige interesser eller interessekonflikter i forbindelse med Udbuddet, som er væsentlige for Vestjysk Bank, bortset fra som anført i Del I Afsnit 15.5 Interessekonflikter. 3.4 Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenuet Baggrund for udbuddet Vestjysk Bank er før Udbuddet udfordret af en lav kapitalisering, og Bestyrelsen har derfor undersøgt mulighederne for at opnå en forbedret kapitalisering af Banken. Dette har ført til Helhedsplanen, som yderligere beskrevet i Del I Afsnit Helhedsplanen, hvoraf det tredje og sidste element omhandler Udbuddet som beskrevet i dette Prospekt Anvendelse af provenu Nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes i forbindelse med indfrielse af DKK 666 mio. eksisterende subordineret kapital, og skal i øvrigt styrke og forbedre Vestjysk Banks likviditetsberedskab, kernekapitalen og kapitalgrundlaget, og vil dermed understøtte Vestjysk Banks drift samt øge Bankens solvensmæssige overdækning. I overensstemmelse hermed, er en del af nettoprovenuet fra Udbuddet, som Banken har modtaget i forbindelse med Kvalificerede Investorers tegning af Udbudte Aktier før offentliggørelsen af Prospektet, allerede blevet anvendt i forbindelse med indfrielse af statslig hybrid kernekapital på ca. DKK 287,6 mio. (som i henhold til lånevilkårene blev indfriet til kurs 110 svarende til ca. DKK 316 mio.) og DKK 200 mio. supplerende kapital henholdsvis den 14. og 15. august

142 4 OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES OG OPTAGES TIL HANDEL 4.1 Værdipapirtype og fondskoder Udbuddet omfatter op til stk. Aktier á nominelt DKK 1 til DKK 1 pr. Udbudt Aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer Tegningsretter Udbuddet gennemføres i forholdet 74:15, hvilket betyder, at hver Eksisterende Aktionær, den 11. september 2017, kl. 17:59 (dansk tid), gennem VP allokeres fireoghalvfjerds (74) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, og at der skal anvendes femten (15) Tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie. Eksisterende Aktier, der handles efter den 7. september 2017, kl (dansk tid), vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de pågældende Eksisterende Aktier handles med sædvanlig valør på to Børsdage. Tegningsretterne er blevet godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN koden DK Tegningsretterne kan således handles på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid). Der allokeres ikke Tegningsretter til Eksisterende Aktier, for hvilke Kvalificerede Aktionærer allerede har tegnet Udbudte Aktier. Det samlede antal Tegningsretter, der allokeres gennem VP, udgør således Disse Eksisterende Aktier er i forbindelse med tegningen blevet optaget i den unoterede midlertidige ISIN kode DK , der således repræsenterer Eksisterende Aktier uden tilknyttede Tegningsretter. Den 13. september 2017 vil de pågældende Eksisterende Aktier igen blive optaget i den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier De Udbudte Aktier De Udbudte Aktier udstedes i samme klasse som de Eksisterende Aktier. Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i Vestjysk Banks ejerbog. De Udbudte Aktier udbydes til DKK 1 pr. Udbudt Aktie. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorerne blive tildelt midlertidige aktiebeviser i en unoteret midlertidig ISIN kode (DK ). De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode er således alene registreret i VP til brug for tegning af nye aktier. Hurtigst muligt efter at registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 29. september 2017, vil den midlertidige ISIN kode for de midlertidige aktiebeviser blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier, og de Udbudte Aktier vil blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier (DK ). 4.2 Lovvalg og værneting Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Nasdaq Copenhagens regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. 4.3 Registrering Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til investors depot i VP gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udstedes i papirløs form. De Udbudte Aktier udstedes som navneaktier og skal noteres på navn i Vestjysk Banks ejerbog gennem aktionærens kontoførende institut. Vestjysk Banks ejerbog føres af VP, Weidekampsgade 14, 2300 København S. 4.4 Valuta Udbuddet gennemføres, og handel med Tegningsretterne finder sted, i danske kroner (DKK). De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner (DKK). 4.5 Tegningsretterne og de Udbudte Aktiers rettigheder Tegningsretterne Tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen fra den 8. september 2017 til og med den 21. september Der skal anvendes femten (15) Tegningsretter til at tegne en (1) Udbudt Aktie á nominelt DKK 1. Ønsker en indehaver af Tegningsretter ikke at udnytte sine Tegningsretter, kan Tegningsretterne sælges i denne periode. 142

143 Tegningsretter, der ikke udnyttes inden udløbet af Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation Udbudte Aktier De Udbudte Aktier vil have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder fuld ret til udbytte, fra tidspunktet for Bankens accept af tegningen. Ingen Aktier har særlige rettigheder. Vestjysk Banks vedtægter indeholder ikke regler om kumulativt udbytte. Krav på betaling af udbytte, der ikke er hævet af aktionærerne, forældes som udgangspunkt tre år efter udbyttet er deklareret. Deklareret udbytte, som ikke har kunnet overføres til en aktionær, tilfalder efter forældelse Vestjysk Bank. I henhold til Selskabsloven beslutter et selskabs ordinære generalforsamling udlodning af ordinært udbytte på basis af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan dog ikke vedtage udlodning af højere ordinært udbytte end det af Bestyrelsen anbefalede. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om at udlodde ekstraordinært udbytte, der dog ikke må overstige det af Bestyrelsen anbefalede. Generalforsamlingen kan endvidere bemyndige Bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte. En beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal vedlægges en balance. Bestyrelsen vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance. Træffes beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte mere end seks måneder efter balancedagen for seneste årsrapport, skal der dog altid udarbejdes en mellembalance. En eventuel mellembalance skal gennemgås af Vestjysk Banks revisor. Bestyrelsen er ikke bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen særlige udbyttebegrænsninger eller procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til Afsnit 5 Skattemæssige forhold for en kort gennemgang af visse skattemæssige konsekvenser med hensyn til udbytte eller udlodninger til indehavere af de Udbudte Aktier. Udbetaling af eventuelt udbytte sker i danske kroner (DKK). Udbetaling til aktionærerne sker i overensstemmelse med VP's regler og vil blive foretaget til aktionærerne via aktionærernes konto hos et kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Vestjysk Bank har tidligere været omfattet af udbyttebegrænsningerne i henhold til Lov om Finansiel Stabilitet og Lov om Statsligt Kapitalindskud, men idet hele det statslige kapitalindskud samt alle statsgaranterede lån er indfriet pr. Prospektdatoen, er Vestjysk Bank ikke længere omfattet af disse bestemmelser. Alle Aktierne i Banken har samme stemmerettigheder, idet hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. En aktionærs ret til at deltage i og stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen for den pågældende generalforsamling. Registreringsdatoen falder én uge før dagen for generalforsamlingen. De Aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af noteringen af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Vestjysk Bank har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Efter tegning af de Udbudte Aktier, vil de Udbudte Aktier have fortegningsret til nye aktier i Banken på lige fod med Bankens Eksisterende Aktier i henhold til Selskabslovens nærmere regler herfor. Vestjysk Banks Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Selskabsloven og Lov om Finansiel Virksomhed, jf. Afsnit 4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser. I tilfælde af solvent likvidation af Vestjysk Bank er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Vestjysk Banks kreditorer. Ingen Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder. Se også Vestjysk Banks vedtægter i Bilag A og Del I Afsnit 22.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter for en beskrivelse af Aktierne og tilknyttede rettigheder. 4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser De Udbudte Aktier vil blive udstedt i henhold til bemyndigelsen i pkt i Vestjysk Banks vedtægter, se Del I Afsnit Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen og Vestjysk Banks vedtægter, der er medtaget som Bilag A, for en nærmere beskrivelse heraf. I henhold til bemyndigelsen i Vestjysk Banks vedtægter pkt vedtog Bestyrelsen den 31. juli 2017 at forhøje Vestjysk Banks aktiekapital med op til nominelt DKK , svarende til op til stk. nye aktier à nominelt DKK 1 med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer. 143

144 4.7 Udstedelsesdato for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier Tildeling af Tegningsretter Den 11. september 2017 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP som aktionær i Vestjysk Bank få allokeret fireoghalvfjerds (74) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. Der allokeres ikke Tegningsretter til Eksisterende Aktier, for hvilke Kvalificerede Aktionærer allerede har tegnet Udbudte Aktier. Det samlede antal Tegningsretter, der allokeres gennem VP, udgør således Disse Eksisterende Aktier er i forbindelse med tegningen blevet optaget i den unoterede midlertidige ISIN kode DK , der således repræsenterer Eksisterende Aktier uden tilknyttede Tegningsretter. Aktier, der handles efter den 7. september 2017, kl (dansk tid), vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på to Børsdage Udstedelse af Udbudte Aktier Efter udnyttelse af Tegningsretter og indbetaling af Tegningskursen vil der gennem VP ske allokering af midlertidige aktiebeviser i den midlertidige ISIN kode DK Hurtigst muligt efter at registrering af kapitalforhøjelsen er sket i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 29. september 2017, vil den midlertidige ISIN kode for de midlertidige aktiebeviser blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier, og de Udbudte Aktier vil blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN kode for de Eksisterende Aktier (DK ). 4.8 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed Alle Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier er omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. Vilkårene for statsligt kapitalindskud, der er optaget i Vestjysk Banks vedtægter, indeholder bestemmelser om, at Vestjysk Bank i visse tilfælde ikke kan indgå i fusioner eller spaltninger. Det statslige kapitalindskud er dog indfriet fuldt ud den 15. august 2017, og bestemmelserne herom i Vestjysk Banks vedtægter er dermed ikke længere relevante og Bestyrelsen forventer disse slettet på førstkommende generalforsamling i Banken. 4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser Købstilbud Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og den i henhold hertil udstedte bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud, indeholder gældende regler vedrørende pligtmæssige købstilbud. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen som udgangspunkt give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet. Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har (i) råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer, (ii) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale, eller (iii) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet. Såfremt særlige forhold gør sig gældende, kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud Tvangsmæssig indløsning af aktier I henhold til reglerne i Selskabslovens 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En minoritetsaktionær kan i henhold til reglerne i 73 i Selskabsloven forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni-tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. I henhold til 144 i Lov om Finansiel Virksomhed kan bestyrelsen i et pengeinstitut, som ikke opfylder gældende kapitalkrav, og hvor Finanstilsynet har fastsat en frist for retablering af kapitalen, efter anmodning fra en aktionær, der ejer 70 % eller mere af aktierne i et pengeinstitut, træffe beslutning med almindelig stemmeflerhed om at indløse de øvrige aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder tilfælde, hvor anmodningen fremsættes af en aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70 % eller mere af aktierne i pengeinstituttet, selv om 144

145 pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen atter opfylder kapitalkravet. Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet. Den finansielle lovgivning indeholder derudover regler om tvungen afvikling af pengeinstitutter, som kan indebære, at et pengeinstituts aktiviteter helt eller delvist overdrages til et andet pengeinstitut Større aktieposter I henhold til 29 i Værdipapirhandelsloven skal en aktionær i et selskab, der har sine aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, hurtigst muligt give meddelelse til selskabet og Finanstilsynet, hvis (1) dennes aktiepost udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, eller (2) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50 %, 2/3 eller 90 %, af aktiekapitalens stemmerettigheder eller den pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller såfremt ændringen bevirker, at grænserne i nr. (1) ikke længere er nået. Meddelelserne skal opfylde de i 16 og 17 i Storaktionærbekendtgørelsen angivne krav til indholdet, herunder identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået. Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne kan straffes med bøde. Når selskabet har modtaget en sådan meddelelse, skal selskabet offentliggøre indholdet deraf hurtigst muligt. Derudover gælder der de almindelige indberetningsforpligtelser efter Selskabsloven samt særlige indberetningsforpligtelser for Vestjysk Banks insidere i henhold til Værdipapirhandelsloven Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand i foregående eller indeværende regnskabsår Den 19. juni 2017 fremsatte Investorgruppen et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank. Købstilbuddet indeholdt en tilbudskurs på DKK 1 pr. Aktie á nominelt DKK 1 bestående udelukkende af kontant betaling. Resultatet af købstilbuddet blev, at investorgruppen samlet erhvervede 81,5 % af aktierne i Vestjysk Bank. Købstilbuddet blev gennemført den 18. juli Derudover er der ikke fremsat offentlige købstilbud fra tredjemand i foregående eller indeværende regnskabsår. 145

146 5 SKATTEMÆSSIGE FORHOLD 5.1 Indledning I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændelse af aktier og tegningsretter i Vestjysk Bank for investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark. Sammendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning. Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af aktier og tegningsretter i Vestjysk Bank. Beskrivelsen omfatter kun gevinst og tab på tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Herudover omfatter beskrivelsen gevinst og tab på aktier samt udbytte til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde aktier eller tegningsretter i Vestjysk Bank i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning. Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for professionelle investorer, der udøver næring ved køb og salg af aktier. Sammendraget beskriver heller ikke de skattemæssige konsekvenser for blandt andet forsikringsselskaber, livsforsikringsselskaber, pensionsselskaber, investeringsselskaber og investeringsforeninger. Sammendraget behandler ikke de tilfælde, hvor aktier erhverves på baggrund af tegningsretter, der er tildelt som led i et ansættelsesforhold. Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft. 5.2 Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks måneder inden for et år kun afbrudt af kortvarige ophold i udlandet på grund af ferie eller lignende, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Endvidere kan indkomsten i udenlandske selskaber, der kontrolleres fra Danmark, og hvis indkomst overvejende er af finansiel karakter, blive beskattet i Danmark. Selskaber, som indgår i international sambeskatning omfattes ligeledes af dansk skattepligt. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her Beskatning af udbytte for privatpersoner ved investering af frie midler Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2017 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 27 % af de første DKK og med 42 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udløb, er beløbet DKK ). Vestjysk Bank indeholder normalt 27 % udbytteskat af udbytte til investorerne Beskatning af udbytte for privatpersoner ved investering af pensionsmidler Privatpersoner, der investerer i pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15,3 % (for 2017) af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer, herunder aktieavance og -tab opgjort efter lagerprincippet, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse. Hermed indgår også ikke realiserede aktieavancer og -tab i indkomstopgørelsen. Udbytter indgår også i indkomstgrundlaget. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse Beskatning af udbytte for selskaber Et selskab, der ejer aktier i et andet selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked, er som udgangspunkt skattepligtigt af modtaget udbytte, når selskabet ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i det andet selskab. Udbytter beskattes med selskabsskatteprocenten på 22 %, som det udbytteudloddende selskab indeholder i forbindelse med udbetalingen af udbyttet. Hvis et selskab ejer datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier i et dansk udbytteudloddende selskab, vil udbytterne normalt være skattefrie uanset ejertid. 146

147 Ved datterselskabsaktier forstås som udgangspunkt aktier, hvor aktionæren ejer mindst 10 % af aktiekapitalen i et dansk selskab. Ved koncernselskabsaktier forstås som udgangspunkt aktier i et selskab, som aktionæren er eller kan sambeskattes med. Bemærk at der gælder særlige regler, som skal forhindre, at aktiebeholdninger puljes i et mellemholdingselskab for omgå beskatning af udbytter og avancer Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af frie midler Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 31. december Disse regler er ikke beskrevet nærmere her. Avance fra salg af aktier erhvervet efter 1. januar 2006 beskattes som aktieindkomst. I 2017 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 27 % af de første DKK og med 42 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udløb er beløbet DKK ). Gevinst og tab på aktier, der skal medregnes ved opgørelsen af personers skattepligtige indkomst, medregnes i det indkomstår, hvori gevinsten eller tabet realiseres. Opgørelsen foretages normalt efter gennemsnitsmetoden, hvorefter gevinsten skal opgøres som forskellen mellem salgssummen for de solgte aktier og den gennemsnitlige købesum for aktierne. Tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (dvs. modtagne udbytter og avancer fra salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked). Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab kan uden tidsbegrænsning fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Modregning af tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, er betinget af, at SKAT inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvor erhvervelsen af aktierne har fundet sted, har modtaget oplysninger om erhvervelsen af aktierne med angivelse af aktiernes identitet, antallet, anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen. Når aktierne ligger i et værdidepot hos et dansk pengeinstitut, vil oplysningerne normalt automatisk blive indberettet til SKAT Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af pensionsmidler Avance og tab på aktier i en pensionsopsparing beskattes med 15,3 % (for 2017) pensionsafkastskat. Pensionsafkastskatten opkræves årligt efter et lagerprincip, hvor den skattepligtige indkomst opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse. Hermed indgår også ikke realiserede aktieavancer og tab i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse Aktieavancebeskatning af selskaber Selskaber er (uanset ejertid) skattepligtige af gevinster og tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, medmindre der er tale om datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier. Gevinster og tab opgøres efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/-fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning og -fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Gevinster og tab beskattes med 22 %. Uanset ejertid er selskaber skattefrie af avancer og tab opstået ved salg af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier. Definitionen af henholdsvis datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier fremgår af Afsnit Beskatning af udbytte for selskaber. Overgang fra status af datterselskabsaktier/koncernselskabsaktier til status af porteføljeaktier og omvendt behandles skattemæssigt som en afståelse af aktierne og køb til markedskurs på tidspunkt for statusskiftet. Dette gælder uagtet, om statusskiftet sker forbindelse med en skattefri omstrukturering. Hvis aktierne går fra at være optaget til handel på et reguleret marked til ikke at være optaget til handel på et reguleret marked eller omvendt, kan der også være tale om et statusskifte, som skattemæssigt behandles som en afståelse af aktierne og køb til markedskurs på tidspunkt for statusskiftet Særligt vedrørende tegningsretter Tildeling af tegningsretter til aktier til eksisterende aktionærer i Vestjysk Bank udløser ingen beskatning. Tilsvarende gælder såfremt de eksisterende aktionærer udnytter tegningsretterne og tegner aktier. 147

148 Beskatningen ved salg af tegningsretter sker som udgangspunkt efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier. Anskaffelsessummen for tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær i Vestjysk Bank, fastsættes skattemæssigt til DKK 0. I øvrige tilfælde anses anskaffelsessummen for de omhandlede tegningsretter for at være det beløb, som er betalt for tegningsretten. Selskaber skal normalt opgøre gevinst og tab på tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter lagerprincippet (se Afsnit Aktieavancebeskatning af selskaber for en beskrivelse af lagerprincippet), når der ikke er tale om datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier. Privatpersoner skal opgøre gevinst og tab ved salg af tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den såkaldte aktie-for-aktie metode. Efter aktie-for-aktie metoden skal gevinsten eller tabet opgøres som forskellen mellem salgssummen og den faktiske købssum, der er betalt for de tegningsretter, som afstås, dog sådan at den eller de tegningsretter, som er erhvervet først, også anses for afstået først. Hvis den tegningsret, som er erhvervet først, har større pålydende værdi end den tegningsret, som faktisk er afstået, opgøres anskaffelsessummen som en forholdsmæssig del af den samlede anskaffelsessum for den tegningsret, som er erhvervet først. Anvender man tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær i Banken, til at tegne udbudte aktier, opgøres anskaffelsesprisen for de tegnede aktier til tegningskursen ifølge tegningsretten. I øvrige tilfælde opgøres anskaffelsesprisen for de tegnede aktier til tegningskursen ifølge tegningsretten med tillæg af det beløb, som er betalt for tegningsretten. Hvis tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær i Banken, hverken sælges eller udnyttes til tegning af aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris og salgspris anses for at være DKK Beskatning af investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark Udenlandske aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, og som ikke har et fast driftssted i Danmark, er som udgangspunkt begrænset skattepligtige til Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber, men vil ikke være skattepligtige til Danmark af avancer realiseret ved salg af aktier. Skattepligten for udenlandske personer og selskabers faste driftssteder i Danmark omfatter udbytter, avancer og tab fra aktier, når afkastet kan henføres til det faste driftssted. Beskatningen af den udenlandske aktionær sker da efter de samme regler, som gælder for henholdsvis personer og selskabsaktionærer, der er hjemmehørende i Danmark Beskatning af udbytte I henhold til dansk lovgivning indeholder det danske udbytteudloddende selskab som udgangspunkt 27 % udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab, medmindre aktionæren er fritaget for udbytteskat. Et udenlandsk selskab er fritaget for udbytteskat af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis det udenlandske selskab: a) modtager udbytte af datterselskabsaktier og kan påberåbe sig enten reduktion eller bortfald af dansk udbytteskat i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU med senere ændringer) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem selskabets skattejurisdiktion og Danmark, eller b) modtager udbytte af koncernselskabsaktier, som ikke er datterselskabsaktier, når a) det udbyttemodtagende koncernselskab er hjemmehørende i en stat, der er medlem af EU/EØS, og b) udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat efter bestemmelserne i moder- /datterselskabsdirektivet eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem selskabets skattejurisdiktion og Danmark, hvis der havde været tale om datterselskabsaktier. I de to ovennævnte tilfælde indeholdes der derfor ikke udbytteskat. Definitionen af henholdsvis datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier fremgår af Afsnit Beskatning af udbytte for selskaber. I alle andre tilfælde er indeholdelsesprocenten for udbytteskat som udgangspunkt 27 %, medmindre specielle aftaler om reduceret indeholdelsesprocent foreligger. For både selskaber og privatpersoner er der dog visse muligheder for at ansøge om delvis refusion af dansk udbytteskat. Som udgangspunkt kan et udenlandsk selskab altid ansøge om delvis refusion af dansk udbytteskat ned til 22 %. Derudover kan der for både selskaber og privatpersoner søges om refusion, hvis aktionæren (i) er berettiget til en reduktion af skatten i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst 148

149 indgået mellem Danmark og den skattejurisdiktion, som aktionæren er hjemmehørende i, eller (ii) ejer mindre end 10 % af det danske selskab og den kompetente myndighed i den stat, i Grønland eller på Færøerne, hvor personen er hjemmehørende, skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konvention eller en administrativt indgået aftale om bistand i skattesager. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det endvidere en betingelse, at den pågældende sammen med interesseforbundne parter ejer mindre end 10 % af det danske selskab. Størrelsen af refusionen i situation (i) afhænger af bestemmelserne i den konkrete dobbeltbeskatningsoverenskomst, mens den endelige skattesats i situation (ii) udgør 15 %. Uanset om den (endelige) beskatning af udenlandske aktionærers modtagne aktieudbytter reduceres som anført ovenfor, er det udbytteudloddende danske selskab som udgangspunkt forpligtet til at tilbageholde 27 % i udbytteskat. De nævnte udenlandske aktionærer, for hvilke der gælder en reduceret beskatning, er således nødsaget til at anmode de danske skattemyndigheder om at få den for meget indeholdte skat tilbagebetalt. Til brug for ansøgning om refusion af dansk udbytteskat anvendes en af SKAT udarbejdet elektronisk Web-blanket, som er tilgængelig på Der skal blandt andet vedhæftes hjemstedserklæring og dokumentation for betalt udbytteskat ved anmodning om tilbagebetaling af udbytteskat. SKAT har en målsætning om at kunne foretage refusion af udbytteskat inden for 6 måneder efter modtaget elektronisk ansøgning herom. Sagsbehandlingstiden kan dog være længere i øjeblikket Aktieavancebeskatning En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark. Bemærk dog, at visse aktieafståelser skattemæssigt kan blive behandlet som udbytte, jf. nærmere Afsnit 5.5 Særlige forhold. Hvis aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark, beskattes gevinst og tab på aktier hos den udenlandske aktionær efter de samme regler, som gælder for henholdsvis personer og selskabsaktionærer, der er bosiddende i Danmark. Disse regler er beskrevet ovenfor. Eksempelvis er selskabsaktionærer skattepligtige af avance på porteføljeaktier (ejerandel mindre end 10 %), og tab er fradragsberettigede. 5.4 Aktieafgift Der er ingen aktieafgift i Danmark. 5.5 Særlige forhold I henhold til de danske regler beskattes udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse eller et tilbagesalg af aktier til udstedende selskab normalt som udbytte og ikke som aktieavance. Afståelse ved et tilbagesalg af aktier optaget til handel på et reguleret marked til det udstedende selskab beskattes derimod som aktieavance. Aktionæren kan under visse betingelser tilkendegive, at afståelsen skal behandles som udbytte. Det er en betingelse, at tilkendegivelsen fremkommer inden selvangivelsesfristens udløb for det år, hvor afståelsen sker. Der gælder en række andre danske regler, hvorefter visse transaktioner kan kvalificeres som modtagelse af udbytte. Disse er ikke behandlet nærmere. 149

150 6 VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET 6.1 Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 29. september Udbuddet sker i forholdet 74:15, hvilket betyder, at Eksisterende Aktionærer den 11. september 2017 allokeres fireoghalvfjerds (74) Tegningsretter for hver en (1) Eksisterende Aktie, og at femten (15) Tegningsretter giver ret til tegning af en (1) styk Udbudt Aktie á nominelt DKK 1. Der allokeres ikke Tegningsretter til Eksisterende Aktier, for hvilke Kvalificerede Aktionærer allerede har tegnet Udbudte Aktier. Det samlede antal Tegningsretter, der allokeres gennem VP, udgør således Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN koden DK Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid). Tegning af de Udbudte Aktier sker ved udnyttelse af Tegningsretterne mod kontant betaling af Tegningskursen svarende til DKK 1 pr. Udbudt Aktie, franko. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer blive tildelt midlertidige aktiebeviser til investors konto i VP i den midlertidige ISIN kode DK De midlertidige aktiebeviser vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode er således alene registreret i VP til brug for tegning af nye aktier. Aktier, der handles efter den 7. september 2017, kl (dansk tid), vil blive handlet uden Tegningsretter, forudsat at de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på to Børsdage. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet VJBA og ISIN koden DK De Udbudte Aktier vil snarest muligt efter Udbuddets gennemførelse og registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i samme ISIN kode som de Eksisterende Aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 2. oktober Den midlertidige ISIN kode for midlertidige aktiebeviser og ISIN koden for de Eksisterende Aktier vil i den forbindelse blive sammenlagt i VP. Tegningsretter og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved registrering på konti i VP. 6.2 Udbuddet og provenu Udbuddet omfatter op til Udbudte Aktier à nominelt DKK 1. Tegning af samtlige Udbudte Aktier ( stk.) vil medføre et bruttoprovenu på DKK Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Banken i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu ved tegning af de Udbudte Aktier forventes at udgøre mellem DKK 715 mio. og 725 mio. Resultat af Udbuddet forventes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen den 27. september Tegningsperiode Tegningsperioden for udnyttelse af Tegningsretter løber fra den 12. september 2017 kl (dansk tid) til den 25. september 2017 kl (dansk tid). For en beskrivelse af fremgangsmåden ved tegning af Udbudte Aktier henvises til Afsnit 6.11 Udnyttelse af Tegningsretter og handel med Tegningsretter og Afsnit 6.12 Tegning af Resterende Aktier. 6.4 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Forventet tidsplan 7. september 2017, kl (dansk tid) Frist for handel med Eksisterende Aktier, inkl. Tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på to (2) Børsdage) 8. september 2017 Første dag for handel med Eksisterende Aktier, ekskl. Tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på to (2) Børsdage) 8. september 2017, kl (dansk tid) Handelsperioden med Tegningsretter begynder 11. september 2017, kl (dansk tid) Tildelingstidspunkt for Tegningsretter 12. september 2017, kl (dansk tid) Tegningsperiode i henhold til Prospektet starter 13. september 2017 Sammenlægning af ISIN koden for Eksisterende Aktier overflyttet til den midlertidige ISIN kode for Kvalificerede Investorer med den permanente ISIN kode for Eksisterende Aktier 21. september 2017, kl (dansk tid) Handelsperioden med Tegningsretter slutter 25. september 2017, kl (dansk tid) Tegningsperioden slutter 27. september 2017 Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet 150

151 29. september 2017 Afregning 29. september 2017 Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen 2. oktober 2017 Første handelsdag for Udbudte Aktier 3. oktober 2017 Sammenlægning af den midlertidige ISIN kode for Udbudte Aktier med den permanente ISIN kode for Eksisterende Aktier 6.5 Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet Vestjysk Bank kan med visse begrænsninger i henhold til Garanti- og Emissionsaftalen til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er forhold der gør, at Udbuddet ikke kan gennemføres. Garantitilsagnene i den indgåede Garanti- og Emissionsaftale er blandt andet betingede af levering af visse erklæringer mv. fra blandt andet Vestjysk Bank, at Vestjysk Bank opnår godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier og Tegningsretterne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, samt at der ikke må være sket en ændring eller udvikling som indebærer konsekvenser, der er så væsentlige eller negative, at det ikke er forsvarligt at gennemføre Udbuddet. Garanti- og Emissionsaftalen kan endvidere opsiges på vegne af Garanterne under særlige omstændigheder, som blandt andet omfatter visse force majeure omstændighed som væsentlig negativ udvikling på aktiemarkedet og væsentlig misligholdelse af forpligtelser i henhold til Garanti- og Emissionsaftalen. Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) via VP til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Alle Tegningsretter vil bortfalde, og de Udbudte Aktier vil bortfalde, hvorved investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier, muligvis kan lide tab. Handler med Udbudte Aktier vil ikke blive berørt, og investorer, der har erhvervet og besidder Udbudte Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet og besidder Udbudte Aktier, vil lide et tab, svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier samt eventuelle transaktionsomkostninger. Vestjysk Bank er ikke ansvarlig for eventuelle tab, som investorer måtte lide som følge af en tilbagekaldelse af Udbuddet, herunder eventuelle transaktionsomkostninger eller mistet renteindtægt på tilbagebetalingsbeløbet. En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt via Nasdaq Copenhagen. Vedrørende tilbagekaldelse af Udbuddet henvises i øvrigt til afsnittet Risikofaktorer Risici forbundet med Udbuddet. 6.6 Nedsættelse af tegning Nedsættelse af tegning er ikke relevant i forbindelse med Udbuddet. Se om tegning og fordeling af Resterende Aktier i Afsnit 6.12 om Tegning af Resterende Aktier. 6.7 Mindste og/eller største tegningsbeløb Det mindste antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne, er én (1) styk Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af femten (15) Tegningsretter og betaling af Tegningskursen. Der er ikke noget maksimalt antal Udbudte Aktier, en indehaver af Tegningsretter kan tegne. Antallet er Udbudte Aktier, der kan tegnes på baggrund af Tegningsretter, er dog begrænset af det antal Tegningsretter, der indehaves eller erhverves. 6.8 Tilbagekaldelse af tegningsordrer Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter samt eventuelle tilsagn om tegning af Resterende Aktier er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres. 6.9 Betaling og levering af Udbudte Aktier Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 1 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betalingen for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningstidspunktet mod registrering af de Udbudte Aktier i form af midlertidig aktiebeviser i den midlertidige ISIN kode DK på investors konto i VP. Registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen forventes at ske den 29. september I tilfælde af tegning af Resterende Aktier skal erhververen betale DKK 1 pr. Resterende Aktie, der allokeres til erhververen, jf. Afsnit 6.12 om Tegning af Resterende Aktier. Erhververens kontoførende institut sender en opgørelse til erhververen, der viser antal Resterende Aktier, som erhververen har tegnet, med mindre andet er aftalt mellem erhververen og det kontoførende institut. Eventuelle Resterende Aktier 151

152 leveres mod kontant betaling i danske kroner, forventeligt den 27. september 2017, mod tildeling af de Resterende Aktier i form af midlertidig aktiebeviser i den midlertidige ISIN kode gennem VP. Erhververe, der har afgivet bindende tilsagn om tegning af eventuelle Resterende Aktier, skal være opmærksomme på, at der i relation til erhververens kontoførende institut kan gælde vilkår for frist for indlevering af tegningstilsagn mv., der er kortere end de i Prospektet anførte tidsfrister Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse, som forventes udsendt via Nasdaq Copenhagen senest tre Børsdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 27. september Udnyttelse af Tegningsretter og handel med Tegningsretter Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af Tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Efter udnyttelsen af Tegningsretter og betaling af Tegningskursen i løbet af Tegningsperioden vil de Udbudte Aktier i form af midlertidige aktiebeviser ved udgangen af en handelsdag blive tildelt via VP. De Udbudte Aktier i form af midlertidige aktiebeviser vil ikke blive handlet og officielt noteret på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN kode. Den midlertidige ISIN kode er således alene registreret i VP til brug for tegning af nye aktier. Såfremt Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive registreret hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 29. september Snarest muligt herefter vil den unoterede midlertidige ISIN kode blive lagt sammen med ISIN koden for de Eksisterende Aktier. Udnyttelsesinstrukser uden det fornødne dokumentationsmateriale, der kommer fra en person i USA, eller er poststemplet i USA eller en sådan anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, vil blive anset som ugyldige, og ingen Udbudte Aktier vil blive krediteret til institutioner med adresse i USA eller andre jurisdiktioner, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier uden det fornødne dokumentationsmateriale. Vestjysk Bank forbeholder sig ret til at afvise enhver udnyttelse af Tegningsretter på vegne af personer, der ikke fremviser det fornødne dokumentationsmateriale og 1) som til accept eller levering af Udbudte Aktier opgiver en adresse i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 2) som ikke kan godtgøre eller bevise, at vedkommende ikke er i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, 3) som handler for personer i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, medmindre det sker på diskretionært grundlag, eller 4) som efter Vestjysk Banks opfattelse har afgivet sine udnyttelsesinstrukser eller certificeringer i, eller afsendt sådanne fra USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at udbyde de Udbudte Aktier, jf. Afsnit 6.18 Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet. Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af begunstigede indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt. Hverken Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier er registreret i henhold til Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Tegningsretterne er godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, således at Tegningsretterne forventes handlet på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september 2017 kl (dansk tid). Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet til tegning af de Udbudte Aktier, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler meddelelse herom. Efter udløbet af Tegningsperioden bortfalder Tegningsretterne og mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation Tegning af Resterende Aktier Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden 152

153 Tegningsperiodens udløb (Resterende Aktier), kan uden kompensation til ihændehavere af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, herunder Garanterne, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Allokering vil ske på basis af indkomne bindende tilsagn, uden at der tages hensyn til, om disse er afgivet af Eksisterende Aktionærer eller investorer i øvrigt. Eksisterende Aktionærer og danske investorer, der ikke har Tegningsretter, og som ønsker at tegne Resterende Aktier, kan give bindende tilsagn om tegning gennem deres eget kontoførende institut eller finansiel formidler. Danske eller grønlandske Eksisterende Aktionærer og danske og grønlandske investorer kan benytte den tegningsblanket, der er indeholdt i Prospektet. Udenlandske Eksisterende Aktionærer skal kontakte deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler. Der kan ikke fra Vestjysk Banks side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter. Resterende Aktier, som ikke tegnes i henhold til ovennævnte vil blive tegnet af Garanterne i henhold til den indgåede Garanti- og Emissionsaftale. Se om afgivelse af garanti for de Udbudte Aktier, Afsnit 6.16 Placering og garanti Fordelingsplan og tildeling Der vil ikke blive foretaget forhåndstildeling af Udbudte Aktier. En række større aktionærer i Vestjysk Bank har forud for offentliggørelsen af Prospektet tegnet Udbudte Aktier som følgende: Aktionærer Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank CVR-nr AP Pension Livsforsikringsaktieselskab CVR-nr Ultimativ ejer: Foreningen AP Pension f.m.b.a. CVR-nr Novo A/S CVR-nr Ultimativ ejer: Novo Nordisk Fonden CVR-nr Nykredit Realkredit A/S CVR-nr Ultimativ ejer: Forenet Kredit f.m.b.a. CVR-nr % af Udbudte Aktier tegnet (svarende til procentmæssig ejerandel forud for Generalforsamlingen) 11,16 ( stk. Udbudte Akter) 16,74 ( stk. Udbudte Akter) 8,37 ( stk. Udbudte Akter) 13,95 ( stk. Udbudte Akter) Note 1: Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, som repræsentant for diverse investorer, ejer samlet 26,39 % af aktierne og stemmerne og har på vegne af disse investorer tegnet stk. Udbudte Aktier svarende til % af de Udbudte Aktier. Det bemærkes, at Maj Invest A/S agerer som asset manager for og investerer på vegne af en række investorer, hvoraf ingen investorer ejer 5 % eller mere af aktierne i Banken Overtildeling Der vil ikke blive foretaget overtildeling og/eller green shoe af Udbudte Aktier Kursfastsættelse Tegningskursen er DKK 1 pr. Udbudt Aktie (eksklusiv eventuelle gebyrer fra investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler). Der opkræves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem Vestjysk Bank. Den teoretiske markedskurs pr. Aktie efter gennemførelse af Udbuddet kan umiddelbart forud for tidspunktet for offentliggørelse af købstilbuddet den 12. juni 2017 og den 5. september 2017 umiddelbart forud for offentliggørelse af Prospektet beregnes til henholdsvis DKK 3,32 og DKK 3,45. Den teoretiske markedskurs pr. Aktie er således henholdsvis 232 % og 245 % højere end tegningskursen på DKK 1. De teoretiske markedskurser er beregnet ved at dividere summen af markedsværdien af Eksisterende Aktier den 12. juni 2017 og den 5. september 2017 (baseret på slutkursen på Nasdaq Copenhagen den 12. juni og den 5. september 2017) og det forventede nettoprovenu fra Udbuddet med det samlede antal Aktier efter gennemførelse af Udbuddet. Ingen personer er blevet tildelt ret til at tegne Udbudte Aktier til favørkurs i forhold til Tegningskursen, hvorfor der ikke gælder nogen kursforskel.

154 6.16 Placering og garanti Vestjysk Bank har ikke indgået aftaler om placering af de Udbudte Aktier. Vestjysk Bank er aktieudstedende institut og forestår afviklingen af aktietegningen. Som beskrevet ovenfor i Afsnit 6.13 Fordelingsplan og tildeling, har en række større aktionærer, som er sammenfaldende med Investorgruppen, som den 19. juni 2017 fremsatte et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank, allerede tegnet Udbudte Aktier som Kvalificerede. Derudover har et garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S indgået en Garanti- og Emissionsaftale pr. 6. september 2017 med Banken, om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK og 18,5 % af de Udbudte Aktier mod betaling af garantiprovision på 1,75 % af det garanterede beløb. Det samlede Udbud er således enten tegnet forud for Prospektdatoen eller omfattet af den af Garanterne afgivne garanti. Garanterne er direkte, eller indgår i koncerner der er, aktionærer i Banken. Af Garanternes samlede garanti udgør AP Pension Livsforsikringsaktieselskabs andel 15 mio. stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på DKK 15 mio., Aktieselskabet Arbejdernes Landsbanks andel 75 mio. stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på DKK 75 mio., C.L. Davids Fond og Samlings andel 15 mio. stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på DKK 15 mio., ISP Pensions andel 10 mio. stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på DKK 10 mio. og Nykredit Bank A/S andel stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på DKK Garantiforpligtelserne for tegning af Udbudte Aktier er subsidiær i den forstand, at garantien alene effektueres i det omfang, Eksisterende Aktionærer, der har fået tildelt Tegningsretter, eller investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter, ikke måtte have udnyttet udstedte Tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier og disse ikke er tegnet som Resterende Aktier. I henhold til Garanti- og Emissionsaftalen betales garantiprovision til Garanterne på 1,75 % af det garanterede beløb. Udbudte Aktier, som ikke er tegnet af aktionærer eller øvrige investorer i henhold til Tegningsretter eller som Resterende Aktier, tegnes af Garanterne, og fordeles mellem Garanterne i henhold til deres andel af garantien. Garanterne hæfter individuelt proratarisk i henhold til garantiforpligtelsen og uden solidarisk ansvar. Garantitilsagnene er blandt andet betingede af levering af visse erklæringer mv. fra blandt andet Vestjysk Bank, at Vestjysk Bank opnår godkendelse af optagelse af de Udbudte Aktier og Tegningsretterne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, samt at der ikke må være sket en ændring eller udvikling fra som indebærer konsekvenser, der er så væsentlige eller negative, at det ikke er forsvarligt at gennemføre Udbuddet. Garanti- og Emissionsaftalen kan endvidere opsiges på vegne af Garanterne under særlige omstændigheder, som blandt andet omfatter visse force majeure omstændigheder som væsentlig negativ udvikling på aktiemarkedet og væsentlig misligholdelse af forpligtelser i henhold til Garanti- og Emissionsaftalen. Vestjysk Bank har endvidere afgivet indeståelser som vurderes at være sædvanlige overfor Garanterne i den indgåede Garanti- og Emissionsaftale og har indgået aftale om at skadesløsholde Garanterne for visse udgifter og tab og økonomiske forpligtelser, der opstår ved eller i forbindelse med Udbuddet. AP Pension Livsforsikringsaktieselskab har adresse på Østbanegade 135, 2100 København Ø, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank har adresse på Vesterbrogade 5, 1620 København V, C.L. Davids Fond og Samling har adresse på Kronprinsessegade 30-32, 1306 København K, ISP Pension har adresse på Østbanegade 135, 2100 København Ø og Nykredit Bank A/S har adresse på Kalvebod Brygge 1-3, 1560 København V Hensigt hos større aktionærer, Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejderen om at deltage i Udbuddet En række større aktionærer, som er sammenfaldende med Investorgruppen, som den 19. juni 2017 fremsatte et frivilligt offentligt købstilbud på alle aktier i Vestjysk Bank, har allerede tegnet Udbudte Aktier som Kvalificerede Investorer ved udnyttelse af Tegningsretter for et samlet vederlag på i alt DKK svarende til 81,5 % af de Udbudte Aktier. AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling og ISP Pension har derudover indgået en Garanti- og Emissionsaftale pr. 6. september 2017 med Banken, om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK , i det omfang Udbudte Aktier ikke er tegnet af aktionærer eller øvrige investorer i henhold til Tegningsretter eller som Resterende Aktier 154

155 De medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der er Eksisterende Aktionærer, samt Nøglemedarbejderen har tilkendegivet, at de vil deltage i Udbuddet ved at udnytte alle deres tildelte Tegningsretter Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet Her vil Udbuddet blive fremsat Udbuddet omfatter et udbud i Danmark og Grønland Generelle begrænsninger Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Vestjysk Bank hverken har eller vil foretage sig noget i nogen anden jurisdiktion bortset fra Danmark og Grønland, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier. Udleveringen af Prospektet, Udbuddet samt markedsføring af Tegningsretter eller Aktier kan i visse lande være begrænset ved lov og/eller omfattet af andre restriktioner, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring fra personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Vestjysk Bank selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier eller handle Tegningsretter. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretter og de Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve Tegningsretter eller de Udbudte Aktier. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Vestjysk Bank selv at indhente oplysninger om samt at overholde disse begrænsninger. Hverken Vestjysk Bank eller Bankens revisorer påtager sig noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Udbudte Aktier. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Vestjysk Bank har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Vestjysk Bank har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Vestjysk Bank, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne Udbudte Aktier. Ved køb af Tegningsretter eller tegning af Udbudte Aktier vil en køber eller tegner blive anset for at have bekræftet, at Vestjysk Bank og dennes respektive tilknyttede virksomheder og andre personer kan henholde sig til, at de erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette dokument, eller som den pågældende afgiver ved køb eller tegning, er overholdt af den pågældende køber eller tegner Meddelelse til personer hjemmehørende i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. 155

156 Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Vestjysk Bank er hjemmehørende i Danmark, og alle i Ledelsen samt Nøglemedarbejderen er bosiddende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab som Vestjysk Bank eller dets Ledelse eller Nøglemedarbejderen ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab som Vestjysk Bank og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især herefter en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter eller Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet bortset fra, at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a) til kvalificerede investorer, jf. Artikel 3 i Prospektdirektivet, b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Vestjysk Bank, eller c) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Vestjysk Bank offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden en kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF med senere ændringer og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Der henvises i øvrigt til afsnittet Generel information for en beskrivelse af begrænsninger i visse jurisdiktioner. Vestjysk Bank forbeholder sig ret til at kræve dokumentation, der verificerer ægtheden af samtlige ordrer og investorernes navne og jurisdiktion. Bestyrelsen forbeholder sig ret til ikke at foretage tildeling eller reducere tildeling til visse investorer, hvis saglige forhold taler derfor, herunder manglende betalingsdygtighed hos den enkelte investor eller andre lignende forhold. 156

157 7 OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER 7.1 Notering og optagelse på et reguleret marked Tegningsretterne er godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN kode DK , således at Handelsperioden løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) og slutter den 21. september 2017 kl (dansk tid). Tegningsretter kan udnyttes den 12. september 2017, kl (dansk tid) til og med den 25. september 2017, kl (dansk tid). Efter registreringen af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, der forventes at finde sted den 29. september 2017, forventes de Udbudte Aktier at blive udstedt og optaget til handel og officiel notering i den eksisterende ISIN kode den 2. oktober De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN koden DK Andre regulerede markeder hvor værdipapir optages på Aktierne er ikke optaget eller søgt optaget til handel på andre regulerede markeder end Nasdaq Copenhagen. 7.3 Likviditetsmæglere Vestjysk Bank har ikke indgået aftaler om market making, og ingen virksomheder har givet tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning. 7.4 Stabilisering Der vil ikke blive foretaget stabilisering i forbindelse med Udbuddet. 157

158 8 VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE 8.1 Aktionærer, der har tilkendegivet, at de forventer at sælge Aktier Vestjysk Bank har ikke modtaget tilkendegivelser fra Eksisterende Aktionærer, som agter at sælge Eksisterende Aktier i Tegningsperioden. Vestjysk Bank er blevet tildelt Tegningsretter i forhold til Vestjysk Banks besiddelse af egne Aktier pr. 11. september 2017, men kan i henhold til Selskabslovens regler ikke anvende disse til tegning af Udbudte Aktier. Disse Tegningsretter kan blive solgt eller allokeret af Bestyrelsen til Eksisterende Aktionærer og/eller investorer, der inden Tegningsperiodens udløb har givet bindende tilsagn om at tegne Resterende Aktier til Tegningskursen. 8.2 Lock-up Bortset fra som anført nedenfor, har hverken Bestyrelsen eller Direktionen indgået aftale om restriktioner i forbindelse med afhændelse af Aktier i Vestjysk Bank, og Vestjysk Bank er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået. Vestjysk Bank har indgået aftale med Garanterne om ikke i en periode på 180 dage efter gennemførelsen af Udbuddet uden samtykke, direkte eller indirekte, at udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at sælge, sælge eller tildele nogen option, ret, warrant eller kontrakt på at købe, udnytte nogen option til at sælge, købe nogen option eller kontrakt på at sælge eller udlåne eller på anden måde overdrage eller afhænde nogen aktier i Banken eller nogen værdipapirer, der kan konverteres til eller udnyttes eller ombyttes til aktier i Banken, indlevere noget prospekt eller tilsvarende dokument til nogen værdipapirmyndighed, fondsbørs eller børsmyndighed eller indlevere en registreringserklæring i henhold til Securities Act for så vidt angår noget af ovennævnte, indgå nogen swap-aftale eller anden aftale eller transaktion, hvorved den økonomiske rettigheder af aktier i Banken helt eller delvist, direkte eller indirekte overdrages, uanset om en sådan transaktion som beskrevet i (i) eller (ii) ovenfor skal afvikles ved levering af aktier eller andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, eller (iii) vil offentliggøre en hensigt om at gennemføre en sådan transaktion. Samtykke må ikke nægtes eller forsinkes uden rimelig grund. Efter det til Banken oplyste har medlemmerne af Investorgruppen indgået aftale med Den Danske Stat om, bortset fra overdragelse mellem medlemmer i Investorgruppen, til enheder i samme koncern eller inden for forskellige investeringsenheder/-mandater hos det pågældende medlem af Investorgruppen, ikke at sælge de aktier i Banken, der blev erhvervet fra Den Danske Stat og Finansiel Stabilitet, i en periode på 12 måneder efter 21. juli

159 9 UDGIFTER 9.1 Omkostninger relateret til Udbuddet De samlede omkostninger, som Ledelsen skønner skal betales af Vestjysk Bank i forbindelse med Udbuddet, forventes at udgøre i alt mellem DKK 20 mio. og 30 mio. Dette beløb inkluderer blandt andet honorar til finansielle og juridiske rådgivere, revisorer og andre rådgivere, tegning af forsikring, samt omkostninger til trykning, layout og forsendelse. Beløbet inkluderer desuden garantiprovision til Garanterne på 1,75 % af det garanterede beløb. 9.2 Nettoprovenu Tegning af samtlige Udbudte Aktier ( stk.) vil medføre et bruttoprovenu på DKK Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Banken i forbindelse med Udbuddet som anført ovenfor. Det skønnede nettoprovenu ved tegning af de Udbudte Aktier udgør således mellem ca. DKK 715 mio. og 725 mio. 159

160 10 UDVANDING Eksisterende Aktionærer, der har fået tildelt og udnytter tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke blive udvandet i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionærs ejerandel kunne blive udvandet med op til 83 % som følge af Udbuddet. Provenu ved salg af Tegningsretter vil ikke nødvendigvis være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Den 30. juni 2017 udgjorde egenkapitalen DKK 1.521,1 mio. svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 10,1. Den indre værdi pr. Aktie beregnes ved at dividere den samlede egenkapital med antallet af Aktier fratrukket Vestjysk Banks besiddelse af egne Aktier, som pr. 30. juni 2017 udgjorde Aktier. Ved Udbuddets gennemførelse med tegning af de Udbudte Aktier ( stk.) og efter fradrag af skønnede omkostninger i forbindelse med Udbuddet vil egenkapitalen pr. 30. juni 2017 udgøre ca. DKK 2.241,1 mio. svarende til en indre værdi pr. Aktie på DKK 2,5. Dette udgør en umiddelbar reduktion af den indre værdi pr. Aktie på DKK 7,6 og dermed en udvanding på 75 % for alle Eksisterende Aktionærer, og en umiddelbar forøgelse af den justerede egenkapital pr. Aktie på DKK 1,5 svarende til 150 % for nye investorer. Udvanding Tegningskurs pr. Udbudt Aktie DKK 1 Indre værdi pr. Aktie pr. 30. juni 2017 DKK 10,1 Reduktion i indre værdi pr. Aktie, der kan henføres til Udbuddet, i forhold til pr. 30. juni 2017 DKK 7,6 Relativ udvanding pr. Eksisterende Aktie % 75 Indre værdi pr. Aktie efter Udbuddet DKK 2,5 Forøgelse pr. Aktie for nye investorer DKK 1,5 Forøgelse pr. Aktie for nye investorer %

161 11 YDERLIGERE OPLYSNINGER 11.1 Rådgivere Revisor for Vestjysk Bank: PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Hjaltesvej Holstebro Danmark Juridisk rådgiver for Vestjysk Bank i forbindelse med Udbuddet: Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab Axeltorv København V Danmark Juridisk rådgiver for Garanterne: Accura Advokatpartnerselskab Tuborg Boulevard Hellerup Danmark 11.2 Bestilling af prospekt Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos: Vestjysk Bank A/S Torvet Lemvig Danmark Telefon: prospekt@vestjyskbank.dk Prospektet kan også, med visse begrænsninger, hentes på Vestjysk Banks hjemmeside ( Udover oplysninger, som indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af Vestjysk Banks hjemmeside ikke en del af Prospektet. Udlevering af Prospektet og udbud af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tegne eller købe nogen af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. 161

162 DEL III DEFINITIONER OG ORDLISTE Afviklingsformuen Den ved Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder etablerede ordning, hvorunder Finansiel Stabilitet har igangsat opbygningen af en afviklingsformue, der skal udgøre mindst 1 % af de omfattede virksomheders dækkede indskud. Afviklingsformuen opbygges ved bidrag fra virksomhederne, og skal som udgangspunkt være opbygget senest ved udgangen af 2024 og anvendes til at yde garantier, give lån mv. i forbindelse med anvendelse af afviklingsværktøjerne under Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder. Aktierne Eksisterende Aktier sammen med de Udbudte Aktier. APM Alternative performance measure som defineret i retningslinjer offentliggjort af European Securities and Markets Authority (ESMA) den 5. oktober 2015 (ESMA/2015/1415da) vedrørende alternative resultatmål. Banken Se Vestjysk Bank. Basisindtjening Netto rente- og gebyrindtægter, kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter, svarende til resultat før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv. og goodwill. Banken anvender dette APM i sine årsrapporter, hvilket er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. Basisindtægter Netto renteindtægter, gebyrer og provisionsindtægter, afgivne gebyrer og provisionsudgifter, udbytte af aktier mv., kursreguleringer og andre driftsindtægter. Banken anvender dette APM i sine årsrapporter, hvilket er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. Basisresultat før nedskrivninger Netto rente- og gebyrindtægter, kursreguleringer, andre driftsindtægter, udgifter til personale og administration, af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver og andre driftsudgifter, svarende til resultat før skat og nedskrivninger på udlån og tilgodehavender mv. og goodwill. Der henvises til note 51 i Vestjysk Banks årsrapport for 2016 og Del I Afsnit 9.1 Hoved- og nøgletal for et historisk overblik over udviklingen i Bankens Basisresultat før nedskrivninger. Banken anvender dette APM i sine årsrapporter, hvilket er i overensstemmelse med almindelig praksis i sektoren. BEC Bankernes EDB Central A.M.B.A., CVR-nummer , Havesteensvej 4, 4000 Roskilde, Danmark. BEC er en ITserviceleverandør, der leverer IT-løsninger til danske pengeinstitutter og deres kunder. Bestyrelsen Bestyrelsen for Vestjysk Bank, som pr. Prospektdatoen består af Vagn Thorsager, Lars Holst, Anders Bech, Bent Simonsen, Karina Boldsen, Jacob Møllgaard, Martin Sand Thomsen og Palle Hoffman. 162

163 Betalingstjenesteloven Lovbekendtgørelse nr. 613 af 24. april 2015 om betalingstjenester og elektroniske penge med senere ændringer. BRRD Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012. Børsdag En dag hvor Nasdaq Copenhagen er åben for handel. CHF Schweiziske franc. CRD IV Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF. CRR Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012. Den Danske Stat Kongeriet Danmark. Direktionen Direktionen i Vestjysk Bank, som pr. Prospektdatoen består af administrerende direktør Jan Ulsø Madsen og bankdirektør Michael Nelander Petersen. DKK Danske kroner. Eksisterende Aktier stk. aktier à nominelt DKK 1, svarende til Vestjysk Banks registrerede aktiekapital pr. Prospektdatoen. Eksisterende Aktionærer Aktionærer i Vestjysk Bank forud for allokering af Tegningsretter. EU Den Europæiske Union. EUR Euro. Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer. Finansiel Stabilitet Finansiel Stabilitet blev stiftet i oktober 2008 som led i en aftale mellem den danske stat og pengeinstitutsektoren i Danmark (Det Private Beredskab) om sikring af den finansielle stabilitet. Som følge af Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder, blev Finansiel Stabilitet omdannet til en selvstændig offentlig virksomhed, der er ejet af den danske stat gennem Erhvervsministeriet. 163

164 Finanstilsynet En del af Erhvervsministeriet, hvis hovedformål er at føre tilsyn med, at den finansielle lovgivning overholdes af de finansielle virksomheder samt af udstedere og investorer på værdipapirmarkedet. Garanterne Garantikonsortium bestående af AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, C.L. Davids Fond og Samling, ISP Pension og Nykredit Bank A/S. Garantiformuen Den danske indskyder- og investorgarantiordning oprettet ved Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning med det formål at yde dækning til indskydere og investorer i institutter, der er omfattet af Garantiformuens dækningsområde, i tilfælde af rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Garantiformuen dækker både privatpersoner og juridiske personer (selskaber mv.), der har indskud og værdipapirer i danske institutter. Dækningen udgør for indskud et beløb svarende til EUR pr. indskyder og for værdipapirer EUR pr. investor. Garanti- og Emissionsaftalen Garanti- og emissionsaftale indgået 6. september 2017 mellem Vestjysk Bank og Garanterne. GBP Britiske pund. Generalforsamlingen Ekstraordinær generalforsamling i Vestjysk Bank den 31. juli 2017, hvor det blev besluttet at give Bestyrelsen bemyndigelse til at udstede de Udbudte Aktier. Handelsperioden Perioden for handel med Tegningsretter, der løber fra den 8. september 2017 kl (dansk tid) til og med den 21. september kl (dansk tid). Helhedsplanen Den af Vestjysk Bank ved fondsbørsmeddelelse af den 12. juni 2017 offentliggjorte helhedsplan. Hvidvaskloven Lov nr. 651 af 8. juni 2017 om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven). Hybrid kernekapital Kapital der opfylder bestemmelserne i anden del, afsnit II, kapitel 3 i CRR om hybrid kernekapital. IFRS International Financial Reporting Standards som udsendt af International Accounting Standard Board (IASB). Individuel statsgaranti Der blev ved lov om ændring af Lov om Finansiel Stabilitet, som trådte i kraft den 4. februar 2009, etableret en ordning, hvor Finansiel Stabilitet på vegne af Den Danske Stat efter ansøgning kan indgå aftale om ydelse af individuel statsgaranti for eksisterende og ny ikke-efterstillet usikret gæld og for et SDROeller SDO-udstedende instituts supplerende sikkerhedsstillelse (junior covered bonds) med en løbetid på op til tre år. Garantiordningen omfatter lån udstedt frem til den 31. december

165 Individuelt solvensbehov Ledelsen er i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed forpligtet til at opgøre instituttets individuelle solvensbehov. Dette skal være af en størrelse og fordeling, som er passende til at dække instituttets risici. Investorgruppen Investorgruppen bestående af Nykredit Realkredit A/S, CVR-nr , Kalvebod Brygge 1-3, 1560 København V, Danmark, AP Pension Livsforsikringsselskab, CVR-nr , Østbanegade 135, 2100 København Ø, Danmark, Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank, CVR-nr , Vesterbrogade 5, 1502 København V, Danmark, Novo A/S, CVRnr , Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, Danmark, ISP Pension og C.L. Davids Fond og Samling, CVR-nr , Kronprinsessegade 30-32, 1306 København K, Danmark, Vestjylland Forsikring gs, CVR-nr , Bredgade 17-21, 6920 Videbæk, Danmark, og Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, CVR-nr , Gammeltorv 18, 1457 København K, Danmark, som repræsentant for diverse investorer. ISP Pension Pensionskassen for teknikum- og diplomingeniører, CVR-nr , Østbanegade 135, 2100 København Ø, Danmark. JPY Japanske yen. Kapitalbevaringsplanen Den af Vestjysk Bank udarbejdede kapitalbevaringsplan som indsendt til Finanstilsynet den 6. januar Kapitalkrav Se solvenskrav. Kapitalplanen Den af Vestjysk Bank og Aarhus Lokalbank A/S ved fondsbørsmeddelelser af den 25. januar 2012 offentliggjorte kapitalplan. Konkursloven Lovbekendtgørelse nr. 11 af 6. januar Kvalificerede Investorer Eksisterende Aktionærer, som opfylder kravet til at være kvalificerede investorer i henhold til 2 i bekendtgørelse nr af 6. november 2015 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et regulereret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5 mio. LCR Likviditetsdækningskrav (liquidity coverage ratio) i medfør af CRR Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen. Lov om Betalinger Lov nr. 652 af 8. juni 2017 om betalinger. Lov om en Indskyder- og Investorgarantiordning Lovbekendtgørelse nr. 917 af 8. juli 2015 om en indskyder- og investorgarantiordning med senere ændringer. Lov om Finansiel Stabilitet Lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet med senere ændringer. Lov om Finansiel Virksomhed Lovbekendtgørelse nr. 174 af 31. januar 2017 om finansiel 165

166 virksomhed med senere ændringer. Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder Lov nr. 333 af 31. marts 2015 om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder med senere ændringer. Lov om Statsligt Kapitalindskud Lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter med senere ændringer. Markedsmisbrugsforordningen Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF. MiFID II Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU MiFIR Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012. Nasdaq Copenhagen Nasdaq Copenhagen A/S, CVR. nr.: , Nikolaj Plads 6, 1067 København K, Danmark. NEP-krav Krav til nedskrivningsegnede passiver i henhold til Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder. NSFR Krav om stabil likviditetsprofil over en 1-årig periode (net stable funding ratio) i medfør af CRR. Nøglemedarbejderen Jens Krogfelt, kreditdirektør i Vestjysk Bank. Prospektbekendtgørelsen Bekendtgørelse nr af 6. november 2015 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR med senere ændringer. Prospektdatoen 6. september Prospektdirektivet Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF. Prospektet Dette dokument, der er offentliggjort af Ledelsen. Prospektforordningen Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering med senere ændringer. 166

167 Prospektforordning II Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF. PwC PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr , Platanvej 4, 7400 Herning, Danmark. Regnskabsbekendtgørelsen Bekendtgørelse nr. 281 af 25. marts 2014 om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Regulation S Regulation S bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Act. Resterende Aktier Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Vestjysk Banks aktionærer ved udnyttelse af deres Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb. SEK Svenske kroner. Sektoraktier Sektoraktier er aktier i selskaber, der leverer infrastrukturydelser og finansieringsprodukter til danske pengeinstitutter, og som er ejet af flere pengeinstitutter i fællesskab. Henvisninger til sektoraktier i dette Prospekt er en henvisning til aktier i DLR Kredit A/S. Selskabsloven Lovbekendtgørelse nr af 14. september 2015 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) med senere ændringer. Solvenskrav Solvenskrav er betegnelsen for pengeinstitutters lovgivningsmæssige kapitalgrundlagskrav i henhold til artikel 92 i CRR. I henhold til CRR artikel 92 skal pengeinstitutter have en egentlig kernekapitalprocent på 8 % af den samlede risikoeksponering, en kernekapitalprocent på 6 % af den samlede risikoeksponering og en samlet kapitalprocent på 8 % af den samlede risikoeksponering. Solvensoverdækning Ved solvensoverdækning forstås forskellen mellem den faktiske solvens og instituttets individuelle solvensbehov. Statsligt kapitalindskud Statslige kapitalindskud i danske penge- og realkreditinstitutter i form af hybrid kernekapital etableret i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud. Statslige kapitalindskud er hybrid kernekapital uden forud fastsat forfaldsdato med mulighed for indfrielse efter 3 år, hvor indfrielse forudsætter Finanstilsynets forudgående samtykke. Der er i Lov om Statsligt Kapitalindskud fastsat en række vilkår, som statslige kapitalindskud skal opfylde. Supplerende kapital Kapital der opfylder bestemmelserne i anden del, afsnit II, kapitel 4 i CRR om supplerende kapital (Tier 2). Tegningskursen Tegningskursen er DKK 1 pr. Udbudt Aktie. 167

168 Tegningsperioden Perioden for tegning af Udbudte Aktier i henhold til Prospektet, der løber fra den 12. september 2017 kl (dansk tid) til den 25. september 2017 kl (dansk tid). Tegningsretter Tegningsretter som allokeres Eksisterende Aktionærer den 11. september 2017 (74 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie). Tilsynsdiamanten Den af Finanstilsynet opstillede model, som blandt andet indeholder fem pejlemærker, som danske pengeinstitutter skal opfylde. Udbuddet Udbud af stk. nye Aktier à nominelt DKK 1 i Vestjysk Bank med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbudte Aktier stk. nye Aktier à nominelt DKK 1. U.S. Securities Act United States Securities Act of 1933, med senere ændringer. USA Amerikas Forenede Stater med territorier og besiddelser. USD Amerikanske dollars. Vestjysk Bank Vestjysk Bank A/S, CVR-nr , Torvet 4, 7620 Lemvig, Danmark. VP VP Securities A/S, CVR-nr , Weidekampsgade 14, 2300 København S, Danmark. Værdipapirhandelsloven Lovbekendtgørelse nr. 251 af 21. marts 2017 om værdipapirhandel mv. med senere ændringer. 168

169 F-sider Introduktion til F-siderne Regnskabsoplysningerne på side F-2 til F-6 omfatter reviderede pengestrømsopgørelser for årene 2014, 2015 og 2016, inkl. anvendt regnskabspraksis. Disse oplysninger er ikke indeholdt i Bankens årsregnskaber eller halvårsregnskaber. I F-siderne er endvidere indeholdt de relevante erklæringer fra Ledelsen og PwC. F 1

170 Pengestrømsopgørelser Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt pengestrømsopgørelserne for Vestjysk Bank A/S. Pengestrømsopgørelserne er udarbejdet med den på side F-6 beskrevne regnskabspraksis og til brug for Prospektet, der udarbejdes i henhold til Prospektforordningen. Pengestrømsopgørelserne er udarbejdet med baggrund i årsregnskaberne for 2014, 2015 og 2016, som er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed, herunder Regnskabsbekendtgørelsen. Årsregnskaberne er herudover udarbejdet i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. Det er vores opfattelse, at pengestrømsopgørelserne for årene 2014, 2015 og 2016 giver et retvisende billede af Vestjysk Bank A/S pengestrømme fra henholdsvis driftsaktivitet, herunder likvide forskydninger i driftskapital, investeringsaktivitet og finansieringsaktivitet. Lemvig, 6. september 2017 Vestjysk Bank A/S Bestyrelsen Vagn Thorsager Formand Lars Holst Næstformand Bent Ejnar Juul Simonsen Anders Kristian Bech Karina Grosen Boldsen Palle Hoffmann Medarbejderrepræsentant Jacob Møllgaard Medarbejderrepræsentant Martin Sand Thomsen Medarbejderrepræsentant Direktion Jan Ulsø Madsen Administrerende bankdirektør Michael Nelander Petersen Bankdirektør F 2

171 Den uafhængige revisors revisionspåtegning Til læserne af dette Prospekt Konklusion Det er vores opfattelse, at de af Vestjysk Bank udarbejdede pengestrømsopgørelser for regnskabsårene 2014, 2015 og 2016 i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med den på side F-6 beskrevne regnskabspraksis for pengestrømsopgørelser. Vi har revideret pengestrømsopgørelserne for regnskabsårene 2014, 2015 og Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit Revisors ansvar for revisionen af pengestrømsopgørelserne. Vi er uafhængige af Banken i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA s Etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Fremhævelse af forhold om anvendt regnskabspraksis Vi henleder opmærksomheden på side F-6, der redegør for anvendt regnskabspraksis for pengestrømsopgørelserne. Pengestrømsopgørelserne er udarbejdet til brug for Vestjysk Banks prospekt, der udarbejdes i henhold til kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 med efterfølgende ændringer (Prospektforordningen). Ledelsens ansvar for pengestrømsopgørelserne Ledelsen i Vestjysk Bank har ansvaret for at udarbejde pengestrømsopgørelser der er retvisende og i overensstemmelse med den beskrevne regnskabspraksis. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som Ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde pengestrømsopgørelser, der er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar for revisionen af pengestrømsopgørelserne Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om pengestrømsopgørelserne som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som brugerne træffer på grundlag af pengestrømsopgørelserne. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i pengestrømsopgørelserne, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af Bankens interne kontrol. F 3

172 Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af Ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som Ledelsen har udarbejdet, er rimelige. Vi kommunikerer med den øverste ledelse om blandt andet det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. Herning, 6. september 2017 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr Jesper Edelbo statsautoriseret revisor Carsten Jensen statsautoriseret revisor F 4

173 Pengestrømsopgørelser PENGESTRØMSOPGØRELSE Drift Årets resultat efter skat ekskl. modtaget udbytte Aktieudbytte Periodens resultat efter skat Anden totalindkomst Totalindkomst Regulering for ikke-likvide driftsposter mv.: Regulering af nedskrivninger på udlån m.v Af- og nedskrivninger på materielle og immaterielle aktiver Øvrige driftsposter uden likviditetseffekt Udgiftsført skat Betalt selskabsskat Drift i alt Driftskapital Ændring i kreditinstitutter og centralbanker, netto Ændring i udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris Ændring i obligationer til dagsværdi Ændring i aktiebeholdning Ændring i udstedte obligationer til amortiseret kostpris Ændring i andre aktiver og andre passiver, netto Ændring i indlån og anden gæld Driftskapital i alt Pengestrøm fra drift i alt Investeringer Køb immaterielle aktiver Køb af materielle aktiver Salg af materielle aktiver Pengestrømme fra investeringer i alt Finansiering Udbetalt rente på hybrid kapital klassificeret som egenkapital Optagelse af efterstillede kapitalindskud Indfrielse af efterstillede kapitalindskud Pengestrømme fra finansiering i alt Periodens likviditetsændring Likvider primo Likviditetsændring Likvider ultimo Likvider ultimo Kassebeholdning og anfordringstilgodehavende hos centralbanker Tilgodehavender hos kreditinstitutter og centralbanker med mindre end 3 mdr. forfald I alt F 5

174 Regnskabspraksis pengestrømsopgørelser Generelt Vestjysk Banks årsrapporter for årene 2014 til 2016 er aflagt i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. samt de af Nasdaq Copenhagen fastsatte oplysningskrav til børsnoterede selskaber. I Del I Afsnit 9.3 Væsentlige elementer i regnskabspraksis er gengivet væsentlige elementer i regnskabspraksis for Vestjysk Bank. For en mere udførlig beskrivelse af den anvendte regnskabspraksis ved udarbejdelsen af årsregnskaberne for 2014, 2015 og 2016 for Vestjysk Bank henvises til noterne til de reviderede årsregnskaber, der indgår ved henvisning i Del I Afsnit 21.2 Krydsreferencetabel". Den anvendte regnskabspraksis er uændret i årene 2014 til Pengestrømsopgørelser Pengestrømsopgørelser for årene 2014 til 2016 er udarbejdet med udgangspunkt i de reviderede årsregnskaber for de respektive år, jf. ovenfor under overskriften Generelt. Pengestrømsopgørelser viser pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme i fremmed valuta omregnes til kursen på transaktionstidspunktet. Pengestrømme fra driftsaktiviteter omfatter aktiviteter direkte knyttet til bankaktiviteten, herunder ind- og udlånsaktivitet, finansieringsaktivitet bortset fra efterstillede kapitalindskud og køb og salg af værdipapirer. Pengestrømmene opgøres efter den indirekte metode som resultat før skat reguleret for ikke-kontante driftsposter samt ændring i driftskapital. Pengestrømmene præsenteres generelt netto, herunder ind- og udbetalinger knyttet til ind- og udlånsaktiviteter og køb og salg af værdipapirer. Modtagne udbytter præsenteres separat. Pengestrømme fra investeringsaktiviteter omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af immaterielle aktiver, grunder og bygninger samt øvrige materielle aktiver. Pengestrømmene præsenteres brutto. Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter omfatter udbetalt rente på hybrid kapital klassificeret som egenkapital samt bevægelser i egenkapital og optagelse og indfrielse af efterstillede kapitalindskud. Pengestrømmene præsenteres brutto. Likvider omfatter kassebeholdning, anfordringstilgodehavender hos centralbanker samt tilgodehavende fra kreditinstitutter og centralbanker med mindre end 3 måneders forfald. F 6

175 BILAG A Vedtægter A 1

176 A 2

177 A 3

178 A 4

179 A 5

180 A 6

181 A 7

182 A 8

183 A 9

184 A 10

185 A 11

186 A 12

187 A 13

188 A 14

189 A 15

190 A 16

191 A 17

192 A 18

193 A 19

194 A 20

195 A 21

196 A 22

197 A 23

198 A 24

199 A 25

200 A 26

201 A 27

202 A 28

203 A 29

204 A 30

205 A 31

206 A 32

207 A 33

208 A 34

209 A 35

210 A 36

211 A 37

212 A 38

213 A 39

214 A 40

215 A 41

216 A 42

217 A 43

218 A 44

219 A 45

220 A 46

221 A 47

222 A 48

223 A 49

224 A 50